会议文件
二〇二五年六月十三日
目录
一、现场会议须知……………………………………………………1
二、股东大会议程……………………………………………………3
三、《上海九百股份有限公司2024年度董事会工作报告》………5
四、《上海九百股份有限公司2024年度监事会工作报告》………17
五、《上海九百股份有限公司2024年度财务决算报告》…………20
六、《上海九百股份有限公司2024年度利润分配方案》…………21
七、《上海九百股份有限公司2024年年度报告及摘要》…………22
八、《上海九百股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》…23
九、《关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》…28
十、《关于监事会换届选举第十一届监事会监事的议案》…………31
十一、《关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案》…33
十二、《上海九百股份有限公司2024年度独立董事述职报告》…36
十三、表决方法……………………………………………………55
上海九百股份有限公司
2024年年度股东大会
现场会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：《股东大会议事规则》）等规范性文件的相关规定，制定本会议须知。
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股数多的前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。
六、在股东大会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有临时要求发言的，须经大会主持人许可方可发言。
七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当围绕股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。公司董事、高级管理人员等相关人员应当本着实事求是的态度，认真、客观、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就与本次股东大会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。
十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由大会主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。
十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。
十三、股东（或股东代理人）参加现场股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会现场的正常秩序。
十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东大会不向参会股东发放任何形式的礼品（包括有价券票），以维护其他股东的利益。
十五、公司董事会聘请上海市捷华律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
上海九百股份有限公司
2024年年度股东大会
议程
一、会议召开时间、地点
1、现场会议时间：2025年6月13日14:00分地点：上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路1728号）10楼百乐厅
主持人：许騂董事长
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月13日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年6月13日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、审议《上海九百股份有限公司2024年度董事会工作报告》；
2、审议《上海九百股份有限公司2024年度监事会工作报告》；
3、审议《上海九百股份有限公司2024年度财务决算报告》；
4、审议《上海九百股份有限公司2024年度利润分配方案》；
5、审议《上海九百股份有限公司2024年年度报告及摘要》；
6、审议《上海九百股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》；
7、审议《关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》；
8、审议《关于监事会换届选举第十一届监事会监事的议案》；
9、审议《关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案》；10、听取《上海九百股份有限公司2024年度独立董事述职报告》；
11、股东交流发言，并由公司管理层解答股东提问；
12、投票表决（休会片刻，由大会工作组统计表决结果）；
13、董事会秘书宣读本次股东大会现场表决结果；
14、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
15、现场会议主持人宣布会议结束。
上海九百股份有限公司2024年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析2024年是新中国成立75周年，也是实施“十四五”规划的关键之年。在党委和董事会的领导下，公司坚持以可持续发展提高企业抗风险能力，坚持以市场需求为导向提升公司经营管理效能，认真落实年度工作目标和要求。
（一）加强品牌建设，推动提质增效
1.加快转型升级，提高核心竞争力报告期内，子公司正章洗染对其宝山工厂的智能洗衣车间实施了全面的升级和改建，引进自动化智能设备替换落后产能，通过信息化系统实现生产计划、物料管理、生产进度、质量把控的全环节管理，切实提高洗涤产能；正章秉承着效益优先、兼顾规模的门店布局理念，对部分门店进行了内外部布局的优化调整，助力转型升级。
2.聚焦品牌内涵，提升品牌影响力根据消费客群的实际需求，正章推出了两款新品，复方季铵盐消毒液（宠物用）和多效酵素洗衣凝珠；正章经典老产品“油葫芦”也实现了配方成分的调整和包装结构的升级，有效结合了消费者反馈的意见与建议，并且做到了“提质不提价”；持续做好重点区域的洗衣服务和产品销售工作，加强定向服务品质，进一步扩大正章品牌的区
2024年年度股东大会
文件之一
域影响力。
3.抢抓市场机遇，销售渠道多样化报告期内，子公司九百中糖保持酒类业务销售势头，凭借精准的市场分析，把握商品价格波动趋势，有效提升了成本管控水平，切实提高名白酒利润率；加强采购与供应链管理，确保货源稳定，紧盯各销售渠道机遇，实现了供货量与销售额的双增。
4.丰富营销方式，助力老字号焕新正章洗染紧贴市场行情，举办了第二届“正章洗护节”活动，结合“五五购物节”，各门店根据经营情况，开展了部分产品和服务的优惠促销活动；积极参加2024上海伴手礼评测活动，推出自主开发设计的“花语净·四时花开”喷喷净礼盒、“衣缕芳华”留香珠礼盒，“四时花开”礼盒成功入围2024年“上海礼物”；老博会期间，九百中糖的“夏日微醺特调”——名白酒品鉴活动吸引了众多消费者的关注，中糖库存品类降到个位数。
（二）把控租赁状态，着力安商稳商2024年，面对商铺租赁市场的持续承压与竞争加剧，为确保公司在主要商圈重要网点的整体出租率和整体业态的完整性，公司加深了与租户的沟通交流，在定期巡查的基础上，多次实地调研走访和研判租户的实际经营困难，对部分租户进行了租金减免；不断优化市中心网点招商工作流程，通过拆分招商等方式，积极适应当前市场需求，完成空置网点的招商工作。
（三）增强安全意识，筑牢发展基石公司始终把安全生产作为企业的生命底线，深入落实安全生产工
作措施，从源头上杜绝各类事故的发生，以稳固的安全基础推动企业迈向高质量发展的新征程，实现高水平安全与高质量发展的良性互动。全年公司共计进行了102次安全生产和消防安全自查，其中总经理室带队检查61次，整改率100%；开展了多项专项整治，进一步明确了安全责任。
（四）优化人才培养，夯实发展根基为契合公司发展的切实需求，报告期内公司严格遵循相关标准与程序，精准选拔任用，确保管理层成员配备齐全且能力过硬，切实增强管理层的整体效能；深入调研分析各部门业务特点与工作需求，科学合理地对各部门人员岗位职责予以调整；通过构建科学的人才选拔与培养机制，不断吸纳优秀人才，为公司推进员工、干部年轻化进程提质提速。
（五）坚持党建引领，携手奋进同行公司党委坚持以党建为核心引领，推动公司党工团紧密联动，构建起相互协作、协同共进的工作格局，围绕公司发展目标，聚焦服务企业员工，提升企业凝聚力。公司党委始终把学习宣传贯彻党的二十大精神，扎实开展好党纪学习主题教育作为党建工作的重点任务，全面从严落实“三重一大”集体决策制度，深入推进党风廉政建设和反腐败工作，有效推进“四责协同”机制。
公司重视企业文化建设，2024年是九百股份上市30周年，公司举行了九百讲坛暨股份公司30周年文化回顾活动；组织开展丰富多样的职工文化活动，春节前组织返乡过年外地员工的座谈会、三八妇女节开展“朱槿春韵，柿柿安康”手工皮革挂件活动；九百中糖举办
了酒类知识专题讲座与知识竞赛；公司定期制作《九百股份信息之窗》内刊，传递企业文化内涵。
二、资产状况截至2024年12月31日，公司总资产1,666,106,408.11元，较去年同期增加4.72%；负债总额126,297,231.81元，较去年同期增加5.02%；资产负债率7.58%，较去年同期7.56%增加0.02个百分点；股东权益1,539,809,176.30元，较去年同期增加4.69%；加权平均净资产收益率2.83%，较去年同期4.24%减少1.41个百分点。
三、投资情况本报告期，公司期初投资额767,339,470.02元，报告期末投资额809,557,286.56元，本报告期内投资额增加42,217,816.54元，投资额增加幅度为5.50%（具体详见《公司2024年年度报告》中财务报表附注“其他权益工具投资及长期股权投资”之说明）。
（一）对外股权投资情况报告期内，公司无新增对外股权投资的情况。持有其他上市公司股权的情况详见《公司2024年年度报告》的相关章节。
（二）非金融类公司委托理财及衍生品投资情况报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。
（三）募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金项目情况。
四、董事会工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容报告期内，公司董事会共计召开了8次会议，其中包括现场会议3次、临时会议（通讯表决方式）5次，并做出相关决议。具体会议情况及决议内容详见《公司2024年年度报告》的相关章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
（二）董事会执行股东大会决议情况公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等国家法律法规和规范性文件的相关规定，认真执行股东大会的各项决议。2024年6月26日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《公司2023年度利润分配方案》，即以2023年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利18,841,458.04元。该利润分配方案已于2024年8月16日实施完毕。
股东大会决议内容详见《公司2024年年度报告》的相关章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
（三）独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况
1.报告期内，独立董事及时了解公司经营发展状况，全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事亲自出席了公司召开的董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议的相关事项提出了建设性意见和建议，并发表了独立客观的意见，发挥了应有的指导和监督作用。
报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有反对和弃权的情况。
2.报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《各专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
（1）审计委员会在聘请为公司提供年度财务报告及内控审计机构，编制定期报告、内控自我评价报告等过程中实施了有效监督，并保持与内外部审计机构的有效沟通。
（2）薪酬与考核委员会认真审核了在本公司领取年薪报酬的董事、高级管理人员的绩效考核和年薪报酬的执行情况。
（3）提名委员会对拟任公司董事、高管候选人的任职资格进行了认真审核，并向董事会进行了提名。
（四）董事会对于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1.商贸零售2025年，随着国民经济持续回升，相关提振消费政策不断落实落细，消费新业态、新模式逐步培育壮大，消费市场回升态势有望得到巩固增强。商贸零售行业受到政策提振和消费趋势变化的影响呈现出两种发展趋势：一方面市场规模因经济改善预期和消费转型动能的支撑下有望改善，另一方面零售企业也正持续面临市场消费转型的挑战。零售企业需要以国家政策为导向，围绕消费者需求，挖掘基础型、激发改善型消费活力，培育壮大新型消费，增强服务型消费，以“体验感”与“舒适感”层面开展改革举措。同时低碳环保可持续发展等理念也将继续作为零售行业的发展方向，为行业的长远未来奠定坚实基础，同时也在经济与生态之间架起一座互利共赢的桥梁。
2.商铺租赁随着国家宏观政策持续发力，消费行业的提振，商铺租赁行业需求有望得到释放，推动整体市场的改善，但受房地产行业波动等因素影响，短期内的商铺租金承压等问题依然存在，市场需求仍面临挑战。商铺租赁市场竞争将愈发激烈，多样化的商业形态与灵活应变的经营策略将是未来改革趋势下的重点，发掘潜在受众群体，满足消费者多种需求，吸引新型消费业态将是租赁商业模式的改革措施，助力市场的健康可持续发展。
3.洗染服务洗染行业将延续稳健发展步伐，市场格局日益多元化，竞争将愈
发激烈。一方面消费者年龄分布随着人口老龄化及年轻一代个性化需求的日益增长而逐渐呈现分化趋势，另一方面洗染服务行业的专业细分化、精细化也将成为新发展趋势。行业整合加剧，品牌竞争也将更加激烈，企业之间的相互关联合作或将显著增加。随着消费者对健康、环保意识的增强，技术创新和可持续发展等环保理念将成为行业发展的重要方向。
（二）公司发展战略公司将紧紧围绕“稳健经营、风险控制、降本增效、创新发展”的工作总基调，秉持“资本+品牌+创新”的发展理念，依托国家和市区两级政府的发展规划与改革要求，加快推进创新转型，突破瓶颈惯性，激活内生动力，坚持科学发展和效益优先，全面提升经营能力和综合竞争实力，精心打造公司目前“控股经营、参股投资、商业地产”三大业务板块，努力实现股东利益和公司价值最大化。
（三）经营计划2025年公司将继续以党的二十大精神为引领，把稳增长、促发展作为工作重点，坚定不移地推进各项工作和经营指标的落地落实。
1.聚焦核心业务，驱动主业稳健增长公司将不断挖掘资本市场机遇，充分发挥上市公司平台作用，深度聚焦核心主责主业，全面提升经营管理水准，稳固传统零售业务发展，不断尝试创新与突破。正章洗染加强门店与智慧工厂的协同互动，依托升级后的智能工厂产线与数字化智慧管理系统，打造专业化运营团队，提升洗衣服务质量与产能协同发展；优化门店管理系统，降低前端投入降本增效；
确定战略方位，改善经营模式，以丰富营业来源与服务模式。九百中糖通过整合内部资源、优化产品布局、拓宽销售途径等举措，稳固在酒水饮料零售批发领域的业务根基；同时，紧跟时代发展方向，尝试多元化、数字化商业运营模式，积极开拓新兴业务领域，挖掘新的业绩增长点，驱动业务持续上扬趋势。
2.“百年正章”品牌，跨越百年匠心之约上海正章洗染有限公司是一家创牌于1925年的中华老字号企业，是公司的重要资产。2025年是正章品牌诞生100周年，公司将开启百年正章系列活动，回溯正章百年以来的坚守初心与创新脉络，同时依托系列活动宣传扩大覆盖面，提升品牌影响力。公司将抓牢“百年正章”这一底蕴深厚与发展潜力的契机，综合运用多元、创新、数字化的一系列策略，全方位提升品牌影响力，推动老字号创新和传承渗透大众视野。通过“百年正章”一系列品牌推广活动，深挖百年工艺与文化，焕发老品牌的新活力，塑造新形象，完成品牌升级理念，拓展老字号品牌的影响力与市场综合竞争力，为品牌在接下来的百年发展中筑牢根基。
3.聚力安商稳商，推进网点管理数字化通过数字化赋能商业网点运营，强化管理人员的信息收集职能，加强管理信息收集的及时性与准确性，确保公司及时掌握实时市场信息，提高管理效能；积极采取措施，不定期进行线下走访，深入了解合作方经营状况与实际需求，稳定现有资源，加强重点区域管理力度，优化管理流程，全方位夯实安商稳商，成为驱动公司稳健发展的长效动力源。
4.安全标准化建设，加强安全生产系统性公司严格遵循国家在安全生产与消防安全领域的法律法规、规章及文件要求，牢固树立红线意识与底线思维，秉持以人为本、安全发展的理念，将安全生产管理工作切实落到实处。2025年，公司将进一步对安全管理现状进行全面的隐患排查和监控，按安全生产标准化（三级）达标评审要求编制安全生产事故综合应急预案、完善安全生产责任制、提升安全管理制度和操作规程、健全预防机制，完成相应的风险分级管控报告。
5.优化人才引培，契合企业创新需求根据公司发展的需求，不断优化招聘渠道，重点关注公司相关专业人才需求，加强人才专业化、岗位专业性培训，提供多元化的培训和发展机会，不断提升员工自身素质和职业能力，实现个人与公司之间相互促进、协同共进的可持续发展格局。为员工提供更多展示平台，促进公司人才队伍建设的“内循环”；不断完善员工薪酬激励机制，全面提升公司职工的“软实力”，为员工个人价值的实现铺设坚实通路。
6.做实党建工作，引领公司高质量发展2025年是全面贯彻党的二十大精神、深入推进中国式现代化建设的关键时期，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实新时代党的建设总要求，以党的政治建设为统领，严格落实各项制度，创新组织生活方式，围绕深刻领会党的二十大精神开展专题教育；严格落实“三重一大”制度，以切实围绕公司经营发展为中心，增强各基层组织的凝聚力和战斗力，不断夯实企业党建根基，凸显增
强企业发展信心决心。
（四）可能面临的风险
1.本公司利润主要来源于从事商贸零售业的参股企业“上海久光百货有限公司”，一方面，由于受宏观经济周期波动影响，消费者实际可支配收入、消费倾向、消费预期、信心指数等因素都将直接或间接或阶段性地影响商贸零售企业的经营业绩，虽然久光百货总体定位于中高端客户群，但是受网购平台、直播带货、私域销售等新兴业态的多方位冲击，一定程度上带来了消费分流。由于一定时期内特定商圈的市场购买能力具有一定的稳定性、局限性和饱和性，所形成的区域性竞争亦将进一步加剧。此外，上海各大新兴商圈也带来一定竞争压力，社区型购物中心逐步成熟，整体市场竞争更趋激烈。因此，久光百货市场占有率和盈利能力存在下降风险。
2.公司主营业务涉及洗染服务及洗涤化工产品的生产销售、酒类产品批发与销售、商业物业租赁管理和股权投资管理等多种业态，多属于市场化程度高、竞争较为激烈的行业，需要拥有与之相匹配的经营管理团队来适应管理需求，然而公司目前仍然存在着各行业、各领域的专业人才缺乏与流失的管理风险。
3.公司仍将面临着盈利空间缩小、刚性成本增加等严峻问题，尤其是从事洗涤化工产品生产与销售的全资子公司“正章公司”，将继续承受生产力要素价格居高不下，成本费用压缩空间有限，营业收入和毛利率水平同时下降的巨大压力，未来减亏形势依然严峻。
4.近年来公司力求创新转型发展，在原有业务基础上积极寻找相关的投资机会，努力为企业未来的长期发展培育新的经济增长点。但
因受制于市场变化、风险控制、行业经验、监管政策等多重因素影响，新的经济增长点的培育和产出需要一定的时间和周期。随着市场竞争进一步加剧，若公司无法实现业务模式的调整和创新，则可能面临业务规模和盈利能力持续下降的风险。
5.随着大众消费习惯的改变，购物行为更多转向线上，传统零售业遭遇严重冲击，商业客流明显下滑。同时，实体商贸企业在生产经营、市场需求以及运输物流等方面仍然面临着一定压力，传统行业及实体经济受到消费结构升级、网络零售冲击、人工运营成本大幅上涨等因素影响，更加举步维艰。
2025年，公司将始终坚守规范运作之本，夯实主营业务核心，以改革创新为强大驱动力，推动企业持续稳健发展，用更优异的业绩回馈广大投资者。
以上报告请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
2025年6月13日
上海九百股份有限公司2024年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况2024年度，公司监事会本着对公司全体股东负责的原则，依法规范运作，认真履行职责，全年共召开了六次会议（包括通讯表决），会议均由全体监事亲自出席，会议的情况、议题及决议内容详见公司刊登在信息披露指定报刊《上海证券报》上的临时公告。
二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见本报告期内，公司依法规范运作，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法有效，对于重大事项的决策程序合法有效，公司进一步建立健全了各项内部控制制度；董事会认真执行股东大会各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反国家法律法规、《公司章程》或者损害公司利益的行为。公司监事会提请公司管理层注意以下事项：2025年继续以规范运作为基础，以夯实主业为主线，以改革创新为动力，持续企业健康发展。聚焦主营业务，探索经营模式多元化；抓好安全管理，完善安全生产分级管控制度；深化人力资源规划，推进人事分中心建设；围绕发展抓党建、抓好党建促发展；加强子公司管理，提升经营质量；确保各项工作和经济指标顺利完成，并进一步提升企业综合竞争力。
2024年年度股东大会文件之二
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会在认真检查公司财务制度和财务状况，审阅相关文件后认为：本报告期内，公司财务核算体制较为健全，会计事项处理、年度财务报表的编制以及财务报告相关的内部控制制度均符合相关要求；公司2024年度的财务报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告均客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见本报告期内，公司无新的募集资金产生情况，也无以前年度延续到本报告期的募集资金（包括变更项目资金）使用情况发生。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见本报告期内，公司没有收购、出售资产情况发生。
（五）监事会对公司日常关联交易情况的独立意见公司监事会认为：公司及下属全资子公司与关联方的日常关联交易，系基于公司日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿平等公允”的原则确定，交易价格是公允、合理的，不会损害本公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益，也不会影响公司的正常经营和独立性。
（六）监事会对公司会计政策变更的独立意见
本报告期内，公司没有会计政策变更情况发生。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见公司监事会认真审阅了公司十届十二次董事会于2025年3月26日通过的《2024年度内部控制评价报告》，并表示无异议。
公司监事会认为：公司已建立健全了内部管控体系，制订完善了
内部管控制度，公司的内部控制在生产经营等各个环节均得到了持续有效的执行，内部控制不存在重大和重要缺陷，并且能够对编制真实、公允的财务报表、公司各项业务的健康运行、有效控制以及防范经营风险提供合理保证。公司2024年度的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。2025年，监事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，忠实勤勉地履行监督职责，监督公司持续优化内控管理体系，进一步促进公司的规范运作和治理水平。
以上报告请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司监事会
2025年6月13日
上海九百股份有限公司2024年度财务决算报告
一、2024年度财务收支情况2024年度，公司实现营业总收入92,704,824.99元，较去年同期86,548,296.07元增加6,156,528.92元，同比增加7.11%；实现归属于上市公司股东的净利润42,031,556.46元，较去年同期62,196,587.79元减少20,165,031.33元，同比减少32.42%；每股收益0.1048元，较去年同期0.1551元减少0.0503元，同比减少32.43%。
二、2024年度资产变动情况截止2024年12月31日，公司总资产1,666,106,408.11元，较去年同期1,591,067,310.29元增加75,039,097.82元，同比增加
4.72%；负债总额126,297,231.81元，较去年同期120,264,969.00元增加6,032,262.81元，同比增加5.02%；股东权益1,539,809,176.30元，较去年同期1,470,802,341.29元增加69,006,835.01元，同比增加4.69%。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
2025年6月13日
2024年年度股东大会文件之三
上海九百股份有限公司2024年度利润分配方案经中汇会计师事务所<特殊普通合伙>中汇会审[2025]2600号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润42,031,556.46元（合并报表），加上年初未分配利润622,370,243.26元，扣除本年度分配的2023年度利润18,841,458.04元，本年度提取法定盈余公积5,191,314.71元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为640,369,026.97元。
本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：以2024年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利12,828,223.39元，占2024年度归属于上市公司股东净利润（合并报表）的比例为30.52%。本次利润分配后的未分配利润余额627,540,803.58元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海九百2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-003）。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
2025年6月13日
2024年年度股东大会
文件之四
上海九百股份有限公司2024年年度报告及摘要
本公司已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，于2025年3月28日将《上海九百股份有限公司2024年年度报告》全文及其摘要披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次股东大会公司也将上述年度报告内容另附（详见《上海九百股份有限公司2024年年度报告》印刷本），因此，现场会议不再全文宣读。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
2025年6月13日
2024年年度股东大会
文件之五
上海九百股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
鉴于原聘任的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：
中汇）已经连续多年为上海九百股份有限公司（以下简称：公司）提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，并综合考虑公司现有业务状况和年度审计需求，经履行公开选聘程序后，公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴财光华）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所已知悉本次变更事项并且无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1999年1月成立，2013年11月转制为特殊普通合伙组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层首席合伙人：姚庚春
2024年年度股东大会
文件之六
截至2024年12月31日，事务所从业人员2898人，其中合伙人有187人，注册会计师804人，有331人签署过证券服务业务报告。
2024年度业务总收入（经审计）：99,115.12万元
2024年度审计业务收入（经审计）：87,875.17万元
2024年度证券业务收入（经审计）：39,661.81万元
2024年度上市公司审计客户家数：89家
2024年度上市公司年报审计收费总额（经审计）：11,285.00万元。
主要行业涉及制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。2024年度本公司同行业上市公司审计客户家数：2家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业责任保险为主。2024年，购买职业责任保险累计赔偿限额为
3.27亿元，已提取的职业风险基金余额1.01亿元，职业责任保险累计赔偿限额、职业风险基金合计4.28亿元，相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金提取及职业责任保险购买符合财政部的相关规定。
3.诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施23次、自律监管措施6次，纪律处分4次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施26次、自律监管措施6次和纪律处分4次，累计涉及58名从业人员。
根据相关法律法规的规定，上述事项不影响中兴财光华继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息项目合伙人：张毅，2006年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计和复核，2021年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业17年，负责过新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，最近3年签署或复核过2家上市公司审计报告，2025年开始为上海九百股份有限公司提供审计服务。项目签字注册会计师：王非达，2018年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在中兴财光华会计师事务所执业，近三年签署或复核过2家上市公司审计报告，2025年开始为上海九百股份有限公司提供审计服务。项目质量复核人：刘希广，2006年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计和复核，2016年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业20年，参与或复核过新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，2025年开始为上海九百股份有限公司提供审计服务。
2.诚信记录项目合伙人张毅、签字注册会计师王非达及项目质量复核人刘希
广近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费审计收费定价原则：根据业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年报审计需配备的审计人员情况投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2025年度审计收费为人民币68万元，其中年报审计费用为人民币56万元，内部控制审计费用为人民币12万元，较上一年度审计费用减少人民币2万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构中汇已连续多年为公司提供财务审计及内部控制审计服务，期间始终客观、公正、准确地反映公司财务及内控情况，有效地维护了公司和中小股东的利益。中汇对本公司2024年度财务报表及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于中汇已经连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，并综合考虑公司现有业务状况和年度审计需求，公司拟不再续聘中汇担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，公司不存在与中汇在工作安排、收费和意见等方面存在分歧情形，公司已就本次变更会计师事务所与中汇进行了充分沟通，中汇已知悉本次变更事项且无异议。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就上述变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对本次变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司董事会
2025年6月13日
关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案
上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第十一届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。根据公司控股股东——上海九百（集团）有限公司的推荐，并在听取了公司第十届董事会提名委员会的审议意见后，现提名许騂先生、戴天先生、陈韬先生、董路易先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的相关规定。
本议案已经第十届董事会临时会议审议通过，现提请股东大会逐项进行表决审议。
上海九百股份有限公司董事会
2025年6月13日
2024年年度股东大会文件之七
附：第十一届董事会非独立董事候选人简历
●许騂先生简历许騂，男，1970年2月出生，中共党员，研究生学历，中欧国际工商学院EMBA硕士，高级政工师。曾任静安区机关党工委科员、团工委副书记，静安区委办公室秘书科副主任科员、副科长、主任科员，督查科科长，静安区经济党工委副书记、纪工委书记，静安区商务党工委副书记、纪工委书记，上海九百（集团）有限公司党委委员、副总经理，上海九百股份有限公司党委委员、董事、总经理，上海九百（集团）有限公司党委委员、董事、总经理、党委副书记（主持工作）、副董事长（法定代表人）；现任上海九百（集团）有限公司党委书记、董事长，上海九百股份有限公司党委书记、第十届董事会董事长。
●戴天先生简历戴天，男，1973年8月出生，中共党员，大学学历，经济师、审计师。曾任上海百乐门大酒店计财部副经理、经理、总经理助理、副总经理，上海百乐门联艺精品酒店业主代表、副总经理、财务总监，上海九百（集团）有限公司资金财务部经理；上海九百股份有限公司党委副书记、副总经理（主持工作）、董事；现任上海九百股份有限公司党委副书记、第十届董事会董事、总经理。
●陈韬先生简历陈韬，男，1976年10月出生，中共党员，大学学历，文学学士，高级会计师，中国注册会计师。曾任上海第九百货商店有限公司营销策划科副科长，上海九百（集团）有限公司团委书记，上海九百股份
有限公司投资部主管，财务部主管、副经理，上海九百（集团）有限公司财务部经理助理，审计部副经理、经理，上海九百股份有限公司第八届、第九届监事会监事。现任上海九百（集团）有限公司董监事管理中心办公室副主任、资金财务部经理，上海九百股份有限公司第十届董事会董事。
●董路易先生简历董路易，男，1979年10月出生，中共党员，大学学历，法学学士，公共管理硕士，政工师。曾任上海市静安区纪委、监委党风廉政室、宣教室副科级纪检监察员，静安区纪委（监察局）宣教室副科级纪检监察员，信访室副科级纪检监察员、正科级纪检监察员，静安区委组织部干部监督科主任科员、科长，静安区考核办主任、上海九百（集团）有限公司党群办主任、副主任、纪委副书记、本部党支部书记，上海九百股份有限公司监事会主席。现任上海九百（集团）有限公司工会副主席，上海九百股份有限公司第十届董事会董事、副总经理。
关于监事会换届选举第十一届监事会监事的议案
上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。公司第十一届监事会由3名监事组成，其中职工（代表）监事1名，监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
根据公司控股股东——上海九百（集团）有限公司的推荐，现提名姚薇伟女士、孔之羽先生为本公司第十一届监事会监事候选人（简历附后）。以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合《公司法》、《公司章程》关于监事任职资格的相关规定。
公司已于2025年5月23日召开了第七届职工代表大会第二次会议，一致选举王韵洁女士为公司第十一届监事会职工（代表）监事，并将与本次股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第十一届监事会。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海九百关于第十一届监事会职工（代表）监事选举结果的公告》（公告编号：2025-012）。
本议案已于第十届监事会临时会议审议通过，现提请股东大会逐项审核。
2024年年度股东大会
文件之八
上海九百股份有限公司监事会
2025年6月13日
附：第十一届监事会监事候选人简历
●姚薇伟女士简历姚薇伟，女，1974年11月出生，中共党员，大学学历，经济学学士，注册会计师（非执业）。曾任潘陈张联合会计师事务所审计助理，大食代（上海）餐饮管理有限公司华东区高级财务经理，本公司审计监察部副经理，上海九百（集团）有限公司财务部副经理。现任上海九百（集团）有限公司纪委委员、审计部经理、工会经审委员会主任，上海九百股份有限公司第十届监事会监事。
●孔之羽先生简历孔之羽，男，1979年3月出生，中共党员，研究生学历，经济学硕士。曾任上海外高桥保税区开发股份有限公司投资管理部职员，上海外高桥保宏大酒店有限公司综合管理部高级主管，上海大众联合发展有限公司投资管理部经理、主管，上海市建筑科学研究院(集团)有限公司投资管理部投资经理，上海新华发行集团有限公司金融事业部副经理；现任上海九百（集团）有限公司投资管理部经理助理，上海九百股份有限公司第十届监事会监事。
关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案
上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第十一届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
在听取了公司第十届董事会提名委员会的审议意见后，现提名张伏波先生、汤红兵先生、王莺女士为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历详见附件），且王莺女士为会计专业人士。以上独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的相关规定，且均同意被提名为本公司第十一届董事会独立董事候选人，并具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立董事任职资格及其独立性，均与本公司及控股股东不存在任何关联关系。
本议案已经第十届董事会临时会议及第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会逐项审核。
上海九百股份有限公司董事会
2025年6月13日
2024年年度股东大会
文件之九
附：第十一届董事会董事候选人简历
●张伏波先生简历张伏波，男，1962年6月出生，博士。曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理兼经纪业务部总监、代办股份中心总经理，兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总经理，海证期货有限公司董事长，西藏城市发展投资股份有限公司独立董事，辽宁申华控股股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事会副主席，现任上海顺风绿景新能源科技有限公司董事长，无锡尚德益家新能源有限公司执行董事兼总经理，无锡大学科技园国际孵化器有限公司执行董事兼总经理，益心一亿新能源科技（上海）有限公司执行董事，益得服仁（上海）信息科技有限公司执行董事，旻投智能科技（上海）有限公司董事长兼总经理，扬州顺风光电材料有限公司执行董事，无锡优波生命科技有限公司董事，无锡优波健康科技有限公司董事，顺风国际清洁能源有限公司执行董事，上海九百股份有限公司第十届董事会独立董事。
●汤红兵先生简历汤红兵，男，1966年10月出生，大学学历，法学学士，律师。现任上海市理诚律师事务所管理合伙人，上海九百股份有限公司第十届董事会独立董事。
●王莺女士简历王莺，女，1973年4月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。曾任普华永道中天会计师事务所有限公司高级审计员、高级经理、总监，中国太平洋保险（集团）股份有限公司副
总会计师，中国太平洋人寿保险股份有限公司副总经理、财务负责人，长江养老保险股份有限公司副总经理、财务负责人、临时董事会秘书，大家保险集团有限责任公司副总经理、财务负责人。
上海九百股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人张伏波作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张伏波，男，1962年6月出生，博士。曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理兼经纪业务部总监、代办股份中心总经理，兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总经理，海证期货有限公司董事长，西藏城市发展投资股份有限公司独立董事，辽宁申华控股股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事会副主席，上海顺风绿景新能源科技有限公司董事长，无锡优波生命科技有限公司董事；现任无锡尚德益家新
2024年年度股东大会文件之十
文件之十
能源有限公司执行董事兼总经理，顺风国际清洁能源有限公司执行董事，无锡大学科技园国际孵化器有限公司执行董事兼总经理，益心一亿新能源科技（上海）有限公司执行董事，益得服仁（上海）信息科技有限公司执行董事，旻投智能科技（上海）有限公司董事长兼总经理，无锡优波健康科技有限公司董事，常州顺能投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，本公司第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司独立董事，经自查，我确认在任职期间与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况2024年度，公司共召开8次董事会会议，1次股东大会，本人出席情况如下：
出席董事会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会次数 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | |
| 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人认为，2024年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没
有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，本人共参加了8次专门委员会会议，其中包括董事会审计委员会4次，董事会提名委员会3次，董事会薪酬与考核委员会1次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
本人作为董事会提名委员会召集人，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，审议并通过公司对拟聘任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人于2024年11月13日到公司现场参加2024年三季度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建议
意见，促进公司健康可持续发展，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、参加现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状况，充分利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况。
公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了独立董事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立董事履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我严格按照相关法律法规及公司相关制度的要求，认真审核了公司报告期内的关联交易，应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。我认为：公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（三）定期报告相关事项报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中，《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘用会计师事务所报告期内，经公司2023年年度股东大会审议批准，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则，确定年度审计费用及签署相关合同。
（五）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事和高级管理人员提名情况
报告期内，公司于2024年5月28日召开第十届董事会第十次会议，同意提名陈功先生为公司副总经理，同时拟聘任陈功先生为董事会秘书；公司于2024年7月17日召开第十届董事会临时会议，同意聘任陈功先生为公司董事会秘书。上述人员任期至第十届董事会届满。
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定操作。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的考核情况发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规的。
（六）其他事项
报告期内，本人无提议召开董事会及临时股东大会的情况；无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2025年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
上海九百股份有限公司独立董事：张伏波
2025年6月13日
上海九百股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人葛其泉作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
葛其泉，男，1969年11月出生，中共党员，EMBA，高级经济师、资产评估师、注册税务师、房地产估价师、注册会计师（非执业）。曾任中联资产评估集团有限公司上海分公司负责人，常州伟泰科技股份有限公司独立董事，中国证监会创业板发行审核委员会专职委员等；现任天道亨嘉资产评估有限公司总经理，本公司第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2024年年度股东大会文件之十
文件之十
作为公司独立董事，经自查，我确认在任职期间与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况2024年度，公司共召开8次董事会会议，1次股东大会，本人出席情况如下：
出席董事会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会次数 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | |
| 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人认为，2024年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，本人共参加了4次专门委员会会议，其中包括董事会审计委员会4次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
本人作为董事会审计委员会召集人，严格按照《公司章程》
《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人于2024年9月13日到公司现场参加2024年半年度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、参加现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状况，充分利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况。
公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了独立董事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立董事履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我严格按照相关法律法规及公司相关制度的要求，认真审核了公司报告期内的关联交易，应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。我认为：公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年
年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中，《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘用会计师事务所报告期内，经公司2023年年度股东大会审议批准，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则，确定年度审计费用及签署相关合同。
（五）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事和高级管理人员提名情况报告期内，公司于2024年5月28日召开第十届董事会第十次会议，同意提名陈功先生为公司副总经理，同时拟聘任陈功先生为董事会秘书；公司于2024年7月17日召开第十届董事会临时会议，同意聘任陈功先生为公司董事会秘书。上述人员任期至第十届董事会届满。
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规
和规范性文件的规定操作。
2、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的考核情况发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规的。
（六）其他事项报告期内，本人无提议召开董事会及临时股东大会的情况；无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2025年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
上海九百股份有限公司独立董事：葛其泉
2025年6月13日
上海九百股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人汤红兵作为上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤红兵，男，1966年10月出生，大学学历，法学学士，律师。现任上海市理诚律师事务所管理合伙人，本公司第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，我确认在任职期间与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年年度股东大会文件之十文件之十
（一）出席董事会及股东大会情况2024年度，公司共召开8次董事会会议，1次股东大会，本人出席情况如下：
出席董事会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会次数 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | |
| 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人认为，2024年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，本人共参加了8次专门委员会会议，其中包括董事会审计委员会4次，董事会提名委员会3次，董事会薪酬与考核委员会1次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，积极参加薪酬与考核委员会会议，严格按照《独立董事任职及议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，深入了解董
事（非独立董事）及高级管理人员的岗位绩效考评情况和薪酬分配执行情况并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人于2024年5月10日到公司现场参加2023年年度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、参加现场会议等多种方式密切关注公司的经营管理情况和财务状况，充分利用参加现场会议的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。在公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况。
公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了独立董事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要
沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为独立董事履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易报告期内，我严格按照相关法律法规及公司相关制度的要求，认真审核了公司报告期内的关联交易，应当披露的关联交易事项均经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。我认为：公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（三）定期报告相关事项报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，
其中，《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘用会计师事务所报告期内，经公司2023年年度股东大会审议批准，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则，确定年度审计费用及签署相关合同。
（五）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事和高级管理人员提名情况报告期内，公司于2024年5月28日召开第十届董事会第十次会议，同意提名陈功先生为公司副总经理，同时拟聘任陈功先生为董事会秘书；公司于2024年7月17日召开第十届董事会临时会议，同意聘任陈功先生为公司董事会秘书。上述人员任期至第十届董事会届满。
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定操作。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的考核情况发放，本人认为公司高级管理人员的薪酬情况是合
规的。
（六）其他事项报告期内，本人无提议召开董事会及临时股东大会的情况；无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2025年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
上海九百股份有限公司独立董事：汤红兵
2025年6月13日
上海九百股份有限公司
2024年年度股东大会
表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、本次股东大会须表决的议案为：
㈠《上海九百股份有限公司2024年度董事会工作报告》；
㈡《上海九百股份有限公司2024年度监事会工作报告》；
㈢《上海九百股份有限公司2024年度财务决算报告》；
㈣《上海九百股份有限公司2024年度利润分配方案》；
㈤《上海九百股份有限公司2024年年度报告及摘要》；
㈥《上海九百股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》；
㈦《关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》；
㈧《关于监事会换届选举第十一届监事会监事的议案》；
㈨《关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案》。
三、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
1、现场投票
现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。其中议案一至八为非累计投票表决方式，股东（或股东代理人）参与现场投票的，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；议案九为累积投票表决方式，股东（或股东代理人）若“同意”该候选人当选，则在该候选人下方的“同意”栏中打“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目,表决权数的最小整数单位为1股,若不同意或弃权则什么也不填写，若股东采用平均投票法选举独立董事，则只须在所选的独立董事候选人下方的“同意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数。表决结束后，请股东在表决票下方的“股东（或股东代理人）签名”处签名，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月13日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年6月13日的9:15-15:00。
网络投票的相关事宜详见公司披露于2025年5月22日的《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告（编号2025-011号）。
四、本次股东大会审议的议案均为普通议案，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
五、股东参与现场投票时，请将表决票投入票箱或交给场内工作
人员，现场投票结果由现场会议工作组负责统计，并有两名股东代表、一名监事和见证律师进行现场监票；网络投票结果及现场与网络投票的最终合并数据由上证所信息网络有限公司负责统计反馈。现场会议工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司电脑工程师担任。