上海锦江国际酒店股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
第一条为保障国家经济安全、保护社会公共利益、维护上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）、公司不时通过股权直接或间接控制主体或联营主体（以下合称“锦江酒店集团”）的合法权益、确保锦江酒店集团在中华人民共和国（以下简称“中国”）境外（为免疑义，仅为本制度之目的，“中国境内”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，“中国境外”包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）发行证券及上市过程中的信息安全并规范锦江酒店集团及证券公司、证券服务机构在锦江酒店集团境外发行证券及上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国国家安全法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、财政部、国家保密局、国家档案局公告[2023]44号）等有关法律法规和公司章程等的规定，结合公司情况，制定《上海锦江国际酒店股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（以下简称“本制度”）。第二条本制度所称“境外发行证券及上市”，是指锦江酒店集团在中国境外的国家和地区直接或间接发行证券或者将其证券在中国境外上市交易。本制度适用于锦江酒店集团境外发行证券及上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核阶段及上市阶段。第三条本制度适用于锦江酒店集团以及公司为境外发行证券及上市所聘请的证券公司和证券服务机构（包括但不限于境内外证券
公司、律师事务所、会计师事务所、评估公司等）。锦江酒店集团境外主体应按照本制度的相关规定协助并确保锦江酒店集团境内主体不违反有关法律法规、公司章程和本制度。第四条在锦江酒店集团境外发行证券及上市活动中，锦江酒店集团应当并应当促使提供相应服务的证券公司、证券服务机构严格遵守中国相关法律法规以及本制度的规定和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。第五条锦江酒店集团向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市主体提供、公开披露的文件、资料涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或者公开披露。
锦江酒店集团对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。经保密行政管理部门确定不属于涉及国家秘密或者经有关业务主管部门确定不属于涉及国家机关工作秘密的，锦江酒店集团相关主体可径行向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露；如保密行政管理部门确定涉及国家秘密或者有关业务主管部门确定涉及国家机关工作秘密的，锦江酒店集团相关主体应按本条前款规定履行批准程序并报同级保密行政管理部门备案后再行提供或者公开披露。涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，锦江酒店集团一律不得向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个
人提供或者公开披露。锦江酒店集团向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露的文件、资料是否涉及数据安全合规的，具体判断标准及需履行的程序应根据届时相关法律、法规、规范性文件及锦江酒店集团相关内部制度确定。第六条锦江酒店集团向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过锦江酒店集团境外上市主体等提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。第七条锦江酒店集团向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条及第六条的情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。第八条锦江酒店集团经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，锦江酒店集团应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及本制度与相关方签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。第九条锦江酒店集团发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。第十条锦江酒店集团向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。
第十一条在锦江酒店集团境外发行证券及上市过程中，锦江酒店集团应当提醒提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿应当存放在境内；需要出境的，按照国家有关规定办理审批手续。第十二条境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就锦江酒店集团境外发行证券及上市相关活动对锦江酒店集团以及为锦江酒店集团境外发行证券及上市提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，锦江酒店集团、证券公司、证券服务机构在配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料前，应当经中国证监会或有关主管部门同意。第十三条锦江酒店集团应当定期依法对在境外发行上市过程中涉及保密和档案管理的有关事项进行自查，并根据《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关规定配合中国证监会、财政部、国家保密局和国家档案局等有关主管部门的规范和监督检查工作。锦江酒店集团在自查及配合规范和监督检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、通报批评等。对于锦江酒店集团在自查及配合规范和监督检查过程中发现的问题，锦江酒店集团应监督整改工作的进展及实施情况。前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。对于经锦江酒店集团要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，锦江酒店集团可向政府有关主管部门报告。第十四条在锦江酒店集团境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等法律法规的，锦江酒店集团应配合有关部门依法追究法律责任。
第十五条本制度未尽事宜或本制度有关规定与国家法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定不一致的，依据国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。如与现行有效或未来不时修订的法律、法规、规范性文件有冲突的，以法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条本制度自公司董事会批准之日起生效施行，锦江酒店集团范围内全部纳入公司合并会计报表的主体均需严格遵照本制度规定执行。
上海锦江国际酒店股份有限公司
2025年6月4日