关于公司所属子公司出售所持汕尾市筑健工程
有限公司100%股权暨关联交易的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2025-46
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2025年6月13日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票的表决结果，审议通过了《关于公司所属子公司出售所持汕尾市筑健工程有限公司100%股权暨关联交易的公告》，董事会同意公司所属子公司深圳市特区建工能源建设集团有限公司（以下简称“能建集团”）以人民币1元的价格，通过非公开协议方式向公司关联方深圳市产业合作投资发展有限公司（以下简称“产合公司”）转让所持有汕尾市筑健工程有限公司(以下简称“汕尾筑健”)100%股权。
公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了该议案。
根据《股票上市规则》相关规定，该关联交易事项无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：深圳市产业合作投资发展有限公司
（二）统一社会信用代码：9144030019219243X3
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（四）注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区泥岗东路1122号路桥大厦19层
（五）法定代表人：刘军
（六）注册资本：300万元人民币
（七）成立日期：1981年11月1日
（八）经营范围：园区管理服务；企业管理；科技中介服务；创业空间服务；非居住房地产租赁；停车场服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^房地产开发经营；建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（九）主要股东及持股比例
实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市特区建工集团有限公司 | 100% |
（十）主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2024年12月31日 （经审计） | 2025年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 49,000,080.06 | 503,000,196.94 |
| 总负债 | 49,001,000 | 500,001,029.22 |
| 净资产 | -919.94 | 2,999,167.72 |
| 项 目 | 2024年度 | 2025年1-3月 |
| 主营业务收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -919.94 | 116.88 |
| 净利润 | -919.94 | 87.66 |
（十一）失信被执行人情况
产合公司不存在失信被执行人情况。
（十二）关联关系
产合公司为公司控股股东特区建工集团全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为能建集团持有的汕尾筑健100%的股权。上述股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的基本情况
1.企业名称：汕尾市筑健工程有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5GMQ4X74
3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
资）
4.注册地址：海丰县梅陇镇梅北大道深圳市-汕尾市产业转移合作园区管理委员会办公楼三楼（自主申报）
5.法定代表人：王宏涛
6.注册资本：2000万元人民币
7.成立日期：2021年3月11日
8.营业范围：一般项目：土地整治服务；建筑装饰材料销售；社会经济咨询服务；环保咨询服务；节能管理服务；物业管理；技术进出口；金属材料销售；房地产评估；停车场服务；房地产经纪；企业管理咨询；市场营销策划；资产评估；工程造价咨询业务；园区管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；创业空间服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；房地产咨询；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务；市政设施管理；土石方工程施工；安全技术防范系统设计施工服务；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；公路管理与养护；建筑劳务分包；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9.主要股东及持股比例
汕尾筑健为公司控股子公司能建集团100%持股的全资子公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
10.主要财务数据
单位：元
11.失信被执行人情况
汕尾筑健不存在失信被执行人情况。
12.其他事项说明
截至目前，公司不存在为汕尾筑健提供担保、财务资助、委托汕尾筑健理财，以及其他汕尾筑健占用公司资金的情况。
（三）交易标的账面价值和评估价值
1.审计情况
能建集团委托深圳恒平会计师事务所（普通合伙）对汕尾市筑健工程有限公司截至2025年3月31日的清产核资情况进行审计并出具了《汕尾市筑健工程有限公司清产核资专项审计报
| 项 目 | 2025年3月31日 （经审计） |
| 总资产 | 0 |
| 总负债 | 0 |
| 净资产 | 0 |
| 项 目 | 2025年1-3月 （经审计） |
| 主营业务收入 | 0 |
| 利润总额 | 0 |
| 净利润 | 0 |
告》（深恒平专审字[2025]第034号）。
2.资产评估情况
能建集团委托深圳市鹏建土地房地产资产评估咨询有限公司作为评估机构，采用资产基础法进行评估，以2025年3月31日为评估基准日，对汕尾市筑健工程有限公司全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市特区建工能源建设集团有限公司拟进行股权转让所涉及的汕尾市筑健工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深鹏建（评报）字[2025]第ZC-0029号）。
（1）评估对象：汕尾市筑健工程有限公司股东全部权益价值
（2）评估范围：汕尾市筑健工程有限公司于评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产及相应负债。
（3）评估基准日：2025年3月31日
（4）评估方法及原因：根据被评估单位提供的经会计师事务所审定的2025年3月31日资产负债表、企业申报的各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
（5）评估结论：通过采用资产基础法进行评估，汕尾市筑健工程有限公司在评估基准日的总资产账面价值为0.00元，评估价值为0.00元，评估无增减值；总负债账面价值为0.00元，
评估价值为0.00元，评估无增减值；净资产账面价值为0.00元，评估价值为0.00元，评估无增减值。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以评估价为基准进行交易，成交价格与交易标的的评估值基本相符，交易价格明确、公允。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（出让方）：深圳市特区建工能源建设集团有限公司
乙方（受让方）：深圳市产业合作投资发展有限公司
股权转让合同的主要条款如下：
（一）交易标的
能建集团拥有的汕尾筑健100%股权
（二）交易价格
能建集团根据资产评估价值向产合公司转让汕尾筑健产权，含税总价款为人民币1元。
（三）支付方式
能建集团与产合公司签订股权转让合同后15日内，产合公司一次性支付全部股权转让款至能建集团指定的收款银行账户。股权转让合同签订10个工作日内向工商登记管理部门办理公司法定代表人及股权变更登记手续。
六、出售汕尾筑健的目的和对公司的影响
公司出售汕尾筑健股权有利于公司机构整合、瘦身健体，并强化公司与特区建工集团旗下公司的协同作用。若本次转让
完成，将不再持有汕尾筑健股权，汕尾筑健不再纳入公司合并报表范围。
七、与特区建工集团累计已发生的各类关联交易情况2025年年初至今，公司与特区建工集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类公司关联交易金额为2.08亿元，均为日常性关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事召开了独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于公司所属子公司出售所持汕尾市筑健工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为，出售汕尾筑健100%股权的关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。因此独立董事同意将该事项并提交董事会审议。
九、中介机构意见结论
北京市东卫（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市特区建工能源建设集团有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市产业合作投资发展有限公司转让汕尾市筑健工程有限公司100%股权方案的法律意见书》，结论如下：
北京市东卫（深圳）律师事务所律师认为，本次转让交易行为的转让方与受让方均为依法设立并合法存续的有限责任公司，转让方与受让方均具备履行本次转让交易的主体资格；本
次转让交易的转让标的合法有效。
十、备查文件
1.第九届董事会第三十次会议决议
2.汕尾市筑健工程有限公司清产核资专项审计报告（深恒平专审字[2025]第034号）
3.深圳市特区建工能源建设集团有限公司拟进行股权转让所涉及的汕尾市筑健工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告（深鹏建（评报）字[2025]第ZC-0029号）
4.深圳市特区建工能源建设集团有限公司拟进行股权转让所涉及的汕尾市筑健工程有限公司股东全部权益价值资产评估说明（深鹏建（评报）字[2025]第ZC-0029号）
5.北京市东卫（深圳）律师事务所关于深圳市特区建工能源建设集团有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市产业合作投资发展有限公司转让汕尾市筑健工程有限公司100%股权方案的法律意见书
6.汕尾市筑健工程有限公司股权转让合同书
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会2025年6月14日