关于公司出售所持深圳市天健工程技术有限公
司100%股权及公司所属子公司出售所持深圳市通诚交通建设工程检验有限公司100%股权
暨关联交易的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2025-47本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2025年6月13日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票的表决结果，审议通过了《关于公司出售所持深圳市天健工程技术有限公司100%股权及公司所属子公司出售所持深圳市通诚交通建设工程检验有限公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以人民币3,934.31万元的价格，通过非公开协议方式向深圳市特区建工检测中心有限公司（以下简称“检测中心”）转让所持有的深圳市天健工程技术有限公司(以下简称“天健技术”)100%股权；同意公司所属子公司深圳市粤通建设工程有限公司（以下简称“粤通公司”）以人民币3.06万元的价格，通过非公开协议方式向检测中心转让所持有的深
圳市通诚交通建设工程检验有限公司（下称“通诚公司”）100%股权。
公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了该议案。
根据《股票上市规则》相关规定，该关联交易事项无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：深圳市特区建工检测中心有限公司
（二）统一社会信用代码：91440300MA5HDPR02B
（三）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（四）注册地址：深圳市龙华区大浪街道水围社区华昌路98号华富工业园综合楼202
（五）法定代表人：林明博
（六）注册资本：10000万元人民币
（七）成立日期：2022年7月5日
（八）经营范围：公路水运工程试验检测服务;工程管理服务;信息技术咨询服务;劳务服务（不含劳务派遣）;环境保护监测;软件开发;软件销售;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;土壤环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程质量检测;检验检
测服务;室内环境检测;建设工程勘察;雷电防护装置检测;建设工程施工;测绘服务;水利工程质量检测;特种设备检验检测。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（九）主要股东及持股比例
（十）主要财务数据
单位：（人民币）元
| 项 目 | 2024年12月31日 （经审计） | 2025年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 50,881,944.34 | 47,055,547.25 |
| 总负债 | 46,810,505.43 | 44,824,062.67 |
| 净资产 | 4,071,438.91 | 2,231,484.58 |
| 项 目 | 2024年度 | 2025年1-3月 |
| 主营业务收入 | 7,127,165.65 | 7,853.77 |
| 利润总额 | -3,082,190.98 | -1,691,794.86 |
| 净利润 | -2,311,643.23 | -1,691,794.86 |
（十一）失信被执行人情况
检测中心不存在失信被执行人情况。
（十二）关联关系
检测中心为公司控股股东特区建工集团全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为深圳市天健（集团）股份有限公司持有的
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市特区建工集团有限公司 | 100% |
天健技术100%的股权及深圳市粤通建设工程有限公司持有的通诚公司100%的股权。上述股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的之一基本情况
1.企业名称：深圳市天健工程技术有限公司
2.统一社会信用代码：91440300732081694D
3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4.注册地址：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华富工业园2栋1层2层
5.法定代表人：张宪彬
6.注册资本：800万元人民币
7.成立日期：2001年10月9日
8.营业范围：对外承接砖、砂、石、砌块、水泥、石灰、轻骨料、沥青、油毡等原材料试验；混凝土和砂浆的试配、力学性能、抗渗性能试验；混凝土非破损检测；混凝土拌合用水、外加剂、掺合料试验；钢材（含连接件）的力学性能试验、化学分析；简易土工试验；路基及路面质量检测；结构裂缝变化、应力应变、混凝土碳化等结构工程监测；土体压力、沉降、位移等工程监测；建筑工程及交通工程领域的技术咨询；建筑结构加固补强工程的施工；机电及检验检测设备的租赁。（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）^建设工程勘察及测量。
9.主要股东及持股比例
天健技术为公司100%持股的全资子公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
10.主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2024年12月31日 （经审计） | 2025年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 71,267,503.30 | 63,426,548.77 |
| 总负债 | 46,316,201.87 | 42,679,698.64 |
| 净资产 | 24,951,301.43 | 20,746,850.13 |
| 项 目 | 2024年度 | 2025年1-3月 |
| 主营业务收入 | 45,295,601.17 | 5,603,705.37 |
| 利润总额 | 3,682,467.52 | -4,301,985.45 |
| 净利润 | 4,304,854.26 | -4,301,985.45 |
11.失信被执行人情况
天健技术不存在失信被执行人情况。
12.其他事项说明
截至目前，公司不存在为天健技术提供担保、财务资助、委托天健技术理财，以及其他天健技术占用公司资金的情况。
（三）交易标的之二基本情况
1.企业名称：深圳市通诚交通建设工程检验有限公司
2.统一社会信用代码：91440300770341733E
3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
资）
4.注册地址：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华富工业园5栋1层
5.法定代表人：刘永发
6.注册资本：300万元人民币
7.成立日期：2005年1月13日
8.营业范围：公路工程、建设工程材料、结构力学指标试验检测、建筑工程项目管理（取得交通、建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；机械设备租赁、自有物业租赁。
9.主要股东及持股比例
通诚公司为公司全资子公司粤通公司100%持股的全资子公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
10.主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2025年3月31日 （经审计） |
| 总资产 | 2,839,605.05 |
| 总负债 | 5,114,125.84 |
| 净资产 | -2,274,520.79 |
| 项 目 | 2025年1-3月 |
| 主营业务收入 | - |
| 利润总额 | -860.85 |
| 净利润 | -860.85 |
11.失信被执行人情况
通诚公司不存在失信被执行人情况。
12.其他事项说明
截至目前，公司不存在为通诚公司提供担保、财务资助、委托通诚公司理财，以及其他通诚公司占用公司资金的情况。
（三）交易标的账面价值和评估价值
1.审计情况
公司及检测中心双方共同委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对天健技术及通诚公司的清产核资情况进行审计并出具了《关于深圳市天健工程技术有限公司的截止2024年6月30日清产核资专项审计报告》（信会师深报字[2025]第20124号）及《关于深圳市通诚交通建设工程检验有限公司的截止2024年6月30日清产核资专项审计报告》（信会师深报字[2025]第20125号）。
2.资产评估情况
（1）交易标的之一：天健技术
公司及检测中心双方共同委托深圳市世联资产房地产土地评估有限公司作为评估机构，采用收益法进行评估，以2024年6月30日为评估基准日，对天健技术全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市天健（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及其持有的深圳市天健工程技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（世联资产评报字SZ0GQZH[2025]0191ZJGC号）。
①评估对象：深圳市天健工程技术有限公司股东全部权益价
值
①评估范围：深圳市天健工程技术有限公司于评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产及相应负债。
①评估基准日：2024年6月30日
①评估方法及原因：本次评估目的为确定天健技术股权股东全部权益于评估基准日的市场价值，为深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让其持有的天健技术股权事宜提供价值参考。
天健技术主营业务为工程技术检测服务，专业范围涉及公路工程、市政道路、桥梁隧道、地基基础、建筑结构、建筑材料、轨道交通等领域，目前拥有深圳市大浪本部、坪山区试验室及深汕合作区试验室三个办公试验场所，且已具备《检验检测机构资质认定证书》、《建设工程质量检测机构资质证书》、《公路水运工程试验检测机构等级证书》(综合乙级)、《排水管道检测与评估作业证书》等专业检测资质。
对于被评估单位所处行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映企业管理水平、经营资质、客户资源、技术积累及人力资源等因素的价值贡献，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。
①评估结论：深圳市天健工程技术有限公司评估基准日总资产账面价值为5,301.12万元；总负债账面价值为2,753.82万元；净资产（所有者权益）账面价值为2,547.30万元，采用收益法评估深圳市天健工程技术有限公司于评估基准日的股东全部权益评估
价值为3,934.31万元，增值额为1,387.01万元，增值率为54.45%。即深圳市天健工程技术有限公司于评估基准日股东全部权益价值为人民币叁仟玖佰叁拾肆万叁仟壹佰元整。
（2）交易标的之二：通诚公司
公司及检测中心双方共同委托深圳市世联资产房地产土地评估有限公司作为评估机构，采用资产基础法进行评估，以2024年6月30日为评估基准日，对通诚公司全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市天健(集团)股份有限公司全资子公司深圳市粤通建设工程有限公司拟进行股权转让涉及其持有的深圳市通诚交通建设工程检验有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（世联资产评报字SZ0GQZH[2025]0190ZJSC号）。
①评估对象：深圳市通诚交通建设工程检验有限公司股东全部权益价值
①评估范围：深圳市通诚交通建设工程检验有限公司于评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产及相应负债。
①评估基准日：2024年6月30日
①评估方法及原因：《资产评估执业准则一企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以
上评估方法进行评估。
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
被评估单位目前暂未经营，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
被评估单位虽成立已久，但近几年未开展任何经营业务，无经营业务人员、无上下游客户，无法准确预测未来经营收益，因此无法采用收益法进行评估。
综上，故本次评估采用资产基础法一种评估方法。
①评估结论：深圳市通诚交通建设工程检验有限公司于评估基准日的总资产账面价值为294.38万元，评估价值为514.18万元，增值额为219.80万元，增值率为74.67%；总负债账面价值为
511.12万元，评估价值为511.12万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为-216.74万元，评估价值为3.06万元，增值额为
219.80万元，增值率为101.41%。即深圳市通诚交通建设工程检验有限公司于评估基准日股东全部权益价值为人民币叁万零陆佰元整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以评估价为基准进行交易，成交价格与交易标的的评估值基本相符，交易价格明确、公允。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（出让方）：深圳市天健（集团）股份有限公司
乙方（出让方）：深圳市粤通建设工程有限公司
丙方（受让方）：深圳市特区建工检测中心有限公司
股权转让合同的主要条款如下：
（一）交易标的
公司拥有的天健技术100%股权
粤通公司拥有的通诚公司100%股权
（二）交易价格
公司根据资产评估价值向检测中心转让天健技术100%股权，总价款为人民币3,934.31万元；粤通公司根据资产评估价值向检测中心转让通诚公司100%股权，总价款为人民币3.06万元。
（三）支付方式
检测中心以现金方式向公司支付天健技术股权转让款。在股权转让协议生效起10个工作日内，丙方向公司支付天健技术股权转让款人民币2,000万元，剩余的天健技术股权转让款人民币1,934.31万元，在2026年5月31日前一次性付清。
检测中心以现金方式向粤通公司支付通诚公司股权转让款，
共计人民币3.06万元，在本股权转让协议生效起10个工作日内一次性付清。
粤通公司收到检测中心支付的通诚公司100%股权转让款后，10个工作日内配合丙方办理完成通诚公司工商过户手续。
公司收到检测中心支付的天健技术100%股权转让款后，且检测中心协助天健技术向甲方上缴其以往年度未上交利润、协助通诚公司向粤通公司归还往来款后，10个工作日内配合检测中心办理完成天健技术的工商过户手续。
六、出售天健技术及通诚公司的目的和对公司的影响
出售天健技术及通诚公司有利于优化公司业务布局，集中资源聚焦核心主业。若本次转让完成，将不再持有天健技术及通诚公司股权，天健技术及通诚公司不再纳入公司合并报表范围。
七、与特区建工集团累计已发生的各类关联交易情况
2025年年初至今，公司与特区建工集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类公司关联交易金额为2.08亿元，均为日常性关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事召开了独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于公司出售所持深圳市天健工程技术有限公司100%股权及公司所属子公司出售所持深圳市通诚交通建设工程检验有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立
董事认为，出售天健技术及通诚公司100%股权的关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。因此独立董事同意将该事项并提交董事会审议。
九、中介机构意见结论
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市天健（集团）股份有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市特区建工检测中心有限公司转让深圳市天健工程技术有限公司100%股权方案的法律意见书》及《关于深圳市粤通建设工程有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市特区建工检测中心有限公司转让深圳市通诚交通建设工程检验有限公司100%股权方案的法律意见书》，结论如下：
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，本次转让交易行为的转让方与受让方均为依法设立并合法存续的有限责任公司，转让方与受让方均具备履行本次转让交易的主体资格；本次转让交易的转让标的合法有效。
十、备查文件
1.第九届董事会第三十次会议决议
2.关于深圳市天健工程技术有限公司截止2024年6月30日清产核资专项审计报告（信会师深报字[2025]第20124号）
3.深圳市天健（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及其持有的深圳市天健工程技术有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告（世联资产评报字SZ0GQZH[2025]0191ZJGC号）
4.深圳市天健（集团）股份有限公司拟进行股权转让涉及其持有的深圳市天健工程技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明（世联资产评报字SZ0GQZH[2025]0191ZJGC号）
5.北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市天健（集团）股份有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市特区建工检测中心有限公司转让深圳市天健工程技术有限公司100%股权方案的法律意见书
6.关于深圳市通诚交通建设工程检验有限公司截止2024年6月30日清产核资专项审计报告（信会师深报字[2025]第20125号）
7.深圳市天健（集团）股份有限公司全资子公司深圳市粤通建设工程有限公司拟进行股权转让涉及其持有的深圳市通诚交通建设工程检验有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（世联资产评报字SZ0GQZH[2025]0190ZJSC号）
8.深圳市天健（集团）股份有限公司全资子公司深圳市粤通建设工程有限公司拟进行股权转让涉及其持有的深圳市通诚交通建设工程检验有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明（世联资产评报字SZ0GQZH[2025]0190ZJSC号）
9.北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市粤通建设工程有限公司拟以非公开协议转让方式向深圳市特区建工检测中心有限公司转让深圳市通诚交通建设工程检验有限公司100%股权方
案的法律意见书
10.天健技术及通诚公司股权转让协议书
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会2025年6月14日