深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市深信泰丰(集团)股份
有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所公司管理部：
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”或“公司”）2015
年 8 月 8 日披露了深信泰丰重大资产重组方案，并于 2015 年 8 月 13 日收到贵部下
发的《关于对深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组
问询函【2015】第 18 号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内
容如下：
本回复所述的词语或简称与《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
一、请结合本次交易实质，以及《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关规定，详细说明报告书标题及相关交易概述是否符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》
（以下简称“《26 号准则》”）第八条、第十一条（三）相关规定；
独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告书标题更改为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”
本次交易实质为深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金（代表“中信建
投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者）非公开发行股份募集资金约 22 亿元，
所募集资金（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神码有限购买神码中国 100%
股权、神码上海 100%股权、神码广州 100%股权。交易双方协商确定标的资产交
易作价为 40.10 亿元。
本次交易之交易对方神码有限为香港上市公司神码控股的全资下属公司。本次
交易中郭为先生及其一致行动人为深信泰丰收购人，郭为先生直接及间接持有标的
资产最终控制方神码控股 6.54%的股份，且在神码控股担任董事会主席。故交易对
方神码有限为郭为先生的关联人。郭为先生通过神码控股间接持有标的资产 6.54%
的权益，即间接持有标的资产约 2.62 亿元（40.10 亿元*6.54%）的权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非
公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买
资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，郭为先生以约 11.50 亿元
认购深信泰丰非公开发行的股份，同时深信泰丰以所募集资金购买郭为先生间接持
有约 2.62 亿元的标的资产权益。因此从谨慎角度认定本次交易视同为深信泰丰向
郭为先生发行股份购买其间接持有的约 2.62 亿元的标的资产。同时，深信泰丰向
郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集其他资金约 19.38 亿元
（22 亿元-2.62 亿元）为本次交易募集的配套资金用。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重
组》第八条相关规定，本次交易之报告书标题相应更改为“深圳市深信泰丰（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”。
（二）相关交易概述更改
根据《重组管理办法》相关规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——重大资产重组》相关披露要求，本次交易概述已在“重大事项提
示”和“第一节 本次交易概述”更改如下：
一、本次重组方案简要介绍
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金、
所募集资金和自筹资金购买资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产
重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关
交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一
项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：
深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16
号资产管理计划”作为投资者）非公开发行股份募集资金约 22 亿元，所募集资金
（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神码有限购买神码中国 100%股权、神
码上海 100%股权、神码广州 100%股权。交易双方协商确定标的资产交易作价为
40.10 亿元。
本次交易之交易对方神码有限为香港上市公司神码控股的全资下属公司。本次
交易中郭为先生及其一致行动人为深信泰丰收购人，郭为先生直接及间接持有标的
资产最终控制方神码控股 6.54%的股份，且在神码控股担任董事会主席。故交易对
方神码有限为郭为先生的关联人。郭为先生通过神码控股间接持有标的资产 6.54%
的权益，即间接持有标的资产约 2.62 亿元（40.10 亿元*6.54%）的权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非
公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买
资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，郭为先生以约 11.50 亿元
认购深信泰丰非公开发行的股份，同时深信泰丰以所募集资金购买郭为先生间接持
有约 2.62 亿元的标的资产权益。因此从谨慎角度认定本次交易视同为深信泰丰向
郭为先生发行股份购买其间接持有的约 2.62 亿元的标的资产。同时，深信泰丰向
郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集其他资金约 19.38 亿元
（22 亿元-2.62 亿元）为本次交易募集的配套资金用。
本次交易方案的具体内容如下：
1、向特定对象非公开发行股份情况
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人和中信建
投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者，其中该资管计
划为闫国荣等 10 位标的资产的核心管理人员出资成立）。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/股，
不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基准日）
前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
（4）发行数量及认购方式
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次收购价款。若
公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信建投
3 基金定增 16 号资产管理 29,609,700 220,000,071.00
计划）
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
（5）限售期
本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
2、募集资金和自筹资金购买资产
（1）标的资产
本次上市公司拟收购的标的资产为神码控股下属 IT 分销业务公司，即神码中
国 100%的股权、神码上海 100%的股权和神码广州 100%的股权。
（2）交易对方
本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），为神州数
码控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制 100%权益的下属公司。
（3）标的资产评估作价和收购资金来源
根据评估机构中同华出具的评估报告，标的资产的评估值为 401,000.0 万元。
根据上述评估结果，经过交易各方协商，本次标的资产作价确定为 401,000.0 万元。
交易各方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进行原评
估结果 3%范围内的调整，则各方将按照该等调整后的评估结果确定收购对价。本
次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部分将由
上市公司通过并购贷款等自筹方式解决。
（4）过渡期间损益的归属
自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
当日，指上市公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新
营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过
渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承
担，并于本次交易交割时，在交易价款中予以扣除。
二、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）本次重组支付方式
本次交易中，深信泰丰购买标的资产的作价为 40.10 亿元，均由深信泰丰以现
金方式支付给交易对方神码有限。具体支付资金来源如下：
1、深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金非公开发行股份募集资金约
22 亿元，扣除发行费用后作为收购标的资产的部分现金对价。其中，郭为先生以
约 11.50 亿元认购深信泰丰非公开发行的股份，同时深信泰丰以所募集资金购买郭
为先生间接持有约 2.62 亿元的标的资产权益。因此从谨慎角度认定本次交易视同
深信泰丰向郭为先生发行股份购买其间接持有的 2.62 亿元标的资产权益。同时，
深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集其他资金约
19.38 亿元（22 亿元-2.62 亿元）为本次交易募集的配套资金用，该等募集配套资金
扣除发行费用后均用于支付标的资产的现金对价。
2、上市公司通过并购贷款等方式自筹资金支付标的资产剩余部分现金对价。
（二）募集配套资金的安排
本次交易中，上市公司向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基
金募集的 22 亿元资金中约 19.38 亿元为本次交易募集的配套资金。本次交易募集
的配套资金占上市公司拟购买资产作价 40.10 亿元的 48.33%，不超过拟购买资产
作价的 100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后均用于支付标的资产现金对价，符合
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中关于配
套资金用途的相关规定。
本次募集配套资金的详细安排请详见重组报告书“第七节 发行股份基本情况”
之“一、本次发行股份具体情况”之“（十一）募集配套资金情况”。
经核查，独立财务顾问认为：根据本次交易实质，上市公司已根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及《26 号准则》等相关规定，修改了重组报告书标题及
相关交易概述，修改后重组报告书标题及相关概述符合《26 号准则》的相关规定。
二、根据重组报告书显示，本次交易分为向特定对象非公开发行
股份募集资金、所募集资金和自筹资金购买资产两个环节，且互为条
件，请进一步补充披露通过并购贷款等方式自筹资金的详细安排，以
及为保障交易顺利进行的其他保障措施，并对此作出特别风险提示；
独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据上市公司与神码有限、神码控股签署的附条件生效的《股权转让协议》，
本次交易上市公司需要向神码有限支付现金对价 401,000.0 万元。上述资金中除本
次交易募集的资金外，公司拟通过并购贷款等方式筹措本次重组所需的其余资金。
本次重大资产重组启动以来，公司已就筹措收购资金事项进行多次研究并与相
关资金提供方进行多次磋商。其中，公司已先后与中国工商银行总行、招商银行总
行、中信银行总行营业部、兴业银行总行等多家银行就并购贷款事宜进行沟通，均
获得对方支持意向。其中招商银行总行下属深圳蛇口支行于 2015 年 8 月向深信泰
丰出具了《贷款承诺函》（合同编号：2015 年蛇字第 5815201014 号），承诺在本
次交易获得有权机关批准，且相关借款申请符合各项贷款条件的情况下，该支行同
意经其审批核准后，在 18.1 亿的额度内为深信泰丰提供贷款。
截至本反馈答复出具日，公司仍持续在与相关银行密切商讨并购贷款相关事宜，
并购贷款后续事项仍在进一步落实中。为保证本次重组的顺利实施，公司拟在本次
交易取得中国证监会审核通过后，标的资产交割前，与放款银行签署正式的并购贷
款协议，确保公司及时支付收购价款。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“四、收购资金不能及时到位的风险”中
进行如下披露：
“根据上市公司与神码有限、神码控股签署的附条件生效的《股权转让协议》，
本次交易公司需要支付现金 401,000.0 万元。上述资金的来源为本次重组所募资金
和自筹资金。其中，公司拟通过并购贷款等方式筹措本次重组所需的自筹部分资金。
公司已与多家银行就并购贷款事宜展开密切协商，并获得多家银行的支持意向，其
中招商银行股份有限公司深圳蛇口支行向公司出具了贷款承诺函，后续事项仍在进
一步落实中。如果上述方式未能为本次并购及时提供足够的资金来源，则上市公司
存在无法及时筹措足额收购资金的可能，本次交易存在收购资金不能及时到位的风
险，进而影响本次交易的正常实施。提醒广大投资者关注上述并购贷款筹资不能及
时到位的风险”。
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈答复出具日，公司已与多家银行协商
并购贷款事项并获得多家银行的支持意向，其中招商银行股份有限公司深圳蛇口支
行向公司出具了贷款承诺函，后续事项仍在进一步落实中。为保证本次重组的顺利
实施，公司拟在本次交易取得中国证监会审核通过后，标的资产交割前，与相关银
行签署正式的并购贷款协议，确保公司及时支付收购价款。但本次交易仍存在收购
资金不能及时到位的风险，进而影响本次交易的正常实施，就此风险公司已进行了
重大风险提示，提醒广大投资者予以关注。
公司已在重组报告书中就上述自筹资金的安排在“第一节 本次交易概述”之
“二、本次重组的主要内容”进行了补充披露。
三、请根据证监会 2015 年 4 月 24 日颁布的《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定，逐项
披露本次配套融资是否存在违反相关规定的情形；独立财务顾问进行
核查并发表明确意见。
答复：
本次交易中，郭为先生以约 11.50 亿元认购深信泰丰非公开发行的股份，同时
深信泰丰以所募集资金购买郭为先生间接持有约 2.62 亿元的标的资产权益。因此
从谨慎角度认定本次交易视同为深信泰丰向郭为先生发行股份购买其间接持有的约
2.62 亿元的标的资产。同时，深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、
中信建投基金募集其他资金约 19.38 亿元（22 亿元-2.62 亿元）为本次交易募集的
配套资金。根据证监会 2015 年 4 月 24 日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“《新问题与解答》”）相关规
定，本次募集配套资金符合相关规定，具体如下：
（一）本次配套融资符合《新问题与解答》募集配套资金的用途相关规定
本次交易中，深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基
金募集的 22 亿元资金中约 19.38 亿元为本次交易募集的配套资金，在扣除发行费
用后全部用于支付标的资产之现金对价。本次交易募集的配套资金占深信泰丰拟购
买资产作价 40.10 亿元的 48.33%，不超过拟购买资产作价的 100%，符合《新问题
与解答》关于募集资金配套用途的规定。
（二）本次配套融资符合《新问题与解答》关于定价方法、锁定期、聘请中
介机构的具体要求
本次配套融资发行价格根据《证券发行管理办法》，确定为 7.43 元/股，不低
于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基准日）前
二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。若公司股票在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价
格随之进行调整。本次交易募集配套资金的定价方法符合《证券发行管理办法》相
关规定。
本次配套融资发行股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，符合《证
券发行管理办法》相关规定。
本次配套融资涉及的非公开发行保荐机构由本次发行股份购买资产之独立财务
顾问西南证券、中银国际兼任，西南证券及中银国际均具备保荐人资格，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》规定。
综上所述，本次配套融资符合《新问题与解答》关于定价方法、锁定期、聘请
中介机构的具体要求。
（三）本次配套融资符合《新问题与解答》披露募集配套资金方案要求
根据《新问题与解答》，“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合
以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；
上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状
况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经
营规模、财务状况相匹配等。
募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，
锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套
资金的资金来源。”
就上述要求，公司在重组报告书中“第七节 发行股份基本情况”之“一、本
次发行股份具体情况”之“（十一）募集配套资金情况”补充披露如下：
“（十一）募集配套资金情况
1、上市公司前次募集配套资金使用情况
上市公司自 1994 年 5 月 9 日上市后至今未通过增发、配股、发行可转换公司
债券等方式募集资金。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号），公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司董事
会无需编制前次募集资金使用情况报告。
2、本次交易募集配套资金安排
本次交易中，深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基
金募集的 22 亿元资金中约 19.38 亿元为本次交易募集的配套资金，在扣除发行费
用后全部用于支付收购标的资产之现金对价。
3、募集配套资金的必要性
（1）上市公司货币资金不足以支付本次交易现金对价
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 1,806.3 万元，需用于
维持日常经营及费用开支。上市公司账面货币资金不足以支付本次收购所需资金。
（2）募集配套资金符合上市公司控制财务风险之需要
根据本次交易之备考财务报表及上市公司报表，本次交易前后上市公司之资产
负债率如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
资产总额 44,924.6 1,944,576.2
负债总额 26,254.0 1,676,668.0
资产负债率（合并报表） 58.44% 86.22%
上市公司属于综合行业，同行业资产负债率与上市公司比较意义不大。本次交
易后，上市公司将以 IT 产品分销业务为主，本次备考报表假设公司自筹资金为
181,000.0 万元，且均为银行贷款方式取得。截至 2015 年 3 月 31 日，重组完成后
上市公司相应资产负债率达到 86.22%，已高于 IT 产品分销可比同行业上市公司资
产负债率平均水平 73.02%。如募集配套资金部分亦以银行贷款方式取得，将使上
市公司面临较大的财务压力。
（3）本次募集配套资金可缓解上市公司财务压力，改善上市公司财务状况
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司备考财务报表资产总额约为 194.46 亿元，
本次募集配套资金金额约为 19.38 亿元，占备考资产总额约 9.97%。本次募集配套
资金金额扣除发行费用后将全部用于支付收购标的资产的现金对价，上市公司所需
自筹资金减少，可缓解上市公司财务压力，改善上市公司财务状况。
4、募集配套资金采取锁价方式发行
（1）选取锁价方式的原因
本次非公开发行股份募集资金、所募资金及自筹资金支付本次交易现金对价互
为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次锁价发行的主要发
行对象为郭为及其一致行动人。本次采取锁价发行主要原因为保证郭为及其一致行
动人能够成为重组完成后上市公司的控股股东及实际控制人，从而保证重组完成后
标的资产持续经营的稳定性。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象中，郭为先生间接持有标的资产 6.54%股份，为标的资产最
终控制方神码控股之董事会主席和本次交易后的上市公司控股股东和实际控制人。
王晓岩先生为上市公司实际控制人。中信建投基金定增 16 号资产管理计划的 10 名
自然人认购人均为标的资产之核心管理团队。王廷月、钱学宁、张明与上市公司、
标的资产无关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源详见重组报告书“第三节 交
易对方及发行认购方的基本情况”之“二、发行认购方基本情况”之“（二）认购
资金来源情况”。
综上所述，本次配套融资符合证监会 2015 年 4 月 24 日颁布的《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套融资符合证监会 2015 年 4 月 24 日颁布
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规
定。
四、请根据《26 号准则》第十四条规定，补充披露上市以来最近
一次控制权变动的情况。
答复：
公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司控制权关系及最
近一次控股权变动情况”之“（四）最近一次控股权变动情况”中作出如下补充披露：
“2005 年 10 月 14 日，中国希格玛有限公司与深圳市国际信托投资有限责任公
司签订《股权转让合同》，深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的上市公司
29.46%的股权（合计 9,166.128 万股）作价 274.98384 万元转让给希格玛公司。
2006 年 2 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]106 号），
批准了上述股权转让行为。
2008 年 1 月，中国证券监督管理委员会出具《关于中国希格玛有限公司收购
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司信息披露的意见》（证监许可[2008]1 号），
中国证监会对希格玛根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议。
2008 年 6 月 19 日，转让双方办理完成 9,166.128 万股深信泰丰股份过户手续。
本次股份转让完成后，希格玛公司成为深信泰丰控股股东，王晓岩成为深信泰丰实
际控制人。”
五、根据《26 号准则》第十五条规定，请以方框图或其他有效形
式，全面披露交易对手方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主
要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系
机构图，直至自然人或国资管理部门，并简要披露交易对方的主要股
东及其他关联人的基本情况、以及该等主要股东之间的关联关系等。
答复：
公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之
“（一）交易对方的基本情况”中补充披露如下：
3、神码有限的股权控制关系
截至本重组之报告书签署日，神码有限的控股股东为 DC（BVI），最终控制
方为神码控股。神码控股股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至 2015 年
6 月 30 日，神码有限股权控制关系具体如下：
Kosalaki International Sparkling
联想控股股份
Allianz SE Investments Value Investment 其他股东
（BVI）Limited 有限公司
Limited Advisors，LLC
8.04% 6.34% 5.75% 5.40% 5.15% 69.32%
神州数码控股有限公司
100%
Digital China（BVI）Limited
100%
神州数码有限公司
截至 2015 年 6 月 30 日，神码控股持股 5%以上股东分别为 Allianz SE（安联
保险）、Kosalaki Investments Limited、International Value Advisors, LLC、Sparkling
Investment (BVI) Limited、联想控股股份有限公司。
（1）Allianz SE（安联保险）
Allianz SE（安联保险）是一家德国的跨国金融服务公司，总部设在慕尼黑，
以保险为其核心业务。Allianz SE 主要业务国家包括美国，德国，法国，意大利，
英国和亚太地区。Allianz SE 通过其间接控制的 RCM Asia Pacific Ltd 、Allianz
Global Investors Taiwan Ltd 、Allianz Global Investors Europe GmbH 、Allianz Global
Investors Fund Management LLC 等 4 家公司持有神码控股 8.04%股份。
（2）Kosalaki Investments Limited
Kosalaki Investments Limited（以下简称“KIL”）为郭为控制的企业，郭为同时
担任 KIL 董事。截至 2015 年 6 月 30 日，郭为及 KIL 合计持有神码控股 6.54%的股
份。KIL 主要从事对外投资业务。
（3）International Value Advisors，LLC
International Value Advisors，LLC（以下简称“IVA”）成立于 2007 年，总部位
于美国纽约，是一家专门为机构投资者、符合资格的高净值投资者及金融中介提供
投资管理服务，同时也是美国证券交易委员会的注册投资顾问。
（4）Sparkling Investment (BVI) Limited
Sparkling Investment (BVI) Limited （以下简称“SIBL”）是 SAIF Partners III L.P.
的全资子公司。SAIF Partners III L.P.由 SAIF III GP, L.P.所控制，SAIF III GP, L.P.
则由阎焱先生通过 SAIF III GP Capital Ltd.间接控制，阎焱先生是 SIBL 的实际控制
人。同时，阎焱先生担任神州数码非执行董事。
（5）联想控股股份有限公司
联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）成立于 1984 年，为香港联交
所上市公司。联想控股主营业务为战略投资和财务投资，主要投资于 IT、金融服
务、现代服务、农业与食品、房地产及化工与新能源等六大领域。
经核查，神码控股持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
此外，郭为等 5 名自然人认购对象及中信建投基金（中信建投基金定增 16 号
资产管理计划）的相关情况请详见重组报告书“第三节 交易对方及发行认购方的
基本情况”之“二、发行认购方基本情况”。
六、根据《26 号准则》相关规定，请核查并披露交易对方及主要
管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，
交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况，包括不限于未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，不应以交易对方说明予以替代；独立财务顾
问核查并发表明确意见。
答复：
本次交易的交易对方为神码有限，配套融资的认购方为郭为、王晓岩、钱学宁、
王廷月、张明、标的资产核心管理团队成员闫国荣等 10 人。
经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关公告，并未发现
上述机构及人员（1）存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据上述人员提供的来源于中国人民银行征信中心的“个人信用报告”及对上
述人员的访谈纪要，上述人员及神码有限最近五年内不存在未按期偿还大额债务的
情形、不存在未履行承诺及受到刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况。
同时根据香港律师出具的法律意见书，神码有限自成立之日至 2015 年 7 月 27
日，均未在香港高等法院及区域法院中牵涉任何民事诉讼。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方及主要管理人员、认购方最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况，交易对方及主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
公司已在重组报告书中“第三节 交易对方及发行认购方的基本情况”之“一、
交易对方概况”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”
和“二、发行认购方基本情况”之“（五）认购人最近五年内受到行政处罚的基本情
况及是否具有认购资格的说明”补充披露上述内容。
七、请补充披露中信建投基金定增 16 号资产管理计划的设立计划
及有关设立、出资、备案等安排；同时请进一步详细披露该资管计划
认购对象的资金来源、是否存在代持，是否存在通过结构化资产管理
产品参与的情形，以及截止报告书签署日，针对锁价发行中认购对象
尚未设立的情况是否符合重组办法、《上市公司证券发行管理办法》
及《非公开发行股票实施细则》等相关规定；最后请就该资管计划设
立的不确定性进行特别风险提示。独立财务顾问及律师核查并发表意
见。
答复：
公司已于重组报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基本情况”之“二、
发行认购方基本情况”之“（一）发行认购方的基本情况”对上述资管计划的设立计
划及设立、出资、备案安排进行了补充披露如下：
（一）资管计划的设立计划及设立、出资及备案安排
根据中信建投基金及标的资产核心管理团队于 2015 年 8 月签订的《中信建投
16 号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资管合同”），中信建投基金定
增 16 号资产管理计划由中信建投基金管理有限公司作为资产管理人，中信证券股
份有限公司作为资产托管人。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
规定，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划，并与初始销
售期满且满足客户委托资产不低于 3000 万的条件后，办理有关验资程序。根据中
信建投基金经办人员及标的资产核心管理团队提供的说明，资管计划份额拟于本次
交易获得中国证监会受理并下发第一次反馈意见后开始销售，届时中信建投基金将
要求资产核心管理团队的有关人员实缴不低于 3000 万元人民币的出资。该等出资
到位后，中信建投基金将依据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的
规定，于 10 日内聘请法定验资机构验资，并于收到验资报告之日起 10 日内，向中
国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续，并在本次交易提交重组
委审议前完成资管计划的设立工作。后续待本次交易获得中国证监会核准后、发行
方案于中国证监会备案前，中信建投基金将要求标的资产核心管理团队缴足剩余资
金，将认购资金足额交付至资管计划账户。
（二）资管计划认购人的出资来源及相关情况
根据对标的资产核心管理团队的访谈，资管计划的出资来源为标的资产核心管
理团队各成员的自有或自筹资金。标的资产核心管理团队成员均在标的资产任职多
年，有一定个人积累。标的资产核管理团队成员投入资管计划的资金来源包括其个
人的工资奖金收入、对外投资收入、家庭投资、自有财产以及自筹资金等。根据资
管计划认购人的访谈记录及其承诺，资管计划认购人的资金来源合法，所有资管计
划认购人均不存在代持，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形。
（三）资管计划尚未设立的情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管
理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关规定
经核查，就资管计划作为发行股份购买资产交易中配套融资的锁价发行对象应
当履行的设立程序，适用于本次交易的《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《非公开发行股票实施细则》等法规及规章并未作出明确规定。
根据中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问
题与解答》的相关规定，上市公司发行股份购买资产申请中作为发行对象与配套融
资申请中作为锁价发行对象，按《证券投资基金》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和自律
规则应当办理私募投资基金备案手续的私募投资基金，应在提交重组委审议前办理。
尽管本次交易中的资管计划在备案要求上与前述私募投资基金并不完全相同，但资
管计划及私募投资基金的法律基础均是《证券投资基金法》，因此具有相似性。如
上文资管计划设立安排所述，本次交易中的资管计划拟于本次交易获得中国证监会
受理并下发首次反馈意见后履行有关设立程序，并拟在本次交易提交中国证监会并
购重组委审核前完成资管计划的设立、备案，符合该等问题与解答的监管要求。
（四）特别风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“六、资管计划的设立风险”中进行如下
披露：
“本次交易中，中信建投基金拟通过中信建投基金定增 16 号资产管理计划认
购本次配套融资，资管计划的委托人为闫国荣等 10 名标的资产核心管理团队成员。
为保障本次重组的顺利实施，资管计划的委托人、资产管理人中信建投基金拟在本
次交易提交中国证监会并购重组委审核前完成资管计划的设立、备案。截至本报告
书签署日，资管计划尚未完成设立、备案的相关事宜，仍存在不能及时设立的风
险。”
经核查，独立财务顾问、律师认为，中信建投基金及标的资产核心管理团队已
对资管计划的设立、备案进行了明确安排；资管计划认购人资金来源合法，不存在
代持、及通过结构化资产管理产品参与的情形；资管计划现有状态符合现行监管规
定。
八、根据《26 号准则》第十六条（二）规定，请核查并补充披露
交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）神码中国
经核查神码中国的工商登记档案、设立及历次增资的主管商务机关批复等文件，
神码中国不存在股权转让情况，其历次出资情况如下：
1、2000 年 4 月设立及出资
神码中国曾用名“联想神州数码有限公司”，系由神码有限于 2000 年 4 月出
资设立的外资企业，设立时的注册资本为 5,000 万港元。
2000 年 3 月 15 日，神码有限签署《联想神州数码有限公司章程》，神码中国
投资总额 10,000 万港元，注册资本 5,000 万港元，以港币现汇投入，分三年缴付，
第一期现金投资为 750 万港元，占应出资额的 15%，自营业执照核发后 90 日内出
资完毕，投资总额与注册资本的差额自筹解决。
2000 年 3 月 22 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园外经[2000]138
号《关于“联想神州数码有限公司”可行性报告、章程及董事会的批复》，对神码
有限设立“联想神州数码有限公司”的投资总额、注册资本、经营范围、注册地址、
经营期限、董事会组成等事项进行批复。
2000 年 3 月 29 日，神码中国取得北京市人民政府核发的外经贸京资字
[2000]0199 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 4 月 3 日，神码中国取得国家工商局核发的《企业法人营业执照》。
2000 年 6 月 22 日，北京中全联会计师事务所有限责任公司出具中全联验字
（2000）第 012 号《验资报告》，确认截至 2000 年 6 月 21 日，神码中国已收到其
股东投入的货币资本 750 万港元，出资方式为货币。
2001 年 6 月 11 日 ， 北 京 伯 仲 行 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 京 仲 验 字
[2001]0611 号《验资报告》，确认神码中国投资者神码有限于 2001 年 6 月 1 日将
1,250 万港元存入神码中国账户内，神码中国的实收资本为 2,000 万港元。
2002 年 6 月 10 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资（2002）
第 3032 号《验资报告》，确认截至 2002 年 6 月 6 日，神码中国已收到神码有限投
资款 3,000 万港元，累计出资额为 5,000 万港元。
上述出资完成后，神码中国的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
1 神码有限 5,000 5,000 100%
2、2005 年 9 月，注册资本增至 30,000 万港元
2005 年 6 月 20 日，神码中国召开董事会并作出决议，增加神码中国投资总额
至 85,000 万港元，相应增加注册资本至 30,000 万港元，增加部分的注册资本以港
币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750
万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完
毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005 年 7 月 25 日，北京市商务局出具京商资字[2005]676 号《北京市商务局关
于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国的投资总额及注册资本
分别由 1 亿港元、5,000 万港元增至 8.5 亿港元、3 亿港元，本次增资以港元现金出
资。
2005 年 7 月 27 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资后换发的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 7 月 28 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局核发的《企业法人
营业执照》。
2005 年 9 月 20 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2004）第
015 号《验资报告》，确认截至 2005 年 8 月 26 日，神码中国已收到其股东神码有
限投入变更注册资本后的第一期出资 3,750 万港元，占增加注册资本的 15%，累计
注册资本实收金额为 8,750 万港元。
上述第一期出资缴纳完毕后，神码中国的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
1 神码有限 30,000 8,750 100%
3、2005 年 11 月，注册资本增至 50,000 万港元
2005 年 9 月 1 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，同意增加公司投资
总额至 150,000 万港元，相应增加注册资本至港币 50,000 万港元，增加部分的注册
资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额
为 3,000 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日
内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司。
2005 年 9 月 26 日，北京市商务局出具京商资字[2005]924 号《北京市商务局关
于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国将投资总额及注册资本
分别由 8.5 亿港元、3 亿港元增至 15 亿港元、5 亿港元
