股票代码：
600515股票简称：海南机场公告编号：临2025-041海南机场设施股份有限公司关于子公司转让海南天羽飞行训练有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）全资子公司海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“海南空港”）拟将持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权以人民币79,907.00万元的价格转让至海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”），本次股权转让完成后，海南空港将不再持有天羽飞训的股权。
?本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。?本次交易已经公司董事会第十届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东会审议批准。本次交易已经海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）批复，除协议生效条件外，不存在重大法律障碍。
?相关风险提示：本次交易已经海航控股董事会审议通过，尚需获得海航控股股东大会审议通过并符合香港法律法规及监管要求，交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
根据公司整体战略规划，为进一步聚焦机场主业，优化资源配置，公司全资子公司海南空港拟将其持有的天羽飞训100%股权以人民币79,907.00万元的价格转让给海航控股。本次股权转让完成后，海南空港将不再持有天羽飞训的股权。
天羽飞训主要从事飞行员、乘务员等与航空相关人员的模拟机训练业务。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信字（2025）第5054号），经采用收益法进行评估，在评估基准日2024年12月31日持续经营前提下，天羽飞训股东全部权益账面价值为59,469.03万元，评估价值为79,907.00万元，评估增值20,437.97万元，增值
率为
34.37%。在此基础上经交易双方友好协商，本次股权转让价格为人民币79,907.00万元。本次交易已经公司董事会第十届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已经海南省国资委批复，除协议生效条件外，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况公司名称：海南航空控股股份有限公司统一社会信用代码：914600006200251612成立时间：1995年12月29日法定代表人：祝涛注册资本：
4,321,563.2535万元人民币注册地址：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼主要股东：海南瀚巍投资有限公司持股
24.41%营业范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 14,170,687.30 | 13,978,813.40 |
| 负债总额 | 14,016,556.30 | 13,803,402.80 |
| 归母净资产 | 227,290.60 | 250,342.50 |
| 2024年度（经审计） | 2025年一季度（未经审计） | |
| 营业收入 | 6,523,590.00 | 1,760,129.90 |
| 归母净利润 | -92,121.60 | 27,227.40 |
交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，海航控股不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况公司名称：海南天羽飞行训练有限公司统一社会信用代码：
91460000MA5RC58008成立时间：2015年11月3日法定代表人：赵红旗注册资本：37,495.313万元人民币注册地址：海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村营业范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
主要股东：海南空港开发产业集团有限公司100%持股
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 财务指标 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 235,106.37 | 228,596.93 |
| 负债总额 | 182,743.41 | 174,590.91 |
| 归母净资产 | 52,362.96 | 54,006.02 |
| 2024年度（经审计） | 2025年一季度（未经审计） | |
| 营业收入 | 38,473.94 | 9,499.98 |
| 归母净利润 | 5,508.43 | 1,643.06 |
注：表中经审计财务数据系根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2025]1700077号《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，天羽飞训不属于失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信字（2025）第5054号），经采用收益法进行评估，在评估基准日2024年12月31日持续经营前提下，天羽飞训股东全部
权益账面价值为59,469.03万元，评估价值为79,907.00万元，评估增值20,437.97万元，增值率为34.37%。在此基础上经交易双方友好协商，本次股权转让价格为人民币79,907.00万元。
（二）定价合理性分析本次交易评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序进行评估，交易评估定价公平合理。本次交易价格经交易双方协商确定，交易价格与交易标的评估结果一致，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、交易合同的主要内容
（一）签署主体转让方：海南空港开发产业集团有限公司受让方：海南航空控股股份有限公司标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
（二）转让价款及支付
1.转让方、受让方同意依据评估报告的评估结果作为股权转让价款金额，本次股权转让价款确定为799,070,000元人民币（大写：柒亿玖仟玖佰零柒万元整）。
2.在本协议生效后的3个工作日内，受让方将转让价款支付至转让方指定账户。
3.本次股权转让过程中各方各自承担其为此次股权转让所产生的法律服务、评估等费用及其他相关工作支出，并各自承担根据所适用的法律法规应由其承担的税负及行政费用。
（三）变更登记及交割
1.转让方应在全额收到转让价款后3个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监事、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。
2.转让方应在相关登记变更工作完成后
个工作日内，将其保管的标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。
3.标的公司在过渡期的收益由受让方享有，若亏损由转让方承担，具体由双方协商。
4.过渡期内，未经受让方事前书面（包含使用电子邮件）同意，转让方不得对
标的公司进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购等变更标的公司的股权结构的行为。
（四）生效条件本协议在以下各项条件全部满足后生效：
1.本协议经各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；
2.转让方已就本次股权转让及本协议获得内部有权决策机构的批准及授权并获得外部有权决策机构的批准；
3.本次股权转让及本协议符合香港法律法规及监管要求；
4.转让方已就本次股权转让的资产评估结果取得海南省国有资产监督管理委员会的备案。
5.受让方已就本次股权转让及本协议获得内部决策机构的批准及授权；
6.各方共同完成标的公司资产盘点并签署书面确认文件。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易有利于公司进一步聚焦机场主业，优化资源配置，预计交易完成后公司获得投资收益约
2.03亿元，具体金额以最终公司披露的经审计财务报告为准。
（二）本次交易不涉及标的资产相关公司的管理层变动、人员安置等相关安排，亦不会产生关联交易、同业竞争的情况。
（三）本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
（四）本次交易完成后，公司子公司不再持有天羽飞训的股权，天羽飞训将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为天羽飞训提供担保、委托其理财的情况，天羽飞训不存在占用上市公司资金等方面的情况。
（五）公司董事会已对受让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，受让方具有受让出资所应有的支付能力，风险可控。
七、本次交易的风险分析
本次交易已经海航控股董事会审议通过，尚需获得海航控股股东大会审议通过并符合香港法律法规及监管要求，交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二五年六月七日