三条规定的重组上市情形的说明
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）以现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司所持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权，本次交易作价79,907.00万元。本次交易完成后，天羽飞训成为公司全资子公司。2024年12月，公司以资抵债的方式收购海口琼山云翔教育培训有限公司（以下简称“云翔教育”）100%股权，交易作价
10.00亿元。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，其主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物。
公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额（成交金额孰高） | 资产净额（成交金额孰高） | 营业收入 |
| 云翔教育（A） | 103,595.42 | 100,037.03 | - |
| 天羽飞训（B） | 242,212.44 | 79,907.00 | 38,473.94 |
| 海航控股（C） | 13,403,489.00 | 230,996.50 | 5,864,108.80 |
| 占比（A+B）÷C | 2.58% | 77.90% | 0.66% |
注：1.资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；
2.标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，其财务数据基准日为2024年12月31日；云翔教育成立于2024年，其财务数据基准日为2024年8月31日。
3.海航控股财务数据取自2023年度经审计的财务报表。
公司本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过公司资产净额的50%，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易前12个月内，公司以资抵债的方式收购云翔教育100%股权，属于与航空服务业相关的股权，该等资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此需纳入累计计算范围。
最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股份结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为海南瀚巍投资有限公司，实际控制人仍为方威先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
特此说明。
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二五年六月六日