股票代码：600221900945股票简称：海航控股海控B股上市地点：上海证券交易所
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
| 标的公司 | 交易对方 |
| 海南天羽飞行训练有限公司 | 海南空港开发产业集团有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况作出如下承诺：
交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中国银河证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办人员承诺：同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案
| 交易形式 | 上市公司支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金方式收购空港集团持有的天羽飞训100%股权 | ||
| 交易价格 | 79,907.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 海南天羽飞行训练有限公司 | |
| 主营业务 | 天羽飞训主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务、模拟机维护及飞行体验业务。 | ||
| 所属行业 | P8391职业技能培训 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是?否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 天羽飞训100%股权 | 2024年12月31日 | 收益法 | 79,907.00 | 34.37% | 100% | 79,907.00 | - |
（三）本次交易的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他对价 | ||||
| 1 | 空港集团 | 天羽飞训100%股权 | 79,907.00 | - | - | - | 79,907.00 |
| 合计 | 79,907.00 | 79,907.00 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。
根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，上市公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化了公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年审计报告（大信审字[2025]第1-04486号）以及上市公司备考审阅报告（大信阅字[2025]第1-00009号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 本次交易完成前（2024年12月31日/2024年度） | 本次交易完成后（2024年12月31日/2024年度） |
| 资产总额 | 14,170,687.3 | 14,363,087.5 |
| 负债总额 | 14,016,556.3 | 14,208,148.5 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 227,290.6 | 228,098.6 |
| 营业收入 | 6,523,590.0 | 6,535,441.8 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -92,121.6 | -85,833.7 |
| 资产负债率（%） | 98.91 | 98.92 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0213 | -0.0195 |
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
2024年，上市公司每股收益为-0.0213元/股，合并备考每股收益为-0.0195元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低未来可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
三、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2、海南省国资委对本次交易的资产评估结果予以备案；
、相关境内外法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。
截至本报告书签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准
和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。
上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空已出具说明函，瀚巍投资、方大航空及其控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具说明函，不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报
告书在董事会审议前，独立董事已召开专门会议审议该事项并出具审核意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。独立董事未就上述议案投反对票或弃权票。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。
（五）本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2024年度审计报告以及2024年度备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
| 项目 | 截至2024年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 净利润（万元） | -126,357.1 | -120,069.2 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -92,121.6 | -85,833.7 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0213 | -0.0195 |
上市公司2024年度实现的基本每股收益为-0.0213元/股。本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为-0.0195元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（
）加强经营管理，提升运营效率
本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围内，航空产业链条进一步完善。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。
（2）加强协同整合，提高盈利能力
公司将通过提升管理调度效率、优化飞行训练资源配置、激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。
（
）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、取消或终止的风险：
、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司于2025年6月6日与空港集团签署附条件生效的《股权转让协议》。若空港集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组报告书中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
二、本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易最终交易价格系参考评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。本次交易对天羽飞训的估值以收益法结果作为评估结论，经交易各方协商一致，确定标的公司的最终交易价格为79,907.00万元，较标的公司截至2024年12月31日账面净资产增值
34.37%，提请投资者注意本次交易标的资产交易作价较账面值增值较大的风险。
三、标的公司客户集中度高的风险
天羽飞训主要收入来自于航空集团及其同一控制下的企业。2023年、2024年，天羽飞训对前五名客户的合计销售收入分别为40,349.69万元和37,319.76万元，占当期营业收入的比例分别为95.82%和97.00%。其中，来自第一大客户航空集团及其同一控制下的企业收入占比分别为
82.83%和
82.49%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其对标的资产业务需求下降，则可能导致天羽飞训经营业绩大幅下滑。
四、标的公司经营业绩下滑风险
2023年和2024年，标的公司实现营业收入分别为42,109.23万元、38,473.94万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为18,464.55万元和6,986.45万元。标的公司实现收入及利润水平均有所下降，主要系2024年客户飞行训练时间较2023年有所下降所致。未来，若民航业市场发展出现波动、国内国际航线恢复受阻，有可能导致标的公司飞行训练需求下降，进一步导致标的公司业绩下滑的情况。提请广大投资者关注标的公司经营业绩下滑带来的风险。
五、经营环境变化造成的风险
标的公司的业绩受到多重外部经营环境的影响。一方面，突发公共事件可能引致短期的航线封锁，造成航空运输业需求的下降，进而导致飞行训练业务需求降低，影响到标的公司收入规模；另一方面，标的公司购买的全动飞行模拟机主要依赖进口，需以外币方式支付货款，若相关设备进口关税税率提高，人民币汇率出现下降，将导致标的公司营运成本上升，进而盈利能力有所下降。提请广大投资者关注上述经营环境变化对标的公司业绩带来的风险。
六、上市公司资产负债率较高的风险
报告期各期末，海航控股资产负债率分别为98.82%和98.91%。公司近年来资产负债率持续处于高位，高于航空业平均水平，对公司融资能力、偿债能力和持续经营产生一定不利影响。公司需要将较大比例的经营现金流用于偿还债务本息，这将压缩公司用于业务发展、机队更新、服务提升等方面的资金投入。如果公司经营活动产生的现金流不足以覆盖到期债务，或无法及时、有效地进行再融资，可能面临偿债风险。在业务经营方面，为了应对高负债压力，公司可能被迫采取紧缩的财务政策，如减少投资、出售资产等，这可能对公司的长期发展战略和市场竞争力产生不利影响。
海航控股通过加强经营管理、提升盈利能力等措施努力降低资产负债率，但在短期内，高负债率仍将是公司面临的主要财务风险之一。提请广大投资者关注公司资产负债率较高可能带来的相关风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）近年来我国民航业快速复苏近年来，我国民航业呈现强劲复苏态势，多项指标刷新历史纪录。根据国际航空运输协会（IATA）数据显示，2023年全球航空客运总量（以收入客公里计算）同比实现
30.2%的增长，超过2019年历史峰值
3.6
个百分点，2024年全球航空客运总量（以收入客公里计算）进一步同比上涨10.4%，运力增长12.8%。中国市场的复苏势头尤为突出：
2024年，中国民航旅客运输量达
7.3
亿人次，同比增长
17.9%，超出2019年规模
10.6%；货邮运输量达898.2万吨，同比增长22.1%，创下历史新高。根据中国民航局统计，2024年我国民航运输机场完成起降架次达1,239.8万架次，同比增长
5.9%，其中东部地区最为突出，完成起降架次达554.7万架次，同比增长7.9%；机场旅客吞吐量达14.6亿人次，同比增幅达
15.9%，货邮吞吐量达2,005.8万吨，同比增幅达
19.2%，匹配市场需求的增加。同时，民航积极服务对外开放，新增“一带一路”共建国家航点19个，国际客运航班增至每周6,400班，恢复至疫情前的84%，国际货邮运输量同比增长
29.3%。与此同时，政策红利与市场需求共同推动行业复苏。自2023年起，国际客运航班调控措施逐步取消，出境团队游试点恢复，叠加国内文旅消费升级，民航市场需求集中释放。2024年春运期间，民航日均旅客运输量达
208.6万人次，较2019年增长
14.5%；暑运单日最高旅客量突破245万人次，行业平均客座率超83%。2025年春运期间，民航日均旅客运输量达
225.5万人次，较2024年进一步增长
7.4%。尽管面临国际航线恢复不均衡、成本压力等挑战，民航业通过优化航线网络、强化安全管控、推动绿色转型等举措，持续巩固复苏成果。
（二）民航业产业链整合需求增加，飞行训练为航空配套产业必要环节
中国民航业近年呈现快速复苏态势，国际航线逐步恢复，国内市场竞争加剧。根据《“十四五”民用航空发展规划》，要推动飞行培训能力快速布局、高效扩容，飞行培训市场需求因机队规模扩大和民航人才缺口扩大而显著提升同时，航空产业链的协同整
合成为提升企业竞争力的关键。飞行训练作为航空产业链的配套环节，是保障航空安全与人才培养的基础支撑。随着全球航空运输业的持续扩张，飞行员培训需求呈现快速增长态势，不仅涵盖商业航空、通用航空等传统领域，无人机操作等新兴市场也催生了多样化培训需求。
技术进步正深刻重塑飞行训练模式，高等级全动模拟机、VR/AR虚拟训练系统等创新设备的应用，显著提升了训练效率和安全性。中国航空企业通过自主研发与国际合作双轮驱动，加速实现训练装备自主可控。政策层面，《“十四五”民用航空发展规划》明确将飞行训练纳入重点支持领域，通过建立标准化课程体系、强化国际资质互认，推动行业向专业化、智能化方向升级。这种“技术+政策”的协同效应，为航空产业可持续发展提供了坚实的保障。天羽飞训原为海航控股全资子公司，作为国内领先的飞行培训企业，其业务覆盖飞行员、乘务员培训及模拟机维护等，属于航空产业链配套环节，其业务与航空公司运营高度关联，本次交易将使天羽飞训重新回归，提升上市公司对模拟机培训资源的自主可控能力。
二、本次交易的目的
（一）强化航空产业链完整度、提升安全管理能力
天羽飞训主要从事飞行员、乘务员模拟机培训服务，海航控股目前委托其进行特业人员的日常模拟器培训、年度复训等业务。海航控股目前在天羽飞训的训练量占海航控股特业培训总量的一半以上，天羽飞训是海航控股日常运营必不可少的支撑型企业。
（二）提升业务协同性与抗风险能力
本次上市公司收购天羽飞训100%股权，有利于公司完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，降低运营成本，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于2011年的持股型公司。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为天羽飞训100%股权。
（四）交易定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽飞训100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。
根据中威正信出具的《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号），本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至2024年12月31日，天羽飞训100%股权的股东权益价值评估值为79,907.00万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为79,907.00万元。
（五）交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。
（六）交易资金来源
本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项。
（七）交易标的资产交割
转让方应在全额收到转让价款后
个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
海航控股以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易标的天羽飞训100%股权，本次交易作价79,907.00万元。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。2024年12月，上市公司以以资抵债的方式收购云翔教育100%股权，交易作价100,037.03万元。云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。
公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额（成交金额孰高） | 资产净额（成交金额孰高） | 营业收入 |
| 云翔教育（A） | 103,595.42 | 100,037.03 | - |
| 天羽飞训（B） | 242,212.44 | 79,907.00 | 38,473.94 |
| 海航控股（C） | 13,403,489.00 | 230,996.50 | 5,864,108.80 |
| 占比（A+B）÷C | 2.58% | 77.90% | 0.66% |
注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，其财务数据基准日为2024年12月31日；云翔教育成立于2024年，其财务数据基准日为2024年8月31日。3、海航控股财务数据取自2023年度经审计的财务报表。
公司本次交易及前
个月内累计计算的交易资产净额超过上市公司资产净额的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前
个月内，上市公司实际控制人未发生变更，为方威先生。
本次交易前，上市公司控股股东为瀚巍投资，实际控制人为方威先生。本次交易系上市公司向空港集团支付现金购买其持有的天羽飞训100%股权，本次交易完成后，瀚
巍投资仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍为方威先生。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，可为海航控股实时满足运行合格审定要求及持续提升安全管理能力提供系统性支撑，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源与集中采购管理，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，上市公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化了公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年审计报告（大信审字[2025]第1-04486号）以及上市公司备考审阅报告（大信阅字[2025]第1-00009号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 本次交易完成前（2024年12月31日/2024年度） | 本次交易完成后（2024年12月31日/2024年度） |
| 资产总额 | 14,170,687.3 | 14,363,087.5 |
| 负债总额 | 14,016,556.3 | 14,208,148.5 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 227,290.6 | 228,098.6 |
| 营业收入 | 6,523,590.0 | 6,535,441.8 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -92,121.6 | -85,833.7 |
| 资产负债率（%） | 98.91 | 98.92 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0213 | -0.0195 |
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。2024年，上市公司每股收益为-0.0213元/股，合并备考每股收益为-0.0195元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已取得的授权和批准
、上市公司已履行的决策和审批程序
2025年6月5日，上市公司召开2025年第六次独立董事专门会议，审议了本次交易有关议案，并出具审核意见。
2025年6月6日，上市公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了本次交易有关议案。
2025年6月6日，上市公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易有关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2024年
月
日，海发控公司召开2024年第
次党委会会议，同意空港集团向海航控股转让天羽飞训100%股权。
2025年
月
日，海南机场召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易有关议案。同日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意将标的公司100%股权转让给海航控股。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2、海南省国资委对本次交易的资产评估结果予以备案；
3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。截至本报告书签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 海航控股 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 海航控股董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 瀚巍投资 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 空港集团 | 1、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次交易相关各方、投资者或者本次交易的各方中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、监事、高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 天羽飞训 | 1、本公司保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件中本公司的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 天羽飞训执行董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件中本人的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 海航控股 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 海航控股董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 瀚巍投资 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 瀚巍投资的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 空港集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司及本公司控股股东、实际控制人，本公司全体董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 天羽飞训 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 天羽飞训执行董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于减持计划的说明 | 海航控股董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 瀚巍投资 | 1、截至本说明函出具之日，本公司及本公司控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 方大航空 | 1、截至本说明函出具之日，本公司及本公司控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 海航控股 | 1、截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司于2023年受到中国证监会〔2023〕72号行政处罚。本公司于2022年受到上海证券交易所〔2022〕117号纪律处分。本公司于2022年受到中国证监会〔2022〕46号行政处罚。除上述情况外，本公司最近三年未受到其他重大行政处罚或者刑事处罚。3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 海航控股董事、监事、高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 瀚巍投资 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 空港集团 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：2022年12月，本公司监事亚志慧收到中国证券监督管理委员会海南监管局[2022]13号行政监管措施决定书。除上述情况外，本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。2、本公司在过去五年涉及的与经济纠纷有关的金额1,000万元以上的民事诉讼或者仲裁案件如下：（1）2021年8月，因破产债权确认纠纷原因，本公司作为被告方被中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司提起诉讼，诉讼标的金额110776.9764万元，目前已办结。（2）2023年2月，因融资租赁合同纠纷原因，本公司作为被告方被长城国兴金融租赁有限公司提起诉讼，诉讼标的金额4687万元，目前已办结。（3）2021年12月，因借款合同纠纷原因，本公司作为原告方起诉上海大新华实业有限公司，诉讼标的19602.7455万元，目前已办结。除上述情况外，本公司不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，本公司主要管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务，不存在未履行在证券交易所做出承诺的情况。 | |
| 天羽飞训 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。 | |
| 天羽飞训 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 执行董事、监事、高级管理人员 | 中国证监会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。 | |
| 关于所持标的公司股权权属的声明与承诺 | 空港集团 | 1、截至本函出具之日，本公司持有的标的公司股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，不存在虚假出资、抽逃出资等出资不实的情形，不存在影响标的公司合法存续的情况；本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，或其他禁止转让的情形；据本公司目前所知，本公司持有的标的公司股权依照受让方将与本公司签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍；本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易的原则性意见 | 瀚巍投资 | 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。 |
| 方大航空 | 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。 | |
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 | 海航控股董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本人不再作为公司的董事/高级管理人员；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止。 |
| 瀚巍投资 | 1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本公司不再作为公司的控股股东；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 方大航空、瀚巍投资 | 1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 公司及其中小股东利益。2.本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3.在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。 | ||
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 方大航空、瀚巍投资 | （一）保证人员独立1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。（二）保证资产独立完整本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。（三）保证财务独立1.保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；2.保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；3.保证不干涉上市公司依法独立纳税；4.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证机构独立本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。（五）保证业务独立1.保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。 |
| 关于避免同业竞争有关事项的承诺函 | 方大航空、瀚巍投资 | 1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入上市公司前，不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。 | ||
| 关于天羽飞训应收账款事项的承诺函 | 航空集团 | 截至2024年12月31日，针对我司旗下关联方对贵司已产生的相关欠款，我司做出如下承诺：1.我司将督促各关联方制定计划并及时清偿相关欠款。如其不能及时归还的，我司将提供资金支持协助其偿还欠款。2.本承诺自天羽飞训股权交易交割完毕后生效，有效期三年。 |
（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
海南航空控股股份有限公司
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