股票代码：600221900945股票简称：海航控股海控B股上市地点：上海证券交易所
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
| 标的公司 | 交易对方 |
| 海南天羽飞行训练有限公司 | 海南空港开发产业集团有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况作出如下承诺：
交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中国银河证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办人员承诺：同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 10
一、一般释义 ...... 10
二、专业释义 ...... 12
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案 ...... 14
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
三、本次交易尚需履行的审批程序 ...... 16
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 21
二、本次交易作价较账面值增值较大的风险 ...... 21
三、标的公司客户集中度高的风险 ...... 21
四、标的公司经营业绩下滑风险 ...... 22
五、经营环境变化造成的风险 ...... 22
六、上市公司资产负债率较高的风险 ...... 22
第一章本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景 ...... 24
二、本次交易的目的 ...... 25
三、本次交易的具体方案 ...... 25
四、本次交易的性质 ...... 26
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 29
七、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明 ...... 30
第二章上市公司基本情况 ...... 38
一、上市公司基本信息 ...... 38
二、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 38
三、最近三年重大资产重组情况 ...... 38
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 39
五、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 40
六、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ...... 41
第三章交易对方基本情况 ...... 43
一、基本情况 ...... 43
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 43
三、产权控制关系 ...... 50
四、主要股东情况 ...... 50
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 50
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 ...... 51
七、下属企业情况 ...... 52
八、其他事项说明 ...... 52第四章标的公司基本情况 ...... 54
一、基本情况 ...... 54
二、历史沿革 ...... 54
三、近三年股份转让情况 ...... 56
四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明 ...... 56
五、股权结构及控制关系情况 ...... 57
六、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 58
七、最近三年主营业务情况 ...... 59
八、子公司及分支机构情况 ...... 71
九、主要财务数据及财务指标 ...... 72
十、重大合同情况 ...... 73
十一、主要固定资产、无形资产的具体情况 ...... 74
十二、主要业务许可和经营资质 ...... 81
十三、主要会计政策及相关会计处理 ...... 81
第五章本次交易的评估情况 ...... 85
一、标的资产评估概况 ...... 85
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 127
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 133
第六章本次交易的主要合同 ...... 135
一、合同主体及签订时间 ...... 135
二、交易价格、定价依据及支付方式 ...... 135
三、资产交付或过户的时间安排 ...... 135
四、双方约定事项 ...... 136
第七章本次交易的合规性分析 ...... 138
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 138
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 141
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 141
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 141
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形142
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...... 142
第八章管理层讨论与分析 ...... 144
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 144
二、标的公司所处行业特点和竞争能力的讨论与分析 ...... 149
三、本次交易前标的公司财务状况与经营成果的讨论与分析 ...... 165
四、本次交易后上市公司对标的公司的整合管控计划 ...... 189
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 190
第九章财务会计信息 ...... 195
一、本次交易标的公司的财务信息 ...... 195
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ...... 200
第十章同业竞争和关联交易 ...... 204
一、同业竞争情况 ...... 204
二、关联交易情况 ...... 207第十一章风险因素 ...... 214
一、本次交易相关风险 ...... 214
二、交易标的面临的相关风险 ...... 215
三、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 217
第十二章其他重要事项说明 ...... 221
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况 ...... 221
二、本次交易对公司负债结构的影响 ...... 221
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ...... 221
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 222
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 222
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 226
七、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明 ...... 226
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 227
九、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ...... 227
十、本次交易的交易对方、相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指
引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 227
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 228
十二、本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排 ...... 229
十三、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息........231第十三章独立董事和相关证券服务机构的意见 ...... 232
一、独立董事对本次交易的意见 ...... 232
二、独立财务顾问对本次交易的意见 ...... 234
三、法律顾问意见 ...... 236
第十四章相关中介机构 ...... 237
一、独立财务顾问 ...... 237
二、法律顾问 ...... 237
三、审计机构 ...... 237
四、备考审阅机构 ...... 237
五、资产评估机构 ...... 237第十五章声明与承诺 ...... 239
一、上市公司全体董事声明 ...... 239
二、上市公司全体监事声明 ...... 240
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 241
四、独立财务顾问声明 ...... 242
五、法律顾问声明 ...... 243
六、审计机构声明 ...... 244
七、审阅报告出具机构 ...... 245
八、评估机构声明 ...... 246
第十六章备查文件 ...... 247
一、备查文件 ...... 247
二、备查地点 ...... 247
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 重组报告书/本报告书 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 报告书摘要 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 |
| 上市公司、本公司、公司、海航控股、海控B股 | 指 | 海南航空控股股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600221（A股），900945（B股） |
| 控股股东、瀚巍投资 | 指 | 海南瀚巍投资有限公司 |
| 标的公司、天羽飞训 | 指 | 海南天羽飞行训练有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 海南天羽飞行训练有限公司100%股权 |
| 空港集团、交易对方、转让方 | 指 | 海南空港开发产业集团有限公司 |
| 方大航空 | 指 | 海南方大航空发展有限公司，公司股东 |
| 海航航空集团、航空集团 | 指 | 海航航空集团有限公司，方大航空子公司 |
| 大新华航空 | 指 | 大新华航空有限公司，公司股东，海航航空集团子公司 |
| 首都航空 | 指 | 北京首都航空有限公司 |
| 天津航空 | 指 | 天津航空有限责任公司 |
| 祥鹏航空 | 指 | 云南祥鹏航空有限责任公司 |
| 西部航空 | 指 | 西部航空有限责任公司 |
| 北部湾航空 | 指 | 广西北部湾航空有限责任公司 |
| 福州航空 | 指 | 福州航空有限责任公司 |
| 云翔教育 | 指 | 海口琼山云翔教育培训有限公司 |
| AmericanAviationLDC. | 指 | 美国航空公司，公司股东，大新华航空之全资子公司 |
| 海南省国资委 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
| 海发控 | 指 | 海南省发展控股有限公司 |
| 海南机场 | 指 | 海南机场设施股份有限公司，原名“海航基础设施投资集团股份有限公司” |
| 银河证券、独立财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 中审众环、审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大信、上市公司审计机构、审阅机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 德恒、德恒律所、律所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 中威正信、评估机构 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 公司监事会 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之法律意见书》 |
| 审计报告 | 指 | 《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》（众环审字[2025]1700076号） |
| 评估报告 | 指 | 《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2025]第1-00009号） |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院办公厅 | 指 | 中华人民共和国国务院办公厅 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2023年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月修正） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订） |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2025年修订）》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司监事会议事规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 本次交易 | 指 | 海南航空控股股份有限公司从海南空港开发产业集团有限公司购买的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 |
| 评估基准日 | 指 | 对标的资产进行评估的基准日，即2024年12月31日 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2023年度、2024年度 |
| 中国境内、中国大陆、境内 | 指 | 中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区以外的地区 |
| 境外 | 指 | 中华人民共和国台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区，及中国大陆以外的地区 |
二、专业释义
| 飞行模拟机（FSD） | 指 | FlightSimulationDevice，用于驾驶员飞行训练的航空器飞行模拟机。它是按特定机型、型号以及系列的航空器座舱一比一对应复制的，它包括表现航空器在地面和空中运行所必需的设备和支持这些设备运行的计算机程序、提供座舱外景像的视景系统以及能够提供动感的运动系统（提示效果至少等价于三自由度运动系统产生的动感效果），并且最低满足A级模拟机的鉴定性能标准。涵盖全动模拟机（FFS）和训练器（FTD）。 |
| 飞行训练器（FTD） | 指 | FlightTrainingDevice，用于驾驶员飞行训练的航空器飞行训练器。是在有机壳的封闭式座舱内或无机壳的开放式座舱内对飞行仪表、设备、系统控制板、开关和控制器一比一对应复制的，包括用于表现航空器在地面和空中运行所必需的设备和支持这些设备运行的计算机编程，但不要求提供产生动感的运动系统和座舱外景像的视景系统。 |
| FFS | 指 | FullFlightSimulator，全动飞行模拟机，最高等级模拟机（D级可完全替代真机训练）。 |
| IPT | 指 | IntegratedProceduresTrainer，综合程序训练器，用于演练正常/应急程序的固定模拟设备（无运动平台）。 |
| 型别 | 指 | 型别等级，指飞行员执照上签注的特定航空器型号的操作资格，适用于以下四类航空器：大型飞机，最大起飞全重超过5,700千克的飞机；大型直升机/倾转旋翼机，最大起飞全重超过3,180千克的直升机或倾转旋翼机；喷气动力飞机，所有涡轮喷气动力的飞机（无论起飞重量大小）；特殊审定航空器，民航局通过型号合格审定程序（TC）确定需要型别等级的其他航空器。 |
| 干租 | 指 | 飞行训练中心仅将其训练设备租赁给公共航空运输承运人使用，由承运人使用自己的教员实施训练的租赁方法。 |
| 湿租 | 指 | 飞行训练中心将其训练设备租赁给公共航空运输承运人使用的同时，由飞行训练中心教员实施训练的租赁方法。 |
| 核心课程 | 指 | 飞行训练中心针对特定机型制定的不针对特定客户的训练课程。 |
| 特殊课程 | 指 | 飞行训练中心根据一个或几个客户的需求制定的，仅适用于这些特定客户的训练课程。 |
| 运行规范 | 指 | 由中国民用航空局或民航地区管理局向经审定合格的飞行训练中心颁发的飞行训练中心合格证的补充文件，包括对训练中心的训练批准和限制。 |
| 初始训练 | 指 | 未曾在相同组类其它飞机的相同职务上经审定合格并服务过的机组成员需要进行的改飞机型训练。 |
| 转机型训练 | 指 | 曾在相同组类不同型别飞机的相同职务上经审定合格并服务过的机组成员，需要进行的改飞机型训练。 |
| 升级训练 | 指 | 已在某一特定型别的飞机上经审定合格并担任副驾驶的机组成员，在该型别飞机上担任机长之前需要进行的训练。 |
| 定期复训 | 指 | 已取得资格的机组成员，为了保持其资格和技术熟练水平，在规定的期限内按照规定的内容进行的训练。 |
| 重新获得资格训练 | 指 | 已在特定航空器型别和特定工作岗位上经审定合格，但因某种原因失去资格的机组成员，为恢复这一资格所应当进行的训练。 |
| 差异训练 | 指 | 对于已在某一特定型别的飞机上经审定合格并服务过的机组成 |
| 员，当局方认为其使用的同型别飞机与原服务过的飞机在性能、设备或者操作程序等方面存在差异，需要进行补充性训练时应当完成的训练。 | ||
| 交叉机组资格（CCQ）训练 | 指 | 在经过合格证持有人评估、局方批准的具备相似系统、操纵特点和程序的不同型别飞机之间，经合理缩减的转机型训练。 |
| 飞行检查员 | 指 | 指在按照CCAR-121部或CCAR-135部运行的航空公司中，依据CCAR-121部第121.411条、第121.413条或CCAR-135部第135.339条、第135.343条制定并经局方批准的本公司检查员训练大纲完成训练，在按照CCAR-121部或CCAR-135部制定的训练大纲中履行飞行检查职能的人员。此类人员主要实施公司内部运行类检查，其中实施涉及执照签注检查的公司检查员，应该由地区管理局进行相关培训。 |
| 型别教员 | 指 | 分为B类型别教员和C类型别教员。B类型别教员（仅限飞行模拟机）是指在模拟机上实施训练中担任飞行教员的人员，此类飞行教员的教员等级上增加签注“仅限飞行模拟机”。型别教员（C类）C类型别教员是指在航空器上实施训练中担任飞行教员的人员，该类飞行教员可以在航空器上实施型别等级训练，经补充训练后，也可以在模拟机上实施型别等级训练。 |
| CRM | 指 | CrewResourceManagement，指为达到安全、高效飞行目的，机组成员有效地利用所有可用资源（信息，设备，及人力资源等）识别、应对威胁，预防、识别、纠正差错，发现、处置非期望的航空器状态的过程。 |
| UPRT | 指 | UpsetPreventionandRecoveryTraining，复杂状态预防和改出训练，旨在预防和改出非预期的飞机状态（如俯仰、横滚偏离以及与条件不相符的空速等）的训练。 |
| ATPL | 指 | AirlineTransportPilotLicense，航线运输驾驶员执照，最高等级商用飞行执照，允许担任公共运输航空器机长。 |
| ACPC | 指 | AirlineCopilotPreparatoryCourse，运输航空副驾驶预备课程。本课程可作为按CCAR-121部运行的公共运输航空公司飞机驾驶员，进入组类II飞机初始训练前的预备课程，可以替代按照《民用航空器驾驶员学校合格审定规则》（CCAR-141部）附件要求的高性能多发飞机训练。 |
| HUD | 指 | Head-UpDisplay，平视显示器，将飞行信息投影至飞行员正前方视野的电子系统。 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案
| 交易形式 | 上市公司支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金方式收购空港集团持有的天羽飞训100%股权 | ||
| 交易价格 | 79,907.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 海南天羽飞行训练有限公司 | |
| 主营业务 | 天羽飞训主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务、模拟机维护及飞行体验业务。 | ||
| 所属行业 | P8391职业技能培训 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是?否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 天羽飞训100%股权 | 2024年12月31日 | 收益法 | 79,907.00 | 34.37% | 100% | 79,907.00 | - |
（三）本次交易的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他对价 | ||||
| 1 | 空港集团 | 天羽飞训100%股权 | 79,907.00 | - | - | - | 79,907.00 |
| 合计 | 79,907.00 | 79,907.00 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。
根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，上市公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化了公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年审计报告（大信审字[2025]第1-04486号）以及上市公司备考审阅报告（大信阅字[2025]第1-00009号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 本次交易完成前（2024年12月31日/2024年度） | 本次交易完成后（2024年12月31日/2024年度） |
| 资产总额 | 14,170,687.3 | 14,363,087.5 |
| 负债总额 | 14,016,556.3 | 14,208,148.5 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 227,290.6 | 228,098.6 |
| 营业收入 | 6,523,590.0 | 6,535,441.8 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -92,121.6 | -85,833.7 |
| 资产负债率（%） | 98.91 | 98.92 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0213 | -0.0195 |
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。2024年，上市公司每股收益为-0.0213元/股，合并备考每股收益为-0.0195元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低未来可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
三、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2、海南省国资委对本次交易的资产评估结果予以备案；
、相关境内外法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。
截至本报告书签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准
和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。
上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空已出具说明函，瀚巍投资、方大航空及其控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具说明函，不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报
告书在董事会审议前，独立董事已召开专门会议审议该事项并出具审核意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。独立董事未就上述议案投反对票或弃权票。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。
（五）本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2024年度审计报告以及2024年度备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
| 项目 | 截至2024年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 净利润（万元） | -126,357.1 | -120,069.2 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -92,121.6 | -85,833.7 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0213 | -0.0195 |
上市公司2024年度实现的基本每股收益为-0.0213元/股。本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为-0.0195元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（
）加强经营管理，提升运营效率
本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围内，航空产业链条进一步完善。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。
（2）加强协同整合，提高盈利能力
公司将通过提升管理调度效率、优化飞行训练资源配置、激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。
（
）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、取消或终止的风险：
、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司于2025年6月6日与空港集团签署附条件生效的《股权转让协议》。若空港集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组报告书中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
二、本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易最终交易价格系参考评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。本次交易对天羽飞训的估值以收益法结果作为评估结论，经交易各方协商一致，确定标的公司的最终交易价格为79,907.00万元，较标的公司截至2024年12月31日账面净资产增值
34.37%，提请投资者注意本次交易标的资产交易作价较账面值增值较大的风险。
三、标的公司客户集中度高的风险
天羽飞训主要收入来自于航空集团及其同一控制下的企业。2023年、2024年，天羽飞训对前五名客户的合计销售收入分别为40,349.69万元和37,319.76万元，占当期营业收入的比例分别为95.82%和97.00%。其中，来自第一大客户航空集团及其同一控制下的企业收入占比分别为
82.83%和
82.49%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其对标的资产业务需求下降，则可能导致天羽飞训经营业绩大幅下滑。
四、标的公司经营业绩下滑风险
2023年和2024年，标的公司实现营业收入分别为42,109.23万元、38,473.94万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为18,464.55万元和6,986.45万元。标的公司实现收入及利润水平均有所下降，主要系2024年客户飞行训练时间较2023年有所下降所致。未来，若民航业市场发展出现波动、国内国际航线恢复受阻，有可能导致标的公司飞行训练需求下降，进一步导致标的公司业绩下滑的情况。提请广大投资者关注标的公司经营业绩下滑带来的风险。
五、经营环境变化造成的风险
标的公司的业绩受到多重外部经营环境的影响。一方面，突发公共事件可能引致短期的航线封锁，造成航空运输业需求的下降，进而导致飞行训练业务需求降低，影响到标的公司收入规模；另一方面，标的公司购买的全动飞行模拟机主要依赖进口，需以外币方式支付货款，若相关设备进口关税税率提高，人民币汇率出现下降，将导致标的公司营运成本上升，进而盈利能力有所下降。提请广大投资者关注上述经营环境变化对标的公司业绩带来的风险。
六、上市公司资产负债率较高的风险
报告期各期末，海航控股资产负债率分别为98.82%和98.91%。公司近年来资产负债率持续处于高位，高于航空业平均水平，对公司融资能力、偿债能力和持续经营产生一定不利影响。公司需要将较大比例的经营现金流用于偿还债务本息，这将压缩公司用于业务发展、机队更新、服务提升等方面的资金投入。如果公司经营活动产生的现金流不足以覆盖到期债务，或无法及时、有效地进行再融资，可能面临偿债风险。在业务经营方面，为了应对高负债压力，公司可能被迫采取紧缩的财务政策，如减少投资、出售资产等，这可能对公司的长期发展战略和市场竞争力产生不利影响。
海航控股通过加强经营管理、提升盈利能力等措施努力降低资产负债率，但在短期内，高负债率仍将是公司面临的主要财务风险之一。提请广大投资者关注公司资产负债率较高可能带来的相关风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）近年来我国民航业快速复苏近年来，我国民航业呈现强劲复苏态势，多项指标刷新历史纪录。根据国际航空运输协会（IATA）数据显示，2023年全球航空客运总量（以收入客公里计算）同比实现
30.2%的增长，超过2019年历史峰值
3.6
个百分点，2024年全球航空客运总量（以收入客公里计算）进一步同比上涨10.4%，运力增长12.8%。中国市场的复苏势头尤为突出：
2024年，中国民航旅客运输量达
7.3
亿人次，同比增长
17.9%，超出2019年规模
10.6%；货邮运输量达898.2万吨，同比增长22.1%，创下历史新高。根据中国民航局统计，2024年我国民航运输机场完成起降架次达1,239.8万架次，同比增长
5.9%，其中东部地区最为突出，完成起降架次达554.7万架次，同比增长7.9%；机场旅客吞吐量达14.6亿人次，同比增幅达
15.9%，货邮吞吐量达2,005.8万吨，同比增幅达
19.2%，匹配市场需求的增加。同时，民航积极服务对外开放，新增“一带一路”共建国家航点19个，国际客运航班增至每周6,400班，恢复至疫情前的84%，国际货邮运输量同比增长
29.3%。与此同时，政策红利与市场需求共同推动行业复苏。自2023年起，国际客运航班调控措施逐步取消，出境团队游试点恢复，叠加国内文旅消费升级，民航市场需求集中释放。2024年春运期间，民航日均旅客运输量达
208.6万人次，较2019年增长
14.5%；暑运单日最高旅客量突破245万人次，行业平均客座率超83%。2025年春运期间，民航日均旅客运输量达
225.5万人次，较2024年进一步增长
7.4%。尽管面临国际航线恢复不均衡、成本压力等挑战，民航业通过优化航线网络、强化安全管控、推动绿色转型等举措，持续巩固复苏成果。
（二）民航业产业链整合需求增加，飞行训练为航空配套产业必要环节
中国民航业近年呈现快速复苏态势，国际航线逐步恢复，国内市场竞争加剧。根据《“十四五”民用航空发展规划》，要推动飞行培训能力快速布局、高效扩容，飞行培训市场需求因机队规模扩大和民航人才缺口扩大而显著提升同时，航空产业链的协同整
合成为提升企业竞争力的关键。
飞行训练作为航空产业链的配套环节，是保障航空安全与人才培养的基础支撑。随着全球航空运输业的持续扩张，飞行员培训需求呈现快速增长态势，不仅涵盖商业航空、通用航空等传统领域，无人机操作等新兴市场也催生了多样化培训需求。技术进步正深刻重塑飞行训练模式，高等级全动模拟机、VR/AR虚拟训练系统等创新设备的应用，显著提升了训练效率和安全性。中国航空企业通过自主研发与国际合作双轮驱动，加速实现训练装备自主可控。政策层面，《“十四五”民用航空发展规划》明确将飞行训练纳入重点支持领域，通过建立标准化课程体系、强化国际资质互认，推动行业向专业化、智能化方向升级。这种“技术+政策”的协同效应，为航空产业可持续发展提供了坚实的保障。天羽飞训原为海航控股全资子公司，作为国内领先的飞行培训企业，其业务覆盖飞行员、乘务员培训及模拟机维护等，属于航空产业链配套环节，其业务与航空公司运营高度关联，本次交易将使天羽飞训重新回归，提升上市公司对模拟机培训资源的自主可控能力。
二、本次交易的目的
（一）强化航空产业链完整度、提升安全管理能力
天羽飞训主要从事飞行员、乘务员模拟机培训服务，海航控股目前委托其进行特业人员的日常模拟器培训、年度复训等业务。海航控股目前在天羽飞训的训练量占海航控股特业培训总量的一半以上，天羽飞训是海航控股日常运营必不可少的支撑型企业。
（二）提升业务协同性与抗风险能力
本次上市公司收购天羽飞训100%股权，有利于公司完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，降低运营成本，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于2011年的持股型公司。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为天羽飞训100%股权。
（四）交易定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽飞训100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。
根据中威正信出具的《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号），本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至2024年12月31日，天羽飞训100%股权的股东权益价值评估值为79,907.00万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为79,907.00万元。
（五）交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。
（六）交易资金来源
本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项。
（七）交易标的资产交割
转让方应在全额收到转让价款后
个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
海航控股以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易标的天羽飞训100%股权，本次交易作价79,907.00万元。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。2024年12月，上市公司以以资抵债的方式收购云翔教育100%股权，交易作价100,037.03万元。云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。
公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额（成交金额孰高） | 资产净额（成交金额孰高） | 营业收入 |
| 云翔教育（A） | 103,595.42 | 100,037.03 | - |
| 天羽飞训（B） | 242,212.44 | 79,907.00 | 38,473.94 |
| 海航控股（C） | 13,403,489.00 | 230,996.50 | 5,864,108.80 |
| 占比（A+B）÷C | 2.58% | 77.90% | 0.66% |
注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，其财务数据基准日为2024年12月31日；云翔教育成立于2024年，其财务数据基准日为2024年8月31日。3、海航控股财务数据取自2023年度经审计的财务报表。
公司本次交易及前
个月内累计计算的交易资产净额超过上市公司资产净额的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前
个月内，上市公司实际控制人未发生变更，为方威先生。
本次交易前，上市公司控股股东为瀚巍投资，实际控制人为方威先生。本次交易系上市公司向空港集团支付现金购买其持有的天羽飞训100%股权，本次交易完成后，瀚
巍投资仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍为方威先生。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。
根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，可为海航控股实时满足运行合格审定要求及持续提升安全管理能力提供系统性支撑，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源与集中采购管理，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，上市公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化了公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年审计报告（大信审字[2025]第1-04486号）以及上市公司备考审阅报告（大信阅字[2025]第1-00009号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 本次交易完成前（2024年12月31日/2024年度） | 本次交易完成后（2024年12月31日/2024年度） |
| 资产总额 | 14,170,687.3 | 14,363,087.5 |
| 负债总额 | 14,016,556.3 | 14,208,148.5 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 227,290.6 | 228,098.6 |
| 营业收入 | 6,523,590.0 | 6,535,441.8 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -92,121.6 | -85,833.7 |
| 资产负债率（%） | 98.91 | 98.92 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0213 | -0.0195 |
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。2024年，上市公司每股收益为-0.0213元/股，合并备考每股收益为-0.0195元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2025年
月
日，上市公司召开2025年第六次独立董事专门会议，审议了本次交易有关议案，并出具审核意见。
2025年
月
日，上市公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了本次交易有关议案。
2025年6月6日，上市公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易有关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2024年
月
日，海发控公司召开2024年第
次党委会会议，同意空港集团向海航控股转让天羽飞训100%股权。
2025年
月
日，海南机场召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易有关议案。同日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意将标的公司100%股权转让给海航控股。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2、海南省国资委对本次交易的资产评估结果予以备案；
3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。截至本报告书签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 海航控股 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 海航控股董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 瀚巍投资 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 空港集团 | 1、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次交易相关各方、投资者或者本次交易的各方中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、监事、高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 天羽飞训 | 1、本公司保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件中本公司的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 天羽飞训执行董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件中本人的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 海航控股 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 海航控股董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 瀚巍投资 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 瀚巍投资的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 空港集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司及本公司控股股东、实际控制人，本公司全体董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 天羽飞训 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 天羽飞训执行董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于减持计划的说明 | 海航控股董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 瀚巍投资 | 1、截至本说明函出具之日，本公司及本公司控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 方大航空 | 1、截至本说明函出具之日，本公司及本公司控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 海航控股 | 1、截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司于2023年受到中国证监会〔2023〕72号行政处罚。本公司于2022年受到上海证券交易所〔2022〕117号纪律处分。本公司于2022年受到中国证监会〔2022〕46号行政处罚。除上述情况外，本公司最近三年未受到其他重大行政处罚或者刑事处罚。3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 海航控股董事、监事、高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 瀚巍投资 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 空港集团 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：2022年12月，本公司监事亚志慧收到中国证券监督管理委员会海南监管局[2022]13号行政监管措施决定书。除上述情况外，本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。2、本公司在过去五年涉及的与经济纠纷有关的金额1,000万元以上的民事诉讼或者仲裁案件如下：（1）2021年8月，因破产债权确认纠纷原因，本公司作为被告方被中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司提起诉讼，诉讼标的金额110776.9764万元，目前已办结。（2）2023年2月，因融资租赁合同纠纷原因，本公司作为被告方被长城国兴金融租赁有限公司提起诉讼，诉讼标的金额4687万元，目前已办结。（3）2021年12月，因借款合同纠纷原因，本公司作为原告方起诉上海大新华实业有限公司，诉讼标的19602.7455万元，目前已办结。除上述情况外，本公司不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，本公司主要管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务，不存在未履行在证券交易所做出承诺的情况。 | |
| 天羽飞训 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。 | |
| 天羽飞训 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 执行董事、监事、高级管理人员 | 中国证监会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。 | |
| 关于所持标的公司股权权属的声明与承诺 | 空港集团 | 1、截至本函出具之日，本公司持有的标的公司股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，不存在虚假出资、抽逃出资等出资不实的情形，不存在影响标的公司合法存续的情况；本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，或其他禁止转让的情形；据本公司目前所知，本公司持有的标的公司股权依照受让方将与本公司签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍；本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易的原则性意见 | 瀚巍投资 | 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。 |
| 方大航空 | 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。 | |
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 | 海航控股董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本人不再作为公司的董事/高级管理人员；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止。 |
| 瀚巍投资 | 1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本公司不再作为公司的控股股东；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 方大航空、瀚巍投资 | 1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 公司及其中小股东利益。2.本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3.在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。 | ||
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 方大航空、瀚巍投资 | （一）保证人员独立1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。（二）保证资产独立完整本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。（三）保证财务独立1.保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；2.保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；3.保证不干涉上市公司依法独立纳税；4.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证机构独立本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。（五）保证业务独立1.保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。 |
| 关于避免同业竞争有关事项的承诺函 | 方大航空、瀚巍投资 | 1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入上市公司前，不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺及说明主要内容 |
| 要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。 | ||
| 关于天羽飞训应收账款事项的承诺函 | 航空集团 | 截至2024年12月31日，针对我司旗下关联方对贵司已产生的相关欠款，我司做出如下承诺：1.我司将督促各关联方制定计划并及时清偿相关欠款。如其不能及时归还的，我司将提供资金支持协助其偿还欠款。2.本承诺自天羽飞训股权交易交割完毕后生效，有效期三年。 |
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 海南航空控股股份有限公司 |
| 英文名称 | HainanAirlinesHoldingCo.,Ltd. |
| 设立时间 | 1995年12月29日 |
| 营业期限 | 1995年12月29日至无固定期限 |
| 上市日期 | 1999年11月25日 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 海航控股、海控B股 |
| 股票代码 | 600221、900945 |
| 法定代表人 | 祝涛 |
| 注册资本 | 4321563.2535万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914600006200251612 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼 |
| 邮政编码 | 570203 |
| 电话号码 | 0898-65801619 |
| 传真号码 | 0898-65802996 |
| 互联网网址 | www.hnair.com |
| 经营范围 | 国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营） |
二、最近三十六个月的控制权变动情况
2022年初，方大航空直接持有上市公司420,000万股股份，占比12.63%，为上市公司控股股东。方威先生为上市公司实际控制人。
2022年
月
日，上市公司与瀚巍投资签署了《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。2022年12月，本次非公开发行结束后，瀚巍投资持有上市公司10,546,866,453股股份，持股比例
24.41%，成为上市公司控股股东。方威先生仍为上市公司实际控制人。
上市公司最近三十六个月的实际控制人未发生变化。
三、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务发展情况
海航控股主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。截至2024年末，海航控股为境内第四大航空运输企业，在中国六大区域运营
家航司，在海口、北京、广州、深圳等
个城市建立营运基地/分公司，运营国内外航线逾1,700条，其中国内航线逾1,500条，覆盖内陆所有省、自治区和直辖市；国际及地区航线逾
条，覆盖亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲和非洲，通航境外52个城市。
最近三年，海航控股主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
、合并资产负债表简要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 14,170,687.30 | 13,403,489.00 | 13,811,427.50 |
| 负债总额 | 14,016,556.30 | 13,245,755.50 | 13,765,542.60 |
| 少数股东权益 | -73,159.60 | -73,263.00 | -70,553.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 227,290.60 | 230,996.50 | 116,437.90 |
| 股东权益合计 | 154,131.00 | 157,733.50 | 45,884.90 |
2、合并利润表简要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 6,523,590.00 | 5,864,108.80 | 2,286,419.30 |
| 营业利润 | -134,407.50 | -67,602.60 | -2,838,544.30 |
| 利润总额 | -118,007.10 | -53,093.60 | -2,782,687.80 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 净利润 | -126,357.10 | 22,772.80 | -2,140,981.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -92,121.60 | 31,085.40 | -2,024,696.00 |
、合并现金流量表简要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,413,287.90 | 808,251.00 | -219,392.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -60,646.50 | 39,836.60 | 267,275.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,397,349.40 | -1,627,590.70 | 668,504.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -46,016.40 | -779,016.40 | 716,989.50 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 145,809.00 | 191,825.40 | 970,841.80 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 98.91 | 98.82 | 99.67 |
| 毛利率（%） | 7.43 | 10.48 | -51.43 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0213 | 0.0070 | -0.5940 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0213 | 0.0070 | -0.5940 |
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
截至2024年
月
日，瀚巍投资持有本公司10,546,866,453股股份，占总股本的24.41%，为公司控股股东。
（二）实际控制人概况
截至2024年12月31日，方威先生直接持有上市公司99,999,977.00股股份，通过海南方大航空发展有限公司、海南瀚巍投资有限公司、海南航农投资有限责任公司、上海方大投资管理有限责任公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司、海航飞翔航空俱乐部有限公司、大新华航空有限公司及及其全资子公司AmericanAviationLDC.间接控制上市公司18,592,778,241.00股股份。
方威先生直接和间接合计控制上市公司18,692,778,218股股份，占公司总股本的
43.25%，为上市公司实际控制人。
（三）本公司的控制关系图
六、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况
（一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况上市公司于2023年
月
日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字2023029001号），立案调查内容涉及2018年至2020年债券市场信息披露违法，属于
海航控股破产重整前的历史事项，公司已积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。除上述情况外，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
上市公司于2022年9月1日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕46号），对上市公司及时任董监高就未按规定披露非经营性关联交易、关联担保的违法事实予以警告或罚款处分；于2023年11月8日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕
号）对上市公司及时任董监高就定期报告重大遗漏、未按规定披露临时报告予以警告。
除以上行政处罚外，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员未受到其他重大行政处罚或者刑事处罚。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，未发生其他重大失信行为。
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为空港集团，其基本情况如下：
一、基本情况
| 公司名称 | 海南空港开发产业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000583928803A |
| 设立时间 | 2011年11月24日 |
| 法定代表人 | 符葵 |
| 注册资本 | 2,000,862.4648万元 |
| 住所 | 海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道3号互联网金融大厦C座19层 |
| 经营范围 | 许可项目：住宿服务；餐饮服务；生活美容服务；理发服务；洗浴服务；酒类经营；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品）；高危险性体育运动（游泳）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；休闲观光活动；酒店管理；会议及展览服务；打字复印；办公服务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；票务代理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗车服务；停车场服务；健身休闲活动；游乐园服务；棋牌室服务；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；光伏发电设备租赁；汽车旧车销售；汽车新车销售；汽车租赁；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装服饰零售；游艺及娱乐用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）2011年11月，空港集团设立，其成立时名称为：海航基础产业有限公司
海航基础成立于2011年11月，系由海航集团有限公司以货币出资470,000万元（占注册资本的94%）和海航资本控股有限公司以货币出资30,000万元（占注册资本6%）组建的有限责任公司。经海南省工商行政管理局登记注册核发统一社会信用代码460000000265072号企业法人营业执照，注册资本500,000万元。海南中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒信验字[2011]1211号），验证截至2011年
月
日，海航基础已收到首次出资额100,000万元，由海航集团有限公司以货币出资缴纳。
2012年6月27日，海航基础产业有限公司更名为海航基础产业集团有限公司（以下简称“海航基础”）
海南中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒信验字[2012]1130号），验证截至2012年
月
日，海航基础已收到第二次出资额210,000万元，其中海航集团有限公司以货币出资缴纳180,000万元，海航资本控股有限公司以货币出资缴纳30,000万元。
此时，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 认缴比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 470,000.00 | 280,000.00 | 94.00 |
| 2 | 海航资本控股有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | 6.00 |
| 合计 | 500,000.00 | 310,000.00 | 100.00 | |
（二）2013年
月，第一次增资
2013年
月
日，海航基础股东会作出决议：同意公司的注册资本由人民币500,000万元增至人民币984,588.93万元；股东海航集团有限公司470,000万元全部由货币出资变更为股权出资190,000万元和货币出资280,000万元；股东海航集团有限公司持有的海航机场集团有限公司75.91%股权经海南立信天涯资产评估有限公司出具的琼立天评报[2012]第0247号评估报告验证价值为人民币674,588.93万元，同意股东海航集团有限公司将股权价值中190,000万元入足对海航基础注册资本中未缴出资，剩余484,588.93万元为新增加对海航基础注册资本及实收资本。
上述增加的实收资本已由海南惟信会计师事务所出具的海南惟信验字[2013]Y003003号验资报告验证。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 认缴比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 954,588.93 | 954,588.93 | 96.95 |
| 2 | 海航资本控股有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | 3.05 |
| 合计 | 984,588.93 | 984,588.93 | 100.00 | |
（三）2013年
月，第二次增资
2013年5月2日，海航基础股东会作出决议，同意天津信托有限责任公司以货币170,000万元增资至海航基础，增资完成后相应增加公司注册资本及实收资本。
海南惟信会计师事务所出具《验资报告》（海南惟信验字[2013]Y015015号），验证截至2012年
月
日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新增注册资本合计人民币170,000.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。更后累计实收资本为1,154,588.93万元，占变更后注册资本100%。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 认缴比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 954,588.93 | 954,588.93 | 82.68 |
| 2 | 天津信托有限责任公司 | 170,000.00 | 170,000.00 | 14.72 |
| 3 | 海航资本控股有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | 2.60 |
| 合计 | 1,154,588.93 | 1,154,588.93 | 100.00 | |
（四）2013年7月，第三次增资
2013年7月1日，海航基础股东会作出决议：同意天津信托有限责任公司以货币50,000万元增资至海航基础，增资完成后相应增加公司注册资本及实收资本。海南惟信会计师事务所出具《验资报告》（海南惟信验字[2013]Y029029号），验证截至2013年
月
日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新增注册资本合计人民币50,000.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。更后累计实收资本为1,204,588.93万元，占变更后注册资本100%。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 实缴金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 954,588.93 | 954,588.93 | 79.25 |
| 2 | 天津信托有限责任公司 | 220,000.00 | 220,000.00 | 18.26 |
| 3 | 海航资本控股有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | 2.49 |
| 合计 | 1,204,588.93 | 1,204,588.93 | 100.00 | |
（五）2013年8月，第四次增资
2013年8月10日，海航基础股东会作出决议：同意渤海国际信托有限公司以货币44,600万元增资至海航基础，增资完成后相应增加公司注册资本及实收资本。海南惟信会计师事务所出具《验资报告》（海南惟信验字[2013]Y032032号），验证截至2013年
月
日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新增注册资本合计人民币44,600.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。变更后累计实收资本为1,249,188.93万元，占变更后注册资本100%。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 实缴金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 954,588.93 | 954,588.93 | 76.42 |
| 2 | 天津信托有限责任公司 | 220,000.00 | 220,000.00 | 17.61 |
| 3 | 渤海国际信托有限公司 | 44,600.00 | 44,600.00 | 3.57 |
| 4 | 海航资本控股有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | 2.40 |
| 合计 | 1,249,188.93 | 1,249,188.93 | 100.00 | |
（六）2013年
月，第五次增资2013年12月16日，海航基础股东会作出决议：同意海航集团有限公司以持有的海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司75%的股权出资至海航基础，上述股权经海南立信天涯资产评估有限公司出具的琼立天评报[2013]第0136号评估报告验证价值为303,385.15万元。海南惟信会计师事务所出具《验资报告》（海南惟信验字[2013]Y052052号），验证截至2013年12月12日，海航基础已收到由海航集团有限公司缴纳的股权出资合计人民币303,385.15万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，变更后累计实收资本为1,552,574.08万元，占变更后注册资本100%。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 实缴金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 1,257,974.08 | 1,257,974.08 | 81.03 |
| 2 | 天津信托有限责任公司 | 220,000.00 | 220,000.00 | 14.17 |
| 3 | 渤海国际信托有限公司 | 44,600.00 | 44,600.00 | 2.87 |
| 4 | 海航资本控股有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | 1.93 |
| 合计 | 1,552,574.08 | 1,552,574.08 | 100.00 | |
2014年9月4日，海航资本控股有限公司更名为海航资本集团有限公司。
（七）2015年2月，第一次股权转让
2015年2月27日，海航基础股东会作出决议：同意天津信托有限责任公司将持有的海航基础
13.2%股权转让给海航实业集团有限公司。
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 1,257,974.08 | 81.03 |
| 2 | 海航实业集团有限公司 | 205,000 | 13.20 |
| 3 | 渤海国际信托有限公司 | 44,600 | 2.87 |
| 4 | 海航资本集团有限公司 | 30,000 | 1.93 |
| 5 | 天津信托有限责任公司 | 15,000 | 0.97 |
| 合计 | 1,552,574.08 | 100.00 | |
（八）2015年7月，第二次股权转让
2015年7月1日，海航基础股东会作出决议：同意海航资本集团有限公司将持有的海航基础
1.93%股权转让给海航实业集团有限公司。
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 1,257,974.08 | 81.03 |
| 2 | 海航实业集团有限公司 | 235,000 | 15.13 |
| 3 | 渤海国际信托有限公司 | 44,600 | 2.87 |
| 4 | 天津信托有限责任公司 | 15,000 | 0.97 |
| 合计 | 1,552,574.08 | 100.00 | |
（九）2015年7月，第三次股权转让
2015年
月
日，海航基础股东会作出决议：同意渤海国际信托有限公司将持有的海航基础2.87%股权转让给海航实业集团有限公司。
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 1,257,974.08 | 81.03 |
| 2 | 海航实业集团有限公司 | 279,600.00 | 18.00 |
| 3 | 天津信托有限责任公司 | 15,000 | 0.97 |
| 合计 | 1,552,574.08 | 100.00 | |
（十）2015年7月，第四次股权转让
2015年
月
日，海航基础股东会作出决议：同意天津信托有限责任公司将持有的海航基础0.97%股权转让给海航实业集团有限公司。
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 1,257,974.08 | 81.03 |
| 2 | 海航实业集团有限公司 | 294,600.00 | 18.97 |
| 合计 | 1,552,574.08 | 100.00 | |
（十一）2015年8月，第五次股权转让
2015年8月31日，海航基础股东会作出决议：同意海航集团有限公司以所持海航
基础81.03%股权以账面净值作价1,257,974.08万元增资至海航实业集团有限公司，为实现上述增资目的，同意海航集团有限公司将持有的海航基础
81.03%股权转让给海航实业集团有限公司。
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航实业集团有限公司 | 1,552,574.08 | 100.00 |
| 合计 | 1,552,574.08 | 100.00 | |
（十二）2015年9月，第六次股权转让
2015年9月23日，海航基础唯一股东研究决定：同意海航实业集团有限公司以所持海航基础
100.00%股权以账面净值作价1,552,574.08万元增资至海南海航基础控股有限公司，为实现上述增资目的，同意海航实业集团有限公司将持有的海航基础100.00%股权转让给海南海航基础控股有限公司。
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海南海航基础控股有限公司 | 1,552,574.08 | 100.00 |
| 合计 | 1,552,574.08 | 100.00 | |
2015年
月，海南海航基础控股有限公司更名为海航基础控股集团有限公司。
（十三）2016年
月，第七次股权转让
2016年2月3日，海航基础唯一股东研究决定：同意海航基础控股集团有限公司将持有的海航基础100%股权经评估作价2,600,000万元转让至海南海航基础设施投资集团股份有限公司。
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 | 1,552,574.08 | 100.00 |
| 合计 | 1,552,574.08 | 100.00 | |
（十四）2016年
月，第六次增资
2016年
月
日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司决定对海航基础货币增资166,817.3614万元，本次增资后，海航基础注册资本由1,552,574.08万元变更为
1,719,391.4414万元。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 | 1,719,391.4414 | 100.00 |
| 合计 | 1,719,391.4414 | 100.00 | |
（十五）2017年
月，第七次增资2017年
月
日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司决定对海航基础货币增资96,037.7764万元，本次增资后，海航基础注册资本由1,719,391.4414万元变更为1,815,429.2178万元。本次增资后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 | 1,815,429.2178 | 100.00 |
| 合计 | 1,815,429.2178 | 100.00 | |
（十六）2017年5月，第八次增资
2017年5月25日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司决定对海航基础货币增资39,936.2544万元，本次增资后，海航基础注册资本由1,815,429.2178万元变更为1,855,365.4722万元。本次增资后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 | 1,855,365.4722 | 100.00 |
| 合计 | 1,855,365.4722 | 100.00 | |
（十七）2017年
月，第九次增资
2017年
月
日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司决定对海航基础货币增资145,496.9926万元，本次增资后，海航基础注册资本由1,855,365.4722万元变更为2,000,862.4648万元。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 | 2,000,862.4648 | 100.00 |
| 合计 | 2,000,862.4648 | 100.00 | |
2017年12月27日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司更名为海航基础设施投资集团股份有限公司。
2022年
月
日，海航基础设施投资集团股份有限公司更名为海南机场设施股份有限公司。
2022年8月16日，海航基础更名为海南空港开发产业集团有限公司。截至目前，空港集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海南机场设施股份有限公司 | 2,000,862.4648 | 100.00 |
| 合计 | 2,000,862.4648 | 100.00 | |
最近三年，空港集团的注册资本无变化。
三、产权控制关系截至本报告书签署日，空港集团的产权关系结构图如下：
四、主要股东情况截至本报告书签署日，海南机场设施股份有限公司持有空港集团100%股权，系空港集团的控股股东。空港集团的实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。
五、最近三年主营业务发展情况空港集团以投资、控股为主要业务职能，对外投资包括机场运营管理、房地产、建筑设计、咨询等。公司除2家分公司负责酒店经营管理业务外，无其他实际经营业务。
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
空港集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 5,401,075.55 | 5,651,302.39 |
| 负债总计 | 4,199,282.57 | 4,566,229.16 |
| 所有者权益合计 | 1,201,792.98 | 1,085,073.24 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 357,580.47 | 591,038.84 |
| 营业利润 | 56,919.64 | 157,723.25 |
| 利润总额 | 57,716.38 | 154,200.60 |
| 净利润 | 59,223.58 | 107,481.33 |
空港集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 流动资产 | 2,528,038.61 |
| 非流动资产 | 2,873,036.94 |
| 资产总计 | 5,401,075.55 |
| 流动负债 | 2,547,095.27 |
| 非流动负债 | 1,652,187.30 |
| 负债合计 | 4,199,282.57 |
| 股东权益 | 1,201,792.98 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 357,580.47 |
| 利润总额 | 57,716.38 |
| 净利润 | 59,223.58 |
、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92,493.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -102,387.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,040.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -63,934.48 |
七、下属企业情况
截至本报告书签署日，除天羽飞训外，空港集团直接持股的控股子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 海南海岛临空开发建设有限公司 | 870,802.76 | 100% | 投资管理运营 |
| 2 | 海南空港投资运营管理有限公司 | 1,003,740 | 89.84495% | 机场运营管理 |
| 3 | 海南海建工程管理总承包有限公司 | 40,000 | 100% | 工程管理 |
八、其他事项说明
（一）交易对方之间，及交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，亚志慧任交易对方监事。2022年12月，中国证券监督管理委员会海南监管局出具《关于对黄秋等11人采取出具警示函措施的决定》（[2022]13号）行政监管措施决定书，由于海南机场设施股份（原海航基础设施投资集团股份有限公司）存在未按规定披露非经营性关联交易和关联担保的行为，公司相关定期报告存在重大遗漏。时任副总裁兼风控总监亚志慧未按照《信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关定期报告存在重大遗漏负有责任。
海南监管局决定对亚志慧采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
除上述情况外，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在逾期未偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章标的公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 海南天羽飞行训练有限公司 |
| 设立时间 | 2015年11月3日 |
| 经营期限 | 2015年11月3日至2065年11月3日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 赵红旗 |
| 注册资本 | 37495.313万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5RC58008 |
| 住所 | 海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村 |
| 经营范围 | 飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。 |
二、历史沿革
（一）2015年11月，天羽飞训设立
天羽飞训成立于2015年11月3日，系由航空集团独家以货币出资30,000.00万元组建的有限责任公司，经海南省工商行政管理局登记注册核发统一社会信用代码91460000MA5RC58008号企业法人营业执照，注册资本30,000.00万元。截至2016年
月
日，天羽飞训已收到航空集团缴纳的注册资本合计人民币30,000.00万元，持股比例100%。
天羽飞训设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 航空集团 | 30,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
（二）2017年5月，股东增资
2017年5月10日，天羽飞训召开了股东会：决议同意北京首都航空有限公司作为新增股东以实物出资方式对天羽飞训增资7,495.313万元。前述出资已经中联资产评估集团有限公司核验，并出具编号为中联评报字[2017]157号的《资产评估报告》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 航空集团 | 30,000.00 | 80.01 |
| 2 | 北京首都航空有限公司 | 7,495.313 | 19.99 |
| 合计 | 37,495.313 | 100.00 | |
（三）2018年
月，第一次股权转让2018年3月20日，天羽飞训召开股东会：决议将北京首都航空有限公司所持天羽飞训
19.99%股权、对应7,495.313万元份额，转让给航空集团，转让价格以评估价格为准。2018年5月3日，北京首都航空有限公司签订《股权转让协议》，将所持有标的公司
19.99%的股权以10,377.48万元的价格转让给航空集团。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 航空集团 | 37,495.313 | 100.00 |
| 合计 | 37,495.313 | 100.00 | |
（四）2019年4月，第二次股权转让
2019年4月28日，航空集团签订《天羽飞训股权转让协议》，将其持有的天羽飞训100%股权以69,570.62万元人民币的价格转让给海航控股。
2019年
月
日，天羽飞训召开股东会：决议股东航空集团将持有的天羽飞训100%股权转让给海航控股。
本次变更后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航控股 | 37,495.313 | 100.00 |
| 合计 | 37,495.313 | 100.00 | |
（五）2020年6月，第三次股权转让
2020年6月11日，天羽飞训召开了股东会：决议同意股东海航控股将持有的天羽飞训100%股权转让给海航基础产业集团有限公司。
2020年6月12日，海航控股签订《天羽飞训股权转让协议》，将其持有的天羽飞
训100%股权以74,911.83万元人民币的价格转让给海航基础产业集团有限公司。
本次变更后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航基础产业集团有限公司 | 37,495.313 | 100.00 |
| 合计 | 37,495.313 | 100.00 | |
2022年10月，海航基础产业集团有限公司更名为海南空港开发产业集团有限公司。截至目前，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 空港集团 | 37,495.313 | 100.00 |
| 合计 | 37,495.313 | 100.00 | |
三、近三年股份转让情况
标的公司及其子公司最近三年不存在股份转让情况。截至本报告书签署日，天羽飞训的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 空港集团 | 37,495.313 | 100.00 |
| 合计 | 37,495.313 | 100.00 | |
四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
2015年
月
日，海航航空集团以货币出资30,000.00万元设立天羽飞训，设立时的公司名称为海南天羽飞行训练有限公司。前述出资已经海南华合会计师事务所（普通合伙）核验并出具《验资报告》（海华合会验字[2016]第806001号）。2017年5月10日，天羽飞训召开了股东会，决议同意北京首都航空有限公司以实物出资方式对天羽飞训增资7,495.313万元。中联资产评估集团有限公司就其增资行为出具了中联评报字【2017】第
号《资产评估报告》，经评估，标的设备评估值为7545.91万元。
空港集团已出具承诺：“本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，不存在虚假出资、抽逃出资等出资不实的情形，不存在影响标的公司合法存
续的情况”。综上所述，天羽飞训历史沿革过程中不存在重大出资瑕疵或严重影响其合法存续的情况。
五、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，天羽飞训的股权控制关系如下：
（二）控股股东基本情况截至本报告书签署日，天羽飞训控股股东为空港集团。有关空港集团的基本情况，请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”部分。
（三）实际控制人基本情况
海南省国资委为天羽飞训的实际控制人。
（四）最近三十六个月的控制权变动情况天羽飞训最近三十六个月控股股东均为空港集团，未发生变更。天羽飞训最近三十六个月实际控制人均为海南省国资委，未发生变更。
（五）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排天羽飞训的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员的安排。
天羽飞训曾为上市公司控股子公司。2020年6月，上市公司将其持有的天羽飞训100%股权转让给空港集团。由于海航控股及其关联航司为天羽飞训重要客户，为使相关飞行训练业务满足航司要求，在满足天羽飞训控股股东规范经营要求前提下，海航控股关联方在报告期内存在参与天羽飞训经营业务的情况，具体原因及合理性如下：
首先，民航局近年来持续强化监管力度，例如全面推行CCAR-121标准，要求航司在机组资源、安全培训等环节必须达到更高资质。天羽飞训作为航空集团相关航司核心的飞行训练服务商，需确保其训练体系与航司运营标准有效衔接。
其次，飞行员培训直接影响到航司安全飞行记录，天羽飞训每年承担十五万小时以上的飞行训练任务，航司与天羽飞训股东方、经营管理团队在管理上的协同，有助于减少跨企业沟通的损耗，确保安全政策执行的连贯性。
最后，航空集团的飞行安全管理水平在行业中处于前列，航空集团要求旗下各航司扎实推进民航各项安全监管制度，也会对旗下各航司安全管理进行日常监督，尤其会特别关注风险前置性预防手段的落实情况。特业人员的飞行训练为风险前置性预防的核心环节，有必要对该环节进行有效监控。
上述参与经营业务的情况不影响天羽飞训股东对重大事项的决策。本次交易完成后，天羽飞训将纳入海航控股合并报表范围内，将按照海航控股治理体系对内部控制制度统一进行修订和完善。上述事项是民航培训业务开展所必需的举措，符合行业惯例，不会对天羽飞训的独立性产生不利影响。
六、诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，天羽飞训及其控股子公司涉及的重大未决诉讼、仲裁案件情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/申请人 | 案由 | 涉案金额 | 受理机构 | 进展 |
| 1 | 天羽飞训 | 桂林航空有限公司 | 服务合同纠纷 | 34,203,746元+违约金 | 海南省第一中级人民法院 | 一审法院已受理 |
（二）行政处罚情况
最近三年，天羽飞训及其合并范围内的子公司均未受到工商、税收、土地、环保、
海关等相关部门的行政处罚。
七、最近三年主营业务情况
（一）主要产品及服务
天羽飞训是一家综合型现代航空飞行训练服务企业，近三年主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务（含飞行体验业务）及模拟机维护。报告期内，天羽飞训主营业务情况未发生重大变化。
、飞行训练业务
天羽飞训为客户提供A320/A330/B737/B787/E190等各机型飞行员的初始改装、转机型、复训、升级、差异、转教员、特殊运行等类型的培训，以及飞行员航空理论和航空英语等航空基础知识培训。通过创新的教学方法、先进的模拟训练设备、定制化课程和可视化模型，配合具有丰富运行经验的教员，确保航空特业人员获得高质量的培训。
天羽飞训通过干租、湿租两种模拟机训练模式为客户提供飞行员培训服务。模拟机干租指客户仅使用天羽飞训的模拟机，而不需天羽飞训提供模拟机教员；模拟机湿租指客户在使用天羽飞训模拟机的同时，还需天羽飞训提供模拟机教员，从而同时支付模拟机培训费和天羽飞训提供的教员服务费。天羽飞训还为客户提供理论训练，包括各机型理论培训、基础航空理论培训和航空英语培训等。
依据不同服务类别，天羽飞训制定了相应的训练大纲及训练课程，通过全链条管理加强训练质量管控，使得天羽飞训为客户提供的培训服务始终保持一贯的高水准。在实际训练中，天羽飞训加强与客户的对接和合作，严格按照客户的训练大纲和训练标准实施训练，确保训练质量和标准满足客户运行需求。
| 序号 | 产品 | 具体内容 |
| 1 | 航线运输驾驶员执照理论课程（ATPL） | 航线运输驾驶员执照理论培训课程，可帮助学员学习航空知识，确保航线运输驾驶员执照申请人获得符合规章要求的航空规章知识、基本航空理论知识、飞行运行知识，从而胜任运输环境下的多种任务。 |
| 2 | 型别教员基础理论培训 | 适用于所有申请型别教员等级或申请更新型别教员等级的驾驶员进行型别教员基础理论课程的训练。通过训练让参训者学习飞行教学的方法和规律，满足飞行教员的知识、技能和态度要求，促进参训者实现从一般飞行员到合格教员的转变。 |
| 3 | 不同机型的训练服务 | 适用于公司开展的E190、B787、B737、A330、A320驾驶员训练，包括：初始、转机型、升级、复训、重获资格、差异、特殊运行等训 |
| 练。 | ||
| 4 | 运输航空副驾驶预备课程（ACPC） | 为按CCAR-121部运行的公共运输航空公司飞机驾驶员，进入组类II飞机初始训练前的预备课程，可以替代按照《民用航空器驾驶员学校合格审定规则》（CCAR141部）附件要求的高性能多发飞机训练。通过训练使受训驾驶员掌握高性能飞行必需的基础航空理论知识和机型理论知识，掌握组类II飞机的飞行操纵特性，掌握仪表飞行和自动飞行程序，掌握航线运行的飞行程序和特点。天羽飞训可提供A320、B737、E190和A330机型ACPC训练服务。 |
| 5 | 定制化训练 | 依据客户的个性化需求制定训练方案，得到客户许可后按照合同或训练方案约定开展训练的定制化训练类型。 |
天羽飞训目前有海口、三亚、北京三个训练基地，共拥有27台在运营的飞行模拟机，以及配套的软硬件教学设施。经中国民航局模拟机鉴定组鉴定，确认飞行模拟设备满足中国民用航空规章CCAR-60部的要求，并在符合要求的飞行模拟设备质量保证系统下运营。天羽飞训拥有的全动飞行模拟机品牌涉及CAE、L3等国际一线供应商，旨在提供一流的模拟机训练解决方案。全动飞行模拟机（FFS）可以满足模拟实际驾驶时的培训需求，并满足D级航空训练的监管要求。飞行训练器（FTD）也称固定飞行训练器，可以满足模拟驾驶的训练需求，但不要求提供产生动感的运动系统和座舱外景象的视景系统。天羽视景中心通过广泛使用卫星图像，模拟动态的机场环境、逼真的天气效果来增强飞行员训练的真实感。IPT设备（综合程序训练器）是对空勤人员进行飞行科目训练的综合地面训练设备。IPT设备利用专业的高度仿真的触摸屏以及一系列相应的硬件设施，打造与真实飞行相似的训练环境，学员通过熟悉IPT设备来掌握各种标准程序训练要求。
| 序号 | 描述 | 示意图 |
| 1 | 全动飞行模拟机（FFS） |
| 序号 | 描述 | 示意图 |
| 2 | 固定飞行训练器（FTD） | |
| 3 | 训练仿真视景 | |
| 4 | IPT设备 |
、客舱训练服务天羽飞训为客户提供乘务模拟机设备租赁、客舱应急生存训练等航空专业训练。以满足局方合规训练标准为前提，结合客舱特业人员岗位要求和特点，致力于提升客舱特业人员的专业素养、技能水平及应急处置能力，为航空公司培养及输出优秀人才。
天羽飞训还拥有海南省科普教育基地、海南省中小学研学旅行实践基地、中国民航科普教育基地等资质，面向社会提供航空体验、研学旅行、航空及商务礼仪等创新产品
服务。通过科普飞行安全知识，普及大众应急生存技能，提高大众航空安全意识，在青少年心中播下航空梦的种子。
| 序号 | 描述 | 示意图 |
| 1 | 乘务训练舱 | |
| 2 | 研学体验 |
3、模拟机维护服务天羽飞训的专业维护团队拥有二十余年飞行模拟机、客舱模拟机、IPT等训练设备的维护经验，能同时满足全球各大主流品牌模拟机的维护需求，可以提供诸如模拟机日常维护、定检、故障维修、视景建模、系统研发、航材采购与送修等全套维护服务。
（二）主要服务的流程图
1、飞行训练服务（
）模拟机训练
（2）地面理论/IPT训练
、客舱训练服务
（1）乘务训练
（
）研学体验
3、模拟机维护服务针对客户的模拟机维护服务需求，天羽飞训可以提供包括日常维护、定检、故障维修等全套基础服务，其中定检又包含日检、周检、月检、半年检等。为有效保障基础业务的正常开展，还可提供包括视景建模、系统研发、航材采购与送修等辅助服务。
（三）主要业务模式
1、服务模式天羽飞训是一家为客户提供飞行员培训服务的企业，主要收入来自飞行培训服务。公司市场销售部负责飞行训练业务销售，主要包括飞行员的地面理论训练及模拟机干湿租训练，为公司增加模拟机训练及理论训练收入。干租模拟机训练：仅提供训练设备，
由承租人使用自己的教员实施训练的租赁方式。湿租模拟机训练：不仅提供训练设备，而且为承租人提供教员或检查员进行各类训练的租赁方式。此外，天羽飞训还通过模拟机托管服务、模拟机维护服务获取收入。
、收入结算模式目前，天羽飞训与客户的结算模式主要包括小时固定费用结算、按训练人次结算及季度固定费用结算。
| 业务 | 结算方式 |
| 模拟机训练、模拟机教员费用 | 按小时收取固定训练费用，根据训练时长乘以每小时训练费用进行结算 |
| 理论训练 | 按课程及人次收取固定训练费用，根据理论训练课程单价乘以参训人次进行结算 |
| 模拟器维护 | 按合同约定的固定年委托费，乘以实际服务天数进行结算 |
| 体验收入 | 根据体验时长和单价进行结算 |
| 其他业务 | 根据单项业务性质按实际发生额单独确认结算金额 |
模拟机训练针对B737、A330、A320、B787、E190等不同机型开展服务，天羽飞训按固定的小时费用进行结算，并根据是否提供食宿收取不同的固定小时价格。
模拟机教员费用为客户租赁天羽飞训模拟机教员时支付，该项业务按小时向教员支付授课费用。
理论训练包括初始改装理论训练、转机型理论训练、升级地面理论训练、运输航空飞行教员基础理论训练、基础航理和航空英语、其他地面课程等内容，理论训练根据训练课程、人次或小时收取培训费用。
模拟机托管维护服务指航空公司将飞行模拟机委托给天羽飞训管理。
天羽飞训对训练用模拟器进行日常维护、保养，使模拟器处于可用状态，模拟器维护服务收取固定的委托服务费用。
3、采购模式
天羽飞训目前在采购流程、采购价格管控、验收管理、供应商考察及合作原则等多方面制定了相关采购制度，主要采购业务类型分为零星采购、询比价类采购及招投标类采购。
万元以下的零星采购业务由业务需求部门根据市场寻源及三家比价结果选择最低报价供应商并呈报采购立项公文后执行采购。5万元（含）以上的采购业务需组建项
目小组（含项目组长、需求代表、采购代表、财务代表、法务代表等人员）按照项目需求并结合采购制度要求执行询价或招投标流程。最终采购结果将由项目小组成员结合市场价格、历史采购价格进行综合评估后报批至公司分管领导审批，审批完成后与供应商签署相关采购协议。
（1）模拟机的采购模式天羽飞训结合模拟机整机的特点制定了相应的模拟机引进制度，其主要采用招标与竞争性谈判的方式执行采购，涉及的模拟机主要包括飞行模拟机、客舱模拟机、IPT等，分为项目立项、成立招标小组、制定招标文件、发布招标邀请公告、供应商投标、开标、评标、竞争性谈判、签署协议、付款、验收等程序。
（
）航材采购天羽飞训结合模拟机器材的特点制定了相应的航材采购制度，模拟机所使用的航材件，含飞机通用件与模拟机专用件，基本均来自于原厂OEM，其主要采用询比价的采购方式执行采购，主要涉及需求立项、询比价、议价、预算申请、下发订单、付款、验收、仓储等程序。
（
）训练保障类采购天羽飞训训练保障服务主要涉及餐食住宿保障及车辆服务保障。餐食住宿保障方面：采用询价的方式执行采购，经现场调研等确认酒店各项目符合保障标准，标准主要包含餐食配备情况，房间量、酒店距训练基地往返车程时间、酒店房间舒适度等，经询价，单价最低供应商中标。
车辆服务保障方面：采用询价的方式执行采购，经现场调研等确认供应商各项目符合保障标准，标准主要包含车型、车辆数量、司机数量、调度模式等，经询价，结合预估使用趟次合同期内整体费用最低供应商中标。
4、销售模式
（
）飞行训练服务
公司通过民航局网站、航司官方网站、合作伙伴网络、销售代理商等途径了解、搜集市场信息，确定潜在目标客户。主要制定市场开发管理、合同管理等制度开展飞行训
练服务。销售模式主要有两种：根据模拟机机型分工，与航司直接对接进行模拟机机位及地面理论训练销售；与销售代理商合作，通过代理商承接部分国际客户模拟机训练。主要业务（模拟机机位销售）的流程：收集模拟机机位需求→客户反馈机位需求→评估机位需求并视情况沟通航司调整机位（尽可能最大化利用机位资源）→分配机位时长→向客户反馈机位保障情况。
（
）客舱训练服务（含研学体验）按照客舱培训部管理手册及SOP手册开展客舱训练服务业务销售，制定市场战略规划，确定市场信息需求，制定相应的市场活动方案，搭建销售及产品研发、营销市场竞争体系。通过微信公众号、抖音、电视台等公共媒体、沟通推介会、事件营销等手段及方式提升乘务训练产品知名度。按照客舱培训部管理手册及SOP手册开展研学体验业务销售，结合市场调研结果，拜访客户对接合作意向，确定市场信息需求，根据产品营销策略，制定相应的市场活动方案。根据活动方案选择传播渠道，包括H5界面、微信公众号、抖音、电视台、传单等传播渠道。（
）模拟机维护服务天羽飞训主要采用维护托管的方式为客户提供模拟机维护服务，客户只需提供模拟机整机及承担相关成本，而无需自行组建设备维护、工程维修、视景建模、航材保障等团队，就可实现一站式维护托管。
（四）报告期内主要产品服务销售情况
、报告期内飞行模拟机运行情况报告期内，天羽飞训模拟机运行小时数情况如下表：
单位：小时
| 机型 | 2024年 | 2023年 | |
| 主力机型 | B737NG、A330、A320、E190、B787 | 140,692.85 | 140,092.71 |
| 非主力机型 | B738FTD、B733（B733于2024年退出运行） | 3,870.00 | 6,136.87 |
2、报告期内乘务模拟机运行情况
单位：小时
| 机型 | 2024年 | 2023年 |
| 动态客舱模拟机 | 2,068 | 2,680 |
| 其他静态客舱模拟机 | 8,374 | 13,106 |
、报告期内前五大客户及销售情况报告期内，天羽飞训来自前五名客户（按照同一控制下合并计算）的营业收入及其占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 | 是否为关联方 |
| 2024年度 | 1 | 航空集团及其同一控制下的其他企业 | 31,737.59 | 82.49% | 注 |
| 其中：海航控股 | 23,387.14 | 60.79% | 注 | ||
| 2 | 天津航空有限责任公司 | 4,784.83 | 12.44% | 否 | |
| 3 | 西藏航空有限公司 | 273.55 | 0.71% | 否 | |
| 4 | 上海吉祥航空股份有限公司 | 189.62 | 0.49% | 否 | |
| 5 | 多彩贵州航空有限公司 | 334.17 | 0.87% | 否 | |
| 合计 | 37,319.76 | 97.00% | |||
| 2023年度 | 1 | 航空集团及其同一控制下的其他企业 | 34,877.64 | 82.83% | 注 |
| 其中：海航控股 | 24,258.57 | 57.61% | 注 | ||
| 2 | 天津航空有限责任公司 | 4,446.29 | 10.56% | 否 | |
| 3 | 多彩贵州航空有限公司 | 438.58 | 1.04% | 否 | |
| 4 | 桂林航空有限公司 | 318.85 | 0.76% | 否 | |
| 5 | 西藏航空有限公司 | 268.33 | 0.64% | 否 | |
| 合计 | 40,349.69 | 95.82% | |||
注：航空集团及其同一控制下的其他企业包括：海航控股、北京首都航空有限公司、大新华航空有限公司、西部航空有限责任公司、金鹏航空有限责任公司、天津货运航空有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、海南海航航空物业服务有限公司海口分公司、上海金鹿公务航空有限公司、海南新途假期国际旅行社有限责任公司、海航货运有限公司工会委员会。海航控股包括其母公司及其下属子公司，包括海航控股、海航航空技术有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、大新华飞机维修服务有限公司、长安航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、广西北部湾航空有限责任公司。其中，海航航空技术有限公司、大新华飞机维修服务有限公司为天羽飞训其他关联方。
天羽飞训向航空集团及其同一控制下的其他企业销售收入占比超过80%，占比较高，主要原因如下：
天羽飞训最初由航空集团出资设立，目的在于为航空集团旗下航司飞行员提供飞行训练服务。此外，飞行培训行业受制于模拟机较低的可移动性，主要通过飞行员前往飞行培训公司进行训练。而在航空行业中，飞行员是航空公司的重要生产要素，其时间所对应的直接经济价值较高。若飞行培训公司距离较远，将显著增加飞行培训的资金成本及飞行员时间成本。因此，各飞行培训公司具有一定的服务半径、存在较强的区域性特征。
天羽飞训现有三个培训基地分别位于海口、三亚和北京，靠近海航控股和航空集团的总部基地，在对其输出服务方面，拥有地域便利优势，具有较强的经济性。此外，天羽飞训拥有的模拟机机型，与海航控股旗下航空公司所运营的飞机机型匹配度较高，能够匹配其飞行培训的需求。因此，鉴于前述地域性特征、经济性优势以及培训机型的匹配，天羽飞训与航空集团及其关联方形成的收入占比较高。
天羽飞训的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中拥有权益的情况。
（五）报告期内采购及供应商情况
1、主要原材料采购情况
天羽飞训主要从事飞行训练业务，非生产型企业，采购内容主要为酒店、班车等训练保障服务、模拟机维护费、物业服务，以及水电能源采购。具体如下：
报告期内，天羽飞训主要采购情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 训练保障服务 | 1,778.71 | 2,796.74 |
| 模拟机维护费 | 660.06 | 747.17 |
| 物业管理费 | 254.46 | 552.20 |
| 电费 | 922.49 | 949.83 |
| 合计 | 3,615.72 | 5,045.94 |
2024年，训练保障服务采购下降，一方面是训练量减少，对应的保障成本同步减少，另一方面是2024年起西部航空和天津航空自行保障参训人员食宿，标的公司无需再为其提供食宿服务。2024年，物业管理费下降较多，主要系2024年三亚学院综合管
理费并入房租中并在折旧和财务费用中核算。
、报告期内前五大供应商情况报告期内，天羽飞训前五大供应商情况如下：
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 采购项目 | 占总采购额比例 | 是否为关联方 |
| 2024年度 | 1 | 海南电网有限责任公司 | 725.80 | 电费 | 21.31% | 否 |
| 2 | 三亚康特尔王府酒店管理有限公司 | 602.30 | 训练保障费 | 16.66% | 否 | |
| 3 | 航空集团及其同一控制下的其他企业 | 438.54 | 模拟机维护费、训练保障费、物业管理费、电费 | 12.13% | 注 | |
| 其中：海航控股 | 113.12 | 模拟机维护费、训练保障费、物业管理费、电费 | 3.13% | 注 | ||
| 4 | 海南金银龙实业有限公司金银龙大酒店 | 378.59 | 训练保障费 | 10.47% | 否 | |
| 5 | 三亚融通海棠湾九号度假酒店有限责任公司天涯分公司 | 186.95 | 训练保障费 | 5.17% | 否 | |
| 合计 | 2,391.92 | 66.15% | ||||
| 2023年度 | 1 | 海南电网有限责任公司 | 903.00 | 电费 | 17.90% | 否 |
| 2 | 海南金银龙实业有限公司金银龙大酒店 | 612.14 | 训练保障费 | 12.13% | 否 | |
| 3 | 航空集团及其同一控制下的其他企业 | 520.78 | 模拟机维护费、训练保障费、物业管理费、电费 | 10.32% | 注 | |
| 其中：海航控股 | 149.68 | 模拟机维护费、训练保障费、物业管理费、电费 | 2.97% | 注 | ||
| 4 | 烟台汽车工程职业学院 | 375.29 | 训练保障费 | 7.44% | 否 | |
| 5 | 三亚格兰云天酒店管理有限公司 | 368.59 | 训练保障费 | 7.30% | 否 | |
| 合计 | 2,779.80 | 55.09% | ||||
注：航空集团及其同一控制下的其他企业包括：海航控股、海南海航航空物业服务有限公司海口分公司、海南海航航空物业服务有限公司北京分公司、海南海航航空物业服务有限公司三亚分公司、三亚航空旅游职业学院（2024年纳入航空集团合并范围）、三亚航院物业管理有限责任公司（2024年纳入航空集团合并范围）。海航控股包括其母公司及其下属子公司，具体包括海航控股、海航航空技术有限公司、大新华飞机维修服务有限公司、中国新华航空集团有限公司。其中，海航航空技术有限公司、大新华飞机维修服务有限公司为天羽飞训其他关联方。
报告期内，天羽飞训的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商中拥有权益的情况。
（六）主要服务的质量控制情况
1、质量控制标准
天羽飞训根据中国民用航空规章《飞行训练中心合格审定规则》（CCAR-142部）、《飞行模拟训练设备管理和运行规则》（CCAR-60R1部）及其咨询通告《飞行模拟训
练设备质量管理系统》（AC-60-FS-01R1）的相关要求，建立质量管理系统并形成文件，实施评估并持续改进所建立的质量管理系统。确立管理职责，划分组织架构，制定质量政策和可量化的质量目标，确保质量系统可以获得必需的资源和信息。最高管理者指定管理者代表，授权其建立并实施质量系统的政策、措施和程序，配备足够的专业技术人员，确保飞行模拟训练设备持续满足CCAR-60R1部规章及其鉴定性能标准要求。制定并发布质量手册，对质量系统相关的内部和外部文件进行必要的文件控制。制定飞行模拟训练设备质量相关的过程和程序，确保质量活动产生的记录得到妥善保存、内容完整并可追踪。实施带独立意见反馈的内部审核，识别和纠正质量活动的缺陷，实施管理评审以确保质量系统满足CCAR-60R1部和本咨询通告的要求，并持续改进其有效性。公司对质量管理系统所需要的过程进行识别并编制相应的体系文件，这些过程可以是公司飞行训练的主要过程，也可以是具体的质量活动的子过程。公司通过检查、定期鉴定和相应维护，确保飞行模拟训练设备的硬件、软件和程序功能符合CCAR-60R1部的性能标准，持续保持鉴定等级，满足训练、检查、考试或者获取飞行经历的要求。飞行训练服务过程的控制方法及过程之间的顺序和接口关系，通过识别、确定、监控、测量分析等方法进行管理；对过程进行测量、监视和分析及采取必要的改进措施，以实现对过程所策划的结果和对过程的持续改进。
、质量控制措施天羽飞训采取的质量控制措施主要包括以下几个方面：
（
）质量内审监察：依据CCAR-142飞行训练中心合格审定规则，CCAR-60飞行模拟训练设备管理和运行规则，以公司年度质量考核目标为基准，将142部和60部运行体系、手册标准、法定自查、训练作风、管理评审为切入点，对关键岗位人员作业流程标准执行落实情况开展符合性监察，解决运行生产中的质量偏差问题，规范监察内容和标准，将暴露出来的典型问题对标公司考核方案进行绩效应用，确保海口、三亚基地运行合规质量结果可控。
（2）手册标准：天羽建立了以总裁负责、质量监察部主导，各部门标准管理单位从属配合的统一规划、分散管理的手册体系管理模式。质监部负责公司手册管理体系架构设计，牵头持续维护公司手册管理系统，并每半年组织一次公司手册的修订，规范监控手册的编写过程，督促各部门不断完善及改进，通过手册编写控制、手册管理控制、
手册评审控制，确保公司标准体系手册的规范性、有效性、符合性和一致性，梳理各级标准，整合各级体系，提升公司手册体系标准管理水平。
（3）法定自查：采用电子化集成管理模式。建立了符合局方要求的法定自查体系，组织各单位实施开展业务体系建设，明确岗位自查-直线经理复核-质量检查的“三位一体”机制，并加强了法定自查与核心风险、日常监察机制融合。同时，公司将法定自查纳入公司年度安全工作安全绩效考核，建立反查和问责机制。保持了法定自查体系的有效性，保证了公司运行质量。能够在一定程度上实现各类工作有法可依、有章可循、有据可查，保证了公司运行安全和质量。（
）训练作风：充分采用PDCA质量循环管理工作逻辑，不断查找工作执行中的不足，建立和完善了一套较为完整的工作流程，确保工作有标准，事事有执行，有复核，有抽查，有闭环。确保公司训练作风监察工作能得到常态化落实，以作风管控促进训练质量提升。
（
）管理评审：根据公司《质量手册》的工作要求，天羽飞训每年启动年度管理评审，组织各单位通过综合过往管理评审所采取措施、与质量管理体系相关内外部因素的变化、体系绩效和有效性、应对风险与机遇的措施等
个方面，分析年度质量管理系统运行情况，保证公司质量体系的完整性和有效性。
、报告期内质量纠纷情况报告期内，天羽飞训无发生质量纠纷的情况。
八、子公司及分支机构情况天羽飞训共下设1家一级子公司，具体情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 设立日期 | 注册资本/股本 | 权益比例 | 经营范围 |
| 1 | 重庆天羽航空飞行培训有限公司 | 2018年4月2日 | 50000万人民币 | 81% | 商用飞行员培训（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；航空业务知识信息咨询；模拟机舱的维护、维修及相关技术开发；模拟机舱备件销售；模拟飞机应用软件的开发及销售；模拟飞行体验服务；机械设备租赁；房屋租赁（不含住宿服务）；酒店管理；会议会展服务；物业管理服务；商务信息咨询；健身信息咨询（不含医疗及治疗）；零售：日用百货、烟草（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目， |
| 序号 | 子公司名称 | 设立日期 | 注册资本/股本 | 权益比例 | 经营范围 |
| 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
天羽飞训子公司的股权控制关系图如下：
报告期内，重庆天羽航空飞行培训有限公司未开展经营业务。
九、主要财务数据及财务指标天羽飞训2023年度、2024年度的财务数据已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字[2025]1700076号《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》。报告期内，天羽飞训合并财务报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据（合并报表）
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 242,212.44 | 246,544.05 |
| 负债合计 | 182,743.41 | 193,634.26 |
| 所有者权益合计 | 59,469.03 | 52,909.79 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 59,469.03 | 52,909.79 |
（二）利润表主要数据（合并报表）
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 38,473.94 | 42,109.23 |
| 营业总成本 | 30,206.60 | 30,283.79 |
| 营业利润 | 7,898.61 | 13,784.30 |
| 净利润 | 6,986.45 | 18,464.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,986.45 | 18,464.55 |
（三）现金流量表主要数据（合并报表）
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,299.63 | 21,363.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,588.74 | -8,302.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,791.14 | -16,073.83 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3.59 | -35.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,916.15 | -3,048.40 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,286.73 | 370.58 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产负债率（%） | 75.45 | 78.54 |
| 流动比率（倍） | 1.02 | 0.86 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 0.78 |
| 毛利率（%） | 41.04 | 39.96 |
| 净利率（%） | 18.16 | 43.85 |
注：各指标含义如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
5、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；
十、重大合同情况
（一）天羽飞训的销售合同截至2024年12月31日，天羽飞训正在履行的重大销售合同如下：
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 合同内容 | 签订日期 |
| 1 | 飞行训练服务协议 | 天津航空 | 飞行训练服务 | 2024/12/30 |
| 2 | 飞行训练服务协议 | 海航控股 | 飞行训练服务 | 2024/12/30 |
| 3 | 飞行训练服务协议 | 祥鹏航空 | 飞行训练服务 | 2024/12/30 |
| 4 | 飞行训练服务协议 | 西部航空 | 飞行训练服务 | 2024/12/30 |
| 5 | 飞行训练服务协议 | 首都航空 | 飞行训练服务 | 2024/12/25 |
| 6 | 飞行训练服务协议 | 北部湾航空 | 飞行训练服务 | 2024/12/24 |
| 7 | 飞行训练服务协议 | 福州航空 | 飞行训练服务 | 2024/12/20 |
（二）天羽飞训的重大经营租赁合同
截至2024年12月31日，天羽飞训正在履行的重大经营租赁合同如下：
| 序号 | 合同名称 | 供应商名称 | 合同内容 | 签订日期 |
| 1 | 模拟机租赁协议及补充协议 | 天津航空 | 租赁合同 | 2024/12/20 |
| 2 | 模拟机租赁协议 | 海航控股 | 租赁合同 | 2024/2/1 |
| 3 | 模拟机租赁协议补充协议 | 三亚航空旅游职业学院 | 租赁合同 | 2023/5/7 |
（三）天羽飞训的融资租赁合同
截至2024年12月31日，天羽飞训正在履行的融资租赁合同如下：
| 序号 | 合同名称 | 承租人 | 出租人 | 借款金额/最高融资额（元） | 租赁期限 |
| 1 | 模拟机融资租赁合同 | 天羽飞训 | 上海圆金融资租赁有限公司 | 71,398,875.04 | 78个月 |
| 2 | 模拟机租赁合同 | 天羽飞训 | 佛山海晟金融租赁股份有限公司 | 187,278,834.18 | 2021/11/1-2031/12/21 |
| 3 | 模拟机租赁合同 | 天羽飞训 | 农银金融租赁有限公司 | 316,550,602.68 | 108个月 |
十一、主要固定资产、无形资产的具体情况
（一）房屋租赁情况
、租赁房屋基本情况天羽飞训无自有房地产，经营生产主要为租赁房屋。截至本报告出具日，天羽飞训及其境内控股子公司的房屋租赁情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 建筑面积（m2） | 坐落地址 | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 天羽飞训 | 云翔教育 | 60,842 | 海口市琼山区龙塘镇潭口村 | 办公、生产 | 2025.1.1-2027.12.31 |
| 2 | 天羽飞训 | 三亚航空旅游职业学院 | 6,552.233 | 海南省三亚市天涯区凤凰路218号 | 模拟机训练和办公 | 2025/1/1-2025/12/31 |
| 3 | 天羽飞训 | 中国新华航空集团有限公司 | 384 | 北京市顺义区货运北路三号北京基地园区一号特种车库部分房屋 | 模拟机训练场所 | 2023.5.3-2026.5.2 |
| 4 | 天羽飞训 | 中国新华航空集团有限公司 | 463.22 | 北京市顺义区货运北路3号海航运营基地FBO楼一层及体育中心一层部分场地 | 模拟机训练及设备存放场所 | 2025.1.1-2025.12.31 |
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 建筑面积（m2） | 坐落地址 | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 5 | 天羽飞训 | 中国新华航空集团有限公司 | - | 北京市顺义区货运北路3号游泳馆 | 技能训练 | 2025.1.1-2027.12.31 |
截至本报告书签署日，天羽飞训合计租赁5处房屋。天羽飞训均已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁合同，相关租赁合同的内容不违反中国法律法规的强制性规定。
2、租赁房产的房屋权属情况
（1）海口地区
天羽飞训海口的总部培训基地租赁房产目前未取得不动产登记证书。该处房产所在土地的使用权人及地上建筑所有权人为云翔教育。
云翔教育通过公开招拍挂的方式取得海口市琼山区龙塘镇TK02地块土地使用权及地上建筑物及其他设施所有权，取得方式合法、合规。截至目前，地上建筑物的不动产权登记手续正在办理中。该处经营场所具有可替代性，若公司无法继续租赁或使用，将寻找到其他可替换房产进行经营。根据天羽飞训与云翔教育签订的《房屋租赁合同》，出租方保证合法拥有承租房屋的产权，保证天羽飞训在承租期间，合法的拥有承租房屋的使用权。除不可抗力情况外，如因非天羽飞训原因导致天羽飞训不能正常使用租赁房屋而发生需要搬迁或因此被行政处罚等情况，出租方应承担天羽飞训因此产生的停产、搬迁及处罚等费用及损失。
综上，天羽飞训租赁使用海口的模拟机训练基地不会对其生产经营和盈利能力产生重大不利影响。
（
）北京地区
天羽飞训租赁的位于北京市顺义区货运北路3号游泳馆作为机组人员迫降训练场所。该处场所目前不动产登记证书正在办理中。该处游泳场馆仅为训练场地，可替代性强，不会对天羽飞训正常生产经营产生影响。
除上述情况外，天羽飞训租赁的房产的出租方均已取得相关房屋所有权相关不动产登记证书。
、租赁房产办理房屋租赁登记备案的情况
天羽飞训上述房屋租赁均未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百
零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力”。因此上述未办理租赁备案情形不影响租赁合同的效力，天羽飞训与相关出租方签订的租赁合同合法有效。
综上，天羽飞训与相关出租方签订的租赁合同合法有效，系合法有效的租赁行为，未办理租赁备案的情形不会对天羽飞训的生产经营构成重大不利影响。
（二）无形资产情况
天羽飞训的无形资产主要由商标、域名等构成，具体情况如下：
1、商标
| 序号 | 商标名称 | 商标权人 | 注册号 | 核定商品/服务项目 | 有效期 | 商标图形 |
| 1 | 天羽飞训 | 天羽飞训 | 59839358 | 教学;通过模拟装置进行的培训服务;职业再培训;提供在线教育信息;安排和组织培训班;文字出版（广告宣传文本除外）;录像带发行;录像带录制;俱乐部服务（娱乐或教育）;训练模拟器出租 | 2023年09月14日至2033年09月13日 | |
| 2 | SKYPLUMAGE天羽飞训 | 天羽飞训 | 40651427 | 交互式触屏终端;自动售票机;人脸识别设备;航行用信号装置;手机;头戴式虚拟现实装置;视频显示屏;灭火设备;眼镜;已曝光的电影胶片 | 2021年02月07日至2031年02月06日 | |
| 3 | SKYPLUMAGE天羽飞训 | 天羽飞训 | 40651425 | 广告;特许经营的商业管理;市场营销;人员招收;商业企业迁移;在计算机数据库中更新和维护数据;绘制账单、账目报表;自动售货机出租;寻找赞助;药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服务 | 2021年02月28日至2031年02月27日 | |
| 4 | SKYPLUMAGE天羽飞训 | 天羽飞训 | 40651423 | 技术研究;质量控制;气象预报;车辆性能检测;工业品外观设计;建设项目的开发;服装设计;计算机软件设计;计算机硬件设计和开发咨询;地图绘制服务 | 2021年02月28日至2031年02月27日 | |
| 5 | 天羽飞训 | 天羽飞训 | 40651422 | 出借书籍的图书馆 | 2021年06月07日至2031年06月06日 | |
| 6 | SKYPLUMAGE | 天羽飞训 | 40651421 | 教育;通过模拟装置进行的培训服务;职业再培训;安排和组织培训班;出借书籍的图书馆;文字出版（广告宣传文本除外）;录像带发行;提供不可下载在线视频;俱乐部服务（娱乐或教育）;健身俱乐部（健身和体能训练） | 2021年02月14日至2031年02月13日 |
截至本报告书签署日，天羽飞训上述注册商标均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训拥有的上述注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
、域名
| 序号 | 域名名称 | 持有主体 | ICP备案号 | 有效期至 |
| 1 | skyplumage.com | 天羽飞训 | 琼ICP备16000589号-1 | 2028-3-14 |
| 2 | skyplumage.cn | 天羽飞训 | 琼ICP备16000589号-1 | 2028-3-14 |
截至本报告书签署日，天羽飞训的域名合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训拥有的域名不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
3、软件著作权
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训航空飞行移动通信自组网络平台V1.0 | 2017SR124920 | 2017年01月05日 | 2017年04月19日 |
| 2 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行引导线路编辑系统V1.0 | 2017SR128769 | 未发表 | 2017年04月20日 |
| 3 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训直升机模拟飞行训练系统V1.0 | 2017SR127209 | 2017年01月16日 | 2017年04月20日 |
| 4 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行模拟机控制系统V1.0 | 2017SR127147 | 未发表 | 2017年04月20日 |
| 5 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行记录报告系统V1.0 | 2017SR127142 | 未发表 | 2017年04月20日 |
| 6 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训机场实时监视调控系统V1.0 | 2017SR128989 | 2017年01月06日 | 2017年04月20日 |
| 7 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训云平台虚拟机管理系统V1.0 | 2017SR129432 | 2017年01月12日 | 2017年04月20日 |
| 8 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行训练管理系统V1.0 | 2017SR128877 | 未发表 | 2017年04月20日 |
| 9 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训机载加热控制面板自动测试控制软件V1.0 | 2017SR128945 | 2017年01月09日 | 2017年04月20日 |
| 10 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行视景管理系统V1.0 | 2017SR129409 | 未发表 | 2017年04月20日 |
| 11 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行航域地图查阅注释系统V1.0 | 2017SR130799 | 未发表 | 2017年04月21日 |
| 12 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训机载液晶控制显示组件自动测试控制软件V1.0 | 2017SR130780 | 2017年01月10日 | 2017年04月21日 |
| 13 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞机舱单数据管理系统V1.0 | 2017SR130766 | 2017年01月02日 | 2017年04月21日 |
| 14 | 海南天羽飞行 | 天羽飞训飞行导航数 | 2017SR130753 | 未发表 | 2017年04月21 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 训练有限公司 | 据记录系统V1.0 | 日 | |||
| 15 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞机航电信息数据更新系统V1.0 | 2017SR143505 | 2017年01月03日 | 2017年04月26日 |
| 16 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训航材管理系统V1.0 | 2018SR097546 | 2017年10月25日 | 2018年02月07日 |
| 17 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训模拟机使用维护系统V1.0 | 2018SR097553 | 2017年11月23日 | 2018年02月07日 |
| 18 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训训练数据采集管理系统V1.0 | 2018SR097602 | 2017年11月14日 | 2018年02月07日 |
| 19 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训训练计划管理系统V1.0 | 2018SR097607 | 2017年10月12日 | 2018年02月07日 |
| 20 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行模拟机控制系统V2.0 | 2018SR096858 | 2017年10月30日 | 2018年02月07日 |
| 21 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行视景管理系统V2.0 | 2018SR096905 | 2017年11月10日 | 2018年02月07日 |
| 22 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训云平台虚拟机管理系统V2.0 | 2018SR096834 | 2017年11月02日 | 2018年02月07日 |
| 23 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行训练管理系统V2.0 | 2018SR096841 | 2017年11月18日 | 2018年02月07日 |
| 24 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训质量管理系统V1.0 | 2018SR096454 | 2017年10月10日 | 2018年02月07日 |
| 25 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行引导线路编辑系统V2.0 | 2018SR095834 | 2017年11月09日 | 2018年02月06日 |
| 26 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行模拟机故障诊断与分析系统V1.0 | 2019SR0765210 | 2018年12月31日 | 2019年07月23日 |
| 27 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训航空模拟仿真训练系统V1.0 | 2019SR0759009 | 2018年12月10日 | 2019年07月22日 |
| 28 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行模拟机故障排除提交系统V1.0 | 2019SR0765207 | 2019年02月18日 | 2019年07月23日 |
| 29 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训空乘服务虚拟教学系统V1.0 | 2019SR0759015 | 2019年04月22日 | 2019年07月22日 |
| 30 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞机维修模拟训练系统V1.0 | 2019SR0758319 | 2019年05月14日 | 2019年07月22日 |
| 31 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行模拟机教员控制台系统V1.0 | 2019SR0765215 | 2018年11月23日 | 2019年07月23日 |
| 32 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行模拟机数据采集系统V1.0 | 2019SR0765219 | 2018年11月07日 | 2019年07月23日 |
| 33 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行训练质量智能评估系统V1.0 | 2019SR0759223 | 2019年03月20日 | 2019年07月22日 |
| 34 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训训练机房动力环境监控系统V1.0 | 2019SR0759054 | 2019年04月03日 | 2019年07月22日 |
| 35 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 天羽飞训飞行服务小程序软件V1.0 | 2019SR0763584 | 2019年03月01日 | 2019年07月23日 |
| 36 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 飞行员训练数据信息管理软件V1.0 | 2020SR0784847 | 2019年08月03日 | 2020年07月16日 |
| 37 | 海南天羽飞行 | 运行网ODS接口系统 | 2020SR0783351 | 2019年12月07 | 2020年07月16 |
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 训练有限公司 | V1.0 | 日 | 日 | ||
| 38 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 飞行训练课程设计管理系统V1.0 | 2020SR0784843 | 2019年09月21日 | 2020年07月16日 |
| 39 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 模拟机教员教学管理平台V1.0 | 2020SR0785276 | 2019年11月09日 | 2020年07月16日 |
| 40 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 训练后勤保障计划安排管理系统V1.0 | 2020SR0783583 | 2019年08月10日 | 2020年07月16日 |
| 41 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 飞行训练环境仿真设施管控系统V1.0 | 2020SR0784839 | 2019年12月14日 | 2020年07月16日 |
| 42 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 模拟机维护排班及运行管理系统V1.0 | 2020SR0782764 | 2019年10月12日 | 2020年07月16日 |
| 43 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 模拟机训练排班管理系统V1.0 | 2020SR0782771 | 2019年07月06日 | 2020年07月16日 |
| 44 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 训练费用结算统计系统V1.0 | 2020SR0782778 | 2019年07月13日 | 2020年07月16日 |
| 45 | 海南天羽飞行训练有限公司 | 训练质量主动报告业务系统V1.0 | 2020SR0782616 | 2019年09月07日 | 2020年07月16日 |
截至本报告书出具之日，天羽飞训的上述计算机软件著作权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训拥有的上述软件著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
4、作品著作权
截至本报告书出具之日，天羽飞训拥有的1项作品著作权共1项，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发布日期 | 登记日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 天羽飞训核心检查员培训课程 | 天羽飞训 | 琼作登字-2019-L-00000185 | 2019/6/26 | 2019/12/30 | 原始取得 | 无 |
截至本报告书出具之日，天羽飞训的作品著作权合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训拥有的作品著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）主要生产经营设备情况
截至本报告书出具日，天羽飞训主要的生产经营设备为飞行模拟机和乘务模拟机，具体情况如下：
、飞行模拟机
| 序号 | 存放地点 | 机型 | 合格证编号 | 取得形式 |
| 序号 | 存放地点 | 机型 | 合格证编号 | 取得形式 |
| 1 | 三亚 | B738 | FSD-057 | 经营租赁 |
| 2 | B738 | FSD-058 | 经营租赁 | |
| 3 | B738-FTD | FSD-059 | 经营租赁 | |
| 4 | E190FFS | FSD-117 | 经营租赁 | |
| 5 | E190FFS | FSD-217 | 经营租赁 | |
| 6 | A320 | FSD-174 | 经营租赁 | |
| 7 | 海口 | B787-8 | FSD-259 | 经营租赁 |
| 8 | B787-9 | FSD-286 | 经营租赁 | |
| 9 | B738 | FSD-243 | 融资租赁 | |
| 10 | A320 | FSD-255 | 融资租赁 | |
| 11 | A320 | FSD-262 | 融资租赁 | |
| 12 | B738 | FSD-257 | 融资租赁 | |
| 13 | B738 | FSD-258 | 融资租赁 | |
| 14 | A320 | FSD-270 | 融资租赁 | |
| 15 | A320 | FSD-280 | 融资租赁 | |
| 16 | A320 | FSD-288 | 融资租赁 | |
| 17 | A320 | FSD-295 | 融资租赁 | |
| 18 | A320 | FSD-306 | 融资租赁 | |
| 19 | A330 | FSD-291 | 融资租赁 | |
| 20 | B738 | FSD-296 | 融资租赁 | |
| 21 | B738 | FSD-525 | 自购 | |
| 22 | A330 | FSD-371 | 经营租赁 | |
| 23 | A330 | FSD-319 | 经营租赁 | |
| 24 | B738 | FSD-254 | 经营租赁 | |
| 25 | B738 | FSD-251 | 经营租赁 | |
| 26 | B737MAX | FSD-571 | 自购 | |
| 27 | A320NEO | FSD-572 | 自购 |
、乘务模拟机
| 序号 | 存放地点 | 机型 | 取得形式 |
| 1 | 海口 | B737出口模拟器 | 自购 |
| 2 | 综合模拟训练舱 | 自购 | |
| 3 | A330/340水上撤离训练模拟器 | 自购 | |
| 4 | A330陆上撤离模拟器 | 自购 | |
| 5 | B737-800动态应急撤离训练模拟舱 | 经营租赁 | |
| 6 | B737水陆撤离舱 | 经营租赁 | |
| 7 | A330综合训练舱 | 经营租赁 | |
| 8 | B737灭火舱 | 经营租赁 |
| 序号 | 存放地点 | 机型 | 取得形式 |
| 9 | B787-8舱门训练器 | 经营租赁 | |
| 10 | B787出口模拟器 | 分期购买 | |
| 11 | 北京 | B737客舱模拟器（静态综合舱） | 分期购买 |
| 12 | B737出口模拟器（含滑梯、OWE及翼上模拟段） | 分期购买 | |
| 13 | B737-800灭火模拟器 | 分期购买 | |
| 14 | B787出口模拟器 | 分期购买 | |
| 15 | A350出口模拟器 | 分期购买 | |
| 16 | A330水上模拟器（水上带圆形船） | 分期购买 | |
| 17 | A320出口模拟器 | 分期购买 |
注：经营租赁：根据合同约定：在租赁期限内模拟机所有权归出租人，租期届满后所有权归出租人；分期购买：根据合同约定：在租赁期限内模拟机所有权归出租人，租期届满后所有权归承租人；融资租赁：根据合同约定：在租赁期限内模拟机所有权归出租人，租期届满后承租人有取得模拟机所有权的选择权。
十二、主要业务许可和经营资质
天羽飞训目前拥有的资质情况如下：
| 序号 | 业务资质持有人 | 证书名称 | 证书编号/批准文号 | 发证部门 | 许可事项 | 颁发日期 | 有效期 |
| 1 | 天羽飞训 | 飞行训练中心合格证 | 001-ZN | 中国民用航空中南地区管理局 | 从事运行规范规定的以下训练：A320/A330/B737/B787/E190：初始；转机型；升级；差异；定期复训；重新获得资格；熟练检查；型别等级训练；型别登记检查；特殊类型的训练（ATPL、RNP、RNAV、RVSM、CATII、TRI）。A320/A330/B737/E190：特殊类型的训练（ACPC）。A320/B737/B787：特殊类型的训练（HUD）。A330/B787：特殊类型的训练（ETOPS）。 | 2023.6.26 | 除被放弃、暂停或吊销，将一直有效。 |
| 2 | 天羽飞训 | 飞行模拟设备质量保证系统认可函 | 民航飞函〔2017〕1号 | 中国民用航空局飞行标准司 | 认可天羽飞训所建立的飞行模拟设备质量保证系统符合CCAR-60部第60.55条和中国民用航空局飞行标准司咨询通告（AC-60FS-01）的要求。 | 2023.7.3 | 2023.7.3-2026.7.2 |
十三、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
标的公司航空培训收入为按航空培训小时计算的收入。标的公司用与客户确认培训小时数和签订的培训服务合同确认的小时费率计算航空培训收入。标的公司与客户核对培训时长后获取结算单，标的公司在该时点确认收入。标的公司给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响天羽飞训的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
、编制基础标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第
号发布、财政部令第
号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
标的公司自审计报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（四）重要会计政策和会计估计变更
、会计政策变更
（1）财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释
号”）。根据解释
号问题一：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。标的公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释
号
的规定，标的公司决定于2023年1月1日执行上述规定，该变更对标的公司2022年
月
日及2022年度财务报表的影响如下：
| 报表项目 | 对2022年1月1日余额的影响金额（增加“+”，减少“-”） | |
| 合并报表 | 公司报表 | |
| 递延所得税资产 | 91,657,079.69 | 91,657,079.69 |
| 递延所得税负债 | 102,489,389.06 | 102,489,389.06 |
| 未分配利润 | -10,832,309.37 | -10,832,309.37 |
该变更对2022年
月
日及2022年度财务报表的影响如下：
| 报表项目 | 对2022年度/2022年12月31日余额的影响金额（增加“+”，减少“-”） | |
| 合并报表 | 公司报表 | |
| 递延所得税资产 | 86,331,030.14 | 86,331,030.14 |
| 递延所得税负债 | 101,338,505.39 | 101,338,505.39 |
| 未分配利润 | -15,007,475.25 | -15,007,475.25 |
| 所得税费用 | 4,175,165.88 | 4,175,165.88 |
| 净利润 | -4,175,165.88 | -4,175,165.88 |
（2）《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年11月9日发布《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释
号”），自2024年
月
日起实施。执行解释
号相关规定对标的公司报告期内财务报表均无影响。
（3）《企业会计准则解释第18号》财政部于2024年
月
日发布《企业会计准则解释第
号》（以下简称“解释18号”），自印发之日起实施。标的公司选择自发布年度（2024年度）提前执行该解释。执行解释
号相关规定对标的公司报告期内财务报表均无影响。
2、会计估计变更标的公司在报告期内无会计估计变更事项。
第五章本次交易的评估情况
一、标的资产评估概况
（一）本次评估的基本情况
根据中威正信出具的中威正信评报字（2025）第5054号评估报告，评估人员在分别采用资产基础法和收益法对海南天羽飞行训练有限公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的股东全部权益价值75,161.14万元；通过收益法评估测算得出的股东全部权益价值为79,907.00万元，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果，较账面净资产值59,469.03万元评估增值20,437.97万元，增值率为34.37%。交易双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，双方协商确定天羽飞训100%股权的交易对价为79,907.00万元。
（二）评估结果
截至评估基准日，海南天羽飞行训练有限公司申报评估并经过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定的合并财务报表资产总额账面价值为242,212.44万元，合并财务报表负债总额账面价值为182,743.41万元，合并财务报表所有者权益账面价值为59,469.03万元。
1、资产基础法结果
委估天羽飞训资产账面价值为242,212.44万元，评估值为257,904.56万元，评估增值15,692.12万元，增值率
6.48%。主要是使用权资产、固定资产及无形资产评估增值。委估负债账面价值为182,743.41万元，评估值为182,743.41万元，无增减值变化。所有者权益（净资产）账面价值为59,469.03万元，评估值为75,161.14万元，评估增值15,692.12万元，增值率
26.39%。采用资产基础法评估的资产评估结论汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增（减）值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 52,569.09 | 52,569.09 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 189,643.35 | 205,381.01 | 15,692.12 | 8.27 |
| 其中：长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 11,353.70 | 12,103.85 | 750.16 | 6.61 |
| 在建工程 | 18,216.74 | 19,080.21 | 863.47 | 4.74 |
| 使用权资产 | 137,719.27 | 142,792.59 | 5,073.32 | 3.68 |
| 无形资产 | 248.85 | 9,254.01 | 9,005.16 | 3,618.68 |
| 递延所得税资产 | 22,104.79 | 22,104.79 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 242,212.44 | 257,904.56 | 15,692.12 | 6.48 |
| 流动负债 | 51,486.99 | 51,486.99 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 131,256.42 | 131,256.42 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 182,743.41 | 182,743.41 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益（净资产） | 59,469.03 | 75,161.14 | 15,692.12 | 26.39 |
、收益法结果经采用收益法进行评估，在评估基准日2024年12月31日持续经营前提下，海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值的账面价值为59,469.03万元，评估值为79,907.00万元，评估增值20,437.97万元，增值率为34.37%。
、评估结论分析评估人员在分别采用资产基础法和收益法对海南天羽飞行训练有限公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的股东全部权益价值75,161.14万元；通过收益法评估测算得出的股东全部权益价值为79,907.00万元。采用收益法评估的企业股东全部权益价值比采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值高4,745.86万元，差异率为
6.31%。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的。
被评估单位拥有飞行培训资质，配备雄厚培训师资力量、具备良好培训环境、配备先进的飞行模拟机，与海南航空、天津航空、首都航空等多家航空公司保持密切、长期合作关系，未来盈利能力较强，资产基础法无法合理体现被评估单位可创造的盈利能力，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。
经分析，此次评估结论为海南天羽飞行训练有限公司的股东全部权益价值评估值为79,907.00万元。
（三）评估假设
《资产评估报告》所使用的主要资产评估假设包括：
1、一般性假设（
）评估成立的前提条件是针对的经济行为符合国家法律、法规的有关规定。评估师和评估机构的责任是所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为合法性做出任何判断。
（2）评估工作在很大程度上依赖于委托人和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产权属文件、证件等有关法律文件和评估资料的真实、完整、合法为前提。
（3）本次评估以《资产评估报告》所列明的特定评估目的为前提。
（
）假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（5）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（6）国家现行的有关法律法规、政策及国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（
）本次评估假设被评估资产现有用途不变且被评估企业持续经营。
（8）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（
）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（10）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（11）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、通货膨胀、政策性征收费用等不发生重大变化。
（
）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、针对性假设（
）标的公司经营范围、经营方式、管理模式等保持一贯，主营业务相对稳定，标的公司制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并提供实际的盈利预测目标。
（2）假设标的公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出在年度内均匀发生。
（3）假设预测期内标的公司会计政策与核算方法无重大变化。
（4）本次评估不考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
（
）本次评估是基于存量资产为基础进行的。
（6）本次评估中所涉及的标的公司未来盈利预测是建立在标的公司管理层制定的盈利预测基础上的，标的公司管理层对其提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。《资产评估报告》是在标的公司提供的预测数据资料的基础上做出的。
（
）《资产评估报告》及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，《资产评估报告》及评估结论一般会自行失效。
（四）收益法评估情况
1、概述收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。
用收益法对企业整体价值进行评估，即是以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及标的公司资产构成和主营业务特点，本次评估的基
本思路是以标的公司经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算标的公司的经营性资产的价值，再加上其基准日的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出天羽飞训的股东全部权益（净资产）价值。本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（
）对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评估方法单独估算其价值；
（3）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，与正常生产经营无关的应收应付款项，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到标的公司的股东全部权益（净资产）价值。
3、收益法的应用前提
（
）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测，并可以用货币衡量；
（
）被评估资产预期获利年限可以预测。
4、收益法选择的理由和依据
根据国家管理部门的有关规定以及评估准则，国际和国内类似交易评估惯例，确定在资产基础法评估的同时，按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将标的公司未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：标的公司具备持续经营的基础和
条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
本次评估的具体思路是：
（
）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）纳入报表范围的非经营性资产价值、非经营性负债、溢余性资产及溢余性负债价值，在按照资产基础法评估后，以评估后资产减评估后负债的净评估值，作为本次评估项目的非经营性（净）资产及溢余资产价值。
（3）由上述资产相加得出标的公司全部股东权益价值。
5、评估模型
（
）收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流并采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
①本次采用收益法对被评估单位进行股东全部权益价值评估，以企业经审计的报表为依据，按收益途径采用现金流折现方法（DCF），即是以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业股权现金流量折现值，再加上基准日的长期股权投资价值及其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业的股东全部权益价值（净资产）。
②本次评估的具体思路是：
a.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照近年的历史经营状况的变化趋势和业务类型以及被评估单位未来年度计划，估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；b.对非经营性资产价值和非经营性负债价值，溢余性资产及溢余性负债价值，在按照资产基础法评估后，以评估后资产减评估后负债的净评估值，作为本次评估项目的非经营性（净）资产及溢余资产价值。
c.由上述资产相加得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
①评估模型：本次收益法评估模型选用股权自由现金流量。
②计算公式
本次评估的基本模型为：
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
?++=
iCIPE?=+=n1i
iir)(1RP
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（权益现金流量）；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。I：长期股权投资价值ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
?=+=n1i
iir)(1RP
CCCi
+=?
式中：
C
：基准日的现金类资产（负债）价值；C
：其他非经营性或溢余性资产的价值。
③收益指标本次评估，使用企业的股权现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+所得税+折旧摊销+付息债务净增加额-追加资本根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到投资性资产价值。
④折现率本次评估采用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel）来确定，即CAPM确定折现率r：
Re=Rf＋βe×MRP＋ε式中：
Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；D：评估对象付息债务价值；E：被评估对象权益资本公允价值。
、收益年限的确定
（1）预测期的确定
考虑到天羽飞训已经正常运行，运营状况比较稳定，确定预测期为2025年至2029年。
（2）收益期的确定
考虑到天羽飞训在可预见的期限内可以保证后续公司的运营发展，故收益期按永续确定。
、净现金流量预测
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
本次评估预测中假设企业保持现有生产经营模式不变，生产和收益主体为被评估单位本体。
（
）营业收入、成本的预测
海南天羽飞行训练有限公司是一家综合型现代航空训练服务企业，现有海口、三亚、北京等训练基地，主要从事飞行、乘务及其他航空特业人员的模拟机训练、模拟机维护及维修业务。近年业务收入情况如下（单位：人民币万元）：
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 一、主营业务收入 | 36,250.26 | 34,767.90 | 41,407.92 | 37,827.25 |
| 客舱训练收入 | 1,040.49 | 1,526.41 | 3,911.87 | 2,523.77 |
| 飞行体验收入 | 104.77 | 106.19 | 116.14 | 150.04 |
| 飞行训练收入 | 34,779.53 | 32,828.47 | 36,726.41 | 34,500.96 |
| 模拟机维护收入 | 325.47 | 306.84 | 653.51 | 652.48 |
| 二、其他业务收入 | 1,542.23 | 1,087.07 | 701.31 | 646.69 |
| 营业收入合计 | 37,792.49 | 35,854.97 | 42,109.23 | 38,473.94 |
海南天羽飞行训练有限公司的模拟机培训收费模式为以小时计费，客户主要为海航集团旗下航空公司。截至评估基准日已经开展训练的模拟机共计
台，其中B737-800机型9台，A320机型8台，A330机型3台，E190机型2台，B787机型2台，B737FTD机型1台，每台模拟机日均训练时长约为17-19小时。海南天羽飞行训练有限公司已购入两台模拟机，2025年即将上线，两台模拟机机型分别为B737MAX、A320，模拟机总数将达到
台。
由于各模拟机机型实际使用情况不同，对每个机型的模拟机历史利用率、日均训练时长、平均收费等进行分析并汇总进行预测。结合近期各机型模拟机利用率、训练时长、
收费均值等情况预测训练收入，模拟机培训和模拟机体验等少量业务考虑保持现有业务规模有所增长。其他业务收入包括房屋的转租收入、服务收入及其他收入，其中主要来源于被评估单位租赁的乘务楼转租给北京首都航空有限公司产生的部分收入，各类其他业务收入根据历史年度水平进行预测。营业收入预测如下（单位：人民币万元）：
| 项目名称 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 稳定期 |
| 一、主营业务收入 | 39,816.83 | 39,922.83 | 40,029.13 | 40,119.48 | 40,226.43 | 40,226.43 |
| 客舱训练收入 | 2,500.00 | 2,600.00 | 2,700.00 | 2,800.00 | 2,900.00 | 2,900.00 |
| 飞行体验收入 | 120.00 | 126.00 | 132.30 | 138.92 | 145.86 | 145.86 |
| 飞行训练收入 | 36,768.83 | 36,768.83 | 36,768.83 | 36,752.57 | 36,752.57 | 36,752.57 |
| 模拟机维护收入 | 428.00 | 428.00 | 428.00 | 428.00 | 428.00 | 428.00 |
| 二、其他业务收入 | 654.00 | 654.00 | 654.00 | 654.00 | 654.00 | 654.00 |
| 管理费收入 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 |
| 租金及使用费收入 | 510.00 | 510.00 | 510.00 | 510.00 | 510.00 | 510.00 |
| 其他收入 | 14.00 | 14.00 | 14.00 | 14.00 | 14.00 | 14.00 |
| 营业收入合计 | 40,470.83 | 40,576.83 | 40,683.13 | 40,773.48 | 40,880.43 | 40,880.43 |
主营业务成本主要包括职工薪酬、固定资产折旧费、训练保障费、水电费、使用权资产折旧费等，参考历史年度主营业务成本明细，其中新租赁准则的使用权资产折旧费按照直接预测法调整成实际支付当期租金，考虑到与收入增长关联性较高的成本以一定增长率进行预测，例如对职工薪酬（从2025年起至2029年，每年增长2%）、训练保障费（从2025年起至2029年，每年增长3%）、模拟机维护费（从2025年起至2029年，每年增长5%）等结合被评估单位提供的经营计划考虑一定比例增长，具体预测如下（单位：万元）：
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 稳定年 |
| 训练保障费 | 2,000.00 | 2,060.00 | 2,121.80 | 2,185.45 | 2,251.02 | 2,251.02 |
| 飞机及旅客保险 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 模拟机审定费 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 |
| 模拟机维护费 | 800.00 | 840.00 | 882.00 | 926.10 | 972.41 | 972.41 |
| 设备租赁成本 | 380.00 | 391.40 | 403.14 | 415.24 | 427.69 | 427.69 |
| 固定资产折旧费 | 1,654.00 | 1,648.52 | 1,639.52 | 1,628.52 | 1,566.96 | 1,566.96 |
| 使用权资产租赁费 | 18,810.69 | 18,595.96 | 18,398.19 | 18,341.16 | 18,367.22 | 18,367.22 |
| 无形资产摊销-软件 | 0.25 | 0.25 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 业务招待费 | 4.17 | 4.17 | 4.17 | 4.17 | 4.17 | 4.17 |
| 人员差旅费 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 印刷费 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 办公用品费 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
| 邮寄费 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 行政办公租赁费 | 100.00 | 103.00 | 106.09 | 109.27 | 112.55 | 112.55 |
| 物业管理费 | 208.51 | 212.68 | 216.93 | 221.27 | 225.70 | 225.70 |
| 供暖（冷）费 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 食堂成本支出 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
| 水电费 | 1,060.00 | 1,060.00 | 1,060.00 | 1,060.00 | 1,060.00 | 1,060.00 |
| 办公通讯费 | 8.00 | 8.00 | 8.00 | 8.00 | 8.00 | 8.00 |
| 业务系统运营费 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
| 小型维修费用 | 45.00 | 46.35 | 47.74 | 49.17 | 50.65 | 50.65 |
| 员工班车保障费 | 2.16 | 2.16 | 2.16 | 2.16 | 2.16 | 2.16 |
| 工资 | 3,274.56 | 3,340.05 | 3,406.85 | 3,474.99 | 3,544.49 | 3,544.49 |
| 法定福利 | 972.92 | 992.38 | 1,012.23 | 1,032.47 | 1,053.12 | 1,053.12 |
| 企业福利 | 148.84 | 151.81 | 154.85 | 157.95 | 161.11 | 161.11 |
| 培训费用 | 5.83 | 5.83 | 5.83 | 5.83 | 5.83 | 5.83 |
| 劳保费用 | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 7.00 |
| 营业成本合计 | 29,611.93 | 29,600.56 | 29,607.50 | 29,759.76 | 29,951.07 | 29,951.07 |
（3）税金及附加的预测税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，参考各业务收入销项税税率计算出增值税-销项税，筛选成本中可取得进项税各费用进项税税率计算出增值税-进项税，采用增值税-销项税减去增值税-进项税得出实缴增值税，从而推算出税金及附加，税金及附加预测如下（单位：人民币万元）：
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 稳定期 |
| 城市维护建设税 | 13.77 | 14.77 | 15.62 | 15.50 | 14.88 | 14.88 |
| 教育费附加 | 5.90 | 6.33 | 6.70 | 6.64 | 6.38 | 6.38 |
| 地方教育费附加 | 3.93 | 4.22 | 4.46 | 4.43 | 4.25 | 4.25 |
| 印花税 | 13.70 | 13.77 | 13.84 | 13.91 | 13.99 | 13.99 |
| 税金及附加合计 | 37.31 | 39.08 | 40.63 | 40.48 | 39.50 | 39.50 |
（4）销售费用的预测销售费用主要包括职工薪酬、福利、业务招待费等，在未来销售费用的预测中，预测系根据公司的费用控制情况、以前年度销售费用的实际情况及预测期的经营活动进行预测，未来年度销售费用预测如下（单位：人民币万元）：
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 稳定年 |
| 业务招待费 | 3.94 | 3.98 | 4.02 | 4.06 | 4.10 | 4.10 |
| 人员差旅费 | 3.31 | 3.35 | 3.38 | 3.41 | 3.45 | 3.45 |
| 市内交通费 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 办公用品费 | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.19 |
| 邮寄费 | 0.41 | 0.41 | 0.41 | 0.42 | 0.42 | 0.42 |
| 办公通讯费 | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 业务系统运营费 | 0.17 | 0.17 | 0.18 | 0.18 | 0.18 | 0.18 |
| 固定资产折旧费 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 工资 | 408.00 | 416.16 | 424.48 | 432.97 | 441.63 | 441.63 |
| 法定福利 | 125.78 | 128.30 | 130.86 | 133.48 | 136.15 | 136.15 |
| 企业福利 | 25.40 | 25.91 | 26.42 | 26.95 | 27.49 | 27.49 |
| 销售费用合计 | 567.50 | 578.77 | 590.26 | 601.98 | 613.93 | 613.93 |
（
）管理费用的预测公司管理费用主要包括职工薪酬、福利费、班车保障费、物业管理费、使用权资产折旧费等，根据历史年度管理费用明细及会计准则，结合被评估单位提供的经营计划，预测调整如下：
参考历史职工薪酬（从2025年起至2029年，每年增长2%）、福利费（从2025年起至2029年，每年增长2%）、物业管理费（从2025年起至2029年，每年增长2%）等，结合经营计划对未来年度进行预测；
将参考新租赁准则的使用权资产折旧费按照直接预测法调整成实际支付当期租金。经测算，未来年度管理费用预测如下（单位：人民币万元）：
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 稳定年 |
| 固定资产折旧费 | 9.55 | 9.16 | 7.59 | 1.97 | 0.21 | 0.21 |
| 无形资产摊销 | 39.40 | 39.40 | 39.40 | 39.40 | 28.34 | 28.34 |
| 使用权资产租赁费 | 687.20 | 687.20 | 687.20 | 687.20 | 687.20 | 687.20 |
| 业务招待费 | 3.30 | 3.33 | 3.36 | 3.40 | 3.43 | 3.43 |
| 公司领导差旅费 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 人员差旅费 | 3.79 | 3.83 | 3.87 | 3.91 | 3.95 | 3.95 |
| 优惠机票费 | 70.00 | 70.00 | 70.00 | 70.00 | 70.00 | 70.00 |
| 市内交通费 | 0.31 | 0.31 | 0.31 | 0.31 | 0.31 | 0.31 |
| 办公用品费 | 4.86 | 4.86 | 4.86 | 4.86 | 4.86 | 4.86 |
| 邮寄费 | 0.57 | 0.57 | 0.57 | 0.57 | 0.57 | 0.57 |
| 物业管理费 | 592.84 | 604.69 | 616.79 | 629.12 | 641.70 | 641.70 |
| 食堂成本支出 | 67.66 | 67.66 | 67.66 | 67.66 | 67.66 | 67.66 |
| 水电费 | 52.42 | 52.42 | 52.42 | 52.42 | 52.42 | 52.42 |
| 通讯费 | 11.16 | 11.16 | 11.16 | 11.16 | 11.16 | 11.16 |
| 业务系统运营费 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 |
| 小型维修费用 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
| 诉讼费 | 7.71 | 7.71 | 7.71 | 7.71 | 7.71 | 7.71 |
| 审计及验资费 | 0.59 | 0.59 | 0.59 | 0.59 | 0.59 | 0.59 |
| 代理服务费 | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 工资 | 632.56 | 645.21 | 658.11 | 671.27 | 684.70 | 684.70 |
| 法定福利 | 196.82 | 200.75 | 204.77 | 208.86 | 213.04 | 213.04 |
| 企业福利 | 106.69 | 108.83 | 111.00 | 113.22 | 115.49 | 115.49 |
| 培训费用 | 4.60 | 4.60 | 4.60 | 4.60 | 4.60 | 4.60 |
| 党团工会活动费 | 71.00 | 71.00 | 71.00 | 71.00 | 71.00 | 71.00 |
| 员工班车保障费 | 98.48 | 99.46 | 100.46 | 101.46 | 102.48 | 102.48 |
| 管理费用合计 | 2,736.66 | 2,767.91 | 2,798.59 | 2,825.86 | 2,846.58 | 2,846.58 |
（6）财务费用的预测截至评估基准日，被评估单位无付息债务，财务费用主要包括手续费、利息收入、租赁负债-未确认融资费用，由于使用权资产已按照直接预测法调整，不再产生租赁负债-未确认融资费用，未来年度中不纳入预测，同时由于企业货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，历史年度发生金额变化显著，具有不确定性，本次评估不考虑预测。
（7）所得税的预测《海南自由贸易港建设总体方案》发布以来，当前已落地所得税优惠政策为2020年
月
日财政部、税务总局发布的《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）以及2025年1月24日财政部、税务总局发布的《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕
号），被评估单位经营业务属于鼓励类产业，所得税按15%的税率征收，所得税税收优惠按该政策规定考虑至2027年。预测期2025年起按企业所得税优惠政策15%预测，2028年及以后年度按所得税率25%进行预测。预测结果见净现金流量预测表。
（8）折旧与摊销的预测天羽飞训固定资产主要为模拟机、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，以年限平均法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、使用期等估算未来经营期的折旧额，稳定期按评估基准日各类资产规模、使用年限等参数将年折旧额作为稳定期折旧。折旧与摊销的预测结果见净现金流量预测表。
（9）资本性支出与资本更新的预测资产更新只考虑为满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。根据本次评估假设，综合考虑企业固定资产折旧年限等相关因素，预测期内资本更新仅考虑年限较短的电子设备固定资产维持与折旧规模相当进行更新，稳定期以固定资产的经济寿命年限维持现有的经营规模，将资本性支出年金化作为稳定期资本性支出。评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见净现金流量预测表。
（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
营运资金的追加需考虑应收账款、正常经营所需保持的现金、应付账款等因素的影响。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年末营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项－应付款项
最低现金保有量=付现成本/12
付现成本=完全成本－折旧摊销
营运资金占收入比例=营运资金/营业收入
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
根据对历史有关资金营运指标的分析以及对企业未来经营情况的预测，营运资金增加额计算如下表（单位：人民币万元）：
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 稳定年 |
| 营运资本 | 8,576.06 | 8,704.28 | 8,812.21 | 8,736.80 | 8,638.24 | 8,638.24 |
| 营运资本增加额 | -7,725.81 | 128.23 | 107.92 | -75.40 | -98.56 | 0.00 |
8、折现率的确定折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM模型）确定。其计算公式为：
Re=Rf＋βe×MRP＋ε式中：
：无风险报酬率MRP：市场风险溢价βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；ε：企业特定风险报酬率
（1）无风险收益率Rf。本次评估参照国家当前已发行的10年国债到期收益率的平均水平确定，通过查询Wind资讯数据系统，已发行的10年国债到期收益率的平均值为
1.68%，即Rf为
1.68%。无风险报酬率确定为
1.68%。
（2）中国市场风险溢价MRP中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率参考相关资料，中国市场风险溢价确定为
8.03%中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，以2004年12月31日为基期，按照投资期限不低于10年，测算各期投资的几何平均收益率，采用算术平均方法进行测算，测算至评估基准日止；无风险利率以
年期国债到期收益率代表，根据计算，中国市场风险溢价为8.03%（
）βe值通过同花顺iFinD资讯，查询可比上市公司预期无杠杆市场风险系数，确定βu=0.6777。
fR
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由于被评估单位企业所得税税率优惠期间至2027年为15%，2028年起为25%，t
分别确定为15%、25%；付息债务D=0万元，经测算权益资本的预期市场风险系数为：
| 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 稳定期 |
| 0.6777 | 0.6777 | 0.6777 | 0.6777 | 0.6777 | 0.6777 |
（
）特定风险调整系数ε本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的规模、治理结构和公司资产负债情况等方面因素，设公司特性风险调整系数ε=3%权益资本成本ReRe=Rf＋βe×MRP＋ε具体计算过程见下表：
| 折现率计算 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 稳定年 |
| 无杠杆贝塔值βu | 0.6777 | 0.6777 | 0.6777 | 0.6777 | 0.6777 | 0.6777 |
| 所得税率T | 15% | 15% | 15% | 25% | 25% | 25% |
| 杠杆贝塔值βe | 0.6777 | 0.6777 | 0.6777 | 0.6777 | 0.6777 | 0.6777 |
| 无风险利率rf | 1.68% | 1.68% | 1.68% | 1.68% | 1.68% | 1.68% |
| 市场风险溢价MRP | 8.03% | 8.03% | 8.03% | 8.03% | 8.03% | 8.03% |
| 个别风险调整ε | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% |
| 股东期望收益率re | 10.12% | 10.12% | 10.12% | 10.12% | 10.12% | 10.12% |
9、经营性资产评估值测算过程与结果本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入（利润表中加回以便与企业利润表匹配，在计算净现金流量时扣除）以及其它非经常性经营等所产生的损益。
本次评估模型中P：
评估对象的经营性资产价值评估公式为：
根据未来收益预测测算过程，未来净现金流量预测表见下表：
净现金流量预测表
单位：人民币万元
nnn1i
ii
r)r(1Rr)(1RP
+++=?=项目名称
| 项目名称 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 稳定年 |
| 营业收入 | 40,470.83 | 40,576.83 | 40,683.13 | 40,773.48 | 40,880.43 | 40,880.43 |
| 减：营业成本 | 29,611.93 | 29,600.56 | 29,607.50 | 29,759.76 | 29,951.07 | 29,951.07 |
| 税金及附加 | 37.31 | 39.08 | 40.63 | 40.48 | 39.50 | 39.50 |
| 销售费用 | 567.50 | 578.77 | 590.26 | 601.98 | 613.93 | 613.93 |
| 管理费用 | 2,736.66 | 2,767.91 | 2,798.59 | 2,825.86 | 2,846.58 | 2,846.58 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 7,517.42 | 7,590.51 | 7,646.14 | 7,545.41 | 7,429.34 | 7,429.34 |
| 利润总额 | 7,517.42 | 7,590.51 | 7,646.14 | 7,545.41 | 7,429.34 | 7,429.34 |
| 所得税 | 1,127.61 | 1,138.58 | 1,146.92 | 1,886.35 | 1,857.33 | 1,857.33 |
| 净利润 | 6,389.81 | 6,451.93 | 6,499.22 | 5,659.05 | 5,572.00 | 5,572.00 |
| 折旧 | 1,663.73 | 1,657.87 | 1,647.16 | 1,630.49 | 1,567.17 | 1,567.17 |
| 摊销 | 39.64 | 39.64 | 39.40 | 39.40 | 28.34 | 28.34 |
| 资本更新 | 903.11 | 897.24 | 893.76 | 880.71 | 817.40 | 817.40 |
| 营运资金追加额 | -7,725.81 | 128.23 | 107.92 | -75.40 | -98.56 | 0.00 |
| 净现金流量 | 14,915.88 | 7,123.97 | 7,184.09 | 6,523.63 | 6,448.69 | 6,350.12 |
将得到的预期净现金量（净现金流量预测表）及确定的折现率代入公式，得到海南天羽飞行训练有限公司的经营性资产价值为75,510.08万元。10、其他资产和负债的评估（非收益性、经营性资产和负债）价值
（1）长期股权投资价值
经报表披露的被评估单位基准日无长期股权投资。
（
）非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
a.基准日现金类资产的价值C
在本次评估中，有如下现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
根据审计后报表披露，在评估基准日账面货币资金余额2,346.73万元，基于被评估单位评估基准日经营状况，测算出最低现金保有量2,400.46万元，即：
基准日现金类资产的价值=2,346.73-2,400.46=-53.72万元b.基准日非经营性资产、负债非经营性资产及负债是与企业生产经营活动无直接关系的资产及负债，能从企业中剔除不损害企业的正常经营。其他应收款主要为保证金往来款等，对后续经营无影响，在基准日作为非经营性资产评估。
通过对评估对象各项资产的分析，确定以下内容为非经营性资产、负债（经核实，使用权资产和租赁负债之间形成27,120.74万元差异，主要是企业账务处理形成，已将其纳入经营性资产中进行测算，不作为非经营性资产、负债。）：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 评估值（万元） | 备注 |
| 一 | 非经营性资产 | 29,932.42 | 29,932.42 | |
| 1 | 应收款项融资 | 2,129.41 | 2,129.41 | 银行承兑汇票 |
| 2 | 其他应收款 | 1,812.86 | 1,812.86 | 保证金等 |
| 3 | 其他流动资产 | 3,885.37 | 3,885.37 | 待认证进项税 |
| 4 | 递延所得税资产 | 22,104.79 | 22,104.79 | 租赁负债、坏账准备和可弥补亏损形成 |
| 二 | 非经营性负债 | 25,481.29 | 25,481.29 | |
| 1 | 递延所得税负债 | 20,657.89 | 20,657.89 | 使用权资产形成 |
| 2 | 其他应付款 | 2,693.99 | 2,693.99 | 保证金等 |
| 3 | 短期借款 | 2,129.41 | 2,129.41 | 提前银行承兑汇票贴现产生，并非真实经营借款 |
非经营性资产合计29,932.42万元，非经营性负债合计25,481.29万元。
∑Ci=-53.72+29,932.42-25,481.29
=4,397.41（万元）
11、评估结果
将得到的经营性资产的价值P=75,510.08万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=4,397.41万元，无长期股权投资，即得到海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值为：
B=P+∑Ci+I=75,510.08+4,397.41+0.00=79,907.00万元（个位取整）
、测算表格
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 稳定年 |
| 一、净现金流入 | 14,915.88 | 7,123.97 | 7,184.09 | 6,523.63 | 6,448.69 | 6,350.12 |
| 二、折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 0.00 |
| 三、折现率 | 10.12% | 10.12% | 10.12% | 10.12% | 10.12% | 10.12% |
| 四、折现系数 | 0.9529 | 0.8653 | 0.7858 | 0.7136 | 0.6480 | 6.4018 |
| 五、折现额 | 14,213.86 | 6,164.69 | 5,645.31 | 4,655.12 | 4,178.68 | 40,652.42 |
| 六、预测期价值 | 34,857.66 | |||||
| 七、永续期价值 | 40,652.42 | |||||
| 八、加：非经营性或溢余性资产价值 | 4,397.41 | |||||
| 九、加：基准日长期投资价值 | 0.00 | |||||
| 十、股东权益价值评估值 | 79,907.00 | |||||
（五）资产基础法评估情况
资产基础法是指在合理评估标的公司各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设公司持续经营的前提下，采用与公司各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
1、流动资产的评估
（
）货币资金的评估
货币资金为银行存款和其他货币资金，账面价值为23,467,345.90元。
银行存款共
个账户，为天羽飞训的基本账户和一般账户。在对天羽飞训银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了天羽飞训提供的银行对账单及抽查原始凭证，经上述核实，以核实后的账面价值确定评估值。
其他货币资金账面价值为天羽飞训的微信账户。在对被评估单位其他货币资金账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了天羽飞训提供的对账单及抽查原始凭证，经上述核实，以核实后的账面价值确定评估值。
①银行存款的评估
银行存款账面价值为23,462,780.98元，共5个账户，为海南天羽飞行训练有限公司的基本账户和一般账户。在对被评估单位银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了被评估单位提供的银行对账单及抽查原始凭证，经上述核实，以核实后的账面价值确定评估值。
经评估，银行存款评估值为23,462,780.98元，无增减值变化。
②其他货币资金的评估
其他货币资金账面价值为4,564.92元，为海南天羽飞行训练有限公司的微信账户。在对被评估单位其他货币资金账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了被评估单位提供的对账单及抽查原始凭证，经上述核实，以核实后的账面价值确定评估值。
经评估，其他货币资金评估值为4,564.92元，无增减值变化。
经评估，货币资金评估值为23,467,345.90元，无增减值变化
（2）债权性资产的评估
债权性资产为应收账款、预付款项及其他应收款。
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权进行了函证，对已经取得债务人回函的款项，在符合函证程序规定，回函数额与账面价值相符的前提下，以回函数额确定评估值，对于未回函、回函数额与账面价值不符或未发函的款项，评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员根据审计机构提供的计提坏账的明细表，对各笔款项采用账龄分析法和个别认定法进行分析核实。核对各种相关历史资料及企业对情况的说明、了解，逐项分析款项的可收回性，并确定其具体的坏账损失金额。
坏账准备为天羽飞训采用备抵法计提的其他应收款的坏账准备。在对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断后，对坏账准备的评估值确定为零。
具体评估情况如下：
①应收账款
应收账款账面余额为464,644,158.14元，共计31项，计提坏账准备45,290,168.89元，账面净值为419,353,989.25元，主要为应收培训费及系统使用费。
基于被评估单位提供的现行资料，以及评估人员了解的情况，对逐笔应收账款进行分析核实，通过账龄分析法和个别认定法评估可回收金额。
经评估，应收账款评估值为419,353,989.25元，无增减值变化。
②预付账款
预付账款账面价值为2,177,088.29元，共计7项，未计提减值准备，主要为预付航材保障费、体检费及物资采购费。
基于被评估单位提供的现行资料，以及评估人员了解的情况，对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断。截至评估基准日，尚无坏账迹象，预计均可正常收回，故按核实后的账面价值确认。
经评估，预付账款评估值为2,177,088.29元，无增减值变化。
③其他应收款
其他应收款账面余额为18,133,660.00元，共计5项，计提坏账准备5,100.00元，账面净值为18,128,560.00元，主要为保证金及清偿款。
基于被评估单位提供的现行资料，以及评估人员了解的情况，对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断。通过账龄分析法和个别认定法评估可回收金额。
经评估，其他应收款评估值为18,128,560.00元，无增减值变化。
（3）应收款项融资的评估
应收款项融资账面价值为21,294,065.00元，为银行承兑汇票。
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、
形成原因进行了解分析，通过核查相关凭证等替代程序，经分析核实后，以核实后账面价值确定评估值。经评估，应收款项融资评估值为21,294,065.00元，无增减值变化。（
）存货的评估存货为存货-原材料。存货账面价值为2,416,190.61元，为存货-原材料，主要为飞行模拟机耗材及日常办公用品等，存放于特定仓库内。根据核实被评估单位采购合同及相关凭证，对于可正常使用、周转正常的原材料账面单价与基准日市场价格无大的差异，以账面价值确定评估值。
经评估，存货-原材料评估值为2,416,190.61元，无增减值变化。
（5）其他流动资产的评估其他流动资产账面价值为38,853,698.37元，共1项，为待认证进项税。评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因进行了解分析，通过核查相关凭证等替代程序，经分析核实后，以核实后账面价值确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值为38,853,698.37元，无增减值变化。
、长期股权投资的评估长期股权投资账面价值为0.00元，持有重庆天羽航空飞行培训有限公司81%股权。对纳入本次评估范围的长期股权投资为控股子公司的，对纳入评估范围的被投资单位进行同一评估基准日采用资产基础法进行整体资产评估，以对被投资企业整体评估后所确定的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值，公式如下：
长期股权投资评估值=评估基准日股东全部权益价值评估值×持股比例控股的被投资企业全部资产及负债的资料清晰，并且资产和负债的价值均可单独选用适当的方法进行评估，具备进行资产基础法评估的条件，因此，本次评估选用资产基础法对股东全部权益价值进行评估。
根据被评估单位提供的重庆天羽航空飞行培训有限公司报表，截至评估基准日，股东尚未实际出资，未开展实质运营，资产、负债、所有者权益均为零，则：重庆天羽航空飞行培训有限公司81%股权评估值=0.00×81%=0.00元。
经评估，长期股权投资评估值为
0.00元，无增减值变化。
3、固定资产-机器设备类的评估
天羽飞训填制的委估设备类资产账面原值为134,185,046.14元，账面净值为113,536,959.28元。其中：机器设备账面原值为129,732,076.10元，账面净值为112,776,606.20元；电子设备账面原值为4,452,970.04元，账面净值为760,353.08元。机器设备类包括机器设备及电子设备。根据评估目的及委估资产情况，在假设委估资产继续使用的前提下，采用成本法进行评估；机器设备共计
项，主要包括B737NG模拟机、B737出口模拟器、综合模拟训练舱、各式高价周转件等，启用于2016年12月至2024年12月，全部正常使用中；电子设备共计1390项，主要包括各式电脑、空调、IPAD、办公桌椅等，启用于2015年
月至2024年
月，全部正常使用中。
对于正常使用的设备和车辆的重置价值可以通过一定途径获知或估算，因此可采用成本法进行评估，计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（
）机器设备、电子设备重置价值的确定
重置成本=不含税设备购置价+不含税运杂费+不含税安装调试费
①设备购置价的确定
设备价格通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考企业最近购置设备的合同价格，确定设备的购置价。
②运杂费的确定
运杂费包括设备从生产厂或发货地到安装现场所发生的装卸、运输、采购、保管等费用，本次评估根据安装地点及行业设备情况进行确认。对于简易设备，不考虑运杂费。
③安装调试费的确定
需安装的设备及辅助材料，主要为进行安装、调试等费用。本次评估根据行业安装费率或竣工决算审核报告进行确认。对于简易设备，不考虑安装调试费。
④资金成本的确定
根据整体建设项目规模，评估人员核定其合理建设工期，选取相应的LPR贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×
×贷款利率×合理工期
（2）综合成新率的确定：
通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合测定成新率。
①年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②打分法确定的成新率
通过现场勘察及向有关工程技术人员、操作人员查询了解该设备的技术状况、故障情况、维修保养等情况，通过分类判定各部位使用状况，对各个部件分别进行打分，确认成新率。
（3）评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
（4）评估案例
①B737NG模拟机（S14）
设备名称：B737NG模拟机
规格型号：
B737NG
厂家：L3Harris
购置日期：2023年10月
启用日期：
2023年
月
账面原值：90,429,534.43元账面净值：
85,418,653.03元数量：1台设备概况B737NG模拟机启用于2023年10月，发动机型号：CFM56/7B26，序列号：L1601，安装于海口训练基地S14机位，目前正常使用中。重置成本设备到岸价：通过核实近期固定资产采购合同，确认B737NG模拟机设备到岸价为11,486,505.75欧元，依据评估基准日欧元对人民币汇率为
7.5257，即：
设备到岸价=11,486,505.75×
7.5257=86,443,996.32元进口税费：依据海南省人民政府关于印发海南自由贸易港“零关税”进口交通工具及游艇管理办法（试行）的通知【琼府〔2023〕
号】规定，该设备属于“零关税”范畴，进口税费确认为0.00元。银行财务费及外贸手续费：银行手续费，一般是指在国际贸易结算中，金融机构为进出口商提供金融结算服务所收取的费用；外贸手续费，是指按对外经济贸易部门规定的外贸手续费率计取的费用。经向被评估单位相关人员了解，银行财务费及外贸手续费为设备到岸价的3%，即：
银行财务费及外贸手续费=86,443,996.32×3%=2,593,319.89元资金成本：通过核实采购合同及结合真实建设工期为
1.5
年，参考中国人民银行公布的LPR利率，采用内插法测算出1.5年LPR利率为3.16%，即：
资金成本=（86,443,996.32+2,593,319.89）×3.16%×1.5÷2
=2,110,184.39元
重置成本=86,443,996.32+2,593,319.89+2,110,184.39
=91,147,500.00元（百位取整）综合成新率的确定年限法成新率的确定：该设备经济寿命年限为
年，2023年
月投入使用，至评估基准日已使用1.2年，尚可使用18.8年，则：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%=18.8÷（1.2+18.8）×100%=94%打分法成新率的确定经现场勘察：该模拟机外观新、内部仪器、设备正常，设有专人日常维护，正常使用中。
设备技术状况观察表
| 序号 | 部位 | 技术状况 | 权重分值率% | 现场评分 | 鉴定分值率% |
| 1 | 技术状况 | 日常维护到位，正常使用 | 70 | 95 | 66.5 |
| 2 | 外观部分 | 外观成色新，内部仪器正常 | 30 | 95 | 28.5 |
| 合计 | 100 | 95 | |||
综合成新率的确定综合成新率=年限法成新率×
0.4+打分法成新率×
0.6
=94%×0.4+95%×0.6=95%评估值的确定评估值=重置全价×成新率=91,147,500.00×95%=86,590,125.00元（个位取整）
②空调机组设备名称：空调机组规格型号：中央空调系统厂家：国内生产购置日期：2021-04-26启用日期：
2021-04-26账面原值：167,256.63元账面净值：56,298.11元数量：
台设备概况空调机组启用于2021年04月26日，安装于办公楼内，目前正常使用中。重置全价经咨询相关销售商，在基准日时段该设备市场含税购置价为189,800.00元/台，不含税购置价为168,000.00元/台（百位取整），安装费、运费由供应商承担，则：
重置全价=不含税购置价×数量
=168,000.00×1
=168,000.00元综合成新率的确定（
）年限法成新率的确定该设备经济寿命年限为10年，2021年4月26日投入使用，至评估基准日已使用
3.7
年，尚可使用
6.3
年，则：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%=6.3÷（
3.7+6.3）×100%
=63%
（2）打分法成新率的确定依据该设备各组成部分的维护保养状况及有形损耗，对各组成部分加权评分，再依据总得分估算出设备的打分法成新率：
打分法成新率计算表
| 序号 | 部位 | 技术状况 | 权重分值率% | 现场评分 | 鉴定分值率% |
| 1 | 技术状况 | 制冷正常 | 70 | 60 | 42 |
| 2 | 外观部分 | 外观成色较新 | 30 | 60 | 18 |
| 合计 | 100 | 60 | |||
（3）综合成新率的确定综合成新率=年限法成新率×
0.4+打分法成新率×
0.6
=63%×0.4+60%×0.6=61%评估值的确定评估值=重置全价×成新率
=168,000.00×61%=102,480.00元（个位取整）经上述测算，委估设备类资产总评估值121,038,548.00元，评估增值7,501,588.72元，增值率为
6.61%。其中：机器设备评估值119,932,746.00元，评估增值7,156,139.80元，增值率6.35%；电子设备评估值1,105,802.00元，评估增值345,448.92元，增值率
45.43%。
设备类资产增值原因是评估基准日欧元兑人民币汇率高于购置时点的汇率、企业账上会计折旧年限短于评估选用的经济耐用年限，造成评估增值。（注：本次设备类资产评估结论未包含增值税）。
4、在建工程的评估
在建工程为
台正在安装调试的模拟机，
台模拟机于2024年
月报关进入海南，2024年11月运到海口基地进行安装调试，预计2025年1月完成并正式启用。
评估人员通过现场勘察，了解在建工程的形象进度，对在建工程中发生的各项支出
进行核实，同时了解付款进度情况。被评估单位对在建工程财务管理较规范，建设期间发生的工程费用均在相应会计科目中核算，账面成本内容包括在建工程相关的费用，评估人员以核实后的账面价值为基础，计算得出评估值。本次对在建工程采用重置成本法进行评估。其计算公式为：
在建工程评估值＝建安成本＋前期及相关费用+合理资金成本（
）建安成本的确定根据在建工程的实际情况，确认相应建安成本。被评估单位提供的截止评估基准日在建工程建安成本明细确定。（
）前期及相关费用根据在建工程的实际情况，确认相应前期及相关费用。
（3）合理资金成本根据委估在建工程的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，计算其资金成本。即：
资金成本=（建安成本+前期及相关费用）×合理建设工期×贷款利率（
）评估案例案例：模拟机-A320NEO模拟机-A320NEO于2024年
月报关进入海南，2024年
月运到海口基地进行安装调试，预计2025年1月完成并正式启用。其中：设备费为76,575,772.43元，安装费及其他费用为1,415,407.50元。模拟机-A320NEO账面构成其中：设备费为76,575,772.43元，安装费及其他费用为1,415,407.50元。通过核实相关的工程资料及财务资料，以核实后的账面价值确认评估值。模拟机-A320NEO于2023年5月缴纳全部相关费用，至评估基准日约为1.5年，参考中国人民银行公布的LPR利率，采用内插法测算出
1.5
年LPR利率为
3.16%，即：
资金成本=（建安成本+前期及相关费用）×合理建设工期×贷款利率=
（76,575,772.43+1,415,407.50）×1.5×3.16%=3,696,781.93元评估值=建安成本、前期及相关费用+合理资金成本=76,575,772.43+1,415,407.50+3,696,781.93=81,687,962.00元（个位取整）在建工程评估值190,802,145.00元，评估增值8,634,735.81元，增值率
4.74%，增值主要原因为考虑在建项目的合理资金成本对评估值的影响，造成评估增值。
、使用权资产的评估使用权资产账面价值为1,377,192,673.57元，为融资租赁资产及租赁资产。根据核实使用权资产相关合同，确认序号1-20属于融资租赁资产，序号21-33属于租赁资产，结合评估目的及资产实际状况，采用以下评估方法：
、对于融资租赁资产，采用“重置成本法”进行评估，计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率案例：737-800#2模拟机（S24）规格型号：
737-800生产厂家：CAE数量：
台账面价值：43,910,153.45元购置时间：
2016年
月启用时间：2016年5月
①概况
| 天羽机队编号 | 海口S24-CAE-B738 |
| 模拟机生产厂家 | CAE |
| 模拟机生产序列号 | 109922-1357 |
| 鉴定合格证编号 | FSD-258 |
| 模拟机类型、级别 | 全动模拟机、D级 |
| 所模拟航空器类型、尾号 | B737-800WSFP（YR859） |
| 发动机型号 | CFM56-7B26，CFM56-7B24 |
| 视景生产厂家 | CAE |
| 视景规格 | 视场200X43三通道LED投影仪 |
| 视景系统IG型号 | TROPOSXR |
| 视景系统投影仪型号 | BARCOFL35 |
| FMC计算机 | FMSSmithsRehosted |
| FMCOPC版本号 | U10.8A |
| 运动系统规格 | MOOG六自由度系统 |
| 指引方式 | 十字、八字 |
| EGPWS地形数据库版本号 | - |
| TCAS系统版本号 | TCASIIRev7.1 |
| HUD系统 | 正驾驶单侧 |
| 讲评系统 | 有 |
| 其他功能 | UPRT、Glassmountain、场景捕捉、smoke、RAAS、RNP、中英文机场通播 |
②重置成本的确定a.设备到岸价通过核实相关融资租赁合同及近期模拟机采购合同，确认737-800模拟机设备到岸价为12,025,804.00美元，依据评估基准日美元对人民币汇率为7.1884，即：
设备到岸价=12,025,804.00×7.1884
=86,446,289.47元b.进口税费依据海南省人民政府关于印发海南自由贸易港“零关税”进口交通工具及游艇管理办法（试行）的通知【琼府〔2023〕44号】规定，该设备属于“零关税”范畴，进口税费确认为0.00元。
c.银行财务费及外贸手续费银行手续费，一般是指在国际贸易结算中，金融机构为进出口商提供金融结算服务所收取的费用；外贸手续费，是指按对外经济贸易部门规定的外贸手续费率计取的费用。经向被评估单位相关人员了解，银行财务费及外贸手续费为设备到岸价的3%，即：
银行财务费及外贸手续费=86,446,289.47×3%
=2,593,388.68元d.资金成本通过核实采购合同及结合真实建设工期为1.5年，参考中国人民银行公布的LPR利率，采用内插法测算出
1.5
年LPR利率为
3.16%，即：
资金成本=（86,446,289.47+2,593,388.68）×3.16%×1.5÷2
=2,110,240.37元e.重置成本重置成本=86,446,289.47+2,593,388.68+2,110,240.37
=91,149,900.00元（百位取整）
②成新率的确定a.按年限法确定的成新率：
该设备启用日期为2016年5月，按资产评估的相关规定，该类设备经济使用寿命年限为
年，至评估基准日2024年
月
日，该设备已使用约
8.6
年，尚可使用年限11.4年，即：
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%=11.4÷（8.6+11.4）×100%=57%（取整）b.打分法确定的成新率经现场勘察：该模拟机外观较新、内部仪器、设备正常，设有专人日常维护，正常使用中。
设备技术状况观察表
| 序号 | 部位 | 技术状况 | 权重分值率% | 现场评分 | 打分法% |
| 1 | 技术状况 | 日常维护到位，正常使用 | 70 | 55 | 38.5 |
| 2 | 外观部分 | 外观成色较新，内部仪器正常 | 30 | 55 | 16.5 |
| 合计 | 100 | 55 |
c.综合成新率综合成新率=年限法成新率×0.4+打分法成新率×0.6
=57%×0.4+55%×0.6=56%（取整）
③评估值的确定评估值=重置全价×成新率
=91,149,900.00×55%=51,043,944.00元（个位取整）
（2）对于租赁资产，评估人员对其款项的发生时间、具体内容、形成过程进行了解分析，在核实租赁资产使用情况、合同约定租金、租赁期等情况的基础上，调查基准日市场租金，在确定与合同租金不存在重大差异的情况下，以核实后账面价值确定评估值。经评估，使用权资产评估值为1,427,925,920.68元，评估增值50,733,247.11元，增值率为
3.68%，评估增值主要原因为评估基准日购置价格及外汇汇率高于购置时点，导致融资租赁资产重置价格比入账价值高，造成评估增值。
、无形资产-其他无形资产的评估
根据委估资产清单，委托评估其他无形资产账面价值2,488,520.46元，为外购在线考试软件、综合业务管理平台及网站；截至评估基准日，企业申报未记录于评估基准日资产负债表的其他无形资产共52项，为45项软件著作权、1项作品著作权及6项商标，因研发成本全部费用化，故没有账面价值。
对于商标类、著作权类无形资产的评估，评估人员查阅了合同、相关原始凭证及发票等资料，由于原始取得的大部分商标类、著作权类无形资产在经营过程中全部费用化处理，因此没有账面价值。本次评估范围中的商标类、著作权类无形资产目前市场上无法取得同类交易案例，不能采用市场法评估；考虑到技术本身的成本与收益的弱对应性，不宜采用成本法评估；根据对纳入评估范围的无形资产的价值分析及评估人员收集的资
料，商标类、著作权类无形资产可作为一项技术类无形资产组合进行评估，具备选用收益法进行评估的条件。
技术类无形资产组合为企业创造的超额收益是企业收入中的一部分，价值的高低取决于超额收益的多少，超额收益可以采用以销售收入、净利润或净现金流量作为计算基础进行分成确定；依据企业业务情况和财务核算方法，结合本次评估对象的特点，采用主营业务收入作为分成基础较为合适，因此本次采用收益法评估，其基本计算公式如下：
?=?=1??×??/（1+?）?
其中：P—无形资产的评估价值；
K—分成率；
Pt—利用待估无形资产第t年可得的主营业务收入；
i—折现率；
t—预期收益年限。
（1）技术类无形资产组合测算过程
①基本状况
委估的技术类无形资产主要是被评估单位为了配套飞行模拟机训练而研发的相关信息、管理、数据、监测等无形资产，被评估单位通过应用技术类无形资产组合提高了使用效率，提升客户信赖度，有助于业务延续性。截止至评估基准日，维护均处于正常状态。
②经济寿命年限的预测
评估基准日尚在运用于生产经营的无形资产均处于有效期内，本次评估采用综合经济寿命来确定委估无形资产组合的经济寿命。考虑各项著作权类及商标权无形资产的特征，参考被评估单位对无形资产经济寿命分析，结合中国民用航空局、国家发展和改革委员会、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，本次预测综合经济寿命由基准日至2033年。
③预期收益的确定
a.未来年度技术类无形资产组合收入预测通过对被评估单位未来几年的收入预测情况和行业发展趋势等，技术类无形资产组合主要参与训练收入的贡献，经统计分析技术类无形资产组合创造的主营业务收入预测情况如下：
单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030-2033年 |
| 飞行训练收入 | 36,768.83 | 36,768.83 | 36,768.83 | 36,752.57 | 36,752.57 | 36,752.57 |
分成率估算国内外对于专利技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国专利技术合同的分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，专利技术分成率一般为产品净售价的
0.5%-10%，并且行业特征十分明显。依据国家知识产权局公布的最新的专利实施许可数据统计分析组编制的“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表，被评估单位所处行业未列入统计表中，本次评估采用各行业平均数作为分成率，即为
5.1%。
| 行业 | 平均分成率 |
| 制造业 | 5.70% |
| 科学研究和技术服务业 | 5.50% |
| 建筑业 | 6.00% |
| 信息传输、软件和信息技术服务业 | 4.40% |
| 批发和零售业 | 6.00% |
| 农、林、牧、渔业 | 3.00% |
| 平均值 | 5.10% |
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，经分析，确定在2025年至2033年期间，从2030年开始每年分成率在上年基础上下降5%。
折现率
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率：本次评估参照国家当前已发行的到期日距评估基准日
年及以上的中长期国债到期收益率的平均水平确定。通过查询同花顺iFinD数据系统，该国债到期
收益率的平均值为1.68%，即rf为1.68%。风险报酬率：影响风险报酬率的因素包括市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产特点和目前评估惯例，各个风险系数以设定基数10%乘以取值比例求取，具体数据测算如下：
对于技术风险，按技术风险取值表确定其风险系数
技术风险取值表
| 权重 | 考虑因素 | 分值 | ||||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | 合计 | ||
| 30% | 技术转化风险 | 20 | 6 | |||||
| 30% | 技术替代风险 | 40 | 12 | |||||
| 20% | 技术权利风险 | 0 | 0 | |||||
| 20% | 技术整合风险 | 40 | 8 | |||||
| 合计 | 26 | |||||||
经评分测算，技术风险系数为
2.6%。对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
| 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||
| 40% | 市场容量风险 | 40 | 16 | |||||
| 40% | 市场现有竞争风险 | 40 | 16 | |||||
| 20% | 市场潜在竞争风险 | 40 | 8 | |||||
| 合计 | 40 | |||||||
经评分测算，市场风险系数为4%。对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
| 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||
| 50% | 融资固定资产风险 | 40 | 20 | |||||
| 50% | 流动资金风险 | 40 | 20 | |||||
| 合计 | 40 | |||||||
经评分测算，资金风险系数为4%。对于经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数。
经营管理风险取值表
| 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||
| 40% | 销售服务风险 | 40 | 16 | |||||
| 30% | 质量管理风险 | 20 | 6 | ||
| 30% | 技术开发风险 | 20 | 6 | ||
| 合计 | 28 | ||||
经评分测算，经营管理风险系数为2.8%。经上述测算，得到风险报酬率如下：
风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=2.6%+4%+4%+2.8%=13.4%折现率的确定：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=1.68%+13.4%=15.08%
评估结果
单位：万元
| 项目名称 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 |
| 训练收入 | 36,768.83 | 36,768.83 | 36,768.83 | 36,752.57 | 36,752.57 | 36,752.57 | 36,752.57 | 36,752.57 | 36,752.57 |
| 分成率 | 5.10% | 5.10% | 5.10% | 5.10% | 5.10% | 4.85% | 4.60% | 4.37% | 4.15% |
| 收益额 | 1,875.21 | 1,875.21 | 1,875.21 | 1,874.38 | 1,874.38 | 1,780.66 | 1,691.63 | 1,607.05 | 1,526.70 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | 6.50 | 7.50 | 8.50 |
| 折现率 | 15.08% | 15.08% | 15.08% | 15.08% | 15.08% | 15.08% | 15.08% | 15.08% | 15.08% |
| 折现系数 | 0.9322 | 0.8100 | 0.7039 | 0.6116 | 0.5315 | 0.4618 | 0.4013 | 0.3487 | 0.3030 |
| 折现值 | 1,748.03 | 1,518.97 | 1,319.93 | 1,146.46 | 996.23 | 822.40 | 678.90 | 560.44 | 462.65 |
| 无形资产组合评估值 | 9,254.01 | ||||||||
（2）评估结果经评估，委估其他无形资产评估值为92,540,100.00元，评估增值90,051,579.54元，增值率3618.68%。
（3）评估增减值原因分析
评估增值原因为其他无形资产大部分账面价值费用化，账面价值为零，本次采用收益法途径，考虑了无形资产未来获利能力造成评估增值。
7、递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面价值为221,047,904.63元，为根据所得税准则按实际情况确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，评估中对于坏账准备、可抵扣亏损、租赁负债形成的递延所得税资产，根据账务审核等相关资料，进行核实分析，核对各事项造成的应纳税暂时性差异，以核实后的账面价值确认评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为221,047,904.63元，无增减值变化。
、其他流动资产的评估
其他流动资产账面价值为38,853,698.37元，共
项，为待认证进项税。
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因进行了解分析，通过核查相关凭证等替代程序，经分析核实后，以核实后账面价值确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值为38,853,698.37元，无增减值变化。
、负债的评估
根据委估资产清单，委托评估负债为流动负债及非流动负债，账面价值情况如下表：
| 科目名称 | 账面价值（元） |
| 短期借款 | 21,294,065.00 |
| 应付账款 | 279,706,235.26 |
| 合同负债 | 221,081.30 |
| 应付职工薪酬 | 3,549,479.19 |
| 应交税费 | 1,222,079.76 |
| 其他应付款 | 26,939,910.52 |
| 一年内到期的非流动负债 | 181,923,804.59 |
| 其他流动负债 | 13,264.88 |
| 流动负债合计 | 514,869,920.50 |
| 租赁负债 | 1,105,985,288.51 |
| 递延所得税负债 | 206,578,901.04 |
| 非流动负债合计 | 1,312,564,189.55 |
| 负债合计 | 1,827,434,110.05 |
流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债；非流动负债为租赁负债、递延所得税负债。经评估，流动负债评估值514,869,920.50元，无增减值变化；非流动负债评估值1,312,564,189.55元，无增减值变化。
（1）短期借款的评估
短期借款账面价值为21,294,065.00元，为海南航空控股股份有限公司及广西北部湾航空有限责任公司银行承兑汇票。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，经核实银行承兑汇票性质及实际情况，进行了解分析，为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面价值确定评估值。
经评估，短期借款评估值为21,294,065.00元，无增减值变化
（2）应付账款的评估
应付账款账面价值为279,706,235.26元，共
项，主要为应付租金、采购款、航材保障款等。
各笔款项在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员抽查了部分设备采购合同和会计凭证，并对部分大额往来进行函证或采用替代程序，以核实后账面价值确定评估值。
经评估，应付账款评估值为279,706,235.26元，无增减值变化。
（
）合同负债的评估
合同负债账面价值为221,081.30元，共1项，为个人培训费。
各笔款项在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员抽查了相关合同和会计凭证，确认会计记录的事实可靠性，以核实后账面价值确定评估值。
经评估，合同负债评估值为221,081.30元，无增减值变化。
（
）应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬账面值为3,549,479.19元，共2项，为工资及工会经费。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。经评估，应付职工薪酬评估值为3,549,479.19元，无增减值变化。（
）应交税费的评估
应交税费账面价值为1,222,079.76元，共3项，为个人所得税、增值税及待认证进项税。
评估人员首先了解被评估单位适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以账面价值确定评估值。
经评估，应交税费评估值为1,222,079.76元，无增减值变化。
（6）其他应付款的评估
其他应付款账面价值为26,939,910.52元，共58项，主要为往来款、保证金、清偿款等。
各笔款项在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，以核实后账面价值确定评估值。
经评估，其他应付款评估值为26,939,910.52元，无增减值变化。
（
）一年内到期的非流动负债的评估
一年内到期的非流动负债账面价值为181,923,804.59元，为使用权资产形成中1年内尚未支付的租金现值。
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成过程进行了解分析，通过核查相关合同、凭证等替代程序，经分析核实后，以核实审计后账面价值确定评估值。
经评估，一年内到期的非流动负债评估值为181,923,804.59元，无增减值变化。
（
）其他流动负债的评估
其他流动负债账面价值为13,264.88元，共1项，为待缴纳销项税。
在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账面资料等相关资料，以核实无误后的账面价值确定评估值。
经评估，其他流动负债评估值为13,264.88元，无增减值变化。
（
）租赁负债的评估
租赁负债账面价值为1,105,985,288.51元，为使用权资产形成中尚未支付的租金现值。
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成过程进行了解分析，通过核查相关合同、凭证等替代程序，经分析核实后，以核实审计后账面价值确定评估值。
经评估，租赁负债评估值为1,105,985,288.51元，无增减值变化。
（10）递延所得税负债的评估
递延所得税负债账面价值为206,578,901.044元，为应纳税暂时性差异。
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其发生时间、具体内容、形成过程进行了解分析，通过核查凭证等替代程序，经分析核实后，以核实审计后账面价值确定评估值。
经评估，递延所得税负债评估值为206,578,901.04元，无增减值变化。
（六）特别事项说明
、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，中威正信（北京）资产评估有限公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
2、本次评估仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估及结论一般不能套用其他评估目的。
3、海南天羽飞行训练有限公司应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48），资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，
但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
4、对被评估单位存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项及期后事项，在委托人和相关当事人未作特殊说明而资产评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，资产评估机构及签名资产评估师不承担相关责任。
、本次评估采用的资产和负债的账面价值数据来源于被评估单位，纳入本次评估范围的报表数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南天羽飞行训练有限公司2024年12月31日的会计报表进行了审计，并出具“带强调事项段的无保留意见”的审计报告（文号：众环审字[2025]1700076号）。本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。
6、在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项：
（
）海南天羽飞行训练有限公司将融资租赁取得的
台模拟机抵押给佛山海晟金融租赁股份有限公司，租赁财产价值为230,477,818.60元，抵押期限至2031年12月21日，本次评估未考虑抵押事项对评估结论造成的影响。
（2）海南天羽飞行训练有限公司将融资租赁取得的6台模拟机抵押给农银金融租赁有限公司，租赁财产价值为498,518,007.81元，抵押期限至2030年
月
日，本次评估未考虑抵押事项对评估结论造成的影响。
（
）海南天羽飞行训练有限公司向上海圆新商务服务有限公司融资租赁取得
台A320模拟机及2台IPT，同时上海圆新商务服务有限公司将1台A320模拟机及2台IPT抵押给中国建设银行股份有限公司佛山市分行，合同金额为290,000,000.00元，抵押期限至2028年4月30日，本次评估未考虑抵押事项对评估结论造成的影响。
7、本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性对评估对象的影响。
8、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
9、本评估全部采用电算化连续计算得出，由于在计算中均按四舍五入保留两位小数或取整，因此可能出现个别等式左右不完全相等的情况，但不影响计算结果及最终结论的准确性。
10、重大期后事项
（
）报告有效期内在评估报告日后资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资
产额进行相应调整。
（
）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（
）评估人员未发现有其他影响委估资产的重大期后事项发生。
（4）评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用评估报告。
、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中威正信具有证券、期货业务从业资格，评估机构的聘请程序合法、合规。除上述业务关系外，该机构及其经办人员与本公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的市场价值，为本次重
组提供价值参考依据。中威正信采用了收益法和基础资产法两种评估方法对天羽飞训股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性中威正信采取收益法和资产基础法作为评估方法，并最终采用收益法评估价值作为最终评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合天羽飞训的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理，本次评估结果具备公允性。
综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、预期各年度收益和现金流量的评估依据和评估结论合理，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势对评估的影响及管理层应对措施
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）交易标的评估依据的合理性
、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定，中威正信采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次
评估测算过程中，中威正信在选取估值方法、评估模型、相关参数上均依据《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求，具有合理性。
2、报告期及未来财务预测情况标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。
3、行业发展趋势及行业竞争情况标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体详见“第八章管理层分析与讨论”之“二、标的公司所处行业特点和竞争能力的讨论与分析”
、标的公司经营情况标的公司经营情况具体详见“第四章标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务情况”。
综上所述，本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（四）本次交易定价公允性分析
1、标的资产评估价值
根据评估报告（中威正信评报字（2025）第5054号），以2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次标的资产股东全部权益价值的账面价值为59,469.03万元，评估值为79,907.00万元，评估增值20,437.97万元，增值率为
34.37%。
2、标的资产评估值与同行业上市公司比较
（
）可比公司选取的充分性
目前A股市场中不存在与公司主营业务、主要产品完全相同的企业。因此根据标的公司所处行业及主营业务情况，选取主要产品中包含客运飞行培训等相关产品的上市公司作为可比公司备选，具体筛选结果如下：
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 002023 | 海特高新 | 公司是以高端核心装备研制与保障、航空工程技术与服务和高性能集成电路设计与制造为主营业务的高科技企业，是我国第一家民营航空产品研制与技术服务公司，是国内目前唯一同时拥有运输飞机、公务机、航空部附件维修、飞行员培训CAAC、EASA、FAA等许可的民营航空工程技术服务企业。公司航空工程技术与服务占营业收入比重达75%以上，主要包括整机工程技术与服务、航空部附件、飞行培训、公务机航空工程技术与服务几个部分。 |
| 2 | 002253 | 川大智胜 | 公司传统业务所处的行业是航空业若干细分市场，主要包括：民航空中交通管理系统开发与服务、军航航空管制系统开发与服务、民航航空公司在岗飞行员的飞行模拟机培训服务。公司主要产品包括民航空管自动化系统、军航管制中心系统、军民航多通道数字同步记录仪、飞行情报系统、流量管理系统、航空公司飞行员培训服务（飞行模拟机培训）产品、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）产品、人工智能产品与服务等；软件收入占主营业务收入比重超97%。 |
| 3 | 002465 | 海格通信 | 公司从事的主营业务包括：1、无线通信领域:全频段覆盖的传统优势企业，是无线通信装备种类最全的单位之一；2、北斗导航领域:率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产业链布局，是“北斗+5G”应用领先者；3、航空航天领域:航空航天领域包括模拟仿真业务、飞机零部件业务和民航通导业务。模拟仿真业务覆盖飞行模拟器、机务模拟器车辆模拟器、电动运动平台、视景系统、无人机模拟系统等产品以及模拟飞行培训，是国内机构市场模拟仿真系统领导者；4、业界具有竞争优势的信息通信技术服务商和系统集成提供商，业务覆盖全国20多个省(自治区、直辖市)，是中国移动优秀供应商(A级)，中国铁塔五星代维单位，拥有CMMI5级评估认证等优质资质。 |
| 4 | 603377 | 东方时尚 | 主营业务聚焦机动车驾驶人培训和民用航空器驾驶员培训。东方时尚通用航空股份有限公司的主要业务为飞行培训、航材销售和代理服务等，东方时尚通航构建了以自营自建机场为中心向周边辐射的转场航线网络，形成了高水准的ToB端民航飞行员和ToC端私人飞行驾照培训体系和航校运营能力、机场运营管理能力，培训品质获得行业和学员高度认可；飞行培训占主营业务收入比重较小，约8%。 |
| 5 | 600029 | 南方航空 | 南方航空全资子公司珠海翔翼航空技术有限公司为专注于飞行训练、安全研究及航空技术研发，是亚洲规模最大、机型最全的飞行训练机构之一；珠海翔翼运营35台D类全动模拟机（涵盖波音、空客等主流机型），2024年训练时长预计达20万小时，计划2035年扩展至50台模拟机规模；飞行培训占南方航空营业收入占比不超过3.3%； |
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 | 主营业务 |
| 6 | 838476 | 中仿智能 | 中仿智能成立于2007年，主营业务为虚拟仿真和飞行模拟系统相关智能软硬件的开发和销售；公司一直以来从事以仿真技术为核心的产品研究和开发，为重大装备、各类飞行器和控制系统的研制和使用单位提供虚拟仿真软件、仿真模拟器、系统仿真平台和操作训练系统等产品；同时，公司产品还被泛用于科学普及教育和公益服务事业。 |
上市公司已将所有与标的公司产品存在相似产品的企业纳入可比公司的备选范围，并作进一步比较分析，可比公司的选取具备充分性。
（2）可比公司选取的依据
根据进一步分析，部分备选公司存在产品应用与标的公司不同、相关业务占比较低、备选公司为标的公司行业上下游企业等情况，使得其不适合作为标的公司的可比公司，具体剔除原因如下：
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 002253 | 川大智胜 | 公司主要产品包含飞行培训及模拟机仿真软件，软件收入占主营业务收入比重超97%，与标的业务不符。 |
| 2 | 600029 | 南方航空 | 南方航空飞行培训业务主要集中由其子公司珠海翔翼航空技术有限公司进行，占其主营业务收入比重较小，不超过3.3%。 |
| 3 | 838476 | 中仿智能 | 中仿智能主营业务为虚拟仿真和飞行模拟系统相关智能软硬件的开发和销售，并非飞行模拟机培训。 |
综上，本次保留海特高新、海格通信、东方时尚三家公司作为可比公司，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 与标的公司相关或相似产品及业务 |
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 与标的公司相关或相似产品及业务 |
| 002023 | 海特高新 | 公司是以高端核心装备研制与保障、航空工程技术与服务和高性能集成电路设计与制造为主营业务的高科技企业，是我国第一家民营航空产品研制与技术服务公司，是国内目前唯一同时拥有运输飞机、公务机、航空部附件维修、飞行员培训CAAC、EASA、FAA等许可的民营航空工程技术服务企业。公司航空工程技术与服务占营业收入比重达75%以上，主要包括整机工程技术与服务、航空部附件、飞行培训、公务机航空工程技术与服务几个部分。 | 公司航空工程技术与服务业务占主营业务收入比重较高，达75%以上，飞行培训业务与标的业务类似。 |
| 002465 | 海格通信 | 海格通信泛航空业务包括模拟仿真业务、飞机零部件业务和民航通导业务；其中模拟仿真业务覆盖飞行模拟器、机务模拟器车辆模拟器、电动运动平台、视景系统、无人机模拟系统等产品以及模拟飞行培训；泛航空业务合计占主营业务收入比重较小，约8.6%。 | 公司拥有的模拟仿真业务中飞行模拟机培训服务与标的业务类似。 |
| 603377 | 东方时尚 | 东方时尚主营业务聚焦机动车驾驶人培训和民用航空器驾驶员培训。东方时尚通用航空股份有限公司的主要业务为飞行培训、航材销售和代理服务等，东方时尚通航构建了以自营自建机场为中心向周边辐射的转场航线网络，形成了高水准的ToB端民航飞行员和ToC端私人飞行驾照培训体系和航校运营能力、机场运营管理能力，培训品质获得行业和学员高度认可。 | 子公司（东方时尚通航）拥有ToB端民航飞行员和ToC端私人飞行驾照培训体系和航校运营能力，与标的业务类似。 |
标的公司及同行业上市公司市盈率的对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 002023 | 海特高新 | 106.09 | 1.76 |
| 002465 | 海格通信 | 512.86 | 2.16 |
| 603377 | 东方时尚 | -1.92 | 1.87 |
| 均值 | 205.68 | 1.93 | |
| 中值 | 106.09 | 1.87 | |
| 标的公司 | 11.88 | 1.35 | |
数据来源：Wind注：市盈率、市净率指标：（1）上市公司市盈率=截至2024年12月31日上市公司市值/2024年度归母净利润；（2）上市公司市净率=截至2024年12月31日上市公司市值/2024年12月31日归母净资产；（3）标的公司市盈率=以2024年12月31日为基准日的标的公司评估值/2024年度标的公司经审计的净利润；（4）标的公司市净率=以2024年12月31日为基准日的标的公司评估值/2024年12月31日标的公司经审计的净资产。
2024年度，可比上市公司东方时尚尚未实现盈利，市盈率为负。标的公司市盈率低于可比上市公司海特高新和海格通信，主要系标的公司与可比公司所处发展阶段不同、业务集中在飞行培训业务、非流动性溢价折扣影响，且由于可比公司均为规模较大的知
名上市公司，故可比上市公司市盈率水平高于标的公司具有合理性。三家可比公司与标的公司的经营规模对比如下，总体而言，标的公司本次交易定价对应的市盈率、市净率均低于A股同行业可比公司平均值，交易定价合理。
| 证券代码 | 证券简称 | 评估基准日/总市值（亿元人民币） | 2024年度归母净利润（亿元） | 截至2024年12月31日归母净资产（亿元） |
| 002023 | 海特高新 | 75.20 | 0.71 | 42.78 |
| 002465 | 海格通信 | 272.51 | 0.53 | 126.06 |
| 603377 | 东方时尚 | 17.30 | -9.03 | 9.27 |
| NA | 标的公司 | 7.99 | 0.70 | 5.95 |
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估的影响
天羽飞训是一家以民航飞行培训为主营业务的公司，而上市公司的主营业务属于航空运输，两者之间具有协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次评估未考虑协同效应对标的资产评估值的影响
（六）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响
截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（七）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
标的资产交易定价以评估结果为依据，不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
第六章本次交易的主要合同
2025年6月6日，上市公司与空港集团签署了附条件生效的《股权转让协议》。除《股权转让协议》外，上市公司未与交易对方签订业绩承诺协议或其他补充协议。《股权转让协议》对本次交易有重大影响的主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
转让方：海南空港开发产业集团有限公司
受让方：海南航空控股股份有限公司
标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
《股权转让协议》签订时间：
2025年
月
日
二、交易价格、定价依据及支付方式
（一）交易价格及定价依据
《股权转让协议》约定：
转让方、受让方以经转让方和受让方共同委托，由中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号），以2024年12月31日为评估基准日的评估结果作为确定股权转让价格的依据，在此基础上经过友好协商，最终确定本次股权转让价款为79,907.00万元。
（二）交易价款的支付方式
《股权转让协议》约定：
在《股权转让协议》生效后的3个工作日内，受让方将转让价款支付至转让方指定账户。
三、资产交付或过户的时间安排
《股权转让协议》约定：
1、转让方应在全额收到转让价款后3个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。
2、转让方应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。
四、双方约定事项
（一）过渡期经营与损益安排
《股权转让协议》约定：
1、标的公司在过渡期的收益由受让方享有，若亏损由转让方承担，具体由双方协商。
2、过渡期内，未经受让方事前书面（包含使用电子邮件）同意，转让方不得对标的公司进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购等变更标的公司的股权结构的行为。
（二）标的公司应付款项
《股权转让协议》约定：
转让方、受让方及标的公司一致同意对于标的公司应付转让方及其关联方的15,234,788.39元欠款，应在本协议生效后受让方股权转让款支付至转让方指定账户的当日内，由标的公司支付至转让方指定账户。若标的公司在本次交易协议签署前已偿还部分欠款，则本条款项下的欠款总额应根据实际情况进行相应调整。
（三）损失赔偿及违约责任
《股权转让协议》约定：
、一方对因其违反《股权转让协议》或其项下任何承诺、保证的，应承担违约责任并赔偿给另外一方带来的实际损失。
2、如果受让方未能按《股权转让协议》的规定按时支付股权转让价款的，每逾期一日，须按应付部分价款的
0.3
‰支付滞纳金，逾期超过
日的，转让方有权解除合同。如果转让方不积极配合受让方办理工商变更手续或办理资料交割的，每逾期一天，须按
股权转让价款的0.3‰支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除合同，转让方应立即将股权转让价款退还受让方。
3、损失赔偿及违约责任条款并不排斥各方依据《股权转让协议》的约定或法律约定行使解除或终止《股权转让协议》的权利。
（四）协议生效条件
《股权转让协议》约定：
《股权转让协议》在以下各项条件全部满足后生效：
1、《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
、转让方已就本次股权转让及《股权转让协议》获得内部有权决策机构的批准及授权并获得外部有权决策机构的批准；
、本次股权转让及《股权转让协议》符合香港法律法规及监管要求；
4、转让方已就本次股权转让的资产评估结果取得海南省国有资产监督管理委员会的备案。
、受让方已就本次股权转让及《股权转让协议》获得内部决策机构的批准及授权；
6、各方共同完成标的公司资产盘点并签署书面确认文件。
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策标的公司主要业务为飞行员提供飞行训练服务、乘务训练服务等。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“P83教育”之“P839技能培训、教育辅助及其他教育”之“P8391职业技能培训”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次交易标的公司天羽飞训所属行业为职业技能培训行业，不属于高危险、高污染、高耗能行业，报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
因此，本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定。
、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本和股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为天羽飞训100%股份。截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，将提升上市公司控制运营成本的能力，增强资产完整性和持续经营能力。不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
因此，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易为上市公司以支付现金的方式收购标的资产，不涉及发行股份及同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
上市公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
“1、本次交易的标的资产为海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和批准情况”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
、本次交易拟购买的资产为海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权，截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。海南天羽飞行训练有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告出具日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问意见请参见“第十三章独立董事和相关证券服务机构的意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。
独立财务顾问已发表了符合《重组管理办法》要求的明确意见。
（二）律师意见
德恒律师的核查意见请参见“第十三章独立董事和相关证券服务机构的意见”之“三、法律顾问意见”。
德恒律师已发表了符合《重组管理办法》要求的明确意见。
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度的财务报告进行了审计，出具了普华永道中天审字（2024）第10062号无保留意见审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度的财务报告进行了审计，出具了大信审字[2025]第1-04486号无保留意见审计报告。上市公司近两年的合并财务数据具体分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析报告期内，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,149,974.4 | 8.12% | 887,071.1 | 6.62% |
| 应收账款 | 357,186.4 | 2.52% | 260,654.6 | 1.94% |
| 应收款项融资 | - | - | - | - |
| 交易性金融资产 | 40,853.1 | 0.29% | 44,231.0 | 0.33% |
| 应收票据 | 5,654.5 | 0.04% | - | - |
| 预付款项 | 139,488.5 | 0.98% | 131,762.0 | 0.98% |
| 其他应收款 | 868,860.5 | 6.13% | 1,044,219.4 | 7.79% |
| 存货 | 215,236.8 | 1.52% | 150,907.5 | 1.13% |
| 其他流动资产 | 191,077.7 | 1.35% | 194,552.9 | 1.45% |
| 流动资产合计 | 2,968,331.9 | 20.95% | 2,713,398.5 | 20.24% |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 1,439.8 | 0.01% | 5,536.3 | 0.04% |
| 其他权益工具投资 | 193,123.3 | 1.36% | 123,522.5 | 0.92% |
| 其他非流动金融资产 | 941,883.6 | 6.65% | 985,268.7 | 7.35% |
| 投资性房地产 | 565,991.7 | 3.99% | 258,000.8 | 1.92% |
| 固定资产 | 3,709,573.5 | 26.18% | 3,682,301.4 | 27.47% |
| 在建工程 | 499,012.0 | 3.52% | 461,802.3 | 3.45% |
| 使用权资产 | 3,980,556.6 | 28.09% | 3,855,184.1 | 28.76% |
| 无形资产 | 150,275.2 | 1.06% | 156,349.6 | 1.17% |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | 84,398.1 | 0.60% | 84,398.1 | 0.63% |
| 长期待摊费用 | 86,285.6 | 0.61% | 101,163.0 | 0.75% |
| 递延所得税资产 | 697,051.8 | 4.92% | 704,854.9 | 5.26% |
| 其他非流动资产 | 292,764.2 | 2.07% | 271,708.8 | 2.03% |
| 非流动资产合计 | 11,202,355.4 | 79.05% | 10,690,090.5 | 79.76% |
| 资产总计 | 14,170,687.3 | 100.00% | 13,403,489.0 | 100.00% |
报告期内各期末，上市公司资产总额分别为13,403,489.0万元、14,170,687.3万元。资产结构方面，报告期各期末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为
20.24%、
20.95%，非流动资产占资产总额的比例分别为79.76%和79.05%。上市公司资产总额和资产结构均基本保持稳定。（
）流动资产分析报告期各期末，上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款构成。报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为887,071.1万元、1,149,974.4万元，占资产比重分别为6.62%、8.12%。2024年末货币资金较2023年末增长262,903.3万元，增幅29.64%，主要系公司开立银行票据的保证金增加导致。报告期各期末，上市公司应收账款余额分别为260,654.6万元、357,186.4万元，占资产比重分别为
1.94%、
2.52%。2024年末应收账款较2023年末增长96,531.8万元，增幅37.03%，主要系本期民航市场回暖，公司应收经营性款项增加导致。报告期各期末，上市公司其他应收款余额分别为1,044,219.4万元、868,860.5万元，占资产比重分别为7.79%、6.13%。2024年末其他应收款较2023年末减少175,358.9万元，降幅16.79%，主要系2024年年底如期收回关联方承诺函欠款导致。2024年末，上市公司流动资产较上年末增长254,933.4万元，增幅
9.40%，主要系公司货币资金和应收账款增加导致。
（2）非流动资产分析上市公司非流动资产主要由固定资产、使用权资产、其他非流动金融资产、递延所
得税资产等构成。
报告期各期末，上市公司固定资产分别为3,682,301.4万元、3,709,573.5万元，占资产的比重分别为27.47%、26.18%，主要系飞机、发动机及其他飞行设备、房屋建筑物及高价周转件等。
报告期各期末，上市公司使用权资产分别为3,855,184.1万元、3,980,556.6万元，占资产的比重分别为
28.76%、
28.09%，主要系租赁的飞机及发动机、房屋建筑物及其他。
报告期各期末，上市公司其他非流动金融资产分别为985,268.7万元、941,883.6万元，占资产的比重分别为
7.35%、
6.65%，主要系持有的信托资产收益权、海航集团破产重整专项服务信托。
报告期各期末，上市公司递延所得税资产分别为704,854.9万元、697,051.8万元，占资产的比重分别为5.26%、4.92%，主要系公司对于可抵扣暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能实现的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
、负债构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 200,908.7 | 1.43% | 160,576.1 | 1.21% |
| 应付票据 | 819,867.7 | 5.85% | 460,191.0 | 3.47% |
| 应付账款 | 746,813.5 | 5.33% | 703,741.6 | 5.31% |
| 合同负债 | 314,052.5 | 2.24% | 211,811.0 | 1.60% |
| 应付职工薪酬 | 91,633.2 | 0.65% | 81,416.4 | 0.61% |
| 应交税费 | 105,323.0 | 0.75% | 105,163.3 | 0.79% |
| 其他应付款 | 114,183.9 | 0.81% | 100,692.3 | 0.76% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,238,685.4 | 8.84% | 1,453,866.5 | 10.98% |
| 其他流动负债 | 16,718.6 | 0.12% | 13,303.7 | 0.10% |
| 流动负债合计 | 3,648,186.5 | 26.03% | 3,290,761.9 | 24.84% |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 4,751,768.7 | 33.90% | 4,561,488.0 | 34.44% |
| 租赁负债 | 4,278,151.4 | 30.52% | 4,344,098.5 | 32.80% |
| 长期应付款 | 149,777.2 | 1.07% | 32,974.6 | 0.25% |
| 预计负债 | 1,081,402.2 | 7.72% | 926,530.2 | 6.99% |
| 递延收益 | 2,294.3 | 0.02% | 812.2 | 0.01% |
| 递延所得税负债 | 16,273.8 | 0.12% | 12,519.0 | 0.09% |
| 其他非流动负债 | 88,702.2 | 0.63% | 76,571.1 | 0.58% |
| 非流动负债合计 | 10,368,369.8 | 73.97% | 9,954,993.6 | 75.16% |
| 负债合计 | 14,016,556.3 | 100.00% | 13,245,755.5 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为13,245,755.5万元和14,016,556.3万元。负债结构方面，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为
24.84%和
26.03%，非流动负债占负债总额的比例分别为75.16%和73.97%。上市公司负债总额和负债结构均基本保持稳定。
（1）流动负债分析上市公司流动负债主要由应付账款、一年内到期的非流动负债构成。应付账款主要由日常生产经营、应付起降费、航材采购款、飞机租金等产生；一年内到期的非流动负债主要为将于一年内到期的租赁负债、长期借款、预计负债、长期应付款等。报告期各期末，上市公司流动负债变动原因主要由本期公司开具的银行票据增加，应付票据较期初上升所致。（
）非流动负债分析报告期内，上市公司非流动负债为长期借款、租赁负债、预计负债。截至报告期末，公司长期借款主要由抵押借款、质押借款和信用借款构成；租赁负债主要由租赁飞机、房屋等资产，根据新租赁准则确认的租赁负债构成；预计负债主要由计提的飞机及发动机退租检准备构成，报告期各期末，上市公司非流动负债变动原因主要由长期借款、长期应付款和预计负债的增加导致。
3、偿债能力分析报告期各期末，上市公司各项主要偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 流动比率（倍） | 0.81 | 0.82 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.72 |
| 资产负债率（%） | 98.91 | 98.82 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
报告期各期末，上市公司流动比率分别为0.82和0.81、速动比率分别为0.72和0.70，流动比率和速动比率略有波动。报告期各期末，上市公司资产负债率分别为98.82%和
98.91%。整体来讲，报告期内上市公司偿债能力基本保持稳定。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
报告期各期，上市公司利润构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、营业总收入 | 6,523,590.0 | 5,864,108.8 |
| 其中：营业收入 | 6,523,590.0 | 5,864,108.8 |
| 二、营业总成本 | 6,896,522.4 | 6,081,546.1 |
| 其中：营业成本 | 6,038,726.2 | 5,249,296.1 |
| 税金及附加 | 16,879.6 | 16,148.0 |
| 销售费用 | 205,716.8 | 159,883.6 |
| 管理费用 | 115,584.0 | 120,128.0 |
| 研发费用 | 3,648.3 | 3,022.5 |
| 财务费用 | 515,967.5 | 533,067.9 |
| 其中：利息费用 | 404,303.5 | 408,533.3 |
| 利息收入 | 27,926.8 | 24,312.1 |
| 加：其他收益 | 192,395.0 | 107,159.2 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 5,448.6 | 18,730.1 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 275.4 | 392.8 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -11,624.2 | 26,050.0 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 40,592.7 | 15,909.7 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 11,712.8 | -18,014.3 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | - | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -134,407.5 | -67,602.6 |
| 加：营业外收入 | 21,391.0 | 19,656.9 |
| 减：营业外支出 | 4,990.6 | 5,147.9 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -118,007.1 | -53,093.6 |
| 减：所得税费用 | 8,350.0 | -75,866.4 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -126,357.1 | 22,772.8 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -126,357.1 | 22,772.8 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | |
| （二）按所有权归属分类 | - | |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -92,121.6 | 31,085.4 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -34,235.5 | -8,312.6 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -5,888.00 | -23,516.0 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -6,315.80 | -23,290.5 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | -8,320.30 | -24,325.6 |
| （1）其他权益工具投资公允价值变动 | -8,320.30 | -24,325.6 |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | 2,004.50 | 1,035.1 |
| （）外币财务报表折算差额 | 2,004.50 | 1,035.1 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 427.80 | -225.5 |
| 六、综合收益总额 | -132,245.1 | -743.2 |
2024年度，公司营业收入、营业成本分别为6,523,590.0万元、6,038,726.2万元，较2023年度分别增加了659,481.2万元、789,430.1万元，主要系民航市场回暖，公司运力投放及旅客运输量同比上升导致。2024年度，公司净利润为-126,357.1万元，较2023年度减少了149,129.9万元，主要系全球供应链不畅，导致飞机航材等价格上涨，飞机发动机航材维修成本增加，本期飞机退租成本增加等原因导致。
二、标的公司所处行业特点和竞争能力的讨论与分析
（一）行业特点分析
1、所属行业分类天羽飞训是一家成立于2015年的综合型现代航空训练服务企业，主要从事飞行、乘务及其他航空特业人员的模拟机训练、模拟机维护及维修业务，根据行业分类标准，属于民用航空业中的航空培训服务行业。据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）相关规定，天羽飞训属于“P83教育”下的“P8391职业技能培训”。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），天羽飞训属于“P83教育”下的“P839技能培训、教育辅助及其他教育”。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策天羽飞训开展的飞行训练活动，需要满足民航业相关监管要求，主要行业主管部门、
监管体制、法律法规及政策情况如下
（
）民航业的主管部门及监管体制民航局是国内航空运输行业的行政主管部门和监管机构，其根据《中华人民共和国民用航空法》等法律法规对全国民用航空活动实施统一监督管理。民航局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管，制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，主要负责提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查；起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作；组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设等。
民航局下设地区管理局依照民航局的授权，履行对各地区有关民用航空活动的监督管理职能；此外，国家发改委对于民用航空运输行业的投资项目、国内航线票价等方面亦履行相应的管理和审批职能。我国公共航空运输企业在开展国际及港澳台地区航空运输业务的过程中，除应遵循上述国内民航监管要求以外，还应当遵守我国政府签订的相关国际公约、双边航空服务协议及国际航空运输协会的监管。
（
）民航业的主要法律法规及规章
我国民用航空业发展的主要由法律、行政法规和规章组成：
i.法律层面
《中华人民共和国民用航空法》是中国规范民用航空活动的基本法律，于1995年通过并于1996年正式实施，旨在维护航空安全、保障各方权益并促进民航业发展。该法涵盖了航空器权利、航空人员管理、飞行规则、运输合同、赔偿责任及法律责任等内容，为民用航空活动提供了全面的法律框架。随着民航业的快速发展和国际标准的变化，民航法经历了多次修订：2009年修订更新了航空器权利登记制度并强化了航空安全责任；2015年修订进一步完善了事故调查程序并加强了对航空人员和无人机的管理；2021年修订则进一步强化了航空安全监管，细化了对无人机和通用航空的管理规定，并完善了旅客权益保护条款。这些修订使民航法不断适应行业新挑战，确保其与国际标准接轨，持续推动中国民航业的健康发展。
ii.行政法规层面
| 名称 | 发文日期 | 文号 | 主要内容 |
| 《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》 | 2023年6月28日 | 国令第761号 | 明确了无人机的分类、注册、飞行许可和操作要求，设定了禁飞区和限飞区，要求操作者具备相应资质并遵守飞行规则。同时，条例加强了对违规行为的监管和处罚，保障无人机技术的安全应用和有序发展，兼顾创新与安全需求。 |
| 《中华人民共和国民用航空器国籍登记条例（2020年修订版）》 | 2020年11月29日 | - | 规定了民用航空器国籍登记的程序和要求。条例明确航空器所有人需向中国民航局申请登记，取得国籍标志和登记标志后方可合法运营。登记内容包括航空器基本信息、所有权及抵押情况。条例还规定了登记变更、注销及监督检查的程序，确保航空器身份清晰、权属明确，保障航空安全与国际适航要求相符。 |
| 《国务院办公厅关于印发促进民航业发展重点工作分工方案的通知》 | 2013年1月14日 | 国办函[2013]4号 | 明确了推动民航业高质量发展的重点任务和责任分工。方案涵盖提升航空运输能力、优化机场布局、加强安全管理、推动智慧民航建设、促进通用航空发展等方面。要求各部门协同推进，落实政策支持、资金保障和技术创新，确保民航业在服务国家战略、促进区域经济、提升国际竞争力中发挥重要作用，助力民航业可持续发展。 |
| 《国务院关于促进民航业发展的若干意见》 | 2012年7月8日 | 国发[2012]24号 | 意见强调优化航空网络布局、提升机场综合保障能力、加强安全管理和技术创新。同时，鼓励发展通用航空和航空物流，支持智慧民航建设，促进绿色低碳发展。通过加大政策支持、完善法规体系和加强国际合作，全面提升民航业服务国家战略和经济社会发展的能力，助力民航业实现可持续发展目标。 |
| 《民用机场管理条例》 | 2009年4月13日 | 国务院令第553号 | 规范了民用机场的规划、建设、运营和管理。条例明确了机场的功能定位、建设标准和安全要求，规定了机场运营服务、环境保护和应急管理的具体措施。同时，条例强化了对机场安全、服务质量及经营行为的监管，明确了相关法律责任。通过科学管理和规范运营，保障机场高效、安全运行，提升服务水平和综合保障能力，促进民航业健康发展。 |
| 《国内航空运输承运人赔偿责任限额规定》 | 2006年2月28日 | 民航总局第164号令 | 明确了国内航空运输中承运人对旅客、行李及货物的赔偿责任上限。若旅客自行投保或证明承运人存在故意/重大过失，可突破限额。承运人因不可抗力或旅客过错可免责或减责，旨在平衡消费者权益与航空业运营风险。 |
| 《通用航空飞行管制条例》 | 2003年1月10日 | 国务院、中央军委令第371号 | 规范通用航空活动，明确飞行计划需提前申报审批，确保空域使用与国家安全、公共安全协调。条例要求飞行单位遵守空域管理规则，接受空中交通管制，制定应急预案，保障飞行安全。同时规定违规行为的法律责任，强化对非法飞行的监管，协调民用与军事航空需求，促进通用航空有序发展，兼顾行业效率与安全保障。 |
| 《中华人民共和国飞行基本规 | 2001年7月27日 | 国务院令第312 | 明确了空域分类、飞行计划审批、飞行器适航标准及空中交通管制要求。条例规定飞行单位须遵守航 |
| 名称 | 发文日期 | 文号 | 主要内容 |
| 则》 | 号 | 路规划、飞行高度层划分、通信导航规则，并制定应急处置措施。强调军民航协调机制，保障空域资源合理利用，维护飞行秩序与安全。对违规行为设定法律责任，确保航空运输高效运行，兼顾国家安全与行业发展需求。 | |
| 《中华人民共和国民用航空安全保卫条例》 | 1996年7月6日 | 国务院令第201号 | 明确了机场及航空器的安全检查标准，禁止携带危险物品，规范旅客、行李及货物的安检程序。要求航空企业、机场建立安全管理制度，配备安保设施，制定反恐应急预案。强化对非法干扰飞行行为的处罚，明确公安机关、民航部门的监管职责，确保飞行全链条安全可控，维护民航运输秩序与公众安全。 |
iii.民航规章及其他规范性文件我国民航规章体系包含约
部法规，主要作用是保障航空安全、规范行业运行、明确权责划分、促进技术标准化。民航规章通过设定飞行、适航、空管、运输等领域的具体标准与规则，确保航空器设计、运营、维护及人员资质的合规性。同时，规章在保护消费者权益、协调军民航需求、推动新技术应用、履行国际民航公约义务等方面也起到重要作用，为民航业高效、安全、可持续发展提供强有力的制度保障。大体可以分为以下几类：
| 类别 | 典型规章举例 |
| 适航管理 | 《民用航空产品和零部件合格审定规定》、《运输类飞机适航标准》、《航空发动机适航规定》、《民用航空材料、零部件和机载设备技术标准规定》、《民用航空器维修单位合格审定规定》 |
| 空中交通 | 《民用航空空中交通管理规则》、《民用航空使用空域办法》、《民用航空机场飞行程序制定与实施规定》 |
| 航空安全 | 《民用航空安全信息管理规定》、《民用航空器事故和飞行事故征候调查规定》、《外国公共航空运输承运人运行安全评估规则》、《民用航空安全保卫规则》、《危险品航空运输管理规定》 |
| 机场规范 | 《民用机场运行安全管理规定》、《民用机场管理条例》、《民用机场专用设备管理规定》、《民用机场环境保护管理规定》 |
| 乘客权益 | 《公共航空运输旅客服务管理规定》、《国际航空运输管理规定》 |
| 人员资质 | 《民用航空人员体检合格证管理规则》、《民用航空器维修人员执照管理规则》、《民用航空空中交通管制员执照管理规则》、《民用航空飞行签派员执照管理规则》 |
| 新技术 | 《民用无人驾驶航空器系统空中交通管理办法》、《民用无人机驾驶员管理规定》 |
其中，与飞行训练相关的民航规章有两部。CCAR-142《飞行训练中心合格审定规则》规定了飞行训练机构的资质认证与管理。规则要求训练中心须具备符合标准的设施设备、合格教员资质及科学课程体系，确保训练内容涵盖理论、实操及应急科目。通过审定的机构才能获发有效期内证书，并需定期接受复检，违规或未达标的将限期整改或
撤销资质。规则强调风险防控、数据真实性及合规操作，保障了飞行训练安全高效，为民航培养合格飞行员提供制度支撑。
CCAR-60《飞行模拟设备的鉴定和使用规则》明确了飞行模拟训练设备的鉴定标准、使用规范及监管要求。规则要求设备须通过技术性能测试、数据包验证和动态模拟精度评估，符合相关法规要求，经局方认证后方可投入训练；使用中需定期维护、更新数据库并接受复检，确保与实机状态一致。同时，操作人员须具备相应资质，训练记录完整保存。规则强调模拟场景的真实性、安全冗余设计及数据保密，禁止篡改核心参数，违规使用或鉴定不达标将暂停资质，保障了飞行训练质量与航空安全。（
）民航业主要政策
我国民航业近年来的主要政策有以下方面：
| 时间 | 颁布单位 | 相关政策 | 主要内容 |
| 2024年12月 | 国务院 | 《关于加快建设统一开放的交通运输市场的意见》 | 要求深化民航领域改革，破除市场壁垒，推动航线资源高效配置。支持国际航空枢纽建设，优化航线网络，拓展全货机航线，提升航空物流服务能力。推进空域精细化管理，提高航班正常率。鼓励社会资本参与机场建设运营，推动多式联运衔接。简化行政审批，统一安全监管标准，强化公平竞争审查，构建开放有序的航空市场体系，助力“全国统一大市场”建设。 |
| 2023年7月 | 民航局 | 《关于落实数字中国建设总体部署加快推动智慧民航建设发展的指导意见》 | 全屏障“两大核心动力和基本保障”，优化数字治理生态和国际合作格局“两大数字化环境”。 |
| 2023年6月 | 民航局 | 《关于印发智慧民航建设数据管理政策标准体系的通知》 | 到2025年，建立健全智慧民航建设数据管理政策标准工作组织和工作机制，基本建立智慧民航建设数据管理政策标准体系。 |
| 2022年4月 | 民航局 | 《“十四五”民航适航发展专项规划》 | 即到2025年，适航审定“三个世界一流”建设取得阶段性成果，新时代适航审定水平步入世界前列，运输类飞机审定能力与美欧比肩，建成高质、高效、融合和规范的适航审定能力体系。 |
| 2021年7月 | 民航局 | 《深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力实施方案》 | 聚焦民航领域审批制度改革，明确取消“通用航空企业经营许可”等审批事项，推行备案管理；对航空器维修、飞行训练机构资质等实施告知承诺制，简化材料与流程；优化电子政务，提升“一网通办”效率。强化事中事后监管，推行信用分级分类管理，完善“双随机、一公开”机制。通过压减审批时限、降低制度性成本，激发通航、维修等市场主体活力，助力民航业高质量发展。 |
| 2021年3月 | 中共中央、国务 | 《国家综合立体交通网规划纲 | 完善铁路、公路、水运、民航、邮政快递等基础设施网络，构建以铁路为主干，以公路为基础，水路、民航比较优势 |
| 时间 | 颁布单位 | 相关政策 | 主要内容 |
| 院 | 要》 | 充分发挥的国家综合立体交通网，发展航空、铁路、水运快速直达重载运输设施设备，发展航空快递，加快航空物流发展，加强国际航空货运能力建设。 | |
| 2019年9月 | 中共中央、国务院 | 《交通强国建设纲要》 | 打造具有全球竞争力的国际航空枢纽、大力发展枢纽经济，要完善航空服务网络，逐步加密机场国际航线。在政策的大力推动下，交通基础设施有望加快推进，我国机场行业将进入大规模基础设施建设周期。 |
| 2019年6月 | 民航局 | 《关于全面深化运输航空公司飞行训练改革的指导意见》 | 《指导意见》提出遵循“以风促训”“依规施训”“从严治训”“统筹运训”的基本原则，以建立飞行员技能全生命周期管理体系为核心，实现飞行训练理念的“六个转化”，巩固作风建设成果，充实人员资质保证体系，提高训练秩序管控能力，到2030年全面建成支撑有力、协同高效、开放创新的新时代中国特色飞行训练体系。 |
、我国民航业的发展概况
（1）我国民航业的发展历程中国民航运输业在建国后得到快速的发展，一方面伴随着国家体制改革而不断发展创新，另一方面也与国家宏观经济密不可分，国内经济稳定增长推动民航运输高速发展。大致可分为四个阶段。初创时期（1949年-1978年），1949年11月2日，中共中央政治局会议决定在人民革命军事委员会下设立民用航空局，受空军指导。期间，尽管民航领导体制多次变动，总局名称和归属几经更迭，但管理内容和组织结构变动不大。因受政治、经济因素较大影响，发展步伐受限，到1978年，航空旅客运输量仅
万人，运输总周转量为
亿吨公里。
稳步时期（1978年-1987年），民航脱离空军建制，在改革开放浪潮中独立发展。1980年
月
日，民航局成为国务院直属机构，实行企业化管理。此时民航局兼具政府部门和经营航空运输及通用航空业务企业的双重属性。
重组扩张时期（1987年-2002年），1987年民航施行政企分开，以航空公司和机场分设为特征进行体制改革。在1988-2002年，我国民航运输成绩斐然，运输总周转量、旅客运输量、货物运输量年均增长分别17.8%、13.9%和15.4%，国际地位显著提升，成为民航大国。
迅猛发展时期（2002年-2020年），发展集中体现在航空公司与服务保障企业联合重组、监管机构改革以及机场属地化管理三个方面。2002年民航业再次重组，组建六
大民航集团公司，与民航总局脱钩后由中央管理。2010年，民航运输总周转量达538亿吨公里。2019年，旅客运输量
6.6
亿人次，货邮周转量
亿吨公里，机队规模达3,818架。高质量发展阶段（2020年至今），在2020年至2022年期间，新冠疫情对全球民航业造成了严重冲击，中国民航业也经历了前所未有的挑战。2020年，旅客运输量一度下降至
4.18亿人次。但凭借国内疫情的有效控制和积极的复工复产政策，中国民航业在全球范围内率先复苏。到2022年，运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量均实现显著回升。（
）我国民航市场的发展现状目前，我国民航业已在全球市场中占据重要地位。根据中国民用航空局《2023年民航行业发展统计公报》，2023年我国民航完成运输总周转量1,188.3亿吨公里，同比增长98.3%，恢复至2019年的91.9%。旅客运输量达到6.2亿人次，同比增长146.1%，恢复至2019年的
93.9%。货邮运输量为
735.4万吨，同比增长
21.0%，恢复至2019年的97.9%。这些数据表明，我国民航业已基本摆脱疫情影响，重回增长轨道。在市场结构方面，国航、东航、南航三大航空集团仍占据主导地位，但市场份额有所下降。与此同时，以春秋航空、吉祥航空为代表的低成本航空公司快速崛起，通过差异化竞争策略不断扩大市场份额。此外，民营航空和地方航空公司也在积极拓展业务，为市场注入了活力。在机队规模和机场建设方面，我国民航业也取得了显著进展。截至2023年底，中国民航运输飞机在册数量达到4,270架。机队结构持续优化，窄体客机仍是主力机型，但宽体客机和支线客机的比例逐步提升，以适应不同航线和市场的需求。全国范围内，颁证运输机场数量已达259个，其中北京、上海、广州等枢纽机场的国际竞争力日益增强。同时，中西部地区机场建设步伐加快，机场网络布局更加完善。2023年，全国新开工和续建的民航重大项目超过
个，完成固定资产投资超过1,200亿元，鄂州花湖机场等一批重大项目投入运营，进一步提升了我国民航的基础设施水平。
（3）我国民航市场的发展趋势展望未来，中国民航业将继续保持增长态势。随着中国经济的持续发展和居民收入水平的提高，航空出行需求将进一步释放。据中国民航局预测，到2035年，中国航空
旅客运输量有望超过14亿人次。国际化将是中国民航业发展的重要方向。中国将进一步扩大航权开放，加强与“一带一路”沿线国家的航空合作，提升中国航空公司在国际市场的竞争力。预计中国航空公司将积极参与国际航线的运营，并在全球航空市场中扮演更加重要的角色。
智慧民航建设将成为推动行业转型升级的关键。人工智能、大数据、云计算等新技术将与民航业深度融合，全面推进智慧机场、智慧空管和智慧航空公司建设。这将使旅客出行体验更加便捷、高效和个性化。例如，通过智能化的航班调度和旅客服务系统，可以有效减少航班延误，提升旅客满意度。绿色低碳发展是全球航空业的共同趋势，也是中国民航业的必然选择。中国民航将积极推广使用可持续航空燃料（SAF），并逐步引入电动飞机等新能源飞机，以降低碳排放，实现可持续发展。随着低空空域管理改革的深入推进，通用航空有望迎来快速发展期。无人机、直升机等通用航空器在应急救援、物流配送、旅游观光等领域的应用将日益广泛，低空经济将成为新的增长点。
在确保飞行安全方面，中国民航将持续加强安全管理，完善安全监管体系。新技术应用将在提升安全水平方面发挥重要作用，如飞行员训练模拟系统、飞机健康管理系统等，都将有助于提升行业的整体安全水平。
4、我国民航飞行培训发展概况
（
）我国飞行培训的发展历程
中国航空飞行培训行业始于20世纪50年代，最初以培养军事飞行员为主，服务于国家航空工业和民航事业的基础需求。改革开放后，民航商业飞行培训的发展，紧随民航业市场化改革步伐，民航业迎来黄金发展期，商业飞行培训需求也激增。80年代前，飞行员培养以计划体制为主，由中国民航飞行学院（CAFUC）等少数机构承担，主要服务于国有航空公司。我国民航飞行培训行业的现代化转型始于20世纪90年代，随着波音737、空客A320等先进机型引进，全动飞行模拟机（FFS）开始应用于飞行员培养体系。
2000年以后，民航局先后颁布CCAR-142部《飞行训练中心合格审定规则》、CCAR-60部《飞行模拟设备的鉴定和使用规则》，系统规范了飞行训练机构的运行标准，明确要求商业飞行员必须在经认证的飞行模拟机上完成仪表飞行、特情处置等关键科目训练，建立了与国际接轨的模拟机分级认证体系，将训练设备分为A-D级等4个
类别，推动我国飞行训练设备应用进入标准化时代。（
）我国飞行培训市场的发展现状中国民航飞行培训行业正处于稳步发展阶段，市场规模持续扩大，这源于国家政策的有力支持和多元化市场需求的蓬勃发展。相较于过去主要依赖民航局
部整体培训课程的格局，当前行业呈现出多样化发展趋势，以更好地满足商业航空和通用航空领域对高素质飞行员日益增长的需求。推动这一快速发展的关键因素多元且深远：国家层面持续推出的航空发展支持政策、国民生活水平的显著提升使更多人有能力投身飞行事业、传统产业对通航服务的依赖度不断加深，以及个人飞行爱好的明显增长等。
2015年，民航局飞行标准司推出的运输航空副驾驶预备课程（ACPC）标志着行业培训机制的重大创新。这一基于能力的培训体系充分利用
部认证的全动模拟机，着重培养学员在现代高空、高速和多人协作环境下的专业技能，使培训内容与实际航线运营需求实现了更紧密的衔接。春秋航空、东方航空、南方航空、海南航空和吉祥航空等国内主要航空公司已相继采纳这一培训模式。行业实践证明，ACPC培训较传统高性能飞机培训方法更为有效，能更精准地契合航线运输企业的实际运营需求。
从市场结构来看，该行业可分为四个主要板块：商业飞行培训、通用航空培训、航空运动培训以及特殊技能培训。通用航空培训涵盖航空作业、空中游览等应用场景，客户群体涉及企业、政府和个人，在政策支持下展现出强劲增长势头。航空运动培训以轻型航空器教学为主，依托消费升级和低空空域改革红利，正成为吸引航空爱好者的新兴市场。特殊技能培训则聚焦应急救援、极地飞行等专业领域，虽市场体量有限但技术壁垒较高。行业参与者呈现多元化特征，形成院校主体与市场化机构并存的格局。民航飞行学院及航空院校作为核心人才培养基地，拥有系统化的培训体系和飞行训练资源。商业航空公司通过自建培训中心开展飞行员复训及储备人才培养，其培训标准直接对接运行需求。通用航空企业重点布局短途运输、空中巡查等场景的专项培训，与商业航空形成差异化竞争。独立培训机构凭借灵活机制快速崛起，在航空运动、私人飞行等细分领域市场份额已不断增加，其与外资机构的技术合作也推动了AR/VR模拟机等先进教具的普及应用。
飞行培训行业也正经历结构性调整。随着《“十四五”通用航空发展专项规划》等
政策落地，部分头部企业开始布局前沿领域培训能力建设。与此同时，行业面临飞行教员短缺、训练空域紧张等挑战，数字化培训解决方案的应用比例也逐步提升，成为突破资源瓶颈的重要路径。整体而言，中国民航飞行培训市场在规模扩张的同时，正朝着专业化、智能化方向转型升级。
（3）我国飞行培训市场的发展趋势展望未来，我国商业飞行培训市场正迈入一个全新的发展阶段，数字化、智能化转型将全面提速，深刻改变训练的面貌。如混合现实（MR）结合了虚拟现实（VR）和增强现实（AR）的元素，以创建一个无缝整合数字和物理元素的混合环境，通过将关键基本数据叠加到其视野中并提供经济培训替代方案，从而增强了飞行员对局势的理解，从而减少了实际飞行时间的必要性并减轻危害，特别是在初始飞行训练和新机型改装训练中，混合现实模拟机将成为重要平台。同时，区块链技术也将在飞行员训练记录管理中发挥关键作用，确保数据的安全可信。与此同时，我国民航局将持续完善飞行培训相关法规，加速与国际民航组织（ICAO）标准的深度对标，并推动中国民航训练改革，全面引入基于胜任力的训练与评估（CBTA）理念。国内机构获得EASA或FAA等国际认证将成为常态，促进国内外飞行员的跨境流动和培训资源的双向流通。随着民航业的持续发展和机队规模的扩张，个性化、定制化培训需求将迎来爆发式增长，培训机构将提供更多模块化课程，满足飞行员多样化的技能提升需求，航空公司也将更深入地参与到培训课程设计中。尽管受到疫情的短期影响，但我国民航业长期增长趋势不变，飞行员需求持续旺盛，特别是通用航空的快速发展将为市场注入新动力，进一步驱动国内飞行培训市场的扩容升级。在国际市场，竞争与合作并存，外资培训机构加速在华布局，国内机构也积极“走出去”，拓展海外市场，国际合作将更加深入，呈现双向流动的格局。我国商业飞行培训市场正朝着数字化、国际化、个性化和规模化方向加速发展，为建设民航强国奠定坚实的人才基础。
5、影响我国飞行培训发展的因素（
）有利因素
影响我国飞行培训发展的因素复杂多样，其中既有显著的推动力，也有不可忽视的制约瓶颈。从有利方面来看，国家对民航强国建设的战略部署构成了顶层设计支撑，《“十四五”通用航空发展专项规划》明确提出要加强飞行员队伍建设，提升自主培养能力，为行业发展提供了政策保障。同时，国内航空运输市场的持续增长，特别是低成本航空和通用航空的快速崛起，直接驱动了飞行培训需求的扩张，根据国际航协预测，根据国际航协预测，中国预计将在2030年超过美国成为世界最大的航空客运市场。未来
年，中国航空客运量的年均增速预计将达到5.7%，高于全球平均水平（3.8%）。此外，以人工智能、虚拟现实为代表的新一代信息技术与飞行训练的深度融合，大幅提升了训练效率与安全性，降低了培训成本，为行业技术升级注入了强大动能。
（
）不利因素
飞行培训属于资本密集型行业，D级全动模拟机单台采购成本高达亿元级别，且高度依赖进口，对培训机构的资金实力构成巨大挑战。飞行教员队伍建设滞后于市场需求，具备国际资质认证的高级教员尤为稀缺，成为制约培训规模扩大的关键短板。国际市场上，欧美老牌培训机构凭借品牌与技术优势，对国内生源形成虹吸效应，加剧了行业竞争压力。
6、飞行培训进入壁垒
（
）行业准入壁垒
首先是严格的行业准入壁垒，培训机构必须取得中国民航局颁发的CCAR-142部合格证，其在人员资质、训练设施、运行手册、安全管理体系等方面均需满足严苛标准，且需通过多轮现场审查与模拟机鉴定（符合CCAR-60部标准），审批流程较长。
高等级模拟机是必备硬件，根据CCAR-60部规定，进行商业飞行员执照（CPL）与航线运输驾驶员执照（ATPL）训练必须配备D级全动飞行模拟机（FFS），单台采购成本高达1亿元人民币左右，是目前国内飞行员培训的最大成本支出，交付周期长达12-18个月，整体设备投入巨大。再者，技术能力要求持续提升，例如2023年民航局新规要求所有模拟机必须具备增强视景系统（EVS）和平视显示器（HUD），现有设备的升级改造费用高达数百万元。
（
）资本壁垒
资本层面，飞行培训属于典型的重资产、高投入行业。除了巨额的模拟机购置费用外，训练基地的建设、日常运营、设备维护、人员薪酬等都需要持续的资金投入。根据行业测算，一个具备完整训练能力的CCAR-142部(b)类（多机型）训练中心，初始投资通常在上亿元人民币，年度运营成本超过5000万元。此外，由于飞行培训的专业性强、风险高，融资渠道相对有限，主要依赖于自有资金、股东投资或政策性银行贷款，对新进入者的资金实力提出了极高要求。民航局对培训机构的注册资本、财务状况、股东背景等也有明确规定，例如，申请CCAR-142部(b)类资质的机构，需提交详细的财务报告与商业计划书，证明其具备长期稳定运营的财务能力。
（
）监管壁垒
监管层面，飞行培训受到民航局的严格监管，进入门槛高、审批流程长。首先，培训机构必须取得CCAR-142部《飞行训练中心合格审定规则》规定的运行合格证，其申请过程包括预先申请、正式申请、文件审查、现场验证等多个阶段，通常需要12个月以上。其次，所使用的飞行模拟训练设备（FSTD）必须通过CCAR-60部《飞行模拟训练设备管理和运行规则》的鉴定，包括初始鉴定与定期复检，以确保其性能符合训练要求。此外，民航局还会对培训机构的训练大纲、教员资质、安全管理体系等进行全面审查，并定期进行现场检查与运行审计，任何不符合项都可能导致暂停运营或吊销执照。国际合作方面，如要承接外籍飞行员训练或拓展国际市场，还需获得相关国家或地区的认证，如EASA或FAA认证，进一步增加了合规难度。这些严格的监管要求，旨在确保飞行培训的安全与质量，但也客观上提高了行业的进入壁垒。
（4）人才壁垒
飞行教员的资质门槛较高。根据《民用航空器驾驶员合格审定规则》（CCAR-61部）规定，飞行教员必须持有商用驾驶员执照或航线运输驾驶员执照，并取得飞行教员等级，还需要满足特定的飞行经历要求。例如，担任等级训练课程的主任教员应当具有至少1,000小时的机长飞行时间以及从事飞行教学至少
年，具有至少
小时的飞行教学时间或具有至少1,000小时的飞行教学时间。
专业人才培养周期长、成本高。培养一名合格的飞行教员，从零基础到获得教员资格，通常需要3-5年时间。即使是已有飞行经验的人员，要转型成为教员也需要额外的培训和资格认证。这种高投入、长周期的特点限制了人才供给的快速增长。同时，语言
能力要求形成额外门槛。随着我国民航国际化程度的提高，飞行教员需要具备良好的英语能力，特别是在使用进口飞机和模拟机进行培训时。民航局要求飞行人员的英语必须达到ICAO（国际民航组织）4级或以上水平，这进一步缩小了合格人才的范围。地域分布不均衡加剧人才短缺。我国飞行培训机构主要集中在北京、上海、广州等一线城市和部分航空产业发达地区，而这些地区的生活成本较高，使得人才招聘和保留的成本进一步上升。一些新建的培训基地由于地理位置相对偏远，在吸引高素质人才方面面临更大挑战。
7、飞行培训的主要经营模式、周期性和区域性（
）主要经营模式我国飞行培训行业的经营模式呈现多元化特征，主要包括民航局直属院校、航空公司附属训练中心以及独立第三方培训机构三种类型。民航局直属院校，如中国民航大学、中国民航飞行学院等，通常采用“学历教育+飞行执照培训”相结合的模式，其优势在于拥有深厚的教学资源、完善的训练设施以及稳定的生源，主要承担飞行员的基础理论教育与初始飞行训练，学员毕业后可同时获得学历学位与飞行执照，这些院校在培养体系的完整性与规范性方面具有显著优势。航空公司附属训练中心，如国航飞行训练中心、南航珠海翔翼等，则主要服务于母公司或关联航空公司，侧重于飞行员的机型改装训练、复训以及升级训练，其特点是能够紧密贴合航空公司的实际运行需求，实现定制化培养，并有效利用航空公司的模拟机资源，降低培训成本，航空公司附属训练中心在保障航空公司自身飞行员队伍建设方面发挥着关键作用。独立第三方培训机构，如重庆渝翔、西安西北云翼、天津华翼蓝天等，则以市场化运作为导向，提供更为灵活多样的培训服务，如针对特定机型、特殊运行场景或客户需求的定制化课程，以及面向国际市场的飞行员培训等，这些机构通常在课程设置、服务模式、市场响应速度等方面更具灵活性，能够满足不同类型客户的个性化需求。
（
）周期性飞行培训行业收入这主要受到航空运输业整体运行规律的影响。每年的春运、暑运以及国庆等长假期间是航空运输的旺季，期间航空公司飞行员更多处于航空运输环节，该部分飞行员的飞行训练业务需求较少，在此期间，新雇员培训以及机型改装训练的需求会有所提升。而在航空运输淡季，飞行训练机构则主要进行年度例行训练，飞行员复
训需求有所增加。此外，飞行培训的周期性还受到新机型引进、新航线开辟等因素的影响，这些因素会带来额外的培训需求。总之，由于飞行训练行业特殊性，会受到春运、暑运、国庆等假期的影响，其业务量有所波动，但无明显季节性变动。
（
）区域性我国飞行培训行业的区域性特征表现为训练资源分布的不均衡。目前，国内的飞行培训机构主要集中在东部沿海地区以及西南地区，这与我国民航机队、航线网络以及航空院校的分布密切相关。东部沿海地区经济发达，航空运输需求旺盛，航空公司总部与基地较多，因此飞行培训资源也相对集中。西南地区则拥有中国民航飞行学院等重要的飞行培训院校，以及多个高原、山区机场，为飞行员进行特殊运行训练提供了便利条件。近年来，随着国家西部大开发战略的深入实施，以及中西部地区民航业的快速发展，中西部地区的飞行培训需求也在不断增长，一些地方政府出台了优惠政策，吸引飞行培训机构落户，如陕西、内蒙古等地均有新建或扩建的飞行训练基地，旨在提升当地的飞行员培养能力，满足区域民航发展的需求，未来，我国飞行培训行业的区域分布将更趋均衡，以适应民航业整体发展的需要。
、标的公司所处行业与上下游行业之间的关联性天羽飞训上游行业主要为航材供应、训练保障服务（酒店、车辆）供应行业。其中，航材备件主要由国外供应商提供，受国际供应链影响，部分器材的交货期延长或者停产对设备运行造成了一定的影响，另外一方面，在中美贸易战背景下，航材进口的成本进一步提高，交付的不确定性也有所增加。训练后勤保障服务主要涉及餐食住宿保障及车辆服务保障，该类型服务不存在技术壁垒，供应商众多，不作为公司运行的决定性因素。但淡旺季或特殊时段或受旅游业行情影响，该类服务价格有所变化，公司运行成本可能会出现阶段性波动。
天羽飞训下游主要为按CCAR121部运行的航空公司，为相应航空公司提供飞行训练服务，为公司增加模拟机训练及理论训练收入。航空公司的发展情况对标的公司的业务需求产生影响。各航空公司发展得越快越好，则训练需求也将随之增长，对标的公司有利；如航司发展放缓，则训练需求将可能相应减少，对应训练业务量也将减少。
研学体验业务方面，与学校教育周期有一定关联。受季节、学期开学因素影响较大，研学业务高峰期多为春夏季、开学季。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位分析
1、我国飞行训练公司的竞争格局中国大陆地区现有
余家模拟机运营人/飞行训练机构，共运行约
台全动飞行模拟机。（
）“三大航”旗下训练中心及天羽飞训四家规模最大，模拟机占比约行业半数。“三大航”及其下属的121航空公司主要在各自旗下训练机构开展飞行训练，一般不安排外送训练。
（2）部分121航司为满足自身飞行员训练需要也运营有模拟机，如厦门航空、深圳航空、吉祥航空、春秋航空等。
（3）不挂靠于航空公司的独立运营的训练中心，以海特集团旗下昆明飞安为代表。近年来，独立运营的三方机构数量不断增加，重庆渝翔、西安西北云翼、天津华翼蓝天等第三方训练机构相继成立。
随着模拟机机构规模的不断扩大，飞行模拟机训练市场竞争愈发激烈。
全国大约有
家客运航空公司、
家货运航空公司。而大型航空公司例如国、东、南、深航、厦航等均有自己训练机构，并要求旗下航司也前往自己的训练机构开展培训。一些小型航空公司例如东海航空、青岛航空、华夏航空也有自己的训练机构。部分没有自己训练机构的航司，在航司所在属地衍生出三方训练机构，例如昆明飞安、重庆渝翔等。海南作为中国最南端的省份，对比其他城市，在大交通、食宿保障上面存在成本劣势。其中乘务训练设备干租94%来自一家集团航司，6%来自国内121客运航司差异化需求，湿租训练主要来自货运航司飞行员、公务机飞行员和乘务员应急训练。
2、我国主要飞行培训公司经营状况珠海翔翼航空技术有限公司是中国南方航空股份有限公司的全资子公司，公司主营业务是飞行培训，提供飞行、签派、管制及机务等人员的专业和管理培训，是亚洲规模最大、机型最全、国内历史最悠久的训练中心之一。目前运行
余台全动飞行模拟机。东航技术应用研发中心有限公司作为中国东方航空股份有限公司的全资子公司，经营范围包括航空领域内的技术和产品的研究开发、民用航空器等维修，机械设备及配件
维修等，近年来在科技创新、技术研发和培训服务等领域取得了显著进展。目前运行
余台全动飞行模拟机。
中国国际航空股份有限公司培训部作为国航各类人才的主要培训基地，主要职责包括制定教学训练计划，并组织实施飞行、运行、客舱安全、客舱服务、运输业务、通用技能与基层管理等培训，为国航发展提供持久的人才支持。目前运行约20余台全动飞行模拟机。
昆明飞安航空训练有限公司成立于1995年，2008年被海特集团全资收购。经营范围包括利用飞机模拟机为飞行员提供训练及相关安全培训等。目前运行约7台全动飞行模拟机。
西北云翼飞行训练有限公司成立于2017年，作为西北首家第三方民航飞行培训中心，公司依托空港新城的临空产业优势，为航空公司、机场、空管、院校等单位提供标准化、专业化、全面化的培训服务。目前运行约3台全动飞行模拟机。
重庆渝翔航空飞行培训有限责任公司于2015年成立，主要业务包括飞行员飞行训练和空乘人员安全类培训。目前运行2台A320全动飞行模拟机。
、天羽飞训的竞争优势
（1）训练资质领先
天羽飞训先后获得中国民航CCAR60部、CCAR61部及CCAR142部训练资质认证，具有A320/A330/B737/B787/E190等五大机型理论及模拟机训练能力，此外还具备ATPL、ACPC、CRM、型别教员基础理论培训、海南省科普教育基地等资质。同时依据中国民航飞行员技能全生命周期管理体系（PLM）路线图的规划和民航飞行训练体系变革的要求，积极拓展CBTA及EBT等飞行训练资质，建立包括从学员到副驾驶、机长、教员和检查员的全生命周期训练管理体系。积极响应民航“训练理念六个转变”的工作要求，构建训练质量全链条管理体系，促进训练组织管理从作风管理向质量管理转变，为航司提供更加优质高效的训练服务。
（2）设备配套完善
公司积极引进世界最先进的D级全动飞行模拟机20余台，机型涵盖B787、B737、A330、A320、E190等各个系列，同时还拥有FTD固模训练器、IPT综合程序训练器，
以及配套的CBT教学和网络教学等软硬件教学配套设施，是亚洲领先的飞行特业人员训练机构。
（3）境内外合作客户广泛公司飞行训练市场现合作国内客户航司
家、国际客户
家；乘务训练市场现合作国内客户航司19家，国际客户航司2家，境内外合作客户广泛。同时研学市场方面，立足紧邻美兰机场的地理位置优势，目前实现年均
万人左右的研学体验规模，与海南主流中小学校、大型旅行社等机构建立了合作。
（4）师资力量雄厚公司运行规范现有资深飞行模拟机教员
人，资深飞行理论教员
人。整体师资力量雄厚，训练体系全面，覆盖A320/A330/B737/B787/E190等五大机型。承接国内外各航司或其他客户的型别等级训练和定制化训练，得到广大客户的认可，满足各类客户的训练需求。
三、本次交易前标的公司财务状况与经营成果的讨论与分析天羽飞训2023年度及2024年度的财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2025]1700076号带强调事项段的无保留意见审计报告，对天羽飞训最近两年的合并财务数据分析如下：
（一）本次交易前标的公司财务状况分析
、资产结构分析报告期内，天羽飞训合并报表资产构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 2,346.73 | 0.97% | 370.58 | 0.15% |
| 应收账款 | 41,935.40 | 17.31% | 38,775.35 | 15.73% |
| 应收款项融资 | 2,129.41 | 0.88% | - | 0.00% |
| 预付款项 | 217.71 | 0.09% | 160.36 | 0.07% |
| 其他应收款 | 1,812.86 | 0.75% | 13,406.26 | 5.44% |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 存货 | 241.62 | 0.10% | 228.08 | 0.09% |
| 其他流动资产 | 3,885.37 | 1.60% | 4,980.90 | 2.02% |
| 流动资产合计 | 52,569.09 | 21.70% | 57,921.52 | 23.49% |
| 非流动资产： | ||||
| 其他权益工具投资 | - | 0.00% | 1,803.83 | 0.73% |
| 固定资产 | 11,353.70 | 4.69% | 11,312.07 | 4.59% |
| 在建工程 | 18,216.74 | 7.52% | 7.68 | 0.00% |
| 使用权资产 | 137,719.27 | 56.86% | 134,604.88 | 54.60% |
| 无形资产 | 248.85 | 0.10% | 265.64 | 0.11% |
| 递延所得税资产 | 22,104.79 | 9.13% | 22,553.22 | 9.15% |
| 其他非流动资产 | - | 0.00% | 18,075.20 | 7.33% |
| 非流动资产合计 | 189,643.35 | 78.30% | 188,622.53 | 76.51% |
| 资产总计 | 242,212.44 | 100.00% | 246,544.05 | 100.00% |
2023年末和2024年末，天羽飞训资产总额分别为246,544.05万元和242,212.44万元，近两年公司资产结构稳定。流动资产分别为57,921.52万元和52,569.09万元，占资产总额的比例分别为23.49%和21.70%。天羽飞训非流动资产分别为188,622.53万元和189,643.35万元，占资产总额的比例分别为76.51%和78.30%。
报告期各期末，天羽飞训使用权资产分别为134,604.88万元和137,719.27万元，占非流动资产的比重分别为71.36%和72.62%，主要系租赁模拟机和房屋。报告期各期末，天羽飞训应收账款分别为38,775.35万元和41,935.40万元，占流动资产的比重分别为66.94%和79.77%，主要系应收模拟机训练款。报告期各期末，天羽飞训递延所得税资产分别为22,553.22万元和22,104.79万元，占非流动资产的比重分别为11.96%和11.66%，主要系租赁业务确认的递延所得税资产和负债，以及计提坏账准备计提的递延所得税资产。
报告期各期末，天羽飞训在建工程分别为7.68万元和18,216.74万元，占非流动资产的比重分别为
0.004%和
9.61%，主要系2024年新增一台在建波音
模拟机和一台在建空客320模拟机。
报告期间内，天羽飞训资产状况良好，不存在重大资产减值情况。报告期各期末，天羽飞训的资产规模呈小幅波动。
（1）货币资金报告期内，天羽飞训货币资金情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 银行存款 | 2,346.28 | 370.58 |
| 其他货币资金 | 0.46 | - |
| 合计 | 2,346.73 | 370.58 |
货币资金是天羽飞训资产的重要组成部分，报告期内各期末，货币资金总额分别为
370.58万元、2,346.28万元，占总资产的比例分别为0.15%、0.97%。2024年末，天羽飞训货币资金余额比2023年末增加1976.15万元，增幅为
533.26%，主要系积极催收应收账款回款所致。
截至2024年12月31日，天羽飞训存在使用受限的货币资金60万元，主要系保函保证金。
（2）应收账款
）应收账款基本情况：
报告期内，标的公司应收账款明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 46,464.42 | 42,913.17 |
| 减：坏账准备 | 4,529.02 | 4,137.83 |
| 应收账款账面价值 | 41,935.40 | 38,775.35 |
| 应收账款账面价值/营业收入 | 109.00% | 92.08% |
报告期内各期末，应收账款账面价值分别为38,775.35万元、41,935.40万元，占营收比例分别为
92.08%、
109.00%，呈上升趋势，主要原因系客户回款周期拉长，天羽飞训每季度下发催款函，并保持密切沟通，强化催收力度。
报告期内，标的公司应收账款按账龄披露情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1年以内（含1年） | 24,269.35 | 26,872.02 |
| 1年至2年（含2年） | 6,346.73 | 1,166.14 |
| 2年至3年（含3年） | 1,138.89 | 8,215.73 |
| 3年至4年（含4年） | 8,165.72 | 5,584.28 |
| 4年至5年（含5年） | 5,468.81 | 873.10 |
| 5年以上 | 1,074.91 | 201.91 |
| 小计 | 46,464.42 | 42,913.17 |
| 减：坏账准备 | 4,529.02 | 4,137.83 |
| 合计 | 41,935.40 | 38,775.35 |
天羽飞训应收账款账龄主要集中在一年以内（含一年），应收账款回收情况较好。整体小幅下降，主要原因系客户回款周期较长所致。
）报告期间内，标的公司按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
| 类别 | 2024年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | 33,340.65 | 71.76 | 4,529.02 | 13.58 | 28,811.63 |
| 按组合计提坏账准备 | 13,123.77 | 28.24 | 13,123.77 | ||
| 合计 | 46,464.42 | 100.00 | 4,529.02 | 9.75 | 41,935.40 |
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | 27,274.45 | 63.56 | 4,137.83 | 15.17 | 23,136.62 |
| 按组合计提坏账准备 | 15,638.72 | 36.44 | 15,638.72 | ||
| 合计 | 42,913.17 | 100.00 | 4,137.83 | 9.64 | 38,775.35 |
3）年末单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 债务人名称 | 2024年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 北京首都航空有限公司 | 19,238.30 | 1,714.13 | 8.91 | 预计收回具有不确定性 |
| 天津航空有限责任公司 | 7,478.50 | 1,263.12 | 16.89 | 预计收回具有不确定性 |
| 债务人名称 | 2024年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 桂林航空有限公司 | 3,420.37 | 1,389.70 | 40.63 | 预计收回具有不确定性 |
| 金鹏航空有限责任公司 | 1,081.86 | 54.96 | 5.08 | 预计收回具有不确定性 |
| 西部航空有限责任公司 | 666.79 | 31.67 | 4.75 | 预计收回具有不确定性 |
| 大新华航空有限公司 | 280.74 | 49.30 | 17.56 | 预计收回具有不确定性 |
| 天津货运航空有限公司 | 1,092.97 | 10.93 | 1 | 预计收回具有不确定性 |
| 其他 | 81.12 | 15.21 | 18.75 | 预计收回具有不确定性 |
| 合计 | 33,340.65 | 4,529.02 | 13.58 | |
债务人名称
| 债务人名称 | 2023年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 北京首都航空有限公司 | 6,313.89 | 2,337.78 | 14.33 | 预计收回具有不确定性 |
| 天津航空有限责任公司 | 4,121.94 | 632.72 | 15.35 | 预计收回具有不确定性 |
| 桂林航空有限公司 | 3,420.37 | 835.94 | 24.44 | 预计收回具有不确定性 |
| 金鹏航空有限责任公司 | 761.63 | 104.11 | 13.67 | 预计收回具有不确定性 |
| 西部航空有限责任公司 | 1,524.37 | 140.09 | 9.19 | 预计收回具有不确定性 |
| 天津货运航空有限公司 | 958.18 | 44.94 | 4.69 | 预计收回具有不确定性 |
| 其他 | 174.07 | 42.24 | 24.27 | 预计收回具有不确定性 |
| 合计 | 27,274.45 | 4,137.83 | 15.17 | |
（
）应收款项融资报告期内，标的公司应收款项融资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 2,129.41 | - |
| 合计 | 2,129.41 | - |
报告期内各期末，天羽飞训应收款项融资总额分别为
0.00万元、2,129.41万元，占总资产比重分别为0.00%、0.88%，占比较低，主要由应收票据构成。报告期内占比大
幅上升，主要原因系天羽飞训收到已经贴现但附带追索权的应收票据所致。
（
）预付款项报告期内，标的公司预付账款的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 217.71 | 100.00% | 160.36 | 100% |
| 合计 | 217.71 | 100.00% | 160.36 | 100.00% |
报告期内各期末，天羽飞训预付账款总额分别为
160.36万元、
217.71万元，占总资产比重分别为0.07%、0.09%，占比较低，同时账龄均为一年以内（含一年）。
（
）其他应收款报告期内，标的公司其他应收款明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 其他应收款账面余额 | 1,813.37 | 13,406.26 |
| 减：坏账准备 | 0.51 | - |
| 其他应收款账面价值 | 1,812.86 | 13,406.26 |
| 坏账准备计提比例 | 0.03% |
报告期内各期末，其他应收款账面价值分别为13,406.26万元、1,812.86万元，占总资产比例分别为
5.44%、
0.75%，下降幅度较大，主要原因系2024年天羽飞训收到空港集团信托转让款11,542.89万元所致。
报告期内，标的公司其他应收款的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1年以内 | - | 11,545.89 |
| 1年至2年（含2年） | 13.00 | 0.07 |
| 2年至3年（含3年） | 0.07 | 1,860.30 |
| 3年至4年（含4年） | 1,800.30 | |
| 小计 | 1,813.37 | 13,406.26 |
| 减：坏账准备 | 0.51 | |
| 合计 | 1,812.86 | 13,406.26 |
按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应收关联方款项-往来款 | - | 11,542.89 |
| 应收第三方款项--往来款 | - | 3.00 |
| 应收第三方款项-保证金、押金等 | 1,813.37 | 1,860.37 |
| 小计 | 1,813.37 | 13,406.26 |
| 减：坏账准备 | 0.51 | - |
| 合计 | 1,812.86 | 13,406.26 |
2024年年末，其他应收款账龄主要集中在3年以上，2023年年末其他应收款账龄主要集中在一年以内（含一年）。主要由往来款、保证金及押金等构成，报告期内占比大幅下降，主要原因系天羽飞训收到空港集团支付的信托转让款所致。
（
）固定资产
报告期内，天羽飞训的固定资产的构成和变动如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 机器设备及高价周转件 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1、2023年12月31日余额 | 12,247.33 | 438.99 | 12,686.32 |
| 2、2024年增加金额 | 82.65 | 661.07 | 743.73 |
| （1）购置 | 74.97 | 661.07 | 736.04 |
| （2）在建工程转入 | 7.68 | - | 7.68 |
| 3、2024年减少金额 | - | 11.54 | 11.54 |
| （1）处置或报废 | - | 11.54 | 11.54 |
| 4、2024年12月31日余额 | 12,329.99 | 1,088.52 | 13,418.50 |
| 二、累计折旧 | - | - | - |
| 1、2023年12月31日余额 | 1,020.47 | 353.77 | 1,374.25 |
| 2、2024年增加金额 | 458.31 | 239.28 | 697.60 |
| （1）计提 | 458.31 | 239.28 | 697.60 |
| 3、2024年减少金额 | - | 7.04 | 7.04 |
| （1）处置或报废 | - | 7.04 | 7.04 |
| 4、2024年12月31日余额 | 1,478.79 | 586.02 | 2,064.81 |
| 三、减值准备 | - | - | - |
| 1、2023年12月31日余额 | - | - | - |
| 2、2024年增加金额 | - | - | - |
| 3、2024年减少金额 | - | - | - |
| 项目 | 机器设备及高价周转件 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 4、2024年12月31日余额 | - | - | - |
| 四、账面价值 | - | - | - |
| 1、2024年12月31日账面价值 | 10,851.20 | 502.49 | 11,353.70 |
| 2、2023年12月31日账面价值 | 11,226.86 | 85.21 | 11,312.07 |
报告期内各期末，天羽飞训固定资产账面价值分别为11,312.07万元、11,353.70万元，占总资产比重分别为4.68%、4.69%，占比较低。天羽飞训的固定资产主要由模拟机设备和航材高价周转件构成，报告期内保持稳定。
（7）在建工程
报告期内，天羽飞训的在建工程的构成和变动如下表所示：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 一、账面原值 | 18,216.74 | 7.68 |
| 其中：模拟机 | 18,216.74 | - |
| 零星工程 | - | 7.68 |
| 三、减值准备 | - | - |
| 四、账面价值 | 18,216.74 | 7.68 |
| 其中：模拟机 | 18,216.74 | - |
| 零星工程 | - | 7.68 |
报告期内各期末，天羽飞训在建工程账面价值分别为7.68万元、18,216.74万元，占总资产比重分别为
0.00%、
7.53%，报告期内占比大幅上升，主要原因系2024年天羽飞训新增2台在建模拟机所致。
（
）使用权资产
报告期内，公司使用权资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 2024年12月31日 | |||
| 房屋及建筑物 | 12,130.81 | 527.94 | 11,602.87 |
| 机器设备及高价周转件 | 164,064.39 | 37,948.00 | 126,116.39 |
| 合计 | 176,195.20 | 38,475.94 | 137,719.27 |
| 2023年12月31日 | |||
| 房屋及建筑物 | 10,077.98 | 3,335.61 | 6,742.37 |
| 机器设备及高价周转件 | 155,964.69 | 28,102.19 | 127,862.51 |
| 合计 | 166,042.68 | 31,437.79 | 134,604.88 |
各报告期末，天羽飞训使用权资产账面价值分别为134,604.88万元、137,719.27万元，占总资产比重分别为54.60%、56.86%，占比较高，主要由模拟机租赁和房屋租赁构成，报告期内保持稳定。
（9）无形资产报告期内，天羽飞训的无形资产的构成和变动如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 一、账面原值 | 408.15 | 397.44 |
| 其中：软件 | 408.15 | 397.44 |
| 二、累计摊销 | 159.29 | 131.80 |
| 其中：软件 | 159.29 | 131.80 |
| 三、减值准备 | - | - |
| 四、账面价值 | 248.85 | 265.64 |
| 其中：软件 | 248.85 | 265.64 |
报告期内各期末，天羽飞训无形资产账面价值分别为265.64万元、248.85万元，占总资产比重分别为
0.11%、
0.10%，占比较低。天羽飞训的无形资产主要由综合业务管理平台V1.0、综合业务管理平台V2.0等软件构成，报告期内保持稳定。
（10）递延所得税资产
报告期内，天羽飞训递延所得税资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 0.00 | 0.00 | 645.17 | 96.78 |
| 资产减值准备 | 4,529.53 | 679.43 | 4,137.83 | 620.67 |
| 可抵扣亏损 | 14,044.83 | 2,106.73 | 20,652.34 | 3,097.85 |
| 租赁负债 | 128,790.91 | 19,318.64 | 124,919.48 | 18,737.92 |
| 合计 | 147,365.27 | 22,104.79 | 150,354.82 | 22,553.22 |
报告期内各期末，天羽飞训递延所得税资产账面价值分别为22,553.22万元、
22,104.79万元，占总资产比重分别为9.15%、9.13%，占比较高，主要原因系坏账准备、租赁负债和未弥补亏损形成的递延所得税资产，报告期内保持稳定。
2、负债结构分析报告期内，天羽飞训负债构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 2,129.41 | 1.17% | - | 0.00% |
| 应付账款 | 27,970.62 | 15.31% | 36,395.93 | 18.80% |
| 合同负债 | 22.11 | 0.01% | 1.83 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 354.95 | 0.19% | 349.43 | 0.18% |
| 应交税费 | 122.21 | 0.07% | 39.87 | 0.02% |
| 其他应付款 | 2,693.99 | 1.47% | 11,736.89 | 6.06% |
| 一年内到期的非流动负债 | 18,192.38 | 9.96% | 19,118.52 | 9.87% |
| 其他流动负债 | 1.33 | 0.00% | 0.11 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 51,486.99 | 28.17% | 67,642.56 | 34.93% |
| 租赁负债 | 110,598.53 | 60.52% | 105,800.97 | 54.64% |
| 递延所得税负债 | 20,657.89 | 11.30% | 20,190.73 | 10.43% |
| 非流动负债合计 | 131,256.42 | 71.83% | 125,991.70 | 65.07% |
| 负债合计 | 182,743.41 | 100.00% | 193,634.26 | 100.00% |
天羽飞训的负债主要包括应付账款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、递延所得税负债等。报告期各期末，天羽飞训的负债规模呈现小幅波动。
（1）短期借款
报告期内，天羽飞训短期借款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 信用借款 | 2,129.41 | - |
| 合计 | 2,129.41 | - |
报告期内各期末，短期借款总额分别为0.00万元、2,129.41万元，占总负债的比例分别为
0.00%、
1.17%。短期借款为信用借款。报告期内占比上升。主要原因系已贴现未到期的银行承兑汇票仍附带追索权，根据准则相关要求分列在应收账款融资和短期借款中列报。
（2）应付账款报告期内，天羽飞训应付账款情况如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1年以内（含1年） | 11,780.96 | 11,335.22 |
| 1年以上 | 16,189.66 | 25,060.71 |
| 合计 | 27,970.62 | 36,395.93 |
报告期内各期末，应付账款总额分别为36,395.93万元、27,970.62万元，占总负债的比例分别为18.80%、15.31%，占比较高，主要原因系天羽飞训应付模拟机租赁款及房屋租赁款。报告期内占总负债比例保持稳定。
（3）合同负债
报告期内，天羽飞训合同负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 预收训练款 | 22.11 | 1.83 |
| 合计 | 22.11 | 1.83 |
报告期各期末，应付账款总额分别为1.83万元、22.11万元，占总负债的比例分别为
0.00%、
0.01%，占比较低，均为预收训练款。
（4）应付职工薪酬
报告期内各期末，天羽飞训应付职工薪酬情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 354.95 | 349.43 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | - | - |
| 三、辞退福利 | - | - |
| 合计 | 354.95 | 349.43 |
其中短期薪酬明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 318.70 | 337.38 |
| 2、职工福利费 | - | - |
| 3、社会保险费 | - | - |
| 其中：医疗保险费 | - | - |
| 工伤、生育保险费 | - | - |
| 4、住房公积金 | - | - |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 36.25 | 12.04 |
| 合计 | 354.95 | 349.43 |
报告期内各期末，天羽飞训应付职工薪酬余额分别为349.43万元、354.95万元，占负债总额的比例分别为0.18%、0.19%，短期薪酬主要由工资、奖金、津贴和补贴、工会经费和职工教育经费构成，报告期内占总负债比例保持稳定。
（5）应交税费
报告期内，天羽飞训应交税费情况如下表所示：
单位：万元
| 税项 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 增值税 | 85.98 | - |
| 个人所得税 | 36.23 | 39.87 |
| 企业所得税 | - | |
| 合计 | 122.21 | 39.87 |
报告期内各期末，天羽飞训应交税费分别为
39.87万元、
122.21万元，占负债总额的比例分别为0.02%、0.07%，上涨原因主要系增加应交增值税款。
（
）其他应付款
报告期内，天羽飞训其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 往来款 | 2,535.86 | 11,658.77 |
| 日常运营费用 | 145.70 | 69.30 |
| 押金、保证金 | 12.43 | 8.82 |
| 合计 | 2,693.99 | 11,736.89 |
报告期内各期末，天羽飞训其他应付款总额分别为11,736.89万元、2,693.99万元，占总负债比例分别为
6.06%、
1.47%，报告期内占比大幅下降，主要原因系偿付海南机场设施股份有限公司重整债务代偿款9,991万元。此外本集团本报告年末账龄超过1年的重要其他应付款余额为1,620.10万元，未偿还或结转的原因为重整前历史遗留，款项
偿还方式尚未解决且债权人未主动追偿。
（
）一年内到期的非流动负债报告期内，天羽飞训一年内到期的非流动负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 一年内到期的租赁负债 | 18,192.38 | 19,118.52 |
| 合计 | 18,192.38 | 19,118.52 |
报告期内各期末，一年内到期的租赁负债总额分别为19,118.52万元、18,192.38万元，占总负债的比例分别为9.87%、9.96%，报告期内占总负债比例保持稳定。
（
）租赁负债
报告期内，天羽飞训租赁负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 房屋及建筑物 | 11,642.65 | 6,739.01 |
| 机器设备及高价周转件 | 117,148.26 | 118,180.47 |
| 减：一年内到期的租赁负债 | 18,192.38 | 19,118.52 |
| 合计 | 110,598.53 | 105,800.97 |
报告期内各期末，租赁负债总额分别为105,800.97万元、110,598.53万元，占总负债的比例分别为
54.64%、
60.52%，占比较高，主要原因系天羽飞训租赁的
台模拟机、1台IPT和租赁的3处房屋用于生产经营。
（
）递延所得税负债报告期内，天羽飞训递延所得税负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 使用权资产 | 137,719.27 | 20,657.89 | 134,604.88 | 20,190.73 |
| 合计 | 137,719.27 | 20,657.89 | 134,604.88 | 20,190.73 |
报告期内各期末，递延所得税负债总额分别为20,190.73万元、20,657.89万元，占总负债的比例分别为10.43%、11.30%，占比较高，主要原因系使用权资产占总资产比例较高，其形成的递延所得税负债也较大。
3、偿债能力分析报告期内，天羽飞训主要偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 流动比率（倍） | 1.02 | 0.86 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 0.78 |
| 资产负债率（%） | 75.45 | 78.54 |
报告期内各期末，天羽飞训的资产负债率略微下降，主要原因系偿还融资租赁项目到期租金，2024年无新增融资。
4、财务性投资情况分析
报告期内各期末，天羽飞训不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
5、资产周转能力分析
报告期内，天羽飞训营运能力指标情况如下：
| 营运能力指标 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.95 | 1.20 |
| 存货周转率（次/年） | 96.59 | 107.78 |
注：1、应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
报告期内，天羽飞训应收账款周转率分别为
1.20次和
0.95次，应收账款周转率较低。主要原因系客户回款周期较长。目前，天羽飞训每季度下发催款函，并保持密切沟通，持续加强客户回款管理。
报告期内，天羽飞训存货周转率分别为107.78次和96.59次，天羽飞训主要以飞行培训服务为主，存货金额较低，因此存货周转率处于较高水平。
（二）本次交易前标的公司盈利能力分析
报告期内，天羽飞训利润表主要科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 38,473.94 | 42,109.23 |
| 营业总成本 | 30,206.60 | 30,283.79 |
| 营业利润 | 7,898.61 | 13,784.30 |
| 利润总额 | 7,879.62 | 13,783.36 |
| 净利润 | 6,986.45 | 18,464.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,986.45 | 18,464.55 |
报告期内，天羽飞训营业总收入分别为42,109.23万元、38,473.94万元，2024年营业总收入较2023年下降8.63%，主要系由于以前年度训练量堆积，相关训练量在2023年度集中投放所致。报告期内，天羽飞训营业总成本分别为30,283.79万元、30,206.60万元，报告期内保持稳定。报告期内，天羽飞训净利润分别为18,464.55万元、6,986.45万元，净利润较2023年下降62.16%，主要系训练量及营业收入下降所致。
、营业收入分析
报告期内，天羽飞训营业总收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 37,827.25 | 98.32% | 41,407.92 | 98.33% |
| 其他业务 | 646.69 | 1.68% | 701.31 | 1.67% |
| 合计 | 38,473.94 | 100.00% | 42,109.23 | 100.00% |
报告期内，天羽飞训营业收入按产品类别构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 飞行训练收入 | 34,500.96 | 91.21% | 36,726.41 | 88.69% |
| 客舱训练及体验收入 | 2,673.81 | 7.07% | 4,028.01 | 9.73% |
| 模拟机维护收入 | 652.48 | 1.72% | 653.51 | 1.58% |
| 合计 | 37,827.25 | 100.00% | 41,407.92 | 100.00% |
报告期内各期末，营业收入分别为42,109.23万元、38,473.94万元，营业收入下降的原因主要为2023年以前年度训练量堆积，2023年航司增加训练量所致，2024年为正常训练需求。其中飞行训练为主要营业收入贡献部分，报告期内各业务营收占比变化幅度较小，业务模式保持稳定。
2、营业成本分析报告期内，天羽飞训营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 22,683.29 | 100.00% | 25,282.43 | 100.00% |
| 合计 | 22,683.29 | 100.00% | 25,282.43 | 100.00% |
报告期内各期末，营业成本分别为25,282.43万元、22,683.29万元，整体小幅下降，控制成本能力较强。
报告期内，天羽飞训营业成本按产品类别构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 飞行训练成本 | 20,560.00 | 90.64% | 22,911.12 | 90.62% |
| 客舱训练及体验成本 | 1,955.86 | 8.62% | 2,247.01 | 8.89% |
| 模拟机维护成本 | 167.43 | 0.74% | 124.30 | 0.49% |
| 合计 | 22,683.29 | 100% | 25,282.43 | 100% |
报告期内各期末，飞行训练成本为主要营业成本来源，报告期内各业务营业成本占比变化幅度较小，业务模式保持稳定。
、毛利润及毛利率分析
报告期内，天羽飞训毛利润及毛利率情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 15,790.65 | 41.04 | 16,826.81 | 39.96 |
| 合计 | 15,790.65 | 41.04 | 16,826.81 | 39.96 |
天羽飞训主营业务系飞行训练业务、客舱训练业务、模拟机维护。A股上市公司中暂无可比公司。从所属行业角度，天羽飞训属于职业技能培训行业，该行业主要上市公司有中国高科、ST东时、行动教育。
报告期内，天羽飞训毛利率与中国高科、ST东时、行动教育的比较情况如下表所
示：
单位：%
| 企业名称 | 2024年度 | 2023年度 |
| 中国高科 | 77.17 | 73.98 |
| ST东时 | 26.70 | 35.35 |
| 行动教育 | 76.05 | 78.26 |
| 平均值 | 59.97 | 56.81 |
| 天羽飞训 | 41.04 | 39.96 |
总体来看，天羽飞训毛利率稳定，盈利能力较强，能够产生稳定投资回报。
、税金及附加与期间费用分析报告期内，天羽飞训税金及附加与期间费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 税金及附加 | 10.82 | 23.52 |
| 销售费用 | 537.05 | 547.54 |
| 管理费用 | 2,712.45 | 3,007.37 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | 4,263.00 | 1,422.94 |
| 合计 | 7,523.31 | 5,001.37 |
天羽飞训税金及附加与期间费用主要由税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用构成。报告期内各期末，总额分别为5,001.37万元、7,523.31万元，整体呈上升趋势，主要原因系2023年天羽飞训按照企业会计准则，确认了经营租赁模拟机和房屋的租赁负债和使用权资产，2024年将原计入主营业务成本的租金调整为折旧和财务费用所致。
（
）税金及附加
报告期内，天羽飞训税金及附加情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 印花税 | 10.82 | 23.52 |
| 合计 | 10.82 | 23.52 |
报告期内各期末，税金及附加分别为
23.52万元、
10.82万元，总体呈下降趋势，且全部来源于印花税，主要原因系印花税在合同签署时，应按合同总额一次性缴纳，天
羽飞训2023年新签合同较2024年更多所致。
（
）销售费用报告期内，天羽飞训销售费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 职工薪酬 | 529.87 | 536.86 |
| 折旧和摊销 | 0.15 | 0.08 |
| 差旅费 | 2.89 | 4.54 |
| 其他 | 4.13 | 6.05 |
| 合计 | 537.05 | 547.54 |
报告期内各期末，销售费用分别为
547.54万元、
537.05万元，整体保持稳定，主要来源于职工薪酬、折旧和摊销、差旅费等。
（3）管理费用报告期内，天羽飞训管理费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 职工薪酬 | 1,027.86 | 1,084.80 |
| 折旧和摊销 | 704.27 | 715.64 |
| 物业水电费 | 712.99 | 725.33 |
| 党建工作经费 | 74.87 | 93.11 |
| 差旅费 | 75.57 | 74.74 |
| 信息服务费 | 43.01 | 54.52 |
| 中介机构服务费 | 0.80 | 61.43 |
| 其他 | 73.08 | 197.80 |
| 合计 | 2,712.45 | 3,007.37 |
报告期内各期末，管理费用分别为3,007.37万元、2,712.45万元，整体保持稳定。主要由职工薪酬、折旧和摊销、物业水电费、党建工作经费、差旅费、信息服务费、中介机构服务费等构成。
（4）财务费用报告期内，天羽飞训财务费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 利息支出 | 4,276.98 | 1,521.05 |
| 减：利息收入 | 19.63 | 107.47 |
| 银行手续费 | 3.02 | 3.15 |
| 汇兑损失 | 2.62 | 6.22 |
| 合计 | 4,263.00 | 1,422.94 |
报告期内各期末，财务费用分别为1,422.94万元、4,263.00万元，总体呈上升趋势，主要由利息收支、银行手续费和汇兑损失构成，主要原因系增加的租赁负债确认财务费用导致。
、营业外收支分析报告期内，天羽飞训营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业外收入 | 0.31 | |
| 营业外支出 | 19.29 | 0.94 |
（1）营业外收入报告期内，天羽飞训营业外收入明细如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 其他 | 0.31 | - |
| 合计 | 0.31 | - |
报告期内各期末，营业外收入分别为0.00万元、0.31万元，对标的公司利润影响较小。
（
）营业外支出
报告期内，天羽飞训营业外支出明细如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 4.65 | 0.94 |
| 罚没支出 | 14.65 | - |
| 合计 | 19.29 | 0.94 |
报告期内各期末，营业外支出分别为0.94万元、19.29万元，对标的公司利润影响较小。
、所得税费用分析
报告期内，天羽飞训所得税费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 当期所得税费用 | 74.35 | -464.20 |
| 递延所得税费用 | 818.81 | -4,216.99 |
| 合计 | 893.17 | -4,681.20 |
报告期内各期末，所得税费用分别为-4,681.20万元、893.17万元，整体大幅上升，且主要由递延所得税费用构成，主要原因系确认包括坏账准备、可弥补亏损等形成的递延所得税费用所致。
7、非经常性损益
报告期内，天羽飞训非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 非流动资产处置损益 | -3.33 | -78.91 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 17.66 | 433.60 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | -2.55 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2.16 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -14.34 | 0.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 小计 | -0.40 | 354.69 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示） | -0.06 | 53.20 |
| 少数股东权益影响额（税后） | ||
| 归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 | -0.34 | 301.49 |
报告期内，天羽飞训非经常性损益产生的原因主要系收到政府补助。
报告期各期，天羽飞训计入当期损益的政府补助明细如下表：
单位：万元
| 种类 | 2024年度计入损益的金额 | 2023年度计入损益的金额 |
| 重点人群就业退税补贴 | 1.56 | - |
| 2023年度市级科普场馆考核奖 | 5.00 | |
| 海南省人力资源开发局2024年企业稳岗补贴 | 11.10 | - |
| 2023年省级基层科普行动计划专项资金 | 10.00 | |
| 增值税加计抵减收益 | 423.60 | |
| 合计 | 17.66 | 433.60 |
其中，单笔超过20万元的政府补助相关依据文件情况如下：
| 补助项目 | 所属报告期 | 金额（万元） | 依据文件 |
| 增值税加计抵减收益 | 2023年 | 423.60 | 《关于明确增值税增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》财政部税务总局公告2023年第1号 |
| 合计 | - | 423.60 |
（三）本次交易前标的公司现金流量分析
报告期内，天羽飞训现金流量的构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 经营活动现金流入小计 | 34,248.89 | 39,379.27 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,949.25 | 18,016.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,299.63 | 21,363.02 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 投资活动现金流入小计 | 1,474.67 | 16.33 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,063.42 | 8,318.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,588.74 | -8,302.10 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 5,482.14 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 16,273.28 | 16,073.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,791.14 | -16,073.83 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3.59 | -35.49 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,916.15 | -3,048.40 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 370.58 | 3,418.98 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,286.73 | 370.58 |
1、经营活动现金流量报告期内，天羽飞训经营活动现金流量的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 30,472.24 | 38,432.75 |
| 收到的税费返还 | 2,802.04 | 448.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 974.60 | 498.51 |
| 经营活动现金流入小计 | 34,248.89 | 39,379.27 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,404.00 | 8,387.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,183.24 | 5,705.73 |
| 支付的各项税费 | 714.54 | 1,023.09 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,647.48 | 2,899.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,949.25 | 18,016.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,299.63 | 21,363.02 |
天羽飞训的经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还等，与营业收入保持一致，呈小幅下降趋势；天羽飞训的经营活动现金流出主要来源于购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。报告期内经营活动产生的现金流量净额保持稳定，出现小幅下降，主要系经营回款减少所致。
（1）收到其他与经营活动有关的现金
报告期内，天羽飞训收到其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 存款利息 | 19.63 | 107.47 |
| 往来款及其他 | 954.98 | 391.04 |
| 合计 | 974.60 | 498.51 |
（
）支付其他与经营活动有关的现金
报告期内，天羽飞训支付其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 付现费用及其他 | 960.60 | 365.95 |
| 支付往来款项 | 626.87 | 2,533.98 |
| 合计 | 1,587.48 | 2,899.93 |
、投资活动现金流量报告期内，天羽飞训投资活动现金流量的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 收回投资收到的现金 | - | 16.33 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1474.67 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,474.67 | 16.33 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,062.14 | 8,318.42 |
| 投资支付的现金 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1.27 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 3,063.42 | 8,318.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,588.74 | -8,302.10 |
天羽飞训的投资活动现金流入主要来源于收到其他与投资活动有关的现金，主要原因系天羽飞训为清理往来款，处置持有的有价证券；天羽飞训的投资活动现金流出主要来源于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等，主要原因系2023年支付模拟机采购款。因上述原因，报告期内投资活动产生的现金流量净额为负。
（1）收到其他投资活动有关的现金
报告期内，天羽飞训收到其他与投资活动有关的现金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 处置其他权益工具投资 | 1,474.67 | |
| 合计 | 1,474.67 |
（2）支付其他与投资活动有关的现金
报告期内，天羽飞训支付其他与投资活动有关的现金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 支付股票交易手续费 | 1.27 |
| 合计 | 1.27 |
、筹资活动现金流量报告期内，天羽飞训筹资活动现金流量的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 5,482.14 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,482.14 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,276.98 | 1,521.05 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 11,996.30 | 14,552.79 |
| 筹资活动现金流出小计 | 16,273.28 | 16,073.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,791.14 | -16,073.83 |
天羽飞训的筹资活动现金流入主要来源于收到其他与筹资活动有关的现金，主要原因系应收票据贴现；天羽飞训的筹资活动现金流出主要来源于分配股利、利润或偿付利息支付的现金、支付其他与投资活动有关的现金等，主要原因系偿还佛山海晟金融租赁股份有限公司、农银金融租赁有限公司和上海圆新商务服务有限公司的融资款及其他租赁负债所致。因上述原因，报告期内筹资活动产生的现金流量净额为负。
（
）收到其他筹资活动有关的现金
报告期内，天羽飞训收到其他与筹资活动有关的现金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 票据贴现款 | 5,482.14 | |
| 合计 | 5,482.14 |
（
）支付其他与筹资活动有关的现金
报告期内，天羽飞训支付其他与筹资活动有关的现金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 支付租赁本金 | 11,996.30 | 14,552.79 |
| 合计 | 11,996.30 | 14,552.79 |
四、本次交易后上市公司对标的公司的整合管控计划
本次交易完成后，上市公司将按照公司治理的要求对标的公司进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在资产、业务、人员、机构和财务等方面进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
（一）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续作为独立企业法人保持其资产独立性，但在重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项的董事会权限、股东会权限将根据现行有效的《公司法》和上市公司《公司章程》及相关规章制度要求确定。此外，上市公司将结合自身对资产配置和调整的经验对标的公司提出合理建议，帮助标的公司提升配套能力，优化资源配置，提高资产利用效率，增强盈利能力。
（二）业务整合
在业务整合方面，按照上市公司的发展战略及标的公司的业务发展规划，标的公司将继续保持现有的业务体系，继续深耕飞行培训市场，上市公司将进一步夯实其市场地位。同时，上市公司还将凭借其自身优势，助力为标的公司提供更多的业务发展资源，通过内部协同等方式锁定长期订单，依托上市公司的平台和品牌优势协助标的公司拓展外部客户，协助标的公司扩大业务规模，提高市场竞争力和、盈利能力及安全管理能力。
（三）人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层、核心技术人员以及业务团队的稳定。上市公司将根据合并后业务设立切实可行的业绩目标，结合公司需要，设计合理、有效的激励措施，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。
（四）机构整合
本次交易完成后，为了保障业务的延续性，上市公司将保持标的公司原有组织机构的稳定运行，通过股东会、董事会实现在发展战略、经营决策、内部控制等方面的决策，标的公司的重大事项达到上市公司董事会及股东大会决策权限的，按照上市公司章程履行相关决策程序。
（五）财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，将严格执行上市公司的企业会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度等各项财务管理制度，规范日常经营中的财务流程，以确保符合上市公司的规范性要求，并定期向上市公司报送财务报表、汇报财务情况。同时上市公司也将对标的公司实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司主要业务包括航空客货邮运输业务、航空服务业务机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产、候机楼服务和经营等业务。标的公司是海口地区唯一一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，本次交易完成后，将有助于降低上市公司运营成本，完善产业链布局，进一步提升上市公司主营业务安全及服务管理水平，有助于上市公司整体战略布局和实施。通过本次交易及后续的有效整合，将对上市公司的核心竞争力及行业地位提升等方面产生积极的影响。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）主要优势
标的公司天羽飞训注入上市公司后，将进一步强化上市公司航空服务优势、丰富上市公司业务覆盖范围，与上市公司具有良好的协同性。同时，上市公司可以降低培训成本，确保飞行员、乘务员供给稳定，提升培训质量和安全管理水平，同时拓展对外培训业务，通过标的公司稳定业务创造新的收入来源。此外，自主培养飞行员、乘务员有助
于提高员工忠诚度，降低流失率，并增强竞争优势。通过整合资源，航空公司能构建更完善的飞行培训体系，提升市场地位，实现长期战略价值。
（2）主要劣势本次交易完成后，上市公司需在关键人员选聘、业务财务系统对接等方面对标的公司进行管控与整合，实现协同发展，如整合未达预期，将一定程度上降低上市公司的运作效率。
3、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，本次交易为非同一控制下企业合并，按照企业会计准则，公司对转让价款大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
4、本次交易后上市公司商誉情况及商誉减值的具体应对措施本次交易后上市公司商誉情况明细如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 净增加额 | 本次交易后 |
| 报告期末商誉余额 | 84,398.1 | 4,745.9 | 89,144.0 |
| 报告期末归属于母公司股东权益合计 | 227,290.6 | 808.0 | 228,098.6 |
| 商誉占比 | 0.60% | 0.62% |
上市公司对于企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年末都进行减值测试，将包含全部商誉在内的资产组或者资产组组合账面价值与可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司在保持标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面稳定的同时，根据标的公司的人才梯队及管理水平进行针对性的管理和整合，预计通过本次交易的实施，进一步完善上市公司在航空服务产业链的布局，扩大收入规模的同时，提升对成本的控制能力，推动毛利率水平上升，
优化盈利质量。
、本次交易后上市公司未来的发展计划公司将充分发挥自身优势和特点，朝着打造“安全第一、服务第一、利润第一”世界级航空公司目标迈进，加重加厚安全管理，持续加强精细化管理，推进航线网络提质增效，创新航空产品服务。公司落实中长期航线网络与机队发展规划，深耕主基地与重要战略市场，强化骨干网络厚度为主，拓展网络宽度为辅，加大海南、北京、广深、成渝、西安、乌鲁木齐、昆明、福州、南宁等核心市场运力投放，优化公司在核心国际枢纽市场、区域枢纽市场的航线网络布局，稳步推进重要市场分公司设立与战略合作；同步充分结合旅客出行需求丰富产品模式，开展数字媒体营销，研发会员核心专属产品，全面升级会员服务保障体系，增强市场销售支持能力，进一步促进经营效益提升。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据上市公司2024年度审计报告及上市公司《备考审阅报告》，公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
1、本次交易对上市公司主要持续经营能力的影响
本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 营业总收入 | 6,523,590.0 | 6,535,441.8 | 0.18% | 5,864,108.8 | 5,875,559.0 | 0.20% |
| 营业总成本 | 6,896,522.4 | 6,900,904.0 | 0.06% | 6,081,546.1 | 6,082,631.3 | 0.02% |
| 营业利润 | -134,407.5 | -127,140.3 | - | -67,602.6 | -53,112.1 | - |
| 利润总额 | -118,007.1 | -110,758.9 | - | -53,093.6 | -38,604.0 | - |
| 净利润 | -126,357.1 | -120,069.2 | - | 22,772.8 | 42,276.0 | 85.64% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -92,121.6 | -85,833.7 | - | 31,085.4 | 50,588.6 | 62.74% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0213 | -0.0195 | - | 0.007 | 0.012 | 71.43% |
本次交易以收益法的评估结果为作价依据，通过本次交易上市公司取得标的公司的控股权，标的公司的注入将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公司带来新的业绩增长点。
从长期来看，上市公司若能充分赋能标的公司，积极推动标的公司导入优质客户，能够与上市公司实现协同效应，进而推动上市公司的可持续发展及盈利能力提升，上市公司业绩稳健增长的目标将得到更好的保障，股东价值将得到优化。
2、本次交易对上市公司资产结构、偿债能力和财务安全性的影响
本次交易完成前后公司资产构成对比如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 流动资产 | 2,968,331.9 | 2,991,591.7 | 0.78% | 2,713,398.5 | 2,734,817.2 | 0.79% |
| 非流动资产 | 11,202,355.4 | 11,371,495.8 | 1.51% | 10,690,090.5 | 10,865,736.4 | 1.64% |
| 资产总计 | 14,170,687.3 | 14,363,087.5 | 1.36% | 13,403,489.0 | 13,600,553.6 | 1.47% |
| 流动负债 | 3,648,186.5 | 3,743,148.8 | 2.60% | 3,290,761.9 | 3,394,690.2 | 3.16% |
| 非流动负债 | 10,368,369.8 | 10,464,999.7 | 0.93% | 9,954,993.6 | 10,054,128.1 | 1.00% |
| 负债总计 | 14,016,556.3 | 14,208,148.5 | 1.37% | 13,245,755.5 | 13,448,818.3 | 1.53% |
| 股东权益 | 154,131.0 | 154,939.0 | 0.52% | 157,733.50 | 151,735.3 | -3.80% |
| 归属于母公司股东权益 | 227,290.6 | 228,098.6 | 0.36% | 230,996.50 | 224,998.3 | -2.60% |
本次交易完成前后公司偿债能力相关指标数据如下所示：
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率（合并） | 98.91% | 98.92% | 98.82% | 98.88% |
| 流动比率（倍） | 0.81 | 0.80 | 0.82 | 0.81 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.69 | 0.72 | 0.70 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率（合并）=（合并负债总计÷合并资产总计）×100%
本次交易完成后，截至2023年末，上市公司的总资产规模将从13,403,489.0万元增至13,600,553.6万元，增长
1.47%；截至2024年末，上市公司的总资产规模将从14,170,687.3万元增至14,363,087.5万元，增长1.36%，资产规模略有增长，主要系由于
上市公司通过本次收购，合并了天羽飞训应收账款、使用权资产、递延所得税资产等资产。
本次交易完成后，截至2023年末，上市公司的负债规模将从13,245,755.5万元增至13,448,818.3万元，增幅
1.53%；截至2024年末，上市公司的负债规模将从14,016,556.3万元增至14,208,148.5万元，增长1.37%。交易前后上市公司截至2024年末的资产负债率分别为
98.91%、
98.92%，主要系上市公司在吸收合并天羽飞训后，原天羽飞训应付账款、租赁负债、递延所得税负债等负债成为上市公司负债。由于天羽飞训负债构成主要为非流动负债中的租赁负债，不会对公司造成短期债务偿还压力。上市公司备考财务报表截至2023年末和2024年末的资产负债率分别为
98.88%和
98.92%。
本次交易完成后，截至2023年末，上市公司归属于母公司股东所有者权益将从230,996.5万元减少至224,998.3万元，减少2.60%；截至2024年末，上市公司归属于母公司股东所有者权益规模将从227,290.6万元增至228,098.6万元，增长0.36%，公司抗风险能力增强。
本次交易完成后，标的公司经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。预计本次交易后，上市公司整体资产水平有所提升，增强了上市公司资产规模和融资能力，因此本次交易不会对上市公司财务安全性构成重大影响。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
由于本次交易为现金收购，上市公司将以自筹资金支付本次交易价款，本次交易将导致上市公司产生大额资本性支出。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司未来资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。上市公司将根据业务发展和完善的实际需要，在综合考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
第九章财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务信息中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了天羽飞训财务报表，包括2023年12月31日、2024年12月31日的资产负债表，2023年度、2024年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众环审字[2025]1700076号《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》。天羽飞训经审计的2023年度、2024年度的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,346.73 | 370.58 |
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 41,935.40 | 38,775.35 |
| 应收款项融资 | 2,129.41 | |
| 预付款项 | 217.71 | 160.36 |
| 其他应收款 | 1,812.86 | 13,406.26 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | 241.62 | 228.08 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 3,885.37 | 4,980.90 |
| 流动资产合计 | 52,569.09 | 57,921.52 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 其他权益工具投资 | 1,803.83 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 11,353.70 | 11,312.07 |
| 在建工程 | 18,216.74 | 7.68 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 137,719.27 | 134,604.88 |
| 无形资产 | 248.85 | 265.64 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 22,104.79 | 22,553.22 |
| 其他非流动资产 | 18,075.20 | |
| 非流动资产合计 | 189,643.35 | 188,622.53 |
| 资产总计 | 242,212.44 | 246,544.05 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,129.41 | |
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 27,970.62 | 36,395.93 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 22.11 | 1.83 |
| 应付职工薪酬 | 354.95 | 349.43 |
| 应交税费 | 122.21 | 39.87 |
| 其他应付款 | 2,693.99 | 11,736.89 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 18,192.38 | 19,118.52 |
| 其他流动负债 | 1.33 | 0.11 |
| 流动负债合计 | 51,486.99 | 67,642.56 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 110,598.53 | 105,800.97 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 20,657.89 | 20,190.73 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 131,256.42 | 125,991.70 |
| 负债合计 | 182,743.41 | 193,634.26 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 37,495.31 | 37,495.31 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | ||
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -548.39 | |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 4,903.60 | 4,204.96 |
| 未分配利润 | 17,070.11 | 11,757.91 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 59,469.03 | 52,909.79 |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 59,469.03 | 52,909.79 |
| 负债和所有者权益总计 | 242,212.44 | 246,544.05 |
（二）合并利润表数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、营业总收入 | 38,473.94 | 42,109.23 |
| 其中：营业收入 | 38,473.94 | 42,109.23 |
| 二、营业总成本 | 30,206.60 | 30,283.79 |
| 其中：营业成本 | 22,683.29 | 25,282.43 |
| 税金及附加 | 10.82 | 23.52 |
| 销售费用 | 537.05 | 547.54 |
| 管理费用 | 2,712.45 | 3,007.37 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 4,263.00 | 1,422.94 |
| 其中：利息费用 | 4,276.98 | 1,521.05 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 利息收入 | 19.63 | 107.47 |
| 加：其他收益 | 24.20 | 438.07 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -2.55 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -391.70 | 1,598.75 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 1.31 | -77.96 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 7,898.61 | 13,784.30 |
| 加：营业外收入 | 0.31 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 19.29 | 0.94 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 7,879.62 | 13,783.36 |
| 减：所得税费用 | 893.17 | -4,681.20 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,986.45 | 18,464.55 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,986.45 | 18,464.55 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,986.45 | 18,464.55 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | -0.68 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 548.39 | -548.39 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 548.39 | -548.39 |
| 1、不能重分类进损益的其他综合收益 | 548.39 | -548.39 |
| 2、将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 7,534.85 | 17,916.16 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 7,534.85 | 17,916.16 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -0.00 |
（三）合并现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 30,472.24 | 38,432.75 |
| 收到的税费返还 | 2,802.04 | 448.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 974.60 | 498.51 |
| 经营活动现金流入小计 | 34,248.89 | 39,379.27 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 12,404.00 | 8,387.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,183.24 | 5,705.73 |
| 支付的各项税费 | 714.54 | 1,023.09 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,647.48 | 2,899.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,949.25 | 18,016.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,299.63 | 21,363.02 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 16.33 | |
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,474.67 | |
| 投资活动现金流入小计 | 1,474.67 | 16.33 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,062.14 | 8,318.42 |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1.27 | |
| 投资活动现金流出小计 | 3,063.42 | 8,318.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,588.74 | -8,302.10 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 5,482.14 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,482.14 | |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,276.98 | 1,521.05 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 11,996.30 | 14,552.79 |
| 筹资活动现金流出小计 | 16,273.28 | 16,073.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,791.14 | -16,073.83 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3.59 | -35.49 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,916.15 | -3,048.40 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 370.58 | 3,418.98 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,286.73 | 370.58 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
假定本次交易完成后的上市公司架构在2023年1月1日已经存在，且在2023年1月
日至2024年
月
日期间一直经营相关业务的基础上，根据上市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报表。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2025]第1-00009号《海南航空控股股份有限公司审阅报告》，上市公司备考合并财务报表如下：
（一）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产： | ||
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,152,321.1 | 887,441.7 |
| 交易性金融资产 | 40,853.1 | 44,231.0 |
| 应收票据 | 5,654.5 | - |
| 应收账款 | 386,169.0 | 284,337.3 |
| 预付款项 | 139,706.2 | 131,922.4 |
| 存货 | 215,478.4 | 151,135.6 |
| 其他应收款 | 856,446.4 | 1,036,215.4 |
| 其他流动资产 | 194,963.0 | 199,533.8 |
| 流动资产合计 | 2,991,591.7 | 2,734,817.2 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 1,439.8 | 5,536.3 |
| 其他权益工具投资 | 193,123.3 | 125,326.3 |
| 其他非流动金融资产 | 941,883.6 | 985,268.7 |
| 投资性房地产 | 565,991.7 | 258,000.8 |
| 固定资产 | 3,721,677.4 | 3,694,363.7 |
| 在建工程 | 518,092.2 | 461,810.0 |
| 使用权资产 | 4,087,517.8 | 3,965,326.3 |
| 无形资产 | 159,529.2 | 166,746.0 |
| 商誉 | 89,144.0 | 89,144.0 |
| 长期待摊费用 | 86,285.6 | 101,163.0 |
| 递延所得税资产 | 714,047.0 | 723,267.3 |
| 其他非流动资产 | 292,764.2 | 289,784.0 |
| 非流动资产合计 | 11,371,495.8 | 10,865,736.4 |
| 资产总计 | 14,363,087.5 | 13,600,553.6 |
| 负债： | ||
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 203,038.1 | 160,576.1 |
| 应付票据 | 817,738.3 | 460,191.0 |
| 应付账款 | 745,282.1 | 701,468.1 |
| 预收款项 | - | - |
| 合同负债 | 314,074.6 | 211,812.8 |
| 应付职工薪酬 | 91,988.2 | 81,765.9 |
| 应交税费 | 105,445.2 | 105,203.2 |
| 其他应付款 | 196,774.8 | 192,336.1 |
| 其中：应付股利 | 156.7 | 156.7 |
| 应付利息 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,252,087.6 | 1,468,033.1 |
| 其他流动负债 | 16,719.9 | 13,303.9 |
| 流动负债合计 | 3,743,148.8 | 3,394,690.2 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 4,751,768.7 | 4,561,488.0 |
| 租赁负债 | 4,357,144.3 | 4,425,079.6 |
| 长期应付款 | 149,777.2 | 32,974.6 |
| 预计负债 | 1,081,402.2 | 926,530.2 |
| 递延收益 | 2,294.3 | 812.2 |
| 递延所得税负债 | 33,910.8 | 30,672.4 |
| 其他非流动负债 | 88,702.2 | 76,571.1 |
| 非流动负债合计 | 10,464,999.7 | 10,054,128.1 |
| 负债合计 | 14,208,148.5 | 13,448,818.3 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 4,321,563.2 | 4,321,563.2 |
| 资本公积 | 3,936,278.0 | 3,848,058.0 |
| 其他综合收益 | -465,967.5 | -459,651.7 |
| 盈余公积 | 167,287.2 | 167,287.2 |
| 未分配利润 | -7,731,062.3 | -7,652,258.4 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 228,098.6 | 224,998.3 |
| 少数股东权益 | -73,159.6 | -73,263.0 |
| 股东权益合计 | 154,939.0 | 151,735.3 |
| 负债及股东权益合计 | 14,363,087.5 | 13,600,553.6 |
（二）上市公司备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 6,535,441.8 | 5,875,559.0 |
| 减：营业成本 | 6,035,994.6 | 5,244,302.7 |
| 税金及附加 | 16,890.5 | 16,171.5 |
| 销售费用 | 206,253.9 | 160,431.1 |
| 管理费用 | 119,283.7 | 124,188.7 |
| 研发费用 | 3,648.3 | 3,022.5 |
| 财务费用 | 518,833.0 | 534,514.8 |
| 其中：利息费用 | 408,580.5 | 410,054.3 |
| 利息收入 | 27,946.4 | 24,419.6 |
| 加：其他收益 | 192,419.2 | 107,597.3 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 5,446.0 | 18,730.1 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 275.4 | 392.8 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -11,624.2 | 26,050.0 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 40,366.7 | 19,675.1 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 11,714.2 | -18,092.3 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -127,140.3 | -53,112.1 |
| 加：营业外收入 | 21,391.3 | 19,656.9 |
| 减：营业外支出 | 5,009.9 | 5,148.8 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -110,758.9 | -38,604.0 |
| 减：所得税费用 | 9,310.3 | -80,880.0 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -120,069.2 | 42,276.0 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -120,069.2 | 42,276.0 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -85,833.7 | 50,588.6 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -34,235.5 | -8,312.6 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -5,339.6 | -23,781.1 |
| （一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -5,767.4 | -23,555.6 |
| 1、不能重分类进损益的其他综合收益 | -7,771.9 | -24,590.7 |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | - | - |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | -7,771.9 | -24,590.7 |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | - | - |
| 2、将重分类进损益的其他综合收益 | 2,004.5 | 1,035.1 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | - | - |
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - |
| （4）其他债权投资信用减值准备 | - | - |
| （5）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | - | - |
| （6）外币财务报表折算差额 | 2,004.5 | 1,035.1 |
| （7）其他 | - | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 427.8 | -225.5 |
| 六、综合收益总额 | -125,408.8 | 18,494.9 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | -91,601.1 | 27,033.0 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -33,807.7 | -8,538.1 |
| 七、每股收益 | - | - |
| （一）基本每股收益 | -0.020 | 0.012 |
| （二）稀释每股收益 | -0.020 | 0.012 |
第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况本次交易前，上市公司海航控股主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。上市公司的控股股东为瀚巍投资，间接控股股东为方大航空，实际控制人为方威先生。
上市公司控股股东、实际控制人情况见本报告书“第二章上市公司基本情况”“五、公司控股股东及实际控制人情况”。
2021年12月，上市公司控股股东方大航空在海航集团等321家公司实质合并重整程序中取得非上市的航空主业资产，涉及天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司、大新华航空等公司存在与上市公司主营业务相似的情况，存在同业竞争。
针对上述同业竞争，方大航空出具承诺如下：
“1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。
2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。
3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入上市公司前，不会利用控股地位达成不利
于上市公司利益的交易和安排。4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。”
截至本报告书签署日，上市公司严格履行上述承诺内容，积极推动同业竞争的妥善解决。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
天羽飞训所从事的飞行训练业务是按照中国民用航空规章CCAR-142部的要求，从事运行规范规定的特定民航机型训练业务，目前已取得中国民用航空中南地区管理局颁发的001-ZN号《飞行训练中心合格证》，故天羽飞训属于航空主营业务资产。
在海航控股关联企业中，存在飞行训练相关经营范围的企业有5家，均不存在同业竞争或潜在同业竞争问题，具体如下：
、海南天云飞行训练有限公司是由海航控股间接控股股东航空集团于2022年出资设立，自设立后未实际开展业务，股权未发生变动，也未获得民航局CCAR-142部颁发的飞行训练中心合格证，目前正在办理注销手续，不构成同业竞争。
2、北京首航直升机股份有限公司是由海航控股间接控股股东航空集团于2011年出资设立，目前航空集团持有其
43.28%股权，为控股股东，主营业务为直升机服务和机场服务，具有CCAR-61部驾驶员培训资格和CCAR-141部民用航空器驾驶员学校合格证，不具备民航局CCAR-142部颁发的飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。
3、海南航空学校有限责任公司是由海航控股间接控股股东航空集团于2008年出资设立，目前航空集团持有其60%股权，主营业务为航空器代管，航空器维修/机体维修（依中国民用航空局许可维修项目经营），私用、商用驾驶员飞行养成培训等，具有CCAR-141部、CCAR-145部及CCAR-147部资质，主要从事通用航空培训。海南航空学校有限责任公司不具备民航局CCAR-142部颁发的飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。
4、首都航空的董事长丁拥政先生现任海航控股董事，首都航空是海航控股的关联
方，其拥有2台经民航局鉴定的飞行模拟机，其中一台位于三亚，已租赁给天羽飞训运行；另一台位于北京，为首都航空保障内部训练需求使用、自主运行，由天羽飞训提供设备维护服务。首都航空不具备民航局CCAR-142部颁发的飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。
5、天津航空的第二大股东为海航控股下属乌鲁木齐航空有限责任公司，持股比例为
47.8182%。其拥有
台模拟机均位于三亚，已通过民航局鉴定，并已租赁给天羽飞训运行，同时天津航空不具备民航局CCAR-142部颁发的飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
（三）关于避免同业争的措施
为进一步避免同业竞争，保证上市公司及中小股东的合法权益，方大航空已于2021年12月8日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产(天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司，以下简称竞争资产)完成相关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促竞争资产努力提高经营业绩，尽快使竞争资产具备注入上市公司条件。
2.在竞争资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件(如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等)后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。
3.本公司承诺在整合后的竞争资产未注入上市公司前，不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。
4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题,后续方大航空将继续维持该等安排避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本公司将严格按照有关
法律、法规相关规定的要求，依法行相关决策程序和信息披露义务。”
上市公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空出具的关于规范同业竞争的承诺函。
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、标的公司主要关联方情况
根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，截至2024年12月31日，标的公司的主要关联方如下：
（
）标的公司的控股股东、间接控股股东和实际控制人
天羽飞训的控股股东为空港集团，实际控制人为海南省国资委，具体情况请详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“
五、公司控股股东及实际控制人情况”。
天羽飞训的间接控股股东为海发控公司。
（
）天羽飞训下属控股子公司
天羽飞训的子公司情况详见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“八子公司及分支机构情况”。
（
）其他关联方情况
| 序号 | 关联方名称 | 关联方与天羽飞训的关系 |
| 1 | 大新华飞机维修服务有限公司 | 其他关联方 |
| 2 | 大新华飞机维修服务有限公司北京分公司 | 其他关联方 |
| 3 | 西藏璟融企业管理有限公司（原名为堆龙航远创融创业投资管理有限公司） | 其他关联方 |
| 4 | 海航航空管理服务有限公司 | 其他关联方 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联方与天羽飞训的关系 |
| 5 | 海航航空技术有限公司 | 其他关联方 |
| 6 | 海航进出口有限公司 | 其他关联方 |
| 7 | 海南供销大集酷铺商贸有限公司海口分公司 | 其他关联方 |
| 8 | 海南海岛临空产业集团有限公司 | 同一最终控制人 |
| 9 | 海南海岛一卡通网络有限公司（原名海南一卡通支付网络有限公司） | 其他关联方 |
| 10 | 海南海航航空物业服务有限公司海口分公司 | 其他关联方 |
| 11 | 海南海航美兰临空产业投资开发有限公司 | 同一最终控制人 |
| 12 | 海南海航商务服务有限公司 | 其他关联方 |
| 13 | 海南海控环保科技有限公司 | 同一最终控制人 |
| 14 | 海南机场设施股份有限公司 | 同一最终控制人 |
| 15 | 海南美兰机场酒店投资有限公司 | 其他关联方 |
| 16 | 海南物管集团股份有限公司 | 同一最终控制人 |
| 17 | 海南物管集团股份有限公司三亚分公司 | 同一最终控制人 |
| 18 | 海南银行股份有限公司 | 其他关联方 |
| 19 | 三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司凤凰机场酒店分公司（原名为三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司机场分公司） | 同一最终控制人 |
| 20 | 三亚航空旅游职业学院 | 其他关联方 |
注：考虑到标的公司的间接控股股东海发控公司控制的企业较多，因此仅列示与标的公司发生交易的关联方主体。
2、报告期内的关联交易情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2025]1700076号审计报告，天羽飞训在报告期内关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 | 2023年度 |
| 海航航空技术有限公司 | 采购航材、系统使用费 | 122.90 | 130.86 |
| 海南物管集团股份有限公司三亚分公司 | 物业管理费 | 90.15 | 88.11 |
| 海南美兰机场酒店投资有限公司 | 训练保障费 | 136.75 | 110.95 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 | 2023年度 |
| 大新华飞机维修服务有限公司 | 维修费 | 3.51 | 0.00 |
| 三亚航空旅游职业学院 | 四害消杀、园林养护费 | 3.15 | 6.14 |
②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 | 2023年度 |
| 海航航空技术有限公司 | 培训费 | 114.11 | 103.63 |
| 大新华飞机维修服务有限公司 | 培训费 | 11.63 | 7.67 |
| 海南供销大集酷铺商贸有限公司海口分公司 | 电费 | 8.19 | 8.04 |
| 大新华飞机维修服务有限公司北京分公司 | 培训费 | - | 0.96 |
| 海南海航美兰临空产业投资开发有限公司 | 模拟机体验收入 | - | 0.23 |
| 海南机场设施股份有限公司 | 模拟机体验收入 | - | 0.23 |
（2）关联租赁情况
①标的公司作为出租方
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2024年度确认的租赁收入 | 2023年度确认的租赁收入 |
| 海南供销大集酷铺商贸有限公司海口分公司 | 房屋 | 7.17 | 7.17 |
②标的公司作为承租方
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2024年度租金 | 2023年度租金 |
| 三亚航空旅游职业学院 | 房屋、模拟机 | 2,806.52 | 2,826.97 |
（3）标的公司存放于关联方的存款及利息收入
单位：万元
| 关联方 | 存款余额 | 利息收入 | ||
| 2024年度余额 | 2023年度余额 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 海南银行股份有限公司 | 1,670.80 | 348.31 | 16.04 | 95.76 |
（
）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 大新华飞机维修服务有限公司 | 2.03 | 0.10 | 3.82 | 0.19 |
| 海航航空技术有限公司 | 21.26 | 1.06 | 23.21 | 1.16 | |
| 合计 | 23.29 | 1.16 | 27.03 | 1.35 | |
| 其他应收款 | 海南空港开发产业集团有限公司 | - | - | 11,542.89 | - |
| 合计 | - | - | 11,542.89 | - | |
②应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应付账款 | 海南物管集团股份有限公司 | 333.74 | 1,650.25 |
| 三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司机场分公司（原名为三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司机场分公司） | 203.40 | 1,854.24 | |
| 海航航空技术有限公司 | 16.46 | 45.80 | |
| 海南物管集团股份有限公司三亚分公司 | 63.09 | 356.36 | |
| 海南美兰机场酒店投资有限公司 | 4.52 | 3.70 | |
| 三亚航空旅游职业学院 | 9.85 | 582.29 | |
| 海南海控环保科技有限公司 | 0.58 | 0.58 | |
| 海南海岛临空产业集团有限公司 | - | 683.12 | |
| 合计 | 631.65 | 5,176.35 | |
| 其他应付款 | 海南空港开发产业集团有限公司 | 908.48 | 0.00 |
| 西藏璟融企业管理有限公司（原名为堆龙航远创融创业投资管理有限公司） | 760.28 | 760.28 | |
| 海南海岛一卡通网络有限公司（原名海南一卡通支付网络有限公司） | 12.39 | 12.39 | |
| 海南美兰机场酒店投资有限公司 | 10.00 | 10.00 | |
| 海航航空管理服务有限公司 | 0.00 | 10.00 | |
| 海航进出口有限公司 | 0.00 | 10.00 | |
| 海南供销大集酷铺商贸有限公司海口分公司 | 5.00 | 5.00 | |
| 海南海航商务服务有限公司 | - | 2.17 | |
| 海南物管集团股份有限公司 | 0.01 | 0.01 | |
| 海南机场设施股份有限公司 | - | 9,991.45 | |
| 合计 | 1,696.16 | 10,801.30 |
3、标的公司报告期内关联交易的必要性和公允性2023年和2024年，天羽飞训发生关联采购的金额分别为
336.06万元和
356.46万元，占同期营业成本的比例分别为1.33%和1.57%；天羽飞训发生关联销售金额分别为
120.76万元和
133.93万元，占同期营业收入的比例分别为
0.29%和
0.35%。报告期内，天羽飞训关联采购、销售金额分别占同期营业成本、营业收入的比例较小，主要向关联方采购的内容包括为保障飞行培训业务顺利进行所需的航材、系统使用费以及训练保障费；主要向关联方销售培训服务。上述关联交易与天羽飞训主要从事的业务或资源充分利用相关，具有合理性。同时，上述关联采购和关联销售遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。
因此，上述关联交易具有商业合理性和必要性。天羽飞训已按法规及公司章程要求履行了相关决策程序。
（三）本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易前，天羽飞训是上市公司的其他关联方。天羽飞训的主要客户为包括海航控股在内的航空集团及其同一控制下的企业。本次交易完成后，天羽飞训将成为海航控股的全资子公司，上述交易不再作为关联交易统计，而天羽飞训对航空集团下属非上市的航司的收入将构成上市公司的关联销售。
根据上市公司2024年度年报及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2025]第1-00009号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 采购商品/接受劳务 | 254,602.00 | 232,044.90 |
| 营业成本 | 6,038,726.20 | 6,035,994.60 |
| 占营业成本比例 | 4.22% | 3.84% |
| 出售商品/提供劳务 | 494,024.10 | 508,320.50 |
| 营业收入 | 6,523,590.0 | 6,535,441.80 |
| 占营业收入比例 | 7.57% | 7.78% |
根据备考审阅数据，本次交易前，2024年上市公司向关联方采购商品/接受劳务占
营业成本比例为4.22%，本次交易完成后，上市公司向关联方采购商品/接受劳务占营业成本比例为
3.84%。本次交易前，2024年上市公司向关联方出售商品/提供劳务占营业收入比例为7.57%，本次交易完成后，上市公司向关联方出售商品/提供劳务占营业收入比例为
7.78%。本次交易完成前后，上市公司向关联方采购商品/接受劳务占营业成本比例及上市公司向关联方出售商品/提供劳务占营业收入比例均变动不大，不存在关联交易占比大幅上升的情况。
海航控股为规范化运行的上市公司，按照《公司章程》及相关法律、法规的规定对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
针对本次交易完成后可能导致的关联交易情况及相关解决措施，方大航空已于2021年
月
日出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2.本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3.在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上
述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”上市公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空出具的关于规范关联交易的承诺函。
第十一章风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、取消或终止的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司于2025年6月6日与空港集团签署附条件生效的《股权转让协议》。若空港集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组报告书中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易最终交易价格系参考评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。本次交易对天羽飞训的估值以收益法结果作为评估结论，经交易各方协商一致，确定标的公司的最终交易价格为79,907.00万元，较标的公司截至2024年12月31日账面净资产增值
34.37%，提请投资者注意本次交易标的资产交易作价较账面值增值较大的风险。
（三）整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。
二、交易标的面临的相关风险
（一）宏观经济波动风险
上市公司所处的航空运输业及本次交易涉及的飞行训练业务，均与宏观经济增长速度呈现一定关联。宏观经济的波动将通过影响航空客运及货运需求、航司运力扩张计划以及飞行员培训需求等多个渠道，对上市公司的整体经营业绩产生影响。在经济扩张时期，商务活动及居民出行需求增加，航空客运量和货运量上升，航空公司倾向于扩大机队规模和增加航班频次，从而带动飞行员招聘和复训需求增长，进而促进飞行训练业务的繁荣。反之，在经济紧缩时期，航空运输需求下降，航空公司可能削减运力、减少新飞行员招聘、推迟在职飞行员复训计划，甚至减少对外部飞行训练服务的采购，这将直接导致飞行训练业务量萎缩，影响上市公司的收入及盈利水平。若未来宏观经济环境出现不利变化，可能导致上市公司整体收入及盈利能力下降，进而影响其财务表现及市场估值。
（二）市场经营环境变化风险
标的公司的业绩受到多重外部经营环境的影响。一方面，突发公共事件等可能引致短期的航线封锁，造成航空运输业需求的下降，进而导致飞行训练业务需求降低，影响到标的公司收入规模。另一方面，标的公司购买的全动飞行模拟机主要依赖进口，需以外币方式支付货款，若相关设备进口关税税率提高，人民币汇率出现下降，将导致标的公司营运成本上升，进而盈利能力有所下降。提请广大投资者关注上述经营环境变化对标的公司业绩带来的风险。
（三）政策风险
近年来，受益于国家对民航业以及飞行训练领域的政策支持，我国飞行训练行业实现了快速发展。国务院、民航局等相关部门出台了一系列政策，旨在提升飞行训练质量、
加强安全监管、推动技术创新、促进国际合作，并鼓励社会资本进入飞行训练市场。同时，国家也通过财政补贴、税收优惠等方式，支持飞行训练机构引进先进设备、改善基础设施、提升培训能力。
然而，未来国家对飞行训练行业的支持政策及监管环境存在一定的不确定性。若相关支持政策力度减弱或发生调整，可能导致飞行训练机构的运营成本上升、盈利能力下降，进而影响其业务扩张和技术升级，可能导致标的公司的业务发展及业绩增长存在不确定性。
（四）标的公司客户集中度高的风险
天羽飞训主要收入来自于航空集团及其同一控制下的企业。2023年、2024年，天羽飞训对前五名客户的合计销售收入分别为40,349.69万元和37,319.76万元，占当期营业收入的比例分别为
95.82%和
97.00%。其中，来自第一大客户航空集团及其同一控制下的企业收入占比分别为82.83%和82.49%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其对标的资产业务需求下降，则可能导致天羽飞训经营业绩大幅下滑。
（五）标的公司经营业绩下滑风险
2023年和2024年，标的公司实现营业收入分别为42,109.23万元、38,473.94万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为18,464.55万元和6,986.45万元。标的公司实现收入及利润水平均有所下降，主要系2024年客户飞行训练量较2023年有所下降所致。未来，若民航业市场发展出现波动、国内国际航线恢复受阻，有可能导致标的公司飞行训练需求下降，进一步导致标的公司业绩下滑的情况。提请广大投资者关注标的公司经营业绩下滑带来的风险。
（六）应收账款规模不断扩大的风险
报告期内各期末，标的公司应收账款账面价值分别为38,775.35万元、41,935.40万元，占总资产的比例分别为15.73%、17.31%，标的公司应收账款规模也相应增长，呈上升趋势。随着未来经营规模的扩大，标的公司的应收账款可能会进一步增加。尽管标的公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但由于其客户多为航空公司，如果公司主要客户受航空业运营压力影响，出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法收回的可能，从而给标的公司带来坏账损失。
（七）核心人员流失风险天羽飞训的核心竞争力在于其飞行教员团队，特别是经验丰富的资深教员。当前民航业复苏，飞行员培训需求旺盛，行业内对经验丰富的飞行教员争夺激烈。竞争对手常以高薪、优厚福利及更广阔的职业发展空间吸引教员跳槽，对天羽飞训构成直接的人才流失压力。若核心教员流失，不仅影响培训课程的交付质量和客户满意度，还可能导致公司短期内无法满足CCAR-142部对教员的要求，面临课程暂停的风险。此外，新教员的招聘和培养周期长、成本高，且在过渡期内可能出现教学质量波动，这些都将增加公司的运营成本和潜在风险。核心教员团队的稳定性直接关系到天羽飞训的运营效率、品牌声誉和长期盈利能力，大规模核心教员流失将显著削弱标的资产价值，提醒投资者关注上述风险。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）行业及监管政策风险
1、宏观行业风险联合国发布《2025年世界经济形势与展望》报告指出，2025年全球经济增长率预计保持2.8%，与2024年持平。尽管全球经济展现出一定韧性，可经受住一系列相互叠加的冲击，但由于投资疲软、生产率增长乏力和债务高企，全球经济增长仍保持低位运行。中国经济增长预计将略有放缓，由2024年的4.9%降至2025年的4.8%，巨大的公共投资和强劲的出口支撑着经济增长，然而消费支出低迷，房地产行业持续疲软，家庭信心恢复缓慢，仍对经济活动构成压力。
国际航空运输协会研究显示，由于航油价格下降和效率提高，预计2025年财务业绩将有所改善。然而供应链问题未得到解决，强制性产能约束阻碍运力进一步增长，且推高经营成本。除燃料外，2024年各项成本普遍上升，突出的问题包括巨大的工资压力、与2024年多次航空公司员工罢工相关的一次性支出。此外，由于飞机停飞和全球机队老化，维护成本急剧增加。净利润率将面临压力，预计航空公司将耗尽疫情时结转的税收减免，2025年税率将上升。地缘政治和经济不确定性仍可能对行业前景造成冲击风险。
2、航空安全风险因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注
点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响，一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。
（二）市场风险
、行业竞争风险航空公司持续加快运力引进，国际航权分配和地缘政治波动（如中美航线限制）构成不确定性，民航资源管理机制改革不断深入，航司品牌传播及营销保持高投入，个性化产品和服务快速迭代，行业竞争持续激烈。高铁网络扩张对中短途航线形成替代效应，导致部分航线客座率下降，运力过剩问题在二三线城市尤为突出。未来，航空公司需通过持续提升服务质量、优化拓展航线网络、加强数字化转型、寻求与其他行业的合作共赢等方式，探索新的市场空间和收入来源应对日益激烈的市场竞争。
2、替代运输方式的竞争风险航空运输业面临铁路、公路、水路等多维运输方式的竞争替代压力。尽管航空运输在时效性、安全性及长距离运输上具备显著优势，但其他运输方式的技术改进与网络扩张仍将分流部分市场需求，尤其在中短程运输领域表现突出。
以高速铁路为例，其凭借高准点率、站点通达性及性价比优势，对民航形成直接竞争。尤其对短程航段替代效应显著。据中国民航局研究，500公里以内高铁对民航客运冲击超50%，500-800公里冲击达30%以上，1,500公里以上影响较小。此外，公路运输凭借“门到门”灵活性及城际/城乡网络覆盖，对短途及支线航空客货运输形成补充乃至竞争，内河及沿海水运则以低成本优势分流大宗、低时效要求货物，可能间接影响航空货运需求结构。
（三）经营及业绩波动风险
、资产负债率较高的风险
报告期各期末，海航控股资产负债率分别为98.82%和98.91%。公司近年来资产负债率持续处于高位，高于航空业平均水平，对公司融资能力、偿债能力和持续经营产生一定不利影响。公司需要将较大比例的经营现金流用于偿还债务本息，这将压缩公司用于业务发展、机队更新、服务提升等方面的资金投入。如果公司经营活动产生的现金流不足以覆盖到期债务，或无法及时、有效地进行再融资，可能面临偿债风险。在业务经
营方面，为了应对高负债压力，公司可能被迫采取紧缩的财务政策，如减少投资、出售资产等，这可能对公司的长期发展战略和市场竞争力产生不利影响。
海航控股通过加强经营管理、提升盈利能力等措施努力降低资产负债率，但在短期内，高负债率仍将是公司面临的主要财务风险之一。提请广大投资者关注公司资产负债率较高可能带来的相关风险。
、经营业绩下滑风险
报告期内，上市公司实现营业收入分别为586.41亿元和652.36亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为3.11亿元及-9.21亿元。上市公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入。2024年净利润较2023年由盈转亏，主要系汇兑损失所致。短期内，受国际航线尚未完全恢复、国内市场竞争加剧以及汇率波动等影响，上市公司仍可能出现业绩下滑的情况。提请广大投资者关注公司经营业绩下滑带来的风险。
、汇率波动风险
公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对公司的业绩产生影响，未来公司的汇兑损益具有较大的不确定性。
、利率波动风险
航空运输业属于资本密集型行业，由于购置飞机等大额资本支出，航空公司普遍保持较高的资产负债率。因此，市场资金的松紧变化造成的利率波动对公司的财务费用有较大的影响，进而影响经营业绩。除浮动利率以外的其他风险变量不变，报告期内综合资金成本每上升（或下降）
个基点，上市公司将增加（或减少）净亏损人民币1,639.6万元。
5、航油价格波动风险
航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。公司的盈利能力会受到国际原油价格波动以及国内航油价格调整的影响。因此，若未来国际油价大幅波动或国内航油价格大幅调整，可能会对本公司的经营业绩造成较大的影响。2024年，上市公司航油成本占营业成本的比例为
34.09%，航油价格每上涨或降低5%，其他因素不变，则上市公司将增加或减少营业成本102,937.6万元。
6、飞行人员短缺的风险由于航空运输业对飞行员的专业技术能力要求极高，且飞行员培养周期长，因此飞行员，特别是经验丰富的成熟机长，一直是行业的稀缺资源。近年来，随着民航业整体运力的快速扩张以及新航空公司的不断设立，飞行员供需矛盾日益突出。近年来，上市公司持续引进飞机、扩大机队规模，对飞行员的需求不断增加。如果飞行员的引进和培养速度无法满足公司机队扩张的规划，将可能导致公司运力增长受限、运营成本增加，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
四、其他风险
（一）公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。公司将根据《证券法》《上市规则》等相关法律法规的要求，真实准确、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括了部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本报告书中所载的前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
第十二章其他重要事项说明
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司、标的公司不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2025]第1-00009号《备考审阅报告》，本次交易前后，公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2024年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动幅度 | |
| 总资产 | 14,170,687.3 | 14,363,087.5 | 1.36% |
| 总负债 | 14,016,556.3 | 14,208,148.5 | 1.37% |
| 资产负债率 | 98.91% | 98.92% | 0.01% |
本次交易前，上市公司2024年
月
日资产负债率为
98.91%；本次交易完成后，上市公司2024年12月31日资产负债率为98.92%。
本次交易完成后，上市公司资产负债率略微上升，变动幅度不大，本次交易可一定程度上提升上市公司未来盈利能力，不存在对上市公司负债结构的重大不利影响。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”海航控股于2024年12月接受航空集团以海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权，用以抵偿航空集团及相关公司欠海航控股债务，海航控股本次购买天羽飞训100%股东权益应与前次以股抵债构成合并计算，海口琼山云翔教育培训有限公司主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物，与天羽飞训主营业务均为飞行培训服务业务，属于相同和相关业务，因此需累积计算。
单位：万元
| 项目 | 资产总额（成交金额孰高） | 资产净额（成交金额孰高） | 营业收入 |
| 云翔教育（A） | 103,595.42 | 100,037.03 | - |
| 天羽飞训（B） | 242,212.44 | 79,907.00 | 38,473.94 |
| 海航控股（C） | 13,403,489.00 | 230,996.50 | 5,864,108.80 |
| 占比（A+B）÷C | 2.58% | 77.90% | 0.66% |
注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，其财务数据基准日为2024年12月31日；云翔教育成立于2024年，其财务数据基准日为2024年8月31日。3、海航控股财务数据取自2023年度经审计的财务报表。
根据上表，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，存续公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行分红政策
上市公司现行《公司章程》中规定的利润分配政策具体内容如下：
、利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利润分配：
（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；
（2）缴纳所得税；（
）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
（4）提取法定公积金；（
）提取任意公积金；
（6）向股东分配利润。
2、利润分配形式和依据公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配依据当年母公司实现的可供分配利润。
3、现金分红的条件在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红：
（1）公司当年经审计合并报表资产负债率达到百分之八十五以上；（
）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；（
）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
、现金分红的比例在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
5、现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
6、股票股利分配的条件
在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。
7、支付币种A股股利以人民币支付，B股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的中间价。
、利润分配方案的审议和披露程序
（1）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
（
）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（
）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
9、调整利润分配政策的条件与程序公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
（二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次交易后，公司将继续严格执行章程中的利润分配政策，保持利润分配的可持续、稳定。同时，公司将结合实际经营情况和投资者诉求，广泛听取独立董事、投资者尤其
是中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空已出具说明函，瀚巍投资、方大航空及其控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具说明函，不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行”
七、本次交易方案披露前公司股票价格波动情况说明
公司首次公告日前20个交易日公司股票、上证综指、航空客运IV的累计涨跌幅如下：
| 代码 | 名称 | 2025年5月8日收盘价（元/股,点） | 2025年6月6日收盘价（元/股,点） | 涨跌幅 | 剔除计算后相对涨跌幅 |
| 600221.SH | 海航控股 | 1.37 | 1.35 | -1.46% | - |
| 000001.SH | 上证综指 | 3,352.00 | 3,385.36 | 1.00% | -2.46% |
| 882435.WI | 航空客运IV | 2,261.68 | 2,352.13 | 4.00% | -5.46% |
数据来源：Wind
2025年
月
日，上市公司股票收盘价为
1.37元/股；2025年
月
日，上市公司股票收盘价为
1.35元/股。首次公告日前
个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-1.46%，跌幅未超过20%。上证综指累计涨跌幅为1.00%，同期航空客运指数累计涨跌幅为4.00%；扣除同期上证综指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-2.46%，扣除同期航空客运指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-5.46%。公司股价在首次公告日前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌
幅均未超过20%，不存在异常波动情况。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间
本次自查期间为自本次交易首次公告日前六个月至本报告书披露之前一日止，即2024年12月5日至2025年6月6日。
（二）本次交易的内幕知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。截至本报告书签署之日，上市公司尚未向中证登公司提交信息披露义务人买卖股票记录的查询申请，上市公司将在取得前述查询信息后及时履行信息披露义务。
九、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、本次交易的交易对方、相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在董事会审议前，独立董事已召开专门会议审议该事项并出具审核意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会及独立
董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十二、本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2024年度审计报告以及2024年度备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
| 项目 | 截至2024年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 净利润（万元） | -126,357.1 | -120,069.2 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -92,121.6 | -85,833.7 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0213 | -0.0195 |
上市公司2024年度实现的基本每股收益为-0.0213元/股。本次交易完成后，上市
公司2024年度备考基本每股收益为-0.0195元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加强经营管理，提升运营效率本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围内，航空产业链条进一步完善。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。
、加强协同整合，提高盈利能力公司将通过提升管理调度效率、优化飞行训练资源配置、激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
、公司控股股东及全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容参见“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明”。
十三、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十三章独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
“一、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的各项条件。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
三、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。
五、《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
六、海南航空控股股份有限公司拟与交易对方签订《股权转让协议》等与本次交易相关协议，上述与本次交易相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次交易的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由海南航空控股股份有限公司与交易对方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，
不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
八、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
九、经审查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
十、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具的审计报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告和中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
十一、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易提交的法律文件合法有效。
十二、本次交易前12个月内，公司（含控股子公司）以以资抵债的方式收购云翔教育100%股权事项与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此纳入累计计算范围。除上述事项外，本次交易前12个月内，公司不存在需纳入本次交易的累计计算范围的交易事项。
十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见
（一）评估机构的独立性：本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性：评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性：本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性：评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
十四、公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。
十五、为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司采取了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
综上所述，公司本次交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次重组相关事项，并同意将与本次重组有关的议案提交公司第十届董事会第四十一次会议审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
独立财务顾问银河证券参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件的规定，通过尽职调查和对重组报告书及其摘要等信息披露文件进行了审慎核查，认为：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，程序完备、定价合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理。针对本次交易以及标的公司未来经营中存在的风险事项已进行了风险提示。
6、本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形。
9、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见就本次交易有关事项，德恒律师认为：海航控股本次支付现金购买资产的交易各方均具备参与本次交易的主体资格;本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的要求,本次交易符合《重组管理办法》规定的各项实质条件，在取得本法律意见所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十四章相关中介机构
一、独立财务顾问
| 名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 办公地址 | 北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦 |
| 法定代表人 | 王晟 |
| 电话 | 010-80927078 |
| 传真 | 010-80929025 |
| 经办人员 | 祝捷、随豪、胡志卿、林继超、崔百舒、林科 |
二、法律顾问
| 名称 | 北京德恒律师事务所 |
| 办公地址 | 北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层 |
| 单位负责人 | 王丽 |
| 电话 | 010-52682888 |
| 传真 | 010-52682999 |
| 经办人员 | 李哲、王冰 |
三、审计机构
| 名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 武汉市中北路166号长江产业大厦17-18楼 |
| 单位负责人 | 石文先 |
| 电话 | 027-86791215 |
| 传真 | 027-85424329 |
| 经办人员 | 李慧、崔秀荣 |
四、备考审阅机构
| 名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 |
| 单位负责人 | 谢泽敏 |
| 电话 | 010-82330558 |
| 传真 | 010-82327668 |
| 经办人员 | 于曙光、杜战飞 |
五、资产评估机构
| 名称 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 办公地址 | 北京市丰台区丰北路81号5层3507室 |
| 法定代表人 | 赵霖 |
| 电话 | 13501129152 |
| 传真 |
| 经办人员 | 黄音舒、倪承斌 |
第十五章声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
祝涛
| 祝涛 | 吴锋 | 陈垚 |
田海
| 田海 | 邱亚鹏 | 丁拥政 |
欧哲伟
| 欧哲伟 | 丁国清 | 张晓辉 |
戴新民
| 戴新民 | 吴成昌 | 姜山赫 |
海南航空控股股份有限公司
年月日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
杨新莹
| 杨新莹 | 林凡 | 谢秋波 |
谢明珠
| 谢明珠 | 王童 |
海南航空控股股份有限公司
年月日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高管签字：
余超杰
| 余超杰 | 丁国清 | 刘军 |
刘伟斌
| 刘伟斌 | 张国平 | 安自辉 |
李都都
海南航空控股股份有限公司
年月日
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意海南航空控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 法定代表人： | |
| 王晟 |
财务顾问主办人：
| 财务顾问主办人： | |||
| 祝捷 | 随豪 |
中国银河证券股份有限公司
年月日
| 财务顾问协办人： | |||
| 胡志卿 | 林继超 |
崔百舒
| 崔百舒 | 林科 |
五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 单位负责人： | |
| 王丽 |
北京德恒律师事务所
年月日
| 经办律师： | |||
| 李哲 | 王冰 |
六、审计机构声明本所及本所经办注册会计师已经阅读《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称本报告书），确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件与本所出具的众环审字[2025]1700076号审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对海南航空控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用的上述审计报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 会计师事务所负责人： | |
| 石文先 |
经办注册会计师：
| 经办注册会计师： | |||
| 李慧 | 崔秀荣 |
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
七、审阅报告出具机构本所及本所经办注册会计师已经阅读《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称本报告书），确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件与本所出具的大信阅字[2025]第1-00009号审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对海南航空控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用的上述审阅报告及专项审核报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 会计师事务所负责人： | |
| 谢泽敏 |
经办注册会计师：
| 经办注册会计师： | |||
| 于曙光 | 杜战飞 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
八、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意海南航空控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司出具的评估报告的相关内容。
本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 法定代表人： | |
| 赵霖 |
经办资产评估师：
| 经办资产评估师： | |||
| 黄音舒 | 倪承斌 |
中威正信（北京）资产评估有限公司
年月日
第十六章备查文件
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议和监事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）上市公司与交易对方签署的相关协议；
（四）独立财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）标的公司审计报告；
（七）上市公司备考审阅报告；
（八）标的公司评估报告；
（九）本次交易相关的承诺函；
（十）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）海南航空控股股份有限公司联系地址：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼
联系电话：0898-65801619传真：
0898-65802996联系人：葛兴峰
（二）中国银河证券股份有限公司联系地址：北京市丰台区西营街
号院
号楼
至
层
联系电话：010-80927078传真：
010-80929025联系人：随豪另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：上交所网站（https://www.sse.com.cn）上查阅《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》或其摘要全文。
（此页无正文，为《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）
海南航空控股股份有限公司
年月日