证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股编号：临2024-045
海南航空控股股份有限公司关于向控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）与海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“海南空港”）拟以自有资金对公司控股子公司海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”或“目标公司”）同比例增资。海航控股增资1,735,936,480.58元人民币，海南空港增资814,304,788.39元人民币，增资完成后，海航控股与海南空港持有海航技术的股权比例不变，仍为68.0695%和
31.9305%。
?以上事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?相关风险提示：本次增资尚需公司股东大会批准，海南空港开展本次交易需符合香港法律法规及监管要求，交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
海航控股与海南空港拟以现金方式向公司子公司海航技术增资。海航控股增资金额为1,735,936,480.58元人民币，其中866,335,388.11元计入注册资本，869,601,092.47元计入资本公积金。海南空港增资金额为814,304,788.39元人民币，其中406,386,444.88元计入注册资本，407,918,343.51元计入的资本公积金。以上交易完成
后，海航技术的注册资本将由人民币3,746,172,200.00元增至人民币5,018,894,032.99元，海航控股与海南空港持有海航技术的股权比例不变，仍为68.0695%和31.9305%。
（二）交易目的海航控股与海南空港看好海航技术未来发展潜力，本次增资旨在增强海航技术资金实力，优化海航技术资本结构，降低资产负债率，提高融资能力，为扩大业务规模，提升生产能力提供资金保障。
（三）已履行的审议决策程序上述增资事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通过。
表决结果为：12票同意，0票反对，0票弃权。以上事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：海南空港开发产业集团有限公司
（二）统一社会信用代码：91460000583928803A
（三）成立时间：
2011年
月
日
（四）注册地址：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道3号互联网金融大厦C座19层
（五）法定代表人：符葵
（六）注册资本：2,000,862.4648万元人民币
（七）经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；生活美容服务；理发服务；洗浴服务；酒类经营；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品）；高危险性体育运动（游泳）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；休闲观光活动；酒店管理；会议及展览服务；打字复印；办公服务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；票务代理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗车服务；停车场服务；健身休闲活动；游乐
园服务；棋牌室服务；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；光伏发电设备租赁；汽车旧车销售；汽车新车销售；汽车租赁；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装服饰零售；游艺及娱乐用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（八）控股股东：海南机场设施股份有限公司
（九）主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目/报表日 | 2024年12月31日 | 项目/报表年度 | 2024年1-12月 |
| 总资产 | 5,401,075.55 | 营业收入 | 357,580.47 |
| 总负债 | 4,199,282.57 | 利润总额 | 57,716.38 |
| 净资产 | 1,201,792.98 | 净利润 | 59,223.58 |
注：以上数据已经审计。
三、增资标的基本情况
（一）公司名称：海航航空技术有限公司
（二）注册地址：海南省海口市美兰区演丰镇海口空港综合保税区一站式飞机维修基地（一期）6号楼308室
（三）注册资本：
374,617.22万元人民币
（四）法定代表人：谢世伟
（五）经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（六）主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目/报表日 | 2024年12月31日 | 项目/报表年度 | 2024年1-12月 |
| 总资产 | 787,244.83 | 营业收入 | 489,778.40 |
| 总负债 | 783,337.08 | 利润总额 | -12,887.98 |
| 净资产 | 3,907.75 | 净利润 | -13,217.60 |
注：上述财务数据中，2024年度财务数据已经审计。
（七）本次投资前后海航技术股权结构如下：
| 股东名称 | 本次投资前 | 本次投资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 海南航空控股股份有限公司 | 255,000.0000 | 68.0695% | 341,633.5388 | 68.0695% |
| 海南空港开发产业集团有限公司 | 119,617.2200 | 31.9305% | 160,255.8645 | 31.9305% |
| 合计 | 374,617.2200 | 100% | 501,889.4033 | 100% |
四、协议主要内容
（一）签署主体1.海南航空控股股份有限公司2.海南空港开发产业集团有限公司
3.海航航空技术有限公司以上海南空港、海航控股合称“增资方”。
（二）增资安排
1.各方同意，在符合本合同（增资协议）规定的条款和条件的前提下，由海南空港、海航控股各自按照当前股权比例以现金方式合计出资人民币2,550,241,268.97元（“增资款”）进行增资，其中：
（1）海南空港以现金方式出资人民币814,304,788.39元增资，其中人民币406,386,444.88元计入目标公司注册资本，人民币407,918,343.51元计入目标公司的资本公积金，占目标公司本次增资经完全稀释后的
31.9305%股权。
（2）海航控股以现金方式出资人民币1,735,936,480.58元增资，其中人民币866,335,388.11元计入目标公司的注册资本，人民币869,601,092.47元计入目标公司的资本公积金，占目标公司本次增资经完全稀释后的
68.0695%股权。
2.增资时间
增资方应在增资先决条件得以满足后的3个工作日内，将增资款全额转入目标公司的入资账户。本次增资以以下先决条件全部满足为前提：
（1）目标公司已就本次增资形成有效的股东大会决议；
（2）增资方已就本次增资及本协议获得内部有权决策机构的批准及授权并获得相关机构的批准。
（3）本次增资及本协议符合香港法律法规及监管要求。
3.本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 海南空港开发产业集团有限公司 | 160,255.8645 | 160,255.8645 | 31.9305% |
| 海南航空控股股份有限公司 | 341,633.5388 | 341,633.5388 | 68.0695% |
| 共计： | 501,889.4033 | 501,889.4033 | 100% |
4.工商变更登记及股东名册更新
（1）目标公司应于增资入账后2个月内，在主管市场监督管理部门完成与本次增资相关的工商变更登记、章程修订备案等手续。
（2）目标公司应于增资入账后5个工作日内向增资方提供更新后的股东名册及出资证明书。
（三）生效及期限
本合同应于签署之日生效并持续有效，除非依下述终止条件提前终止。
（四）终止
1.在本次增资交割前，经过各方的一致书面同意可终止本合同并放弃本合同拟议的交易。
2.如果本合同根据上述规定终止，本合同应终止并不再具有法律效力，除一方违反本合同引起的任何责任外，任何一方均不就本合同的终止对任何其他方负有任何责
任，但保密条款、违约责任条款、终止的效力条款、通知条款、适用的法律条款和争议的解决将不因本合同的终止而失效。
五、本次投资对公司的影响本次增资有利于海航技术获得充足的营运资金，保障企业开展生产经营活动。有利于改善公司的财务状况，降低资产负债率，提升企业的信用评级，从而获得更多金融机构支持。本次增资后，海航控股与海南空港持有海航技术股权比例不变，海航技术仍为公司控股子公司。本次交易预计将对公司未来的发展产生积极影响。
六、风险提示本次增资尚需公司股东大会批准，海南空港开展本次交易需符合香港法律法规及监管要求，交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二五年六月七日