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北京德恒律师事务所 关于海南航空控股股份有限公司本次
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于海南航空控股股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形
之专项核查意见
德恒01F20250170-02号致：海南航空控股股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“海航控股”）签订的《专项法律服务协议》，接收贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所就本次重组相关事项进行核查，并出具本专项核查意见。除本专项核查意见另有说明的情形外，本所在《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见》（德恒01F20250170-01号）中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本专项核查意见。本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、海航控股上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情况根据海航控股历年年度报告等公开披露文件，并经本所律师登录上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查阅上市公司“监管信息公开”“承诺事项及履行情况”等信息，自海航控股上市之日起至本核查意见出具之日，海航控股
北京德恒律师事务所 关于海南航空控股股份有限公司本次
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 其他 | 天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司、西部航空有限责任公司、海口恒禾电子科技有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司、海航货运有限公司、海航航空集团有限公司、海南方大航空发展有限公司 | 近年来，在新冠肺炎疫情、国际地缘冲突等多方面因素影响下，民航业发展遭受了巨大冲击。2024年，虽然国内民航客运市场得到复苏和发展，但相关主体因刚刚经历破产重整，同时完成了2024年年度重整留债还本付息，生产经营依旧面临较大的压力，现金流仍旧相对紧张。2024年1月1日至2024年12月31日，天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司、西部航空有限责任公司、海口恒禾电子科技有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司、海航货运有限公司分别增加应付海航控股及并表单位生产经营性款项12.94亿元、13.26亿元、2.11亿元、3.53亿元、0.25亿元、0.17亿元、0.83亿元、6.21亿元、8.31亿元。对于该欠款，承诺方郑重承诺如下：“我公司将于2025年12月31日前偿还上述欠款的15%；于2026年12月31日前偿还25%；剩余60%的款项于2027年12月31日前，陆续偿还完毕。如我司不能按上述承诺之付款安排在规定时间内支付相应金额，我司将按照实际未付金额和实际延迟付款天数按照日利率0.012%向贵公司支付罚息（如原协议中约定的逾期利息/罚息比本协议约定利率高的，按原协议约定执行）。” 海南方大航空发展有限公司、海航航空集团有限公司就上述九家公司的还款承诺出具担保承诺函，具体承诺如下： “一、本公司就此承诺事项已履行必要的内部决策审议程序，以确保本次承诺事项真实、有效。 二、本公司将采取一切必要措施以促使九家公司严格履行其在还款承诺项下的各项义务。 三、前述九家公司无法如期履行承诺的还款事项时，本公司将向该等企业提供必要的支持和协助措施，以协助九家公司取得足够的资金，如果九家公司无法如期足额偿还上述欠款，本公司同意为上述债务提供连带责任保证并承诺出资代为向贵公司及并表子公司偿还相关款项，保证期间为该九家公司履行债务期限届满之日起三年，本承诺自作出之日起生效。” | 2025年4月 | 3年 | 正常履行 |
| 2 | 其他 | 天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、海口恒禾电子科技有限公司、金鹿（北 | 在新冠肺炎疫情、国际地缘冲突等多方面因素影响下，民航业发展遭受了巨大冲击。2023年虽然国内民航客运市场得到复苏和发展，但相关主体受原海航集团破产重整及新冠疫情的影响，生产经营依旧面临较大的压力，现金流仍旧相对紧张。2023年1月1日至2023年12月31日，天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、海口恒禾电子科技有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司增加应付公司生产经营性款项12.61亿元、15.81亿元、2.11亿元、3.27亿元、0.38亿元、0.1亿元、1.26亿元、6.24亿元；截至2023年12月31日海航货运有限公司应付公司货运款等生产经营性款项8.44亿元。 | 2024年4月 | 3年 | 正常履行 |
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司、海航货运有限公司 | 对于该款项，承诺方郑重承诺如下： 在公司经营不存在重大不利影响的不可抗力因素下，我公司将于2024年12月31日前偿还上述欠款的10%；于2025年12月31日前偿还20%；剩余70%的款项于2026年12月31日前，陆续偿还完毕。所支付款项按账龄长短的顺序依次核销。 如我司不能按上述承诺之付款安排在规定时间内支付相应金额，我司将按照实际未付金额和实际延迟付款天数按照日利率0.012%向贵公司支付罚息（如原协议中约定的逾期利息/罚息比本协议约定利率高的，按原协议约定执行）。 海航航空集团有限公司将积极敦促相关企业履行其对海南航空控股股份有限公司的承诺事项。同时，海航航空集团有限公司已向相关主体出具承诺：为保障你公司承诺如约履行，海航航空集团有限公司承诺，当你公司无法如期履行承诺的还款事项时，我公司将提供流动性支持，帮助你公司履行承诺事项。 | |||||
| 3 | 其他 | 天津航空有限责任公司（申万菱信资产鑫航1号单一资产管理计划）、天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、海口恒禾电子科技有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司、海航航空集团有限公司 | 受新冠肺炎疫情反复冲击，民航面临前所未有的困难局面，民航运输生产跌入低谷，加之国际油价大幅攀升和人民币兑美元汇率贬值等因素影响，且我司刚经历破产重整，生产经营面临巨大压力，经营性现金流紧张。2022年7月1日至2022年12月31日天津航空有限责任公司（申万菱信资产鑫航1号单一资产管理计划）、天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、海口恒禾电子科技有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司累计应付海航控股生产经营性款项分别为人民币5.80亿元、4.08亿元、2.27亿元、0.80亿元、1.19亿元、0.46亿元、0.06亿元、0.23亿元。 对于该款项，承诺方郑重承诺如下： 在疫情总体平稳，且对公司经营不存在重大不利影响的不可抗力因素下，我公司将于2023年12月31日前偿还10%；于2024年12月31日前偿还20%；我公司将积极推行复工复产，提升经营效率，剩余70%的款项于2025年12月31日前，陆续偿还完毕。 如我司不能按上述承诺之付款安排在规定时间内支付相应金额，我司将按照实际未付金额和实际延迟付款天数按照日利率0.012%向贵公司支付罚息(如原协议中约定的逾期利息/罚息比本协议约定利率高的，按原协议约定执行)。 截至2022年12月31日，大新华航空有限公司增加应付海南航空控股股份有限公司信托收益权、维修费等款项，共计人民币1.61亿元，其中2022年7月1日至2022年12月31日金额1.17亿元。 | 2023年3月 | 3年 | 正常履行 |
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 对于该款项，大新华航空有限公司郑重承诺如下： 在疫情总体平稳，且对公司经营不存在重大不利影响的不可抗力因素下，我公司将于2023年12月31日前偿还10%；于2024年12月31日前偿还20%;我公司将积极推行复工复产，提升经营效率，剩余70%的款项于2025年12月31日前，陆续偿还完毕，所支付款项按账龄长短的顺序依次核销。如我司不能按上述承诺之付款安排在规定时间内支付相应金额，我司将按照实际未付金额和实际延迟付款天数按照日利率0.012%向贵公司支付罚息(如原协议中约定的逾期利息/罚息比本协议约定利率高的，按原协议约定执行)。 海航航空集团有限公司将积极敦促相关企业履行其对海航控股的承诺事项。同时，海航航空集团有限公司已向相关企业出具承诺:为保障你公司承诺如约履行，海航航空集团有限公司承诺，当你公司无法如期履行承诺的还款事项时，我公司将提供流动性支持，帮助你公司履行承诺事项。 | ||||||
| 4 | 股份限售 | 瀚巍投资 | 认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购的非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。认购人所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 | 2022年8月 | 3年 | 正常履行 |
| 5 | 其他 | 瀚巍投资 | 1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2022年8月 | 长期 | 正常履行 |
| 6 | 其他 | 天津航空有限责任公司（申万菱信资产鑫航1号单一资产管理计划）、天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、海口恒禾电子科技有限公 | 2022年上半年，民航面临前所未有的困难局面，民航运输生产跌入低谷，加之国际油价大幅攀升和人民币兑美元汇率贬值等因素影响，且承诺方刚经历破产重整，生产经营面临巨大压力，经营性现金流紧张。截至2022年6月30日，天津航空有限责任公司（申万菱信资产鑫航1号单一资产管理计划）、天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、海口恒禾电子科技有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、海航航空集团有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司累计应付海航控股生产经营性款项分别为人民币35.62亿元、15.94亿元、13.73亿元、5.44亿元、2.96亿元、0.68亿元、0.58亿元、2.98亿元、0.33亿元、2.59亿元。对于该欠款，承诺方郑重承诺如下： 在对公司经营不存在重大不利影响的不可抗力因素下，我公司将于2022年12月31日前偿还10%；于2023年12月31日前偿还20%；我公司将积极推行复工复产，提升经营效率，剩余70%的款项于2024年12月31日前，陆续偿还完毕，所支付款项按账龄长短的顺序依次核销。如我司不能按上述承诺之付款安排在规定时 | 2022年8月 | 3年 | 履行完毕 |
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 司、金鹿（北京）公务航空有限公司、海航航空集团有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司 | 间内支付相应金额，我司将按照实际未付金额和实际延迟付款天数按照日利率0.012%向贵公司支付罚息（如原协议中约定的逾期利息/罚息比本协议约定利率高的，按原协议约定执行）。 海航航空集团有限公司将积极敦促相关企业履行其对海航控股的承诺事项。同时，海航航空集团有限公司已向相关企业出具承诺:为保障你公司承诺如约履行，海航航空集团有限公司承诺，当你公司无法如期履行承诺的还款事项时，我公司将提供流动性支持，帮助你公司履行承诺事项。 | |||||
| 7 | 其他 | 方威 | 1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2022年8月 | 长期 | 正常履行 |
| 8 | 其他 | 公司董事、高级管理人员的承诺 | 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.承诺对职务消费行为进行约束； 3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2022年8月 | 长期 | 正常履行 |
| 9 | 其他 | 方威 | 1.本次非公开发行股票的定价基准日为海航控股关于本次非公开发行的董事会决议公告日，即2022年8月12日。2022年7月29日，大新华航空与瀚巍投资签署股份转让协议，大新华航空将持有的574,028,176股发行人股份转让给瀚巍投资，本次转让系在本人控制的不同主体之间进行，本次转让后本人及本人控制的主体合计持有的发行人股票数量不发生变化。 2.除上述情形外，本人及本人控制的关联方自本次非公开发行定价基准日前六个月至本声明与承诺出具日不 | 2022年11月 | 定增发行完成后6个月 | 履行完毕 |
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| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 存在减持发行人股票的情形，自本声明与承诺出具日至发行完成后的六个月内不存在向本人及本人控制的企业以外的第三方出售或以其它方式减持所持有的发行人股票的计划。 3.本人承诺：本人及本人控制的关联方自本次非公开发行的定价基准日至发行完成后的六个月内不会向本人及本人控制的企业以外的第三方出售或以其它方式减持所持有的发行人股票，不会违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。如本人或本人控制的关联方未履行上述承诺，因减持股票所得收益（如有）全部归发行人所有，本人愿意依法承担因此产生的法律责任。 | ||||||
| 10 | 解决同业竞争 | 海南方大航空发展有限公司 | 1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。 2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。 3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入上市公司前，不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。 4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。 | 2021年12月 | 长期 | 正常履行 |
| 11 | 股份限售 | 海南方大航空发展有限公司 | 转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次投资后，信息披露义务人因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 | 2021年12月 | 3年 | 履行完毕 |
| 12 | 其他 | 海南方大航空发展有限公司 | （一）保证人员独立 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的 | 2021年12月 | 长期 | 正常履行 |
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| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 （二）保证资产独立完整 本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 （三）保证财务独立 1.保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度； 2.保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户； 3.保证不干涉上市公司依法独立纳税； 4.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。 （四）保证机构独立 本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。 （五）保证业务独立 1.保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 | ||||||
| 13 | 其他 | 海南方大航空发展有限公司 | 1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2.本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 | 2021年12月 | 长期 | 正常履行 |
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| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 3.在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||||
| 14 | 其他承诺 | 大新华航空有限公司 | 1、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。 3、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | 2018年06月 | 长期 | 因重组事项终止，承诺已失效 |
| 15 | 其他承诺 | 大新华航空有限公司 | 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及下属全资或控股子公司（不包括海航控股及其附属企业）在与海航控股进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和海航控股公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与海航控股之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损海航控股及其他股东利益的关联交易。 | 2018年06月 | 长期 | 因重组事项终止，承诺已失效 |
| 16 | 其他承诺 | 海航集团西南总部有限公司 | 1、任何情形下，承诺人均不会滥用股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。3、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。6、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、若承诺人违反上述承诺，将在上市公 | 2018年06月 | 长期 | 因重组事项终止，承诺已失效 |
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| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | ||||||
| 17 | 其他承诺 | 天津创鑫投资合伙企业(有限合伙) | 1、任何情形下，承诺人均不会滥用股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。3、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。6、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | 2018年6月 | 长期 | 因重组事项终止，承诺已失效 |
| 18 | 其他承诺 | 海航航空集团有限公司 | 1、任何情形下，承诺人均不会滥用股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。3、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。6、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | 2018年06月 | 长期 | 因重组事项终止，承诺已失效 |
| 19 | 其他承诺 | 长江租赁有限公司 | 1、任何情形下，承诺人均不会滥用股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。3、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、承诺人将尽责促 | 2018年06月 | 长期 | 因重组事项终止，承诺已失效 |
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。6、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | ||||||
| 20 | 其他承诺 | 海航集团有限公司 | 1、任何情形下，承诺人均不会滥用股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。3、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。6、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | 2018年06月 | 长期 | 因重组事项终止，承诺已失效 |
| 21 | 股份限售、股份锁定承诺 | 大新华航空有限公司 | 1、本公司及一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在通过二级市场实施股份减持的计划。2、上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | 2018年06月 | 长期 | 因重组事项终止，承诺已失效 |
| 22 | 股份限售、股份锁定承诺 | 天津燕山投资管理有限公司 | 一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少6个月。三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进行修订并予执行。四、本承诺函 | 2018年06月 | 长期 | 因重组事项终止，承诺已失效 |
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。 | ||||||
| 23 | 股份限售、股份锁定承诺 | 海航集团西南总部有限公司 | 一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司60.00%股权所获得上市公司的578,908,634股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。 | 2018年06月 | 长期 | 因重组事项终止，承诺已失效 |
| 24 | 股份限售、股份锁定承诺 | 天津创鑫投资合伙企业(有限合伙) | 一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司29.72%股权所获得上市公司的791,352,367股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。 | 2018年06月 | 长期 | 因重组事项终止，承诺已失效 |
| 25 | 股份限售、股份锁定 | 海航航空集团有限公司 | 一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权所获得上市公司的1,069,492,557股、167,051,855股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。二、本承诺人因上市公司发行股份购买HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited 59.93%股份取得上市公司的751,542,250股股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：1、第一期：根据审计机构出具的HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited2018度、2019年度 | 2018年06月 | 长期 | 因重组事项终止，承诺已失效 |
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 及2020年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司14.67%的股份即110,227,925股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；2、第二期：根据审计机构出具的HNA Aviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited 2021年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司37.09%的股份即278,722,896股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；3、第三期：根据审计机构出具的HNA Aviation（HongKong） Technics Holding Co., Limited 2022年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司48.25%的股份即362,591,429股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满，《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。四、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。 | ||||||
| 26 | 其他 | 大新华航空有限公司 | 1、2015年7月10日、7月11日、7月14日和7月15日，海南航空先后披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》【编号：临2015-055】、《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的更正公告》【编号：临2015-057】、《关于维护公司股价稳定的公告》【编号：临2015-059】和《海南航空股份有限公司关于公司控股股东增持公司股票的公告》【编号：临2015-060】，承诺大新华航空计划在未来6个月内（自首次增持日起算）通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%，并承诺在增持计划实施期间及增持计划完成后的6个月内不减持其所持有的公司股份。 2、2016年1月14日，海南航空发布《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划实施完毕的公告》，承诺：大新华航空承诺在增持期间及增持完成后6个月内不减持其所持有的公司股份。大新华航空严格履行 | 2016年1月 | 6个月 | 履行完毕 |
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 该承诺，在本次增持计划实施期间未减持其持有的公司股份。 | ||||||
| 27 | 其他 | 海航集团有限公司 | 2015年12月23日海航集团就海南航空存放于海航财务公司的存款作出承诺： 1、鉴于海航财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，海南航空在海航财务公司的相关存款业务具有安全性。在后续运营过程中，海航财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作。 2、鉴于海南航空在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于海航集团，海航集团将继续确保海南航空所有存放于海航财务公司存款的独立和安全，充分尊重海南航空的经营自主权，在符合中国银行业监督管理委员会相关规定的条件，并履行相关法律法规及《海南航空股份有限公司章程》规定的内部程序后，由海南航空根据业务开展的实际需要随时支取使用，且不受任何限制。 3、本公司将认真行使股东权利、切实履行股东义务，加强对海南航空落实《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》情况的监督，防范海南航空在海航财务公司的存款风险。如果海南航空在海航财务公司存款出现风险，本公司将积极协助海南航空按照风险处置预案回收资金，确保存款资金安全。 | 2015年12月 | 长期 | 因破产重整事项引入新的战略投资者，该承诺已失效 |
| 28 | 解决同业竞争 | 海航集团有限公司 | 2015年6月26日，海南航空第七届董事会第四十次会议审议通过《关于延长公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的报告》，此次海航集团有限公司只是对承诺履行期限进行了延长，承诺内容未变，变更后的海航集团承诺如下： 1、为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航集团将其直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空以及将其间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方之前，继续委托海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。 2、根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次变更承诺获得股东大会审议通过之日起24个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空，将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜，以解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形。 | 2015年6月 | 长期 | 因破产重整事项引入新的战略投资者，该承诺已失效 |
重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 29 | 股份增持相关承诺 | 大新华航空有限公司 | 1，大新华航空及其一致行动人计划在未来6个月内（自首次增持日起算）通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。2，大新华航空及其一致行动人承诺，在本次增持计划实施期间及本次增持计划完成后的6个月内不减持其所持有的公司股份。 | 2015年07月 | 1年 | 履行完成 |
| 30 | 其他承诺 | 海航集团有限公司 | 海航集团有限公司保证海南航空所有存放于财务公司存款的独立和安全，且在符合银监会相关规定的条件下，海南航空可以随时支取使用，不受任何限制。 | 2009年10月 | 长期 | 因破产重整事项引入新的战略投资者，该承诺已失效 |
| 31 | 解决同业竞争 | 海航集团有限公司 | 为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团承诺如下：为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空2012年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜；根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、香港航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空。 | 2012年04月 | 长期 | 因破产重整事项引入新的战略投资者，该承诺已失效 |
| 32 | 关于同业竞争的承诺 | 海航集团有限公司 | 为避免并有效解决海航集团与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，公司于2021年8月30日、2021年9月17日召开第九届董事会第十六次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空、西部航空）承诺履行期限的报告》,将原承诺履行期限延期至海航控股股东大会审议通过之日起24个月。延长期限后的承诺具体如下： 1.为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。 2.根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。 3.于本承诺到期前通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空股权注 | 2012年04月 | 长期 | 因破产重整事项引入新的战略投资者，该承诺已失效 |
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| 序号 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 入海航控股，或将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空控制权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除西部航空、首都航空股权托管事宜。 | ||||||
| 33 | 关于同业竞争的承诺 | 大新华航空有限公司 | 为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，大新华航空承诺如下：⑴为了满足上市公司的规范要求，大新华航空承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空2012年中报披露前完成海南航空对大新华航空航空运输业务以及大新华航空持有的云南祥鹏航空有限责任公司股权的托管事宜。⑵根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将大新华航空持有的云南祥鹏航空有限责任公司全部股权注入海南航空。⑶为彻底解决未来可能存在的同业竞争问题，自本次非公开发行实施之日起60个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，将大新华航空所有航空业务适时注入海南航空。 | 2012年04月 | 60个月 | 已完成 |
| 34 | 股改承诺 | 大新华航空有限公司 | 大新华航空有限公司承诺，自获得上市流通权之日起，其持有的海南航空股份在36个月内不通过证券交易所挂牌转让。 | 2006年6月 | 股份流通后36个月 | 履行完毕 |
| 35 | 其他对公司中小股东所作承诺 | 海航酒店控股集团有限公司、东海航集团有限公司 | 2008年12月公司以172834.792万元价格受让扬子江地产集团有限公司持有的北京科航65%股权和海航酒店控股集团有限公司持有的科航公司30%股权。2009年4月，转让方海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司控股股东海航集团有限公司作出承诺：北京科航09年净利润如果无法达到预测的8169万元，海航集团将按权益比例以现金方式补足净利润差额部分。 | 2009年4月 | - | 履行完毕 |
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经核查，本所律师认为，海航控股及相关主体上述公开承诺已履行完毕或在履行中，不存在不规范承诺；除在履行中承诺外，无承诺未履行或未履行完毕情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南航空控股股份有限公司截至2022年12月31日止控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字(2023)第0986号）、《海南航空控股股份有限公司截至2023年12月31日止控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字(2024)第0786号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南航空控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2025]第1-04288），以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《财务报表审计报告》（普华永道中天审字(2023)第10062号）、《财务报表审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10062号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南航空控股股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第1-04486号）、海航控股独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见，并经本所律师登录中国证监会、中国证监会海南监管局、上交所等证券监管机构网站进行查询，取得海南证监局出具的关于上市公司的诚信档案，海航控股最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
据此，本所律师认为，海航控股2022-2024不存在被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
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人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据海航控股最近三年的公告文件，并经本所律师登录中国证监会网站、中国证监会海南监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站进行查询，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况如下：
1、行政处罚、刑事处罚
| 序号 | 主体 | 类型 | 时间 | 文书名称及编号 | 具体内容 |
| 1 | 海南航空控股股份有限公司、谢皓明、徐军、刘位精、陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、马志敏、李晓峰、孙栋、张鸿清 | 行政处罚 | 2023-10-25 | 中国证监会行政处罚决定书（海航控股及相关责任人员）〔2023〕72号 | 海航控股定期报告存在重大遗漏、未按规定披露临时报告，上述行为违反了2005年《证券法》相关规定。对海航控股违规披露非经营性关联交易事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，孙栋、张鸿清是其他直接责任人员；对海航控股违规披露担保事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、马志敏、李晓峰、孙栋、张鸿清是其他直接责任人员。中国证监会对海南航空控股股份有限公司给予警告；对徐军、刘位精、马志敏、陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、李晓峰、张鸿清、谢皓明、孙栋给予警告。 |
| 2 | 海南航空控股股份有限公司、谢皓明、徐军、刘位精、陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、马志敏、李晓峰、孙栋、张鸿清 | 行政处罚 | 2022-08-25 | 中国证监会行政处罚决定书（海航控股及11名责任人员）〔2022〕46号 | 海航控股未按规定披露非经营性关联交易、未按规定披露关联担保，上述行为违反了2005年《证券法》。对海航控股违规披露非经营性关联交易及资金占用事项的违法行为,谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员,孙栋、张鸿清是其他直接责任人员;对海航控股违规披露担保事项的违法行为,谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员,陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、马志敏、李晓峰、孙栋、张鸿清是其他直接责任人员。根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会对海南航空控股股份有限公司给予警告,并处以200万元罚款;对徐军给予警告,并处以70万元罚款;对刘位精、陈明、张志刚、马志敏、李晓峰、张鸿清、赵国刚、萧飞给予警告,并分别处以50万元罚款。根据《证券法》第一百九十七条第一款的规定,中国证监会对对海南航空控股股份有限公司给予警告,并处以100万元罚款，对徐军给予警告,并处以30万元罚款；对徐军给予警告,并处以30万元罚款，对刘位精、李晓 |
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重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
截至本核查意见出具之日，上述被处罚人员均已不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
2、交易所监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
峰、张鸿清给予警告,并分别处以20万元罚款。根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,中国证监会对谢皓明给予警告,并处以25万元罚款;对孙栋给予警告,并处以20万元罚款。序号
| 序号 | 主体 | 类型 | 时间 | 文书名称及编号 | 具体内容 |
| 1 | 上市公司,时任董监高 | 公开谴责 | 2022-09-02 | 上交所《关于对海南航空控股股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2022〕117号） | 海南航空控股股份有限公司未按规定披露非经营性关联交易和关联担保。违反了《证券法（2005修订）》，《证券法（2019修订）》，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》，《关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年）》，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式（2016年）》，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》（2016年）第二条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》等有关规定。上海证券交易所对时任董事、监事、高级管理人员徐军，刘位精，马志敏，陈明，张志刚，赵国刚、萧飞，李晓峰，张鸿清，谢皓明，孙栋予以公开谴责。 |
除上述事项外，截至本核查意见出具日，海航控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。
综上所述，本所律师认为：自海航控股上市以来至本核查意见出具日，海航控股不存在不规范承诺的情形；除正常履行中的承诺外，海航控股不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形；海航控股最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形；除本核查意见已披露的情
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况外，海航控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度、2023年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的普华永道中天审字（2023）第10062号、普华永道中天审字（2024）第10062号审计报告。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：海航控股2022年度、2023年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海航控股2022年12月31日、2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度、2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的大信审字[2025]第1-04486号审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：海航控股2024年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海航控股2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
综上，本所律师认为上市公司最近三年业绩具备真实性、会计处理具备合规性。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
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重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和大信会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告；查阅了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》（普华永道中天特审字（2023）第0986号、普华永道中天特审字（2024）第0786号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2025]第1-04288号）；查阅了普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海南航空控股股份有限公司内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第0982号、普华永道中天特审字（2024）第0784号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南航空控股股份有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2025]第1-04487号）；查阅了上市公司最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在重大方面符合企业会计准则规定。。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2022年度至2024年度，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如下：
1、会计政策变更
（1）2022年度
财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》，并于2022年及2023年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》及《企业会计准则实施问答》等文件，海航控股已采用上述通知和实施问答编制2022年度财务报表，上述修订对海航控股财务报表无重大影响。
（2）2023年度
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财政部于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》。海航控股自2021年1月1日起执行新租赁准则，并以净额方式确认与租赁负债和使用权资产的暂时性差异有关的递延所得税。自2023年1月1日起，海航控股执行解释16号中有关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，且针对上述交易产生的等额可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异，分别确认递延所得税资产和递延所得税负债，并在附注中分别披露，2022年12月31日相关附注披露已相应调整。执行解释16号的上述规定对海航控股2022年度当期损益、2022年1月1日和2022年12月31日的各报表项目均无影响。
海航控股最近三年内除上述会计政策变更外，未发生其他会计政策变更。
2、会计估计变更
海航控股最近三年不存在会计差错更正或会计估计变更情形。
经核查，本所律师认为上市公司最近三年不存在利用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正，对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
海航控股最近三年的应收账款、其他应收款、存货和商誉的资产减值准备期末余额情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款坏账准备 | 477,537 | 511,348 | 443,198 |
| 其他应收款坏账准备 | 2,995,248 | 3,358,466 | 3,585,713 |
| 存货跌价准备 | |||
| 商誉减值准备 |
经核查，本所律师认为，公司最近三年的应收账款、存货和商誉均按照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备，最近三年的会计政策保持一致，资产减值计提符合相关企业会计准则的规定。
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四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系上市公司支付现金购买资产，不涉及置出资产情形。
（以下无正文）