股票代码：600198 股票简称：*ST大唐 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
| 交易对方 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 电信科学技术研究院有限公司 |
| 大唐电信科技产业控股有限公司 | |
| 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | |
| 北京金融街资本运营中心 | |
| 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金认购方 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案概述 ...... 9
二、标的资产预估作价情况 ...... 9
三、本次重组交易对方及对价支付方式 ...... 10
四、本次交易的性质 ...... 10
五、发行股份购买资产的情况 ...... 11
六、募集配套资金 ...... 16
七、盈利承诺及业绩补偿 ...... 18
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 19
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 21
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 40
十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 40
十三、本次重组对投资者权益保护的安排 ...... 40
重大风险提示 ...... 43
一、与本次交易相关的风险 ...... 43
二、与交易标的相关的风险 ...... 45
三、其他风险 ...... 48
第一节 本次交易概况 ...... 49
一、本次交易的背景和目的 ...... 49
二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 50
三、本次交易的具体方案 ...... 51
四、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 59
五、盈利承诺及业绩补偿 ...... 59
六、本次交易的性质 ...... 59
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 61
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/ 大唐电信 | 指 | 大唐电信科技股份有限公司 |
| 交易标的/标的公司/标的资产/大唐联诚/目标公司 | 指 | 大唐联诚信息系统技术有限公司 |
| 电信科研院 | 指 | 电信科学技术研究院有限公司及其前身电信科学技术研究院 |
| 中国信科集团 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 大唐控股 | 指 | 大唐电信科技产业控股有限公司 |
| 中信科移动基金 | 指 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 金融街资本 | 指 | 北京金融街资本运营中心 |
| 天津益诚 | 指 | 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津乾诚 | 指 | 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津首诚 | 指 | 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津军诚 | 指 | 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津信科通 | 指 | 天津信科通信息系统有限公司 |
| 宸芯科技 | 指 | 宸芯科技有限公司 |
| 辰芯科技 | 指 | 辰芯科技有限公司 |
| 联芯科技 | 指 | 联芯科技有限公司 |
| 大唐恩智浦 | 指 | 大唐恩智浦半导体有限公司 |
| 恩智浦 | 指 | 恩智浦有限公司 |
| 江苏安防 | 指 | 江苏安防科技有限公司 |
| 徐州汽车基金 | 指 | 徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙) |
| 徐州智安基金 | 指 | 徐州智安产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 成都线缆 | 指 | 成都大唐线缆有限公司 |
| 烽火通信 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司 |
| 大唐半导体 | 指 | 大唐半导体设计有限公司 |
| 本次交易、本次 重组、本次重大 资产重组 | 指 | 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟发行股份购买大唐联诚100%股权。 |
| 本预案 | 指 | 《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书（草案）、重组报告书 | 指 | 《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 我国、中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 4G | 指 | 第四代的移动信息系统的简称。通过采用正交多任务分频技术(OFDM)等技术，网络速度高达100Mbps，可实现话音、数据、视频的快速传输。 |
| 5G | 指 | 第五代的移动信息系统的简称。采用了大规模天线和先进编码等技术，网络速度最高可达10Gbps，支持大带宽、多连接和低延迟三种应用场景。 |
| 宽带移动通信系统 | 指 | 通过将移动终端接入基站实现宽带通信的一种方式，可实现移动用户与固定点用户之间或移动用户之间的话音、数据和视频业务。 |
| 通信波形 | 指 | 通信信号的形状和形式，是通信用无线电波的相应物理量在时间或空间上分布情况的曲线图形。 |
| 烽火科技集团 | 指 | 烽火科技集团有限公司 |
| 烽火创投 | 指 | 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 |
| 烽火投资 | 指 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 |
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向电信科研院、大唐控股、中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及天津军诚发行股份购买其持有的大唐联诚100%股权。
（二）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金99,999.999656万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报
告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组交易对方为电信科研院、大唐控股、中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚。本次交易拟采用发行股份支付交易对价，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，本次购买资产交易中对各交易对方的股份支付比例和支付数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，电信科研院直接持有本公司17.15%股份，通过全资子公司大唐控股间接控制本公司16.79%股份，为本公司控股股东。根据《上市规则》，电信科研院为本公司关联法人。公司向电信科研院及其全资控股的子公司大唐控股发行股份购买其持有的大唐联诚59.87%股权，构成关联交易。
中信科移动基金为公司控股股东电信科研院的控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，为本公司关联方，公司向中信科移动基金发行股份购买其持有的大唐联诚21.08%股权，构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司控股股东的控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表
决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.54 | 5.886 |
| 前60个交易日 | 6.49 | 5.841 |
| 前120个交易日 | 8.60 | 7.740 |
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中:
P0 为调整前有效的发行价格P1 为调整后有效的发行价格D 为该次每股派发现金股利N 为该次送股率或转增股本率。K 为配股率A 为配股价
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的资产的交易价格与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至
股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司就本次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚和天津军诚通过本次交易取得上市公司股份时：如持续持有标的公司股权时间不足12个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；如持续持有标的公司股权时间已满12个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由电信科研院及大唐控股承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为5.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K）/(1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
P0 为调整前有效的发行价格P1 为调整后有效的发行价格D 为该次每股派发现金股利N 为该次送股率或转增股本率。K 为配股率A 为配股价在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为99,999.999656万元。中国信科集团认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：
中国信科集团认购的本次非公开发行A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行A股股票的认购数量为190,839,694股，募集配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
5、股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于投入上市公司新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目、补充上市公司流动资金及偿还债务。募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
七、盈利承诺及业绩补偿
本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由上市公司与电信科研院、大唐控股根据《重组办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易召开董事会并审议上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或
当日签署相关协议正式约定。如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，大唐联诚预计将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021年5月10日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2021年5月7日，电信科研院履行了内部决策程序。2021年5月7日，大唐控股履行了内部决策程序。2021年4月30日，中信科移动基金履行了内部决策程序。2021年5月7日，结构调整基金履行了内部决策程序。2021年5月8日，金融街资本履行了内部决策程序。2021年5月7日，天津益诚履行了内部决策程序。2021年5月7日，天津乾诚履行了内部决策程序。2021年5月7日，天津首诚履行了内部决策程序。2021年5月7日，天津军诚履行了内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估报告尚需经有权国资部门备案；
2、本次重组尚需经国务院国资委批复；
3、本次重组尚需经国防科工局批复；
4、本次重组尚需经上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
5、本次重组尚需经中国信科集团董事会审议通过；
6、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
7、本次重组尚需经大唐联诚股东会审议通过；
8、本次重组尚需经中国证监会核准；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。在本次重组未取得以上批复、核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批复、核准以及获得上述批复、核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 大唐电信 | 关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 | “1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。” |
| 大唐电信董事、监事、高级管理人员 | 关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 | “1、本人承诺及时向大唐电信及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为。 4、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在大唐电信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 |
| 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” | ||
| 大唐电信及董事、监事、高级管理人员 | 关于守法和诚信情况的承诺函 | “1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形。 5、本公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，且最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。” |
| 大唐电信及董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | “1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 |
| 形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。” | ||
| 大唐电信董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在减持计划的承诺函 | “1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” |
| 大唐电信及董事、监事、高级管理人员 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容真实、准确、完整的承诺函 | “一、本公司/本人承诺并保证本次交易预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。” |
| 中国信科集团 | 关于股份锁定期的承诺函 | “1、本公司就大唐电信本次非公开发行股份募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让； 2、限售期内，本公司如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定； 3、本公司因本次交易认购的大唐电信的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。” |
| 中国信科集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | “1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” |
| 中国信科集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | “1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。 2、本公司在间接控股大唐电信期间，将不会以借款、代 |
| 偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其控制地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” | ||
| 中国信科集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | “本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的，本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 中国信科集团 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺及时向大唐电信和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向大唐电信和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为。 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 中国信科集团 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 内容真实、准确、完整的承诺函 | “一、本公司承诺并保证本次交易预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。” |
| 中国信科集团及董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | “1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。” |
| 电信科研院、大唐控股 | 关于股份锁定期的承诺函 | “1、本公司/本企业通过本次交易取得的大唐电信的股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。如未来本公司/本企业还需承担业绩承诺及补偿义务，本公司/本企业所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。 2、限售期内，本公司/本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司/本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本次交易完成后6个月内如大唐电信股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业在本次交易中取得的大唐电信的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 6、如本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。” |
| 电信科 | 关于不存 | “1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持大唐电 |
| 研院 | 在股份减持计划的承诺函 | 信股份的计划。 2、本次交易过程中，自大唐电信股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持大唐电信股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” |
| 大唐控股 | 关于不存在股份减持计划的承诺函 | “1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持大唐电信股份的计划。 2、本次交易过程中，自大唐电信股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持大唐电信股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” |
| 电信科研院 | 关于避免同业竞争的承诺函 | “1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” |
| 电信科研院 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | “1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。 2、本公司在作为大唐电信控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其控制地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 电信科研院 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | “本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的，本公 |
| 司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” | ||
| 电信科研院、大唐控股 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺及时向大唐电信和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向大唐电信和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4.本公司不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行为。 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 电信科研院 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容真实、准确、完整的承诺函 | “一、本公司承诺并保证本次交易预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。” |
| 电信科研院、大唐控股 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | “1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 |
| 情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。” | ||
| 电信科研院、大唐控股 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | “1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。” |
| 电信科研院、大唐控股 | 关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 | “1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 |
| 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 电信科研院及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | “1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。” |
| 大唐控股及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。” |
| 中信科移动基金 | 关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 | “1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电 |
| 信或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 中信科移动基金 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | “1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。” |
| 中信科移动基金 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | “1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及 |
| 与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。” | ||
| 中信科移动基金 | 关于股份锁定期的承诺函 | “1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。” |
| 中信科移动基金及主要管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | “1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本企业/本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本企业/本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者造成损失的，则本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。” |
| 中信科移动基金 | 关于不存在不得参与重大资 | “本公司/本企业（含控制的机构）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产组的情形。即： |
| 产重组相关情形的承诺函 | 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。” | |
| 结构调整基金 | 关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 | “1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 结构调整基金 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | “1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。” |
| 结构调整基金 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | “1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。” |
| 结构调整基金 | 关于股份锁定期的承诺函 | “1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。” |
| 结构调 | 关于不存 | 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕 |
| 整基金及主要管理人员 | 在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本企业/本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本企业/本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者造成损失的，则本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 金融街资本 | 关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 | “1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 金融街资本 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | “1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在 |
| 任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。” | ||
| 金融街资本 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | “1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关附条件生效的交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行现阶段内部所需的全部决策程序，已获得现阶段必要的内部授权和/或批准，尚待履行本公司/本企业相关国资监管审批流程。” |
| 金融街资本 | 关于股份锁定期的承诺函 | “1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 |
| 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。” | ||
| 金融街资本及主要管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | “1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本企业/本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本企业/本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者造成损失的，则本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。” |
| 天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚 | 关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 | “1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自 |
| 愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | “1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。” |
| 天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚 | 关于具备交易主体资格的承诺函 | “1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批准。” |
| 天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军 | 关于股份锁定期的承诺函 | “1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的 |
| 诚 | 股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。” | |
| 天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚及主要管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易的承诺函 | “1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本企业/本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本企业/本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者造成损失的，则本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。” |
| 天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | “本公司/本企业（含控制的机构）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。” |
| 大唐联诚 | 关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 | “1、本公司承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存 |
| 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。” | ||
| 大唐联诚及董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规的承诺函 | “根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本次交易的目标公司，特就本次交易相关事项承诺如下： 1、本公司最近三年不存在违反工商、税务、劳动用工、社会保障及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 4、若因以上承诺内容不真实或违反以上任何承诺事项，并导致大唐电信遭受损失，本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本次交易目标公司的董事、监事、高级管理人员，特就本次交易相关事项承诺如下： 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 3、若因以上承诺内容不真实或违反以上任何承诺事项，并导致大唐电信遭受损失，本人将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 大唐联诚及董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本次交易的目标公司，本公司特就本次交易相关事项承诺如下： 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司违反上述承诺给大唐电信或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本次交易目标公司的董事、监事、高级管理人员，本人特就本次交易相关事项承诺如下： 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
3、 本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、若因本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，电信科研院及一致行动人大唐控股已出具《关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的原则性意见》，原则同意上市公司本次重组。
十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东电信科研院及其一致行动人大唐控股出具的承诺函，控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。
十三、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的
公允性发表独立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于国资监管机构的批准、国防科工局的批准、上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（六）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险
本次交易的标的资产涉及特种通信产品业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，
公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（七）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟购买资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司重组报告书中予以披露。根据各方签署的《大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》，如大唐联诚的股东与上市公司未能就交易价格达成一致的，本次交易存在终止的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）技术风险
1、产品研发风险
标的公司所处的特种通信行业属于技术密集型行业，技术更新及产品迭代较快，面向客户的型号研制需经过严格的试验和检验程序，研制生命周期长，产品研发先期投入较大。若标的公司未来研制的新产品未通过型号鉴定并最终定型，或新产品的研发周期太长，又或带来的收益不能消化投入的研发费用，持续的高研发投入则会削弱标的公司的盈利能力，对标的公司经营业绩造成不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
标的公司所处行业为技术密集型，核心技术人员的稳定对其技术创新、保持业绩增长具有重要意义，虽然大唐联诚已通过股权激励等方式凝聚团队，但随着行业的快速发展，行业内竞争加剧，对技术人才的争夺将更加激烈。若未来标的公司的部分核心技术人员流失，将会对其生产经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、生产经营资质到期后不能续期的风险
标的公司所处的特种通信领域，需具备相应的资质才能开展研发、生产和销售。目前，大唐联诚已具备研发、生产和销售现有产品及服务的相关资质证书，上述资质到期后，大唐联诚将根据相关规定申请续期。但是，存在上述资质到期后未能及时续期或者申请续期未通过的风险，这将会对大唐联诚的生产经营造成不利影响。
2、产业政策风险
标的公司所处的特种通信领域，受国防政策的影响较大。近年来，我国在国防科技领域的投入不断增加，政策支持力度不断提升，但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将会对其经营造成不利影响。
3、市场竞争加剧风险
大唐联诚的主营业务为立足特种通信领域，依托3G/4G/5G无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案。大唐联诚提供的产品和技术服务属于特种通信行业范畴。
近年来，国家先后颁布一系列鼓励性政策，支持优势民营企业进入国防信息化相关产业链条。未来，特种通信行业的市场竞争将会日趋激烈，若标的公司不能保持持续研发能力、扩大经营规模，不能准确把握市场需求变化趋势并及时调整市场竞争策略，则难以保持市场竞争力，市场竞争地位也会被削弱，市场份额相应下降，会对其经营业绩造成不利影响。
4、产品质量控制风险
标的公司处于特种通信领域，客户非常重视产品的稳定性、可靠性，对产品质量的要求较高，若由于不可预见的因素导致标的公司的产品质量出现问题，则大唐联诚的生产经营、市场信誉等将会受到不利影响。
5、客户集中度较高风险
报告期内，标的公司均从事特种通信相关业务，标的公司存在向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过60%的情况。标的公司客户集中度较高，主要系行业的特殊性，合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、特种通信产品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集中度较高风险。
6、税收政策风险
（1）高新技术企业税收优惠
本次注入的标的公司为高新技术企业，若其不能持续满足高新技术企业的认定要求，将导致该标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未来业绩水平造成不利影响。
（2）军品增值税优惠
本次重组标的公司的军品销售免征增值税。如未来国家相关政策发生
调整，可能会对标的公司及上市公司业绩构成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国防信息化行业发展前景广阔
国防信息化是打赢现代战争的基础，自主可控和信息化作为我国实现国防信息化加速发展的重要途径，将推动国防信息化行业不断扩大，为行业内企业的发展带来新机遇。2019年国务院发布的《新时代的中国国防》明确，在新一轮科技革命和产业变革推动下，战争形态加速向信息化战争演变，中国特色军事变革取得重大进展，但信息化水平亟待提高。新时代中国国防和军队建设的战略目标是，到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升，力争到2035年基本实现国防和军队现代化。随着我国国防信息化建设全面开启，行业将迎来新的发展机遇。
2、上市公司现有业务增长压力较大
上市公司在继续发展“芯端云”战略的基础上，进一步突出“大安全”战略的引领作用，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。在经济环境复杂和市场竞争激励的背景下，上市公司现有主营业务增长压力较大。2019年度、2020年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-97,005.63万元和-140,462.32万元。本次交易有利于实现上市公司股东利益最大化，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）本次交易目的
1、培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向国防信息化行业布局。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
2、拓宽大唐联诚融资渠道
大唐联诚是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大的资金需求。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，可实现与资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升大唐联诚的整体竞争力。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021年5月10日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2021年5月7日，电信科研院履行了内部决策程序。
2021年5月7日，大唐控股履行了内部决策程序。
2021年4月30日，中信科移动基金履行了内部决策程序。
2021年5月7日，结构调整基金履行了内部决策程序。
2021年5月8日，金融街资本履行了内部决策程序。
2021年5月7日，天津益诚履行了内部决策程序。2021年5月7日，天津乾诚履行了内部决策程序。2021年5月7日，天津首诚履行了内部决策程序。2021年5月7日，天津军诚履行了内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
1、本次重组涉及的标的资产评估报告尚需经有权国资部门备案；
2、本次重组尚需经国务院国资委批复；
3、本次重组尚需经国防科工局批复；
4、本次重组尚需经上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
5、本次重组尚需经中国信科集团董事会审议通过
6、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
7、本次重组尚需经大唐联诚股东会审议通过；
8、本次重组尚需经中国证监会核准；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。在本次重组未取得以上批复、核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批复、核准以及获得上述批复、核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、交易对方及标的资产
上市公司拟向电信科研院、大唐控股、中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及天津军诚发行股份购买其合计持有的大唐联诚100%股权。
2、交易价格及定价依据
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。
3、支付方式
上市公司拟向电信科研院、大唐控股、中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及天津军诚支付股份对价。
（1）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.54 | 5.886 |
| 前60个交易日 | 6.49 | 5.841 |
| 前120个交易日 | 8.60 | 7.740 |
A 为配股价
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的资产的交易价格与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司就本次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（3）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚和天津军诚通过本次交易取得上市公司股份时：如持续持有标的公司股权时间不足12个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；如持续持有标的公司股权时间已满12个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自
然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由电信科研院及大唐控股承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
5、与标的资产相关的人员安排
标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为5.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送
红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K）/(1+N+K)当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中:
P0 为调整前有效的发行价格P1 为调整后有效的发行价格D 为该次每股派发现金股利N 为该次送股率或转增股本率。K 为配股率A 为配股价在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为99,999.999656万元。中国信科集团认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：
中国信科集团认购的本次非公开发行A股股票的股份数量=认购金额÷发
行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行A股股票的认购数量为190,839,694股，募集配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。
5、股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。
五、盈利承诺及业绩补偿
本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由上市公司与电信科研院、大唐控股根据《重组办法》的要求协商，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署相关协议正式约定。
如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，电信科研院直接持有本公司17.15%股份，通过全资子公司大唐控股间接控制本公司16.79%股份，为本公司控股股东。根据《上市规则》，电信科研院为本公司关联法人，公司向电信科研院及其全资控股的子公司大唐控股发行股份购买其持有的大唐联诚59.87%股份，构
成关联交易。
中信科移动基金为公司控股股东电信科研院的控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，为本公司关联方，公司向中信科移动基金发行股份购买其持有的大唐联诚21.08%股权，构成关联交易。本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司控股股东的控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次
交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，大唐联诚预计将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
大唐电信科技股份有限公司
2021年5月10日