证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2021-044
大唐电信科技股份有限公司第七届董事会第五十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（二）公司董事会于2021年5月6日以电子邮件向全体董事发出第七届董事会第五十八次会议通知。
（三）本次会议于2021年5月10日在北京市海淀区永嘉北路6号公司419会议室以现场表决方式召开。
（四）会议应参会董事6人，实际参会董事6人。
（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次向9名交易对方（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的大唐联诚信息
系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（前述发行股份购买标的资产事项以下简称“本次购买资产”）并向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易（就本次购买资产及本次募集配套资金而言，以下合称“本次交易”），预计构成重大资产重组，符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等法律法规所要求的相关条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事黄志勤、雷信生、马超回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案。
本议案及各项子议案涉及关联交易事项，公司关联董事黄志勤、雷信生、马超回避表决。
本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
1.本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买9名交易对方合计持有的大唐联诚100%的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。
本次购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次购买资产不以本次募集配套资金为前提。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
2.本次购买资产方案
（1）标的资产及交易对方
本次购买资产项下的标的资产为9名交易对方合计持有的大唐联诚100%的股权。
本次购买资产项下的交易对方为大唐联诚的9名股东，即电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信科移动基金”）、中国国有企业结构调整基金股份有限
公司（以下简称“结构调整基金”）、北京金融街资本运营中心（以下简称“金融街资本”）、天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津益诚”）、天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乾诚”）、 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津首诚”）、 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津军诚”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（2）标的资产作价依据及交易对价
本次购买资产交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值或定价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告中的评估值为基础，由公司与交易对方进行友好协商确定，并将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中进行披露。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（3）对价支付方式
根据上述标的资产的交易价格，公司拟以发行股份方式向交易对方支付上述交易对价（以下简称“对价股份”）。
鉴于本次购买资产交易标的资产的预估作价尚未确定，本次购买资产交易中对各交易对方的股份支付比例和支付数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（4）标的资产权属转移的协议义务及违约责任
根据公司与各交易对方于2021年5月9日签署的附生效条件的《大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），在公司获得本次交易实施的全部批准、许可之日起30日内，交易对方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至本公司的工商变更登记手续的申请，并办理完成工商变更登记手续；同时，交易对方亦应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续。
《发行股份购买资产协议》对本次购买资产交易所涉交易各方的违约责任进
行约定。包括：除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；如本次购买资产交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的交易对方应向公司支付逾期违约金，具体为：以标的资产总对价为基数，乘以其拟转让的目标公司对应股权比例的万分之五/日；如公司未能按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完成相关对价股份登记至任一交易对方名下的手续，每逾期一日，公司应分别向交易对方支付逾期违约金，具体为：以标的资产总对价为基数，分别乘以各交易对方拟转让的目标公司对应股权比例的万分之五/日，分别向交易对方支付；任何一方违反《发行股份购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，目标公司因任何原因产生的盈利由公司享有，产生的亏损由电信科研院、大唐控股承担，并按其在本次交易前持有目标公司股权的相对比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予公司。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（6）债权债务安排及员工安置
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
本次购买资产的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（7）决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
3.本次购买资产项下非公开发行股份方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（3）发行对象和认购方式
大唐联诚已通过挂牌增资方式引入新股东中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本；通过员工股权激励方式增加新股东天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚，增资金额合计43,496.748675万元。2021年4月29日，该等增资已完成工商变更。鉴于此，发行对象为大唐联诚的9名股东即电信科研院、大唐控股、中信科移动基金，结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚，发行对象以其各自持有的等值的部分标的资产为对价认购新增股份，不足一股的舍尾取整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（4）定价基准日及发行价格
本次购买资产交易中，本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，本次购买资产交易的发行价格为5.85元/股，不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至对价股份发行日期间，如公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K）/(1+N+K)当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中:
P0 为调整前有效的发行价格P1 为调整后有效的发行价格D 为该次每股派发现金股利N 为该次送股率或转增股本率。K 为配股率A 为配股价表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（5）发行数量
本次购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格；本次购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的各交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的各交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司就本次交易另行召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（6）锁定期
本次发行完成之后，电信科研院、大唐控股在本次购买资产交易中以目标公司股权认购取得的公司股份，自上述股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次购买资产交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电信科研院、大唐控股分别持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成之后，中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚通过本次购买资产交易取得公司股份时，如持续持有目标公司股权时间不足12个月，则在本次购买资产交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；如持续持有目标公司股权时间已满12个月，则在本次购买资产交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。除上述条件外，如相关交易对方于本次购买资产交易中承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。交易对方于本次购买资产交易中取得的对价股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及本公司《公司章程》的相关规定。
本次购买资产完成后且在上述锁定期间内，各交易对方所持对价股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
公司本次购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（8）上市安排
本次购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（9）决议的有效期
本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
4.本次募集配套资金的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象即中国信科集团非公开发行股票。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团。中国信科集团以货币资金认购公司本次募集配套资金发行的A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第五十八次会议决议公告日（以下简称“本次募集配套资金定价基准日”）。
本次募集配套资金的发行价格为5.24元/股，不低于本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价=本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总额/本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K）/(1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率。
K 为配股率A 为配股价在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次募集配套资金的发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（5）本次募集配套资金金额
本次募集配套资金金额为人民币99,999.999656万元。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（6）发行数量
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述募集金额及发行价格计算，本次募集配套资金向中国信科集团发行股份的数量为190,839,694股，募集配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
若公司股票在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次募集配套资金的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（7）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于投入公司新型高性能系列安全芯片和解决方案的研发及产业化项目、补充上市公司流动资金及偿还债务。募集资金具体用途及金额将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（8）锁定期安排
中国信科集团在本次募集配套资金中认购的股份自本次募集配套资金结束
之日起18个月内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。中国信科集团所认购A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（9）本次募集配套资金前公司滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（10）上市安排
本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（11）决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
5.业绩承诺补偿安排
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与电信科研院、大唐控股就补偿事项进行协商并签署盈利预测补偿协议，相关情况将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，本次购买资产的交易对方电信科研院是公司控股股东，大唐控股为电信科研院全资子公司且持有公司16.79%股份，中信科移动基金为中国信科集团施加重大影响的企业；本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，持
有公司控股股东电信科研院100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，电信科研院、大唐控股、中信科移动基金、中国信科集团均为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事黄志勤、雷信生、马超回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，编制了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本次交易预案经本次会议审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成重组报告书，另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事黄志勤、雷信生、马超回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与目标公司股东电信科研院、大唐控股、中信科移动基金，结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意该协议对本次购买资产方案、标的资产交易价格及支付方式、对价股份的发行及认购、盈利补偿安排、人员安置、期间损益及过渡期安排、滚存未分配利润安排、标的资产的交割、税费、声明承诺、协议的变更及解除、不可抗力、违约责任、法律适用及争议解决、信息披露与保密、通知及送达、协议生效等相关事项的约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事黄志勤、雷信生、马超回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司与中国信科集团签署<附条件生效的股份认购
协议>的议案》
同意公司与中国信科集团签署《大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），同意该协议对本次募集配套资金的认购方式、定价基准日及认购价格、认购金额及认购数量、对价支付、锁定期、滚存未分配利润安排、相关费用的承担、声明与保证、保密、生效条件、协议变更及解除和终止、违约责任、不可抗力、适用法律等相关事项的约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事黄志勤、雷信生、马超回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
1.本次交易预计构成重大资产重组
本次购买资产的标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。根据目标公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
2.本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团持有电信科研院100%股权，公司实际控制人为国务院国资委。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，公司控股股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事黄志勤、雷信生、马
超回避表决。表决结果为通过。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1.本次交易拟购买资产为目标公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次购买资产交易对方对拟出售予公司的目标公司100%股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有目标公司100%股权。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事黄志勤、雷信生、马超回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，作出如下审慎判断：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事黄志勤、雷信生、马超回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本
次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事黄志勤、雷信生、马超回避表决。表决结果为通过。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》公司本次交易事项，已按照《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定的要求，采取了充分的保密措施。经自查，在剔除大盘因素和同行业因素影响后，即剔除上证综合指数（代码：
000001.SH）和中国证监会计算机通信和电子设备（代码：883136.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事黄志勤、雷信生、马超回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
董事会对本次交易相关主体（包括：公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次资产重组的其他主体）是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，作出如下审慎判断：
董事会认为，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事黄志勤、雷信生、马超回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
根据该议案，提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：
1.根据法律、法规、规范性文件的规定、中国证监会的核准文件和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项；
3.应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
4.如有关法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5.在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及目标公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等机关、机构的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6.办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
7.办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.决定并聘请本次交易所需的中介机构；
9.授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事黄志勤、雷信生、马超回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于暂不就本次重大资产重组召开股东大会的议案》鉴于本次交易的相关审计、评估、尽职调查等工作尚在进行中，本公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估、尽职调查等工作完成后另行召开董事会决议，对本次交易的正式方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易正式方案及相关议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2021年5月12日