证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-059
商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司终止购买房产事项的二次问询函》的回复暨终止购买房产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月25日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司终止购买房产事项的二次问询函》（上证公函【2019】1051号，以下简称“《二次问询函》”）。根据《二次问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词释义与公司2018年年度报告相同。
针对你公司支付大额资金拟购买房产、短期内终止交易但2.1亿元款项尚未收回的事项，我部已于2019年7月10日向公司发出问询函。2019年7月25日，你公司提交问询函的回复公告，经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请公司进一步补充披露以下信息。
一、回复公告披露，交易对方杭州昆润目前经营情况良好，资金状况正常，其母公司浙江昆仑控股集团有限公司在2017、2018年连续两年被评为中国民营企业500强企业，具有较好的经营实力和商业信誉。但根据公开信息，2018年以来，杭州昆润作为被告涉及多起诉讼事项，杭州昆润的法定代表人蒋传良、实际控制人叶健已被列为限制消费人员。请公司补充披露：
（1）前期决策对于交易对方及其实控人的经营风险事项是否知情、何时知情；
回复：
2018年2月12日，公司召开第七届董事会第12次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的议案》。公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司（原公司全资子公司，以下简称“商赢盛世电商”）拟向杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润”）购买昆仑商务中心2（b）号5-12层商品房的买卖合同（下称“原房产买卖合同”）就此签署生效。此时杭州昆润经营情况良好，尚未出现经营风险事项。
公开信息显示，杭州昆润与多家公司发生的买卖合同、定作合同等诉讼纠纷系于2018年3月起发生，多数系其与供应商之间的纠纷，且诉讼涉及金额较小（经中国裁判文书网查询，截至目前杭州昆润诉讼涉及金额最高不超过人民币114万元）。在这些公开信息出现后，公司关注到了上述情况，考虑到房地产企业的行业状况，在房产建造及合同履行过程中与供应商、客户发生争议纠纷现象较为常见，加之诉讼纠纷金额较小，对之前商赢盛世电商和杭州昆润已签署的原房产买卖合同不构成实质性重大影响。基于上述考虑，公司继续与杭州昆润推进本次购买房产的交易进程，并根据交易进程中的实际情况就原房产买卖合同中有关交割时间、购房面积、交易金额变更等事项进行持续沟通。
杭州昆润的实际控制人叶健、法定代表人蒋传良分别因建设工程施工合同纠纷和单位租赁合同纠纷、单位金融借款合同纠纷被列为限制高消费人员的时间为2019年6月底和2019年7月中旬。而公司召开第七届董事会第41次临时会议通过终止购买房产的议案时间为2019年7月9日，此时购房协议已经终止。
截至本公告披露日，公司收到交易对方杭州昆润于2019年8月14日发来的《情况说明函》，内容为：杭州昆润的实际控制人叶健先生因建设工程施工合同纠纷一案被杭州市江干区人民法院限制高消费，现当事双方已经达成一致，原告方已经向法院申请解除限高令，预计一周左右可处理完成；另，叶健先生因单位租赁合同纠纷一案被杭州市江干区人民法院限制高消费，目前该案件所确定的给付义务已经全部履行完毕，法院已经在按照内部流程办理解除限高令，预计三个工作日左右即可操作完成。并且在《情况说明函》中还特别指出，上述案件均不影响杭州昆润及其母公司浙江昆仑置业集团有限公司的正常经营。
（2）上市公司向其购买附抵押权的房产并支付2.1亿元大额预付款，是否对上述风险事项予以充分考虑，相关决策是否审慎；
回复：
公司于2018年2月向杭州昆润购买房产时，上述风险事项尚未出现。考虑到该拟交易房产的价格优势以及该拟交易房产之上存在抵押的客观情况，经对该交易客观情况与因素的综合考虑，通过与交易对方杭州昆润充分磋商，决定采用分期付款的方式支付购房款人民币420,242,000元，即商赢盛世电商在获得其本
身和/或母公司的内部相关决策机构【包括但不限于董事会和/或股东大会（如适用）】和/或外部相关有权机关部门（如适用）的明确书面准许或授权后于三个工作日内支付首期房款人民币155,000,000.00元，在首付房款支付后1个月内支付第二期房款人民币55,121,000.00元，在该房产的《房屋所有权初始登记》（或浙江省杭州市规定的具有同等效力的法律文书）按约定期限交付给商赢盛世电商之前提下，争取在不晚于2018年8月31日全额支付剩余房款，且杭州昆润应在办理房屋权属初始登记时注销所有抵押。公司于2018年2月12日召开了第七届董事会第12次临时会议对该项交易的定价依据和购房款预付金额及支付时间点进行审议，并通过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的议案》。此后，考虑到本次交易系购买房产之交易，公司尽职调查关注的重点为标的房产自身的情况。在公司做出购买标的房产决定之时，其产权及预期的交付路径依照一般合理判断不存在实质性问题，且交易价格相较于周边类似楼盘交易均价具有较为明显的优势。交易对方作为房地产企业在房屋建造及合同履行过程中虽发生了诉讼纠纷，但均为常见的诉讼类型，且诉请金额较小。公司基于谨慎性原则合理考虑认为该种情形对本次交易不构成实质性重大影响。有鉴于此，公司于2018年11月1日依据当时情况召开第七届董事会第27次临时会议，审议通过了《关于全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司签署房产购买补充协议的议案》。之后，公司基于自身跨境电商业务经营调整需要及资金的统筹安排，与杭州昆润协商就此项交易降低购买房产总体面积并同时调整交易金额，详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于全资子公司重新签署<商品房买卖合同>及<补充协议>的公告》（公告编号：临-2019-020）。
公司在上述决策过程中从总体战略和运营需要出发并结合房地产市场整体状况，统筹安排标的房产购买和后续变更的相关事项。公司于2019年7月8日获悉杭州昆润无法按约定履行合同义务交付房产后，即召开董事会审议通过终止购买房产事项，并授权公司管理层全权处理与本次终止购买房产的相关事宜，督促杭州昆润尽快返还商赢盛世电商已支付的购房款及由此产生的逾期违约金，该举措尽可能避免公司潜在的经营风险。公司认为本次交易的相关决策程序审慎、恰当，不存在损害及侵占上市公司利益的情况。
（3）根据公开信息，交易对方杭州昆润的实际控制人叶健同上市公司的子公司前期存在共同投资关系，对此，请明确说明公司本次购买房产交易是否具备商业实质，是否以购买房产并支付预付款为名向其提供财务资助；回复：
2017年1月20日，公司召开了第六届董事会第49次临时会议，审议通过了《关于子公司购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权的议案》，主要内容为公司控股子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）拟以人民币2,000万元向浙江昆仑控股集团有限公司购买上海恒昆体育发展有限公司（以下简称“恒昆体育”）20%的股权。截至目前，商赢体育与杭州昆润实际控制人叶健分别直接持有恒昆体育20%和10%的股权，存在共同投资关系。但公司认为前次投资系公司考虑到当时国内外体育行业的发展前景，通过积极布局体育产业从而更好地支持和带动公司现有主营业务的发展，并不影响本次交易的相关决策程序。
本次购买房产的目的是： 根据公司2018年度发展战略规划，公司拟通过布局跨境电商业务实现公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）线上、线下相结合的新零售业态，从而增强行业竞争力。一方面，公司在2018年1月与跨境电商公司子不语国际有限公司（以下简称“子不语公司”）共同投资设立了“OSI ECOMMERCE LIMITED”，计划借助子不语公司的跨境电商运营能力，进一步拓展环球星光线上销售渠道。另一方面，考虑到杭州市具有完善的电子商务生态环境，电子商务产业发达且扶持政策优势鲜明，可以协助环球星光及其下属子公司搭建线上销售和运营管理团队，打通其服装品牌在亚马逊等知名线上平台的销售渠道，提升公司盈利能力。经公司经营管理层实地考察及相关部门进行尽职调查后，决定通过商赢盛世电商购买位于杭州区域的标的房产，本次交易于2018年2月12日经公司董事会审议通过。因此，公司认为本次交易符合公司当时的经营计划与安排，且交易价格公允、合理，具有商业实质，不存在以购买房产并支付预付款为名向交易对方提供财务资助的情形。
（4）公司及董监高、实际控制人及其关联方，与交易对方及其关联方之间是否存在其他未披露的协议或利益安排。
回复：
经公司询问，在本次交易中公司及董监高、实际控制人及其关联方，与交易对方及其关联方之间不存在其他未披露的协议或利益安排。
二、2018年9月，公司拟终止重大资产重组，交易对方对公司负有3800万美金的定金返还义务，公司至今未能全额收回；本次交易中，公司预付2.1亿元购买房产，但标的房产迟迟不能办理过户，大额资金再次未能及时收回。公司多次发生对外支付大额预付款项但无法收回的情形，对此，请公司董事会及全体董事详细说明在相关尽职调查、决策程序、信息披露等方面，是否符合勤勉尽责要求，上述事项是否存在损害或侵占上市公司利益的情形。
回复：
（一）关于终止kellwood项目重大资产重组事项的说明
公司自2017年1月5日停牌以来，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，组织相关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。在本次重大资产重组期间，公司会同聘请的独立财务顾问、会计师、评估师和律师开展了对【Kellwood Apparel和KellwoodHK（以上合称“kellwood项目”）】的全面尽职调查工作，并针对重组方案的细节进行了深入慎重的研究论证。同时，公司董事会及全体董事高度关注标的资产的情况、收购的可行性以及对公司的影响，在相关会议及讨论过程中，针对本次重大资产重组的相关事项多次发表意见，同时督促公司做好尽职调查及重组方案设计。
但由于多种因素叠加致使公司认为继续推进本次重大资产重组的条件尚未成熟。为维护全体股东及公司利益，经公司董事会及全体董事审慎研究及综合考虑，决定正式终止本次重大资产重组。
自公司决定终止本次重大资产重组以后，公司与交易各方就本次重大资产重组终止后的相关事项持续进行沟通，交易对方认可其对公司负有定金返还义务。公司于2019年4月26日收到Sino Jasper发出的《承诺函》，《承诺函》对3,800万美元定金（在扣除交易过程中交易对方代为支付的美国反垄断审查费用141,000美元后，实际需要返还的定金金额总计37,859,000美元）返还计划作出
了详细地说明和承诺。公司于2019年4月28日召开了第七届董事会第38次会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》。具体内容详见公司于2019年4月30日发布的《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临-2019-034）。
公司本次终止重大资产重组的相关过程完全按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定进行。在本次重大资产重组期间，公司聘请了中介机构按照相关法律法规的要求对Kellwood项目进行了全面的尽职调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止重大资产重组事项，公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。
截至本公告披露日，公司与Sino Jasper均已按照《承诺函》中定金返还计划约定的第一和第二条履行了各自的义务，且公司已收到交易对方返还的第一笔2,000,000美元和第二笔2,350,321.88美元，除上述两笔还款外，公司分别于2019年5月、6月、7月收到了交易对方返还的每月600,000美元，目前公司已收到交易对方Sino Jasper返还的定金总计6,150,321.88美元，剩余31,708,678.12美元定金尚未返还。后续，公司经营管理层将根据交易对方出具的《承诺函》的时间安排，积极督促交易对方履行定金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。
（二）关于本次终止购买房产事项的说明
本次购买房产事项是公司经营管理层根据当时公司实际经营状况、未来战略规划以及对跨境电商行业前景的良好预期并结合房地产市场整体状况所作出的决策，公司在前期委派了相关工作人员前往交易标的所在地开展尽职调查。根据初步尽职调查结果（包括但不限于交易对方的工商登记信息、股权结构、主要股东所处的行业地位、注册资金、主营业务、近三年发展状况、主要资产及负债情况等方面），公司与交易对方经充分磋商后拟定了购房协议，并于2018年2月12日提交公司第七届董事会第12次临时会议审议。经全体董事对购买房产议案审慎研究与讨论，一致认为本次交易符合公司未来发展战略规划，将有助于公司
建立跨境电商业务团队，完善环球星光的线上销售业务布局，推动公司长远发展目标的顺利实现。2018年11月1日，公司召开了第七届董事会第27次临时会议，审议通过了《关于全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司签署房产购买补充协议的议案》，主要内容为经公司与交易对方协商一致，拟就原购房事项签署补充协议，将原合同约定杭州昆润应于2018年7月31日前取得合法有效的《房屋所有权初始登记》，延期至2019年1月15日前，同时公司应于杭州昆润取得《房屋所有权初始登记》后，在2019年1月15日前支付剩余房款210,121,000元。
2019年4月17日，公司召开了第七届董事会第37次临时会议，审议通过了《关于全资子公司重新签署<商品房买卖合同>和<补充协议>的议案》，主要内容为公司基于对自身跨境电商业务经营调整需要及资金的统筹安排，与交易对方经充分地沟通与协商后，拟重新签署【《商品房买卖合同》和《补充协议》（以上合称“原协议”）】，决定由购买原5-12层商品房变更为购买5-8层产品房（以下简称“新标的房产”），交易单价仍为人民币38,000元/平方米，交易总价由人民币420,242,000元调整为人民币210,740,640元。原已付部分购房款中剩余差额人民币46,360元于原协议签订后10个工作日内返还商赢盛世电商。
之后，公司又分别于2019年6月24日、2019年7月5日向杭州昆润发出《履行进展问询函》，要求杭州昆润就履行进展予以说明。2019年7月8日，公司收到了杭州昆润发来的《关于履行进展问询的回函》（以下简称“《回函》”）。公司由此得知并确认，因银行抵押未解除及其他原因，杭州昆润无法在原协议约定的时间内将新标的房产交付给商赢盛世电商，并请求商赢盛世电商将交付期限延期至2020年1月5日。
公司收到《回函》后，考虑到杭州昆润未能及时履行相应的合同义务，影响了公司预期经营目的的实现。为维护上市公司及全体股东利益，公司于2019年7月9日即召开第七届董事会第41次临时会议，审议并通过了《关于公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司终止购买房产的议案》，公司全体董事一致决定终止本次购买房产事项，同时授权公司管理层全权处理与本次终止购买房产的相关事宜。
公司本次终止购买房产事项的相关过程按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定进行。在本次购房交易进程中，公司派遣了相关工作人员对标的房产进行了尽职调查。公司董事会及全体董事亦审慎审议了相关议案并及时履行了信息披露义务，在相关公告中详细披露了本次交易的有关事项和风险提示。对于本次终止购买房产事项,公司董事会及全体董事勤勉尽责且决策谨慎，不存在损害或侵占上市公司利益的情形。自公司决定终止本次购买房产以来，公司与交易对方杭州昆润就商赢盛世电商已付购房款人民币210,074,640元及逾期违约金的返还事宜持续进行沟通。2019年8月16日，公司收到杭州昆润发来的《承诺函》，主要内容如下：
“我司经慎重考虑，同意终止贵司与我司于2019年4月18日所签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》，并且我司承诺在2019 年10月30日前向贵司依法偿还相应款项。
如原协议项下拟交易房产（即昆仑商务中心2（b）号楼5-8 层的商品房，下称“标的房产”）能够在2019年10月30日前注销其上所有抵押登记的，贵司有权选择继续按照原协议条款约定购买该标的房产，我司同意无条件予以配合履行。”
后续，如杭州昆润如能够在2019年10月30日前注销新标的房产上所有抵押登记，公司经营管理层将慎重考虑届时是否行使杭州昆润在《承诺函》中提及的按原协议条款约定购买该标的房产的选择权；如杭州昆润未能在2019年10月30日前注销新标的房产上所有抵押登记的，公司经营管理层将积极督促杭州昆润履行还款事宜。如杭州昆润未能在上述还款期限内按时履约，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段追回上述款项，维护上市公司及全体股东的合法权益。
截至本公告日，商赢盛世电商已收到杭州昆润返还的购房款人民币1,700万元，尚余193,074,640元及逾期违约金未返还。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。本次终止购买房产事项不会对公司经营产生任何实质性的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。对本次终止购买房产事项造成的影响以及延期回复本次问询函，公司致以诚挚的歉意。后续，公司将根据本次终止购买房产事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司2019年8月17日