华西证券股份有限公司
关于中信证券股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
第一节 独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“上市公司”）拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）发行股份购买剥离广州期货股份有限公司（以下简称“广州期货”）99.03%股份和金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）24.01%股权后的广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）100%股权（以下简称“本次重组”），其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本独立财务顾问”）担任上市公司本次重组的独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本独立财务顾问核查意见。
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组为上市公司向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货99.03%股权和金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所处行业属于“J 金融业”项下的“J67 资本市场服务”，本次重组购买资产广州证券也属于“J 金融业”项下的“J67 资本市场服务”，均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
上市公司的经营范围为“证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市”。本次重组标的公司的经营范围为“融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询”，与上市公司属于同行业。因此，本次重组涉及同行业并购，不涉及上下游并购。
本次重组前，上市公司无控股股东及实际控制人；本次重组完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，本次重组未导致上市公司控股权发生变化。本次重组不触发《重组管理办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于重组上市的条件，未构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，但不涉及上下游并购，不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次重组中，上市公司拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。因此，本次重组涉及上市公司发行股份。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及上市公司发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，但不涉及上下游并购，不构成重组上市；
3、本次重组涉及上市公司发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
王倩春 邵伟才
华西证券股份有限公司
年 月 日