| 关联交易 公告日期:2014-10-31 |
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| 甲公司 | 粤泰股份 |
| 乙公司 | 广州粤泰集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次担保的关联方借款利率及涉及此次担保的所有费用均由关联方负责，最终由同意借款的金融机构确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为了加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益，公司拟为关联方向相关金融机构借款不超过人民币1.5亿元提供抵押及其他相应担保。由于目前公司控股股东广州粤泰集团有限公司正在与相关的借款机构进行洽谈，因此尚未能确定具体借款的细节。公司董事会授权公司经营管理层全权负责此次担保的具体相关事宜。上述借款款项将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目的经营支出。
公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司80%股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第40388号审计报告及信会师粤报字【2014】第40389号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币86,971,325.45元，云南鲁甸八宝矿业有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币135,914,676.24元。具体借款金额以不超过人民币1.5亿元为限，借款利率年化不超过12%。担保期限不超过2年。借款利率及涉及此次担保的所有费用均由关联方负责，最终由同意借款的金融机构确定。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为了加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 15000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-09-10 |
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| 甲公司 | 粤泰股份 |
| 乙公司 | 广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司 |
| 定价依据 | 本次由关联方代购股权金额以标的公司的净资产为基准确定，以不超过人民币1500万元为限，海南江宏100%股权未来由关联方过户至本公司时不会产生任何溢价。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司拟收购海南江宏实业有限公司（以下简称“海南江宏”、“标的公司”）100%股权，交易金额为不超过人民币1500万元。并由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购并代为支付股权转让款项。在公司完成发行股份购买关联方房地产资产的证监会审核后(无论是否审核通过）,在2015年12月31日前，再由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司以原价将海南江宏100%股权过户至公司名下。
公司关联交易控制委员会以及公司独立董事已经对上述关联交易事项进行了事前审核。公司独立董事同意公司将此方案提交公司第七届董事会第三十四次会议审议，并出具了独立董事意见。
由于本次关联交易所涉及代为收购的标的公司股权的收购金额不超过人民币1500万元，且该标的公司100%股权未来由关联方过户至本公司时也不会产生任何溢价。因此，本次交易金额并未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易目的是为了尽快推进公司目前正在进行的重大资产重组，同时规避上市公司与关联方之间的同业竞争问题。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-27 |
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| 甲公司 | 粤泰股份 |
| 乙公司 | 广州粤泰集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
2013 年3 月25 日，本公司与粤泰集团及本公司控股子公司北京博成房地产有限公司于广州签订了《广州粤泰集团有限公司与广州东华实业股份有限公司、
北京博成房地产有限公司的股权转让协议》，本公司拟以人民币15,172.63 万元将所持有的博成房地产100%股权转让给粤泰集团，同时保留以博成房地产名义竞拍的嘉元矿业64%的股权。
本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易主要是考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。因此为调整公司经营结构，增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标而实施。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 15172.6万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-27 |
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| 甲公司 | 粤泰股份 |
| 乙公司 | 广州粤泰集团有限公司 |
| 定价依据 | 本公司拟收购的明大矿业65%股权以天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕7-75号《茶陵县明大矿业投资有限责任公司的审计报告》为计价依据确定为人民币2,087.39万元； |
| 交易简介 | 关联交易概述2013年3月25日，本公司与粤泰集团全资子公司粤城泰矿业及粤泰集团三方共同签订了《关于茶陵县明大矿业投资有限公司的股权转让协议》，本公司拟以人民币2,087.39万元收购关联方粤城泰矿业所持有的明大矿业65%的股权。根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕7-75号审计报告，截止2012年12月31日，本公司拟收购的粤城泰矿业所享有的明大矿业65%权益资产净额为人民币2,087.39万元，拟交易价格为人民币2,087.39万元。2013年3月25日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为公司此次关联交易是为增强公司盈利能力，加快实现公司向矿业发展的战略目标，避免同业竞争以及更好更有效的开展公司在湖南新矿产项目的开发而产生。因此同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。本次关联交易金额虽未达到公司最近一期经审计净资产的5%，但为了审慎起见，董事会决定仍将该事项提交公司2012年度股东大会审议通过，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司需回避表决。本次关联交易的目的以及对上市公司的影响明大矿业现已有的选矿厂日生产规模为100吨/日，目前正在试生产中，计划在2013年底日生产规模为500吨/日的选矿厂能够落成并开始投入使用，同时将会进行对明大矿业的扩大勘探工作；茶陵矿业的探矿证目前已经完成延期的办理手续。该交易完成后，本公司将对位于茶陵的明大矿业以及嘉元矿业进行统一的经营管理。同时为了贯彻执行公司向矿业发展的战略目标，加强对公司下属矿产项目的统一管理，本公司拟与公司控股股东广州粤泰集团有限公司共同出资设立矿产子公司专门负责对公司下属矿产项目的经营和管理。另外本公司已与有矿山设计、开采和矿山经营管理优势的中国五矿集团公司全资子公司二十三冶建设集团公司签订了《战略协同合作框架协议书》（详见东华实业12月18日临2012-042号公告），本次交易后本公司将继续借助公司控股股东粤泰集团及二十三冶集团对矿山开发的管理经验对公司属下的矿产项目进行管理，从而推进实现公司的战略目标。此次交易粤泰集团及粤城泰矿业已向本公司承诺，保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，本公司所持股权对应的差额部分将由粤泰集团以现金方式予以补足。粤泰集团向本公司书面承诺：粤泰集团及其下属的除东华实业外的其他控制企业今后不在与东华实业从事矿业的同一区域内进行与东华实业相竞争的同类业务。本次资产交易有利于增强公司盈利能力，加快实现本公司向矿业发展的战略目标，同时有利于避免同业竞争以及更好更有效的开展本公司在湖南新矿产项目的开发。独立董事意见本公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：（一）此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；（二）公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；（三）本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；（四）本次关联交易所涉及的交易金额虽未达到公司最近一期经审计净资产的5%，但为了审慎起见，公司决定仍将该事项提交公司2012年度股东大会审议通过。经充分讨论，我们认为本次交易是为增强公司盈利能力，加快实现公司向矿业发展的战略目标，避免同业竞争以及更好更有效的开展公司在湖南新矿产项目的开发而产生。本次交易未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2087.39万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-27 |
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| 甲公司 | 粤泰股份 |
| 乙公司 | 广州粤泰集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
为了加快公司向矿业发展的战略目标，加强对公司下属矿产项目的统一管理，公司拟与粤泰集团共同出资设立广州粤东铧矿业有限公司，专门负责公司矿产业务的发展等。广州粤东铧矿业有限公司拟注册资本为人民币3000万元，其中本公司出资2700万元，持有股份为90%，粤泰集团出资300万，持有股份为10%。法人代表为杨树坪先生。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 2700万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-27 |
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| 甲公司 | 粤泰股份 |
| 乙公司 | 广州粤泰集团有限公司 |
| 定价依据 | 本公司拟收购的明大矿业65%股权以天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕7-75号《茶陵县明大矿业投资有限责任公司的审计报告》为计价依据确定为人民币2,087.39万元 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2013年3月25日，本公司与粤泰集团全资子公司粤城泰矿业及粤泰集团三方共同签订了《关于茶陵县明大矿业投资有限公司的股权转让协议》，本公司拟以人民币2,087.39万元收购关联方粤城泰矿业所持有的明大矿业65%的股权。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2087.39万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-12-25 |
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| 甲公司 | 粤泰股份 |
| 乙公司 | 广州豪城房产开发有限公司 |
| 定价依据 | 资产评估 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司以人民币4240 万元购买豪城公司持有的位于广州荔湾区南岸路63 号总建筑面积为2812.09 平方米的经营性资产。
关联交易目的和影响
此次交易是为了增加公司的经营性资产，加大资金利用效率，逐步减少公司与关联方之间的同业竞争。上述资产均为带租约的经营性物业，本次交易完成后，预计每年将会为公司带来186 万元的租金收入。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 4240万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-04-17 |
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| 甲公司 | 粤泰股份 |
| 乙公司 | 广州城启集团有限公司 |
| 定价依据 | 各方协议 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2010 年4月16日，本公司与广州城启集团有限公司于广州签定《资产置换协议》，本公司将所持有的北京东华基业投资有限公司90%的股权、本公司100%控股的子公司江门市东华房地产开发有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司10%的股权与关联方广州城启集团有限公司所控制下的其他关联方资产进行置换。此次交易标的价格以东华基业截至2010年3月31日的净资产为依据协议确定，合计交易价为人民币273,000,000元，广州城启集团有限公司以其所控制下的其他关联方资产与本公司进行置换，超出部分以现金方式补足。交易完成后本公司不再持有北京东华基业的股权。广州城启集团有限公司为本公司控股股东广州粤泰集团有限公司的股东，因此本次交易已构成本公司与城启集团之间的关联交易。
关联交易目的和影响
由于本公司控股子公司东华基业仍未能收回北京中悦置业有限公司因2005 年7 月22 日与东华基业签署的《北京城启房地产开发有限公司56%股权转让合同》中应向东华基业清还转让前北京城启房地产开发有限公司所欠的1.01 亿元款项，东华基业也因此与中悦置业进行了长达为期三年的仲裁，仲裁委已于2009 年12 月31 日出具了终局裁决：驳回东华基业关于“要求解除与北京中悦签署的《北京城启房地产开发有限公司56%股权转让合同》，并恢复东华基业所持有的北京城启房地产开发有限公司56%的股权的请求”。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 273000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-06-25 |
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| 甲公司 | 粤泰股份 |
| 乙公司 | 林穗生 |
| 定价依据 | 本次股权转让的交易价以评估后的富银公司截至2009 年3 月31 日的净资产评估值2,053.52 万元为基准确定 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2009 年6月23日，本公司与自然人林穗生、林慕贞于广州签定《股权转让协议》，本公司向林穗生、林慕贞收购广东省富银建筑工程有限公司合计100%的股权，本公司向林穗生收购其所持有的富银公司75%的股权，收购价为人民币1,500万元；向林慕贞收购其所持有的富银公司25%的股权，收购价为人民币500万元；共计收购价为人民币2,000万元。
关联交易目的和影响
本次交易是以理顺关联方与上市公司之间的关系，减少关联交易为目的，有利于完善公司内部经营结构，符合公司及公司全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-06-25 |
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| 甲公司 | 粤泰股份 |
| 乙公司 | 林慕贞 |
| 定价依据 | 本次股权转让的交易价以评估后的富银公司截至2009 年3 月31日的净资产评估值2,053.52 万元为基准确定 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2009 年6月23日，本公司与自然人林穗生、林慕贞于广州签定《股权转让协议》，本公司向林穗生、林慕贞收购广东省富银建筑工程有限公司合计100%的股权，本公司向林穗生收购其所持有的富银公司75%的股权，收购价为人民币1,500万元；向林慕贞收购其所持有的富银公司25%的股权，收购价为人民币500万元；共计收购价为人民币2,000万元。
关联交易目的和影响
本次交易是以理顺关联方与上市公司之间的关系，减少关联交易为目的，有利于完善公司内部经营结构，符合公司及公司全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-06-11 |
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| 甲公司 | 粤泰股份 |
| 乙公司 | 广州新意实业发展有限公司 |
| 定价依据 | 通过协议定价 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司与广州新意实业发展有限公司共同成立项目公司合作开发广州市五羊新城寺右新马路商住楼地块，双方共投入资金为23,800 万元，本公司需投入资金为人民币12,138 万元。
关联交易目的和影响
此次关联交易是为缓解本公司经营开发的资金压力，解决广州市寺右新马路商住楼地块项目的开发资金缺口，确保该项目能尽快开发而形成，有利于上市公司尽快回笼资金，符合公司及公司全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 12138万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-01-18 |
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| 甲公司 | 粤泰股份 |
| 乙公司 | 广东新豪斯建筑设计有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述：
根据公司第五届董事会第十会议决议，北京博成房地产有限公司与广东新豪斯建筑设计有限公司签定了有关委托设计的《建设工程设计合同》，委托新豪斯公司对其开发的项目北京青年路居住小区第三、四期进行设计，并出具设计方案，主要设计内容包括：青年路居住小区第三期第9-12#、地库C、地库C 人防以及第四期31-34#楼、底墒E、34 号楼人防设计，委托设计价格为人民币354 万元。
鉴于新豪斯公司为本公司实际控制人广州城启集团有限公司的控股子公司，此次交易已构成了北京博成房地产有限公司与广东新豪斯建筑设计有限公司的关联交易。由于本公司董事杨树坪、杨树葵是公司实际控制人广州城启集团有限公司、公司控股股东广州粤泰集团有限公司的股东，董事陈湘云作为粤泰集团在本公司董事会的代表并任职于粤泰集团，因此关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云需回避表决。
本次关联交易为北京博成房地产有限公司与日常经营相关的关联交易，因此此次关联交易无需进行评估或审计。
本次关联交易所涉及的交易金额不超过人民币3,000 万元且不超过公司最近一次经审计净资产的百分之五，因此本次关联交易无须通过公司股东大会审议批准。
交易合同的主要内容：
1、 签署协议双方的法定名称：
甲方：北京博成房地产有限公司
乙方：广东新豪斯建筑设计有限公司
2、 协议签署日期：2007年1月17日
3、交易标的：青年路居住小区第三期第9-12#、地库C、地库C人防以及第四期31-34#楼、底墒E、34 号楼人防设计。
4、交易金额：人民币354 万元。
5、结算方式和期限：签订合同后3 天内，付合同金额的20%作为定金；专业设计报建图审批后7 天内付合同金额的10%；建筑、结构和设备设计施工图出图后7天内付合同金额的50%；工程竣工验收后7 天内付清剩余的20%。
6、协议的生效条件：
协议双方签字盖章后生效。
7、本交易为公司日常经营的正常交易，本公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。
本次关联交易对公司的影响
本次关联交易是因本公司控股孙公司北京博成房地产有限公司由于经营需要而进
行的，属公司日常经营的正常交易，对公司经营状况及财务状况没有影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 354万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-03-02 |
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| 甲公司 | 粤泰股份 |
| 乙公司 | 广东标牌陶瓷有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
2005年3月1日本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《广州东华实业股份有限公司关于独家总代理“标牌”陶瓷产品的关联交易议案》和《关于代理试销广东标牌陶瓷有限公司陶瓷产品的关联交易议案》。
公司与广东标牌陶瓷有限公司签定了《标牌陶瓷合作经营框架协议》,公司作为广东标牌陶瓷有限公司陶瓷产品的独家总代理,代理标牌公司所生产的所有陶瓷产品,负责“标牌”品牌的推广、营销,销售网络的建立,销售队伍的建立及管理等。在2005年12月31日前,本公司为“标牌”陶瓷的代理销售额不超过人民币一亿元。由于独家总代理仍需提交公司股东大会审议,因此在公司股东大会对此议案进行审议前本公司将对标牌的陶瓷产品进行代理试销,销售额以不超过人民币2,000万元为限。
交易合同的主要内容
1、签署协议双方的法定名称：
甲方：广东标牌陶瓷有限公司
乙方：广州东华实业股份有限公司
2、协议签署日期：
2005年3月1日
3、交易标的：广东标牌陶瓷有限公司生产的所有陶瓷产品(简称“标牌”陶瓷)
4、交易金额：代理销售标牌公司陶瓷产品不超过人民币一亿元
5、结算方式和期限：
本公司将在协议生效后一周内向标牌公司支付人民币230万元作为履约保证金,标牌公司将在双方合作终止后的一周内将履约保证金退还本公司。
本公司于每月的25日前支付30%的货款,提货时支付余款。
6、协议的生效条件：
协议双方签字盖章,经公司股东大会审议通过后生效。
7、因本协议属框架性协议,故协议中并未规定具体数量、金额。
本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于促进公司经营的多元化,拓展新的利润增长点,增强公司持续经营能力和收益能力,改善公司的财务状况,保证广大投资者的利益。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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发行与分配