| 关联交易 公告日期:2014-09-30 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西交通投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 协议定价 |
| 交易简介 | 一、交易概述为解决同业竞争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展，广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）拟以其持有的广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）的出资额240,000,000元中的171,748,540元出资额，占注册资本的20.94%(以下简称“岑罗公司20.94%的股权”),置换公司持有的广西金城江至宜州一级公路(以下简称“金宜路”)资产及收费经营权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 交投集团是五洲交通的控股股东，公司本次拟与控股股东资产置换构成关联交易。
二、该关联交易的目的以及对上市公司的影响本次拟进行的资产置换是为了解决交投集团已建的广西河池至宜州高速公路与公司运营中的金宜一级公路平行所造成的同业竞争问题，属于控股股东广西交投集团履行对公司的承诺，切实执行上市公司监管要求，增强上市公司的独立性，促使上市公司健康发展。 此外，随着交投集团广西河池至宜州高速公路通车，本次置出资产金宜路的通车流量和通行费收入下降；随着2013年底岑罗路顺利接通广东境内新完工高速公路，两省高速公路通道接通，本次置入资产岑罗公司广西筋竹至岑溪高速公路的通道效应将开始释放。总体来说，本次资产置换还有利于增强公司盈利能力。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 171749000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-06 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西交通投资集团财务有限责任公司、广西交通投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 1、结算服务：不收取任何费用。
2、存款服务：存款利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存款利率。
3、信贷服务：提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款或财务公司向任何同信用级别其他成员单位发放同类贷款所确定的利率；
4、其他金融服务收费标准：不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
为降低资金使用成本和费用，进一步提高资金使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持。2014年8月5日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了公司关于加入财务公司成为其成员单位的议案及关于交投集团为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的议案。随后公司与财务公司于当日在南宁签订了《金融服务协议》，拟在上述事项提交公司股东大会审议批准后，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。交投集团承诺为公司及下属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交投集团是公司控股股东，财务公司是公司控股股东交投集团的全资子公司，均为公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月公司与交投集团的关联交易及与财务公司的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司拟在财务公司开立结算账户、开展存、贷款等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是通过财务公司专业的资金运作平台优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。通过接受财务公司提供的各项金融服务，可降低公司资金使用成本和费用，进一步提高资金使用效率，盘活自有存量资金，拓宽融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持。 |
| 交易类别 | 担保和抵押,提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-12-31 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西宏冠工程咨询有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 担保基本情况
为增加南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）融资渠道，较好开展放贷业务，经协商，公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）拟为浦发银行南宁分行向利和公司提供总额不超过（含）1亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保，担保期为坛百公司与浦发银行南宁分行签订的最高额保证合同中规定的相应保证期，一般为一年期。
利和公司为公司全资子公司坛百公司、控股子公司南宁金桥农产品有限公司与广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立，由于浦发银行南宁分行要求一对一地提供担保，利和公司三家股东未按持股比例提供担保。鉴于宏冠公司为公司控股股东广西交通投资有限公司（以下简称“交投集团”）的全资子公司广西高速公路投资有限公司（以下简称“高投公司”）的全资子公司，属公司关联方，坛百公司向与公司关联方共同投资的公司提供大于投资比例的担保，本事项构成关联交易。
过去12个月公司及子公司与广西宏冠工程咨询有限公司无发生关联交易，无与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。
关联交易目的及对上市公司的影响
为增加利和公司融资渠道，较好开展放贷业务，董事会拟同意坛百公司为浦发银行南宁分行向利和公司提供总额不超过（含）1亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保，担保期为坛百公司与浦发银行南宁分行签订的《最高额保证合同》中规定的相应保证期，一般为一年期。
坛百公司为利和公司提供担保后，可增加利和公司融资渠道，提高利和公司运营效率，增加经济效益。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 100百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-12-31 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西交通投资集团财务有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
为扩宽公司融资渠道，做大做强五洲交通，结合公司资金使用计划，公司及子公司拟向广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司“）申请流动资金贷款7亿元，贷款利率不高于其他金融机构提供贷款要求的利率。上述授信后获得资金主要用于补充公司流动资金等，自股东大会批准之日起三年内有效。
鉴于财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）的全资子公司，作为公司关联方，公司向其申请贷款构成关联交易。本次关联交易尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权各申请授信公司经营班子办理该项事项所涉及的业务事宜。
过去12个月与财务公司无发生关联交易，无与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
为扩宽融资渠道，做大做强公司，结合资金使用计划，公司及子公司拟向财务公司申请流动资金贷款7亿元，授信后获得资金主要用于补充公司流动资金等。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 700百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-12-31 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西宏冠工程咨询有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）为公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）及控股子公司南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）与广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立，注册资本人民币10,000万元，其中：坛百公司出资人民币5,500万元，占股55%；金桥公司出资人民币3,000万元，占股30%；宏冠公司出资人民币1,500万元，占股15%。为进一步增强利和公司自身实力，更好地为中小企业、农户、个体工商户提供灵活、快捷、便利的小额贷款等金融服务，利和公司拟由各股东增加注册资本金人民币9,500万元，增资后利和公司注册资本为人民币19,500万元，其中：坛百公司拟增资人民币6,550万元，持股比例由55%变成61.79%；金桥公司拟增资人民币2,850万元，持股比例仍为30%。宏冠公司应增资人民币1,425万元，拟增资100万元，因此导致的股权比例变化，拟待下次增资调回。
宏冠公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）全资子公司广西高速公路投资有限公司（以下简称“高投公司”）的全资子公司，为公司关联人，公司全资子公司坛百公司、控股子公司金桥公司与其对利和公司增资及坛百公司认购宏冠公司放弃的增资构成关联交易。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
为进一步增强利和公司自身实力，更好地为中小企业、农户、个体工商户提供灵活、快捷、便利的小额贷款等金融服务，利和公司本次拟由各股东增加注册资本金人民币9,500万元。本次增资有利于利和公司更好开展业务，增加收益，提高运营效率。对利和公司增资符合公司发展战略，未来利和公司的发展有助于提升公司的整体竞争力和盈利能力。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 9500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-05-15 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西交通投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 遵循公平、公正、自愿、诚信的原则 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为圆满完成公司2013年度各项计划，公司拟自股东大会审议通过之日起一年内，根据实际情况向控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）
申请不超过5亿元（含5亿元）的财务资助，相关利率按不超过（含）人民银行
同期基准贷款利率，用于补充流动资金及临时周转金等。由于交投集团为公司控股股东，本次公司接受其财务资助，构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月公司与广西交通投资集团有限公司进行交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项提请公司股东大会审议批准。过去12个月公司无接受其他关联人财务资助。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
2013 年公司将把握“稳中求进”总基调，进一步落实公司战略部署，立足交通主业，继续扩大业务规模，稳步提高营业收入，保持企业核心竞争力不断增强，为实现战略目标夯实基础。根据公司2013年工作计划，为圆满完成2013年度各项计划，公司将全力以赴、多渠道地进行资金筹措，但依靠自身努力不能完全满足资金需求，为了取得控股股东的大力支持，拟根据实际情况向控股股东广西交通投资集团有限公司申请财务资助。公司接受上述财务资助有利于公司经营及业务活动的顺利开展和较好完成年度经营工作计划。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 50000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-03 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西交通实业有限公司 |
| 定价依据 | 实业公司出资 3,600 万港币，持股 60%；交投集团出资 1,200 万港币，持股 20%；五洲地产公司出资 1,200 万港币（折合人民币约 960万元），持股 20%。 |
| 交易简介 | 为进一步拓展公司业务，加速营业收入和利润增长，着力实现公司的跨越式
发展，公司全资子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲地产公司”）与广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）及广西交通实业有限公司（以下简称“实业公司”），共同出资在香港注册成立公司，拟定营运资本：港币 6,000 万元（约折合人民币 4,800 万元），由实业公司、五洲地产公司及交投集团自有资金缴付，其中:实业公司出资 3,600 万港币，持股 60%；交投集团出资 1,200 万港币，持股 20%；五洲地产公司出资 1,200 万港币（折合人民币约 960万元），持股 20%。
由于交投集团为公司控股股东、实业公司为交投集团的子公司（同时公司副
董事长王强在实业公司任董事、总经理），本次与公司全资子公司五洲地产公司共同投资设立公司，构成关联交易。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 6000万元 |
| 货币代码 | 港币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-03 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西交通投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 实业公司出资 3,600 万港币，持股 60%；交投集团出资 1,200 万港币，持股 20%；五洲地产公司出资 1,200 万港币（折合人民币约 960万元），持股 20%。 |
| 交易简介 | 为进一步拓展公司业务，加速营业收入和利润增长，着力实现公司的跨越式
发展，公司全资子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲地产公司”）与广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）及广西交通实业有限公司（以下简称“实业公司”），共同出资在香港注册成立公司，拟定营运资本：港币 6,000 万元（约折合人民币 4,800 万元），由实业公司、五洲地产公司及交投集团自有资金缴付，其中:实业公司出资 3,600 万港币，持股 60%；交投集团出资 1,200 万港币，持股 20%；五洲地产公司出资 1,200 万港币（折合人民币约 960万元），持股 20%。
由于交投集团为公司控股股东、实业公司为交投集团的子公司（同时公司副
董事长王强在实业公司任董事、总经理），本次与公司全资子公司五洲地产公司共同投资设立公司，构成关联交易。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 6000万元 |
| 货币代码 | 港币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-12-30 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 平王路的养护原委托广西壮族自治区高速公路管理局管理。从2009年1月1日起，该路的资产运营和养护委托广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司管理。委托管理的内容包括全部资产、运营业务、维修养护、人员经费、安全生产等。经双方协商一致，2009年度的委托管理费为631.45万元。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 631.45万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-11-18 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西壮族自治区高速公路管理局 |
| 定价依据 | 根据具有证券从业资格的国有大正出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字【2009】第150号），公司本次发行拟收购的坛百高速公路有限公司以2009年6月30日为评估基准日的净资产评估结果如下：净资产评估值为197,820.00万元。评估结果已经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂国资函[2009]449号文核准。根据评估结果初步确定本次收购的收购价款为人民币134,517.60万元。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
广西五洲交通股份有限公司拟通过非公开发行股票募集资金向广西壮族自治区高速公路管理局收购广西坛百高速公路有限公司 68%的股权。本项收购交易的概况如下：
1、购买方：广西五洲交通股份有限公司
2、出售方：广西壮族自治区高速公路管理局
3、交易标的：广西坛百高速公路有限公司 68%股权
4、定价依据和交易价格：以 2009 年 6 月 30 日评估基准日的评估价值
134,517.60 万元作为双方转让交易标的的底价，但不超过 15 亿元，具体金额经买卖双方协商后由广西壮族自治区交通厅确认。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，关于关联方认定的相关规定，本次交易的出售方广西壮族自治区高速公路管理局为本公司本次非公开发行股票前12 个月之内的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2009 年 11 月 17 日，本公司第六届董事会第十七次会议就本次收购广西坛百高速公路有限公司 68%的股权形成的关联交易进行了认真审议。参加本次董事
会的董事均为非关联董事，无需回避表决。公司已与广西壮族自治区高速公路管理局签订了《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》。
本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：本次发行过程中涉及的关联交易是提高公
司高速公路资产比例的必要举措，通过对优质公路资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和持续经营能力；本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；由于董事会已无关联方广西高速公路管理局的关联董事，董事会现任董事无需回避对相关议案的表决，本次关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意公司本次关联交易行为。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 134518万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-01-03 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西壮族自治区高速公路管理局 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 100万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-01-03 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西壮族自治区高速公路管理局 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 100万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-10-29 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西壮族自治区交通厅 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司将于2004年10月末与广西壮族自治区交通厅签订金城江至宜州一级公路营运养护合同补充协议,根据补充协议,公司2004年度应向广西壮族自治区交通厅支付营运养护费204万元。
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| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 204万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-10-29 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西壮族自治区高速公路管理局 |
| 定价依据 | 协议确定从2002年7月1日起至2003年12月31日止 |
| 交易简介 | 公司每年向关联方支付营运养护费用191.65万元。
2004年10月，《柳王高速公路平王路营运养护合同补充协议》。公司将于2004年10月末与广西壮族自治区高速公路管理局签订2004年度柳王高速公路平王路营运养护合同补充协议,根据补充协议,公司2004年度应向广西壮族自治区高速公路管理局支付营运养护费176.65万元。该协议属于关联交易,相关董事周志刚回避,不进行表决。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-10-29 |
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| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西壮族自治区高速公路管理局 |
| 定价依据 | 协议确定从2002年7月1日起至2003年12月31日止. |
| 交易简介 | 公司每年向关联方支付土地租赁费用100万元。
2004年10月末公司与广西壮族自治区高速公路管理局签订土地使用权租赁合同补充协议,根据补充协议,公司2004年度应向广西壮族自治区高速公路管理局支付土地租赁金100万元。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-10-29 |
|---|
| 甲公司 | 五洲交通 |
| 乙公司 | 广西壮族自治区公路管理局 |
| 定价依据 | 协议从2002年7月1日起至2003年12月31日止. |
| 交易简介 | 公司每年向关联方支付营运养护费用为285万元。
2004年10月，《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》。公司将于2004年10月末与广西壮族自治区公路管理局签订2004年度营运养护合同补充协议,根据补充协议,公司2004年度应向广西壮族自治区公路管理局支付营运养护费285万元。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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