| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 通用天方药业集团有限公司 |
| 定价依据 | （一）商品贸易定价政策
1、全国市场统一销售价；
2、对销售回款好的客户采用适度授信。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
（二）集团财务公司收费政策
1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；
3、免费提供付款服务和收款服务；
4、免费提供结算业务及相关辅助服务。
（三）天方集团提供借款政策
1、优于其他金融机 |
| 交易简介 | 公司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为天方药业开展业务创造了较大的发展空间，对保持天方药业稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
与集团财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 300000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 通用天方药业集团有限公司 |
| 定价依据 | （一）商品贸易定价政策
1、全国市场统一销售价；
2、对销售回款好的客户采用适度授信。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
（二）集团财务公司收费政策
1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；
3、免费提供付款服务和收款服务；
4、免费提供结算业务及相关辅助服务。
（三）天方集团提供借款政策
1、优于其他金融机 |
| 交易简介 | 公司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为天方药业开展业务创造了较大的发展空间，对保持天方药业稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
与集团财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 2180000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 新疆天方恒德医药有限公司 |
| 定价依据 | （一）商品贸易定价政策
1、全国市场统一销售价；
2、对销售回款好的客户采用适度授信。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
（二）集团财务公司收费政策
1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；
3、免费提供付款服务和收款服务；
4、免费提供结算业务及相关辅助服务。
（三）天方集团提供借款政策
1、优于其他金融机 |
| 交易简介 | 公司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为天方药业开展业务创造了较大的发展空间，对保持天方药业稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
与集团财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 新疆天方恒德医药有限公司 |
| 定价依据 | （一）商品贸易定价政策
1、全国市场统一销售价；
2、对销售回款好的客户采用适度授信。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
（二）集团财务公司收费政策
1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；
3、免费提供付款服务和收款服务；
4、免费提供结算业务及相关辅助服务。
（三）天方集团提供借款政策
1、优于其他金融机 |
| 交易简介 | 公司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为天方药业开展业务创造了较大的发展空间，对保持天方药业稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
与集团财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 5000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 通用技术集团财务有限责任公司 |
| 定价依据 | （一）商品贸易定价政策
1、全国市场统一销售价；
2、对销售回款好的客户采用适度授信。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
（二）集团财务公司收费政策
1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；
3、免费提供付款服务和收款服务；
4、免费提供结算业务及相关辅助服务。
（三）天方集团提供借款政策
1、优于其他金融机 |
| 交易简介 | 公司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为天方药业开展业务创造了较大的发展空间，对保持天方药业稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
与集团财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 250000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 通用天方药业集团有限公司 |
| 定价依据 | （一）商品贸易定价政策
1、全国市场统一销售价；
2、对销售回款好的客户采用适度授信。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
（二）集团财务公司收费政策
1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；
3、免费提供付款服务和收款服务；
4、免费提供结算业务及相关辅助服务。
（三）天方集团提供借款政策
1、优于其他金融机 |
| 交易简介 | 公司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为天方药业开展业务创造了较大的发展空间，对保持天方药业稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
与集团财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 300000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 通用天方药业集团有限公司 |
| 定价依据 | （一）商品贸易定价政策
1、全国市场统一销售价；
2、对销售回款好的客户采用适度授信。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
（二）集团财务公司收费政策
1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；
3、免费提供付款服务和收款服务；
4、免费提供结算业务及相关辅助服务。
（三）天方集团提供借款政策
1、优于其他金融机 |
| 交易简介 | 公司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为天方药业开展业务创造了较大的发展空间，对保持天方药业稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
与集团财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 2180000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 新疆天方恒德医药有限公司 |
| 定价依据 | （一）商品贸易定价政策
1、全国市场统一销售价；
2、对销售回款好的客户采用适度授信。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
（二）集团财务公司收费政策
1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；
3、免费提供付款服务和收款服务；
4、免费提供结算业务及相关辅助服务。
（三）天方集团提供借款政策
1、优于其他金融机 |
| 交易简介 | 公司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为天方药业开展业务创造了较大的发展空间，对保持天方药业稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
与集团财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1338460元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 新疆天方恒德医药有限公司 |
| 定价依据 | （一）商品贸易定价政策
1、全国市场统一销售价；
2、对销售回款好的客户采用适度授信。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
（二）集团财务公司收费政策
1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；
3、免费提供付款服务和收款服务；
4、免费提供结算业务及相关辅助服务。
（三）天方集团提供借款政策
1、优于其他金融机 |
| 交易简介 | 公司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为天方药业开展业务创造了较大的发展空间，对保持天方药业稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
与集团财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 5980980元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 通用技术集团财务有限责任公司 |
| 定价依据 | （一）商品贸易定价政策
1、全国市场统一销售价；
2、对销售回款好的客户采用适度授信。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
（二）集团财务公司收费政策
1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；
2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；
3、免费提供付款服务和收款服务；
4、免费提供结算业务及相关辅助服务。
（三）天方集团提供借款政策
1、优于其他金融机 |
| 交易简介 | 公司实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为天方药业开展业务创造了较大的发展空间，对保持天方药业稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
与集团财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道，对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想，集团财务公司承诺确保存入的资金安全。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 250000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 通用技术集团财务有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 25000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 通用技术集团财务有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 25000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 通用技术集团财务有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 49800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 通用技术集团财务有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 166200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 通用技术集团财务有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 25000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-04-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 通用天方药业集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、交易概述
本次关联交易的双方为公司与天方集团。
1、公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《公司将应收账款出售给通用天方药业集团有限公司的议案》，拟将应收账款9000万元按账面余额的90％即8100万元出售给天方集团。
天方集团是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。关联董事年大明、闫荫枞、李富志、梁耀武回避表决。其他董事一致赞成。
2、此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方当事人情况介绍
公司名称：通用天方药业集团有限公司
注册地址：驻马店市光明路2号
注册资金：人民币伍亿伍仟叁佰伍拾伍万伍仟元整
法定代表人：崔晓峰
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992年11月7日
营业执照注册号：411700000000363
组织机构代码：17586367-6
税务登记证号：412800175863676
经营期限：长期
经营范围：医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药机械加工制作、对外投资
股东名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
（二）股权控制关系结构图
天方集团与其实际控制人的控制关系如下图：
（三）天方集团历史沿革
通用天方药业集团有限公司是经河南省体改委豫体改字[1992]21号文批准经驻马店地区行署和省体改委批准，依法改建的国有独资公司，于1992年11月7日在驻马店地区工商行政管理局注册成立的，隶属于驻马店地区国有资产管理局，2008年通过与中国通用技术（集团）控股有限责任公司进行资产重组后，中国通用技术（集团）控股有限责任公司控股95.33%，驻马店市国有资产监督管理委员会拥有4.67%。
（四）天方集团主要经营情况
天方集团经营范围为：医药研究、科技开发、技术引进，医药化工、医药中间体、医药机械加工、对外投资等业务。经过多年的发展，天方集团拥有雄厚的经济实力和竞争力，是河南省重点支持发展的百户工业企业和河南省首批创新型试点企业、河南省首批节能减排科技创新示范企业，是河南省医药行业中的龙头企业。
天方集团最近三年经过审计的主要经营财务数据见下表：
单位：元
年度 2009年 2008年 2007年
营业收入 2,463,025,036.41 2,051,148,046.53 1,843,847,400.59
营业利润 16,180,365.40 -97,421,839.10 14,494,728.60
利润总额 34,994,384.91 -80,700,288.29 47,827,217.93
净利润 30,220,998.10 -71,192,523.75 45,436,068.01
（五）天方集团最近一年经审计的简要财务报表
1、合并资产负债表（简表）
单位：元
项目 2009年12月31日
流动资产合计 2,125,836,463.79
非流动资产合计 1,394,943,413.42
资产合计 3,520,779,877.21
流动负债合计 1,879,246,358.45
非流动负债合计 301,541,654.00
负债合计 2,180,788,012.45
所有者权益合计 1,339,991,864.76
2、合并利润表（简表）
单位：元
项目 2009年12月31日
营业收入 2,463,025,036.41
营业利润 16,180,365.40
利润总额 34,994,384.91
净利润 30,220,998.10
3、合并现金流量表（简表）
单位：元
项目 2009年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 47,212,041.20
投资活动产生的现金流量净额 -36,242,985.16
筹资活动产生的现金流量净额 -595,775,415.53
现金及现金等价物净增加额 -584,836,905.81
则至本次关联交易完成为止，本公司与天方集团的关联交易已达到3,000万元，且占最近一年公司经审计的净资产5%以上。
三、交易标的基本情况
交易标的为公司持有的应收账款，金额为9000万元，具体情况详见下表：
单位：元
账龄 账面余额（元） 坏账准备 账面价值
1至2年 56,556,555.08 5,655,655.51 50,900,899.57
2至3年 21,311,595.98 4,096,532.10 17,215,063.88
3至4年 8,290,919.41 4,145,459.70 4,145,459.71
4至5年 691,654.71 553,323.77 138,330.94
5年以上 3,149,274.82 3,149,274.82 0.00
合计 90,000,000.00 17,600,245.90 72,399,754.10
天方集团以现金8100万元收购上述应收账款。
四、交易合同的主要内容及定价情况
交易合同经双方董事会审议通过后签署，公司股东大会审议通过后生效。公司将在合同正式签署后详细披露合同内容
该关联交易有利于提高公司的资产质量，增强发展后劲，符合公司及中小股东的利益，为公司下一步快速发展奠定坚实的基础。根据中国证券监督管理委员会〔2009〕34 号"关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告"的相关要求，公司在本次关联交易中产生的经济利益流入860万元计入股东权益，对公司2010年利润不会产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 8100万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-04-26 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 通用天方药业集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行A股股票0.6－1亿股，募集资金扣除发行费用后，将用于1、年产10000吨维生素B3项目、1000吨维生素K3项目；2、年产500吨头孢系列原料药项目；3、年产300吨去甲金霉素项目；4、控股子公司河南省医药有限公司物流基地项目。公司控股股东天方集团（持有本公司39.61%的股份）拟以现金认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股票数量的39.61%，本次交易构成关联交易。
2010年4月23日，就上述关联交易事项，公司董事会四届十九次会议审议并一致通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与通用天方药业集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。在表决过程中，关联董事已回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。根据有关规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：通用天方药业集团有限公司
注册地址：驻马店市光明路2号
注册资金：人民币伍亿伍仟叁佰伍拾伍万伍仟元整
法定代表人：崔晓峰
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992年11月7日
营业执照注册号：411700000000363
组织机构代码：17586367-6
税务登记证号：412800175863676
经营期限：长期
经营范围：医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药机械加工制作、对外投资
股东名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
联系电话：0396-3823531
传真：0396-3815761
（二）股权控制关系结构图
天方集团与其实际控制人的控制关系如下图：
（三）天方集团历史沿革
通用天方药业集团有限公司是经河南省体改委豫体改字[1992]21号文批准经驻马店地区行署和省体改委批准，依法改建的国有独资公司，于1992年11月7日在驻马店地区工商行政管理局注册成立的，隶属于驻马店地区国有资产管理局，2008年通过与中国通用技术（集团）控股有限责任公司进行资产重组后，中国通用技术（集团）控股有限责任公司控股95.33%，驻马店市国有资产监督管理委员会拥有4.67%。
（四）天方集团主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果
天方集团经营范围为：医药研究、科技开发、技术引进，医药化工、医药中间体、医药机械加工、对外投资等业务。经过多年的发展，天方集团拥有雄厚的经济实力和竞争力，是河南省重点支持发展的百户工业企业和河南省首批创新型试点企业、河南省首批节能减排科技创新示范企业，是河南省医药行业中的龙头企业。
天方集团最近三年经过审计的主要经营财务数据见下表：
单位：元
年度 2009年 2008年 2007年
营业收入 2,463,025,036.41 2,051,148,046.53 1,843,847,400.59
营业利润 16,180,365.40 -97,421,839.10 14,494,728.60
利润总额 34,994,384.91 -80,700,288.29 47,827,217.93
净利润 30,220,998.10 -71,192,523.75 45,436,068.01
（五）天方集团最近一年经审计的简要财务报表
1、合并资产负债表（简表）
单位：元
项目 2009年12月31日
流动资产合计 2,125,836,463.79
非流动资产合计 1,394,943,413.42
资产合计 3,520,779,877.21
流动负债合计 1,879,246,358.45
非流动负债合计 301,541,654.00
负债合计 2,180,788,012.45
所有者权益合计 1,339,991,864.76
2、合并利润表（简表）
单位：元
项目 2009年12月31日
营业收入 2,463,025,036.41
营业利润 16,180,365.40
利润总额 34,994,384.91
净利润 30,220,998.10
3、合并现金流量表（简表）
单位：元
项目 2009年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 47,212,041.20
投资活动产生的现金流量净额 -36,242,985.16
筹资活动产生的现金流量净额 -595,775,415.53
现金及现金等价物净增加额 -584,836,905.81
（六）本公司与天方集团的关联交易金额
如本次非公开发行能获得监管部门的核准，则至本次关联交易完成为止，本公司与天方集团的关联交易已达到3,000万元，且占最近一年公司经审计的净资产5%以上。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为本公司非公开发行的股票，股票数量0.6－1亿股，其中天方集团认购比例不低于本次非公开发行股票数量的39.61%。
四、交易的定价依据与交易价格
发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前
二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，
即8.75元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。
五、交易协议的主要内容
2010年4月23日，公司与天方集团签订了附条件生效的《关于认购河南天方药业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、合同签订主体及签订时间
甲方（发行人）：河南天方药业股份有限公司
乙方（认购人）：通用天方药业集团有限公司
合同签订时间：2010年4月23日
2、认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：甲方应于本协议第三条"先决条件"全部获得满足后立即通知乙方。甲、乙双方同意，自乙方接到甲方关于"先决条件"已全部获得满足及指定收取非公开发行股票认股款银行账户的书面通知之日起十个工作日内，按甲方要求办理非公开发行手续，乙方并应在此期间内以现金方式将非公开发行股票的对价付至甲方书面指定的银行账户。
3、合同的生效条件及生效时间
本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会通过决议同意甲方实施本协议项下的非公开发行股票；
（2）乙方董事会通过决议同意认购本协议项下甲方非公开发行股票；
（3）已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方非公开发行股票；
（4）已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意乙方认购非公开发行股票。
4、合同附带的保留条款、前置条件
无。
5、违约责任条款
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责
任。
六、交易目的及对公司的影响
公司本次非公开发行募集资金拟用于1、年产10000吨维生素B3项目、1000吨维生素K3项目；2、年产500吨头孢系列原料药项目；3、年产300吨去甲金霉素项目；4、控股子公司河南省医药有限公司物流基地项目。通过此次非公开发行募集资金投资项目的实施，不仅可提高公司资本实力，提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，还可以进一步做大做强公司业务，扩大公司规模，提高公司盈利能力，为股东创造更大的收益。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，公司的产品结构得到优化，技术优势和规模效应进一步呈现，进而进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力。
本次募集资金到位后，公司的资产负债率进一步降低，盈利能力进一步提高，资本实力得到增强，从而有利于提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2008-07-17 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 交银金融租赁有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司先将二分厂的部分机器设备以 1.5 亿元的价格出售给交银金融租赁有限责任公司，然后公司租赁使用该机器设备，租赁期为三年，每季度公司向交银金融租赁有限责任公司支付一次租赁费，共计支付12 次，租赁费用为1250 万元加上剩余本金的利息（剩余本金＝1.5 亿元－1250 万元*N,其中 N 为支付次数），年利率为 7.47％。租赁期满后该机器设备由公司收回。
|
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 15000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2005-03-01 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 驻马店天方包装制品有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 预计2005年日常关联交易的基本情况
关联交 按产品或劳务 关联人 预计总金额
易类别 进一步划分
采购原材料 药品包装制品 驻马店天方包装制品有限公司 15000千元
定价政策和定价依据
公司与驻马店天方包装制品有限公司之间的关联交易是完全公开、公平、公正的,公司在采购时采用招标方式,公司在该关联方中标以后按照中标价格与其签订合同,交易价格是公允的。
交易目的和交易对上市公司的影响
公司关联交易的目的是关联方驻马店包装制品有限公司可以提供公司所需的包装制品；关联方河南天方医药有限公司可以增加公司销售收入,并且能按时回款。
公司与上述关联方的交易价格完全按照公允的市场价格确定,不损害公司利益；此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响；该交易也不影响公司的独立性、公司主要业务也不会因此类关联交易而对关联方形成依赖；故公司将持续与上述关联方进行关联交易。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 15000千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2005-03-01 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 河南天方医药有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 预计2005年日常关联交易的基本情况
关联交 按产品或劳务 关联人 预计总金额
易类别 进一步划分
销售产品 药品 河南天方医药有限公司 40000千元
或商品
定价政策和定价依据
公司与河南天方医药有限公司之间的关联交易在完全公开、公平、公正的基础上,公司制定所有产品价格明细表,对每种产品采用统一的出厂价格,公司按照统一的出厂价格与该关联方签订合同,交易价格是公允的。
交易目的和交易对上市公司的影响
公司关联交易的目的是关联方驻马店包装制品有限公司可以提供公司所需的包装制品；关联方河南天方医药有限公司可以增加公司销售收入,并且能按时回款。
公司与上述关联方的交易价格完全按照公允的市场价格确定,不损害公司利益；此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响；该交易也不影响公司的独立性、公司主要业务也不会因此类关联交易而对关联方形成依赖；故公司将持续与上述关联方进行关联交易。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 40000千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 驻马店华中正大有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 30127.1元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 河南省天方药业集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 18820100元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 驻马店天方包装制品有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 采购货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 9014720元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 河南省天方药业集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 签订《国有土地使用权租赁协议》:有偿使用集团公司三宗土地，面积为264,628.94平方米，年租金200万元,租赁期限分别为48年、50年、50年 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 2000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 河南省天方药业集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 签订《房屋租赁合同》，有偿使用集团公司办公楼 1,700 平方米，年租金10万元，租赁期限为5年。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 100000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 河南省天方药业集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 签订《综合服务协议》，主要解决公司的职工就餐、医疗、环卫、绿化、供水、供暖和制冷等，按市场价结算。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 河南省天方药业集团公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 为本公司的借款6,765万元提供担保，以价值 2,257.6092 万元的房产、土地为本公司在建行铁东支行的借款提供抵押。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 67650000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 驻马店天方包装制品有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向本公司供应包装药品所需的铝泊、PVC 材料、塑料瓶、铝盖、手提袋及包装盒等产品，产品价格按照市场价格由双方协商确定 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 天方药业 |
| 乙公司 | 驻马店华中正大有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向驻马店华中正大公司供应其生产经营所需的淀粉，产品价格按市场价格确定 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
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