| 交易简介 | 一、交易概述
1.2014年7月11日，刘水先生与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，本公司拟非公开发行募集资金总额不超过98,000万元的A股股票，刘水先生承诺认购资金总额不低于人民币2亿元的本次非公开发行股票；本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘水先生承诺不参与市场询价过程，接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。刘水先生承诺其所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2.鉴于刘水先生为公司的控股股东，本次认购公司非公开发行股份行为构成关联交易。本公司于2014年7月13日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东及实际控制人刘水签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事刘水先生及其一致行动人张衡先生已回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人及其一致行动人将在股东大会对该议案回避投票。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。
二、交易的目的以及对公司财务状况及经营成果的影响
本次关联交易的目的在于通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，为公司未来业务发展提供资金支持，是实现公司总体战略目标和业务发展目标、提升公司品牌影响力和市场竞争力的重要举措。控股股东承诺以现金方式认购不低于2亿元本次非公开发行股票，是由于控股股东看好本次募集资金投资项目的前景，并且对公司未来的发展充满信心。本次非公开发行完成后，会进一步增强公司的资金实力，提升公司业务承接能力，缓解业务迅速扩张带来的资金压力，推动公司业务的良性发展。随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力将得到加强，从而进一步提高公司的竞争实力。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，公司本次非公开发行完成后，有利于巩固并拓展公司业务，提升公司盈利能力，保障公司储备项目顺利进行，且有能力增加项目储备数量。 |
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