| 关联交易 公告日期:2014-04-08 |
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| 甲公司 | 亚太实业 |
| 乙公司 | 兰州亚太工贸集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次发行定价基准日为公司第七届董事会2014年第二次会议的决议公告日，发行底价为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（4.50元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称：公司）拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票数量为不超过15,000万股（含15,000万股）。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称：兰州亚太）与公司签署《海南亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，将以现金方式认购公司本次非公开发行最终发行股份数量的100%，作为唯一认购方参与本次非公开发行。
二、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、改变主营业务为公司开辟新的利润点。 公司目前主要是兰州同创嘉业房地产开发有限公司的房地产业务，由于政策限制，该公司项目资源枯竭等原因，房地产业务已无法为公司带来持续、稳定的利润。公司持续经营能力存在较大不确定性。近年来，公司一直寻找转型机会，经过谨慎考虑后，决定进入医药行业，通过购买兰州伟慈制药有限责任公司股权，生产凝血酶系列血液产品及板蓝根等中药，摆脱对房地产业务的依赖，并逐步剥离房地产业务。兰州亚太看好公司进入医药行业的发展前景，拟通过以现金方式认购公司非公开发行股票的方式增持股份，帮助公司进入医药行业，同时进一步巩固对公司的控股权。本次非公开发行股份筹集资金，有利于公司改善经营现状，提高持续经营能力，增强发展潜力，为做大做强医药产业提供有力的资金支持。
2、改善资本结构，降低财务风险截至2013年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为36.02%，在同行业上市公司中处于较低水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将进一步降低，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强综合竞争力，为公司的长远发展壮大提供保障。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司章程的影响本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。
2、对股东结构的影响本次交易完成后，兰州亚太及其控制的兰州太华合计持有公司42.14%股份，兰州亚太仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。 3、对公司上市地位的影响
本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响募集资金到位后，公司资产负债率将降低。本次非公开发行将提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-07-29 |
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| 甲公司 | 亚太实业 |
| 乙公司 | 兰州亚太工贸集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次转让价格以《兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权转让项目资产评估书（岳华德威评报字<2009>第 173 号）》出据的净资产评估值为定价基准 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2009年7月18日，本公司收到兰州亚太工贸集团有限公司（下称兰州亚太发来的《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》（下称《债务代偿方案》）和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》（下称《债务代偿协议》）。根据《债务代偿方案》和《债务代偿协议》，兰州亚太按本公司2008年度财务审计报告数据，向本公司偿还债务总计13175.807万元和占用期间的利息252.4656万元，两项合计:134,282,726.00元(大写：壹亿叁仟肆佰贰拾捌万贰仟柒佰贰拾陆元整)。
交易的目的和对公司的影响
兰州亚太按本公司2008年度财务审计报告数据，应向本公司偿还债务总计为13175.807万 元和占用期间的利息252.4656万元，两项合计共134,282,726.00 元。
1、首先，按《兰州同创嘉业房地产开发 有限公司股权转让项目资产评估书（岳华德威评报字<2009>第173号）》出据的净资产评估值为定价基准，商定兰州亚太首期以10000万元人民币的资产（土地，占兰州同创嘉业84.156%的股权）以债转股的方式代付给本公司10000万元资金的目的，是改变公司无主营业务的严峻现状，尽快确定本公司的主营业务项目。其次，兰州亚太向本公司偿付剩余债权的3428.2726万元，商定在本公司股东大会通过本方案并公告之日起三个月内以支付现金或转让股权的方式履行，其中商定以现金偿付的目的，是为兰州同创嘉业房地产项目准备启动资金和首期开发建设费用。
2、《债务代偿方案》和《债务代偿协议》的通过和实施，将对维护证券市场的稳定，对理清公司债权债务，对维护本公司和全体股东的利益，保证公司重组最终完成，改变公司无主营业务的严峻现状，尽快确定公司主营业务项目，保证公司生存和 2009 年盈利不退市，保证公司盈利能力和持续经营发展能力，都具有积极的作用，也将对公司的财务状况好转产生重大影响。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 134283000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-05-13 |
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| 甲公司 | 亚太实业 |
| 乙公司 | 北京安捷联科技发展有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | [2008.11.08公告]
公司拟于关联方解除棕榈油业务。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 15000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-12-14 |
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| 甲公司 | 亚太实业 |
| 乙公司 | 天津市绿源生态能源有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 为天津市绿源生态能源有限公司向上海浦东发展银行天津分行浦泰支行贷款人民币肆仟万元提供连带担保 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 107000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 亚太实业 |
| 乙公司 | 四川马边寰岛实业有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向四川马边寰岛实业有限公司计收利息 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 2930400元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 亚太实业 |
| 乙公司 | 中国寰岛（集团）公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本公司向中国寰岛（集团）公司计收资金占用费 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 4737600元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 亚太实业 |
| 乙公司 | 海南亚龙湾海底世界旅游有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向海南亚龙湾海底世界旅游有限公司计收利息 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 1980000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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