| 关联交易 公告日期:2014-08-22 |
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| 甲公司 | 长春高新 |
| 乙公司 | 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 |
| 定价依据 | 上述《转让及增资协议》确定的定价依据是在约定的增资事宜所涉及的中外合资经营企业工商变更登记手续完成后，根据具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2014年7月18日出具的中铭评报字[2014]第5015号《资产评估报告》（评估基准日为2014年3月31日）对周功耀增资专有技术的评估结果以及爱德万思注册资本变更后的净资产值确定。 |
| 交易简介 | 一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2014年8月1日，本公司与陕西工研院、中国籍自然人屈功奇先生、张庆伟女士及美籍自然人周功耀先生及生物创投、吉星创投于长春市共同签署了《转让及增资协议》。
本公司增资爱德万思分为两步实施：
第一步：周功耀先以技术向爱德万思增资由于经营发展的需要，爱德万思希望完整引进由美籍自然人周功耀持有的一种生物可降解体内植入材料技术。经协商，周功耀愿意将其持有的已评估的价值3,344.07万元的此项技术向爱德万思增资。该评估价值中的300万元用于由周功耀代替陕西智慧星建筑咨询服务有限公司向爱德万思偿还借款，其余价值中的255万元用于认缴爱德万思新增注册资本255万元，高于新增注册资本的2,789.07万元计入爱德万思的资本公积金。增资完成后爱德万思变更为中外合资经营企业。
第二步：本公司受让爱德万思部分股权并与关联方等共同增资爱德万思在上述增资事宜所涉及的中外合资经营企业工商变更登记手续完成后，陕西工研院向本公司转让爱德万思300万元股权。陕西工研院、屈功奇、张庆伟及周功耀同意由本公司、生物创投及吉星创投分别以2,600万元、1,400万元、100万元共计4,100万元人民币现金认缴爱德万思新增加的注册资本，其中1,367万元用于认缴新增注册资本1,367万元，高于新增加注册资本的2,733万元计入爱德万思的资本公积金。爱德万思的注册资本由人民币1,255万元增加至人民币2,622万元。
（二）本公司董事会审议情况
公司第七届二十一次董事会于2014年8月20日上午9时在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，公司独立董事曹家兴因公出差，通过通讯表决方式参加本次会议。公司监事列席了会议。会议由董事长杨占民主持，由于本公司董事周伟群先生同时担任生物创投的董事职务，因此本次交易属于关联交易，故该名董事回避对本议案的表决。本次会议一致审议通过了《关于收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权并增资的议案》。
（三）是否构成关联交易
根据深交所《股票上市规则》规定，本公司董事、总经理周伟群先生在生物创投担任董事职务，因此本次交易对手方之一的生物创投为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
本公司独立董事发表了独立意见，同意本次交易。
本次交易不须获得本公司股东大会的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、投资可能产生的风险及对公司的影响
1、风险分析
（1）技术风险
爱德万思属于高新技术企业，技术开发是公司核心竞争力的关键组成部分。冠脉支架行业具有较高的技术壁垒，同时具有生产过程环境要求高、生产工艺高度保密、加工精度要求高、产品质量控制严格等技术特点，要求有高水平的生产、质控管理团队。
新产品从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节，在取得医疗器械批准文号并通过医疗器械GMP认证后方可投入生产，整个过程都需要进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在开发失败的可能性。 此外，高新技术企业对技术的依赖性非常强，拥有稳定、高素质的科研人才队伍对公司的发展和保持公司核心竞争力至关重要；如果出现核心技术人员流失从而导致技术秘密外泄的情形，将有可能对公司持续发展产生不利影响。
（2）财务风险
公司尚处于研发期，在产品未上市以前的相当长时间内不会产生利润，相应的研发投入会影响本公司合并报表的投资收益。同时，若后续研发资金不足也将会影响到新产品研发进度，迟滞上市时间。
（3）管理风险
目前爱德万思的管理团队多为研发、技术人员，对于医疗器械营销缺乏经验，将影响公司未来的经营。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产,关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 8044.07万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-06-26 |
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| 甲公司 | 长春高新 |
| 乙公司 | 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 |
| 定价依据 | 本次交易各方以大信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的百益制药《审计报告》（大信审字[2013]第7-00002号）、北京北方亚事资产评估有限责任公司
出具的《长春百益制药有限责任公司拟增资所涉及的全部股东权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第121号）为基础，本公司与相关增资方协商确定本次百益制药增资的价格为每出资份额1元人民币。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
增资方以每出资份额1元人民币的价格合计认购百益制药本次新增注册资本人民币14,000万元。
对外投资的目的
本次投资旨在解决百益制药的资金瓶颈，实现艾塞那肽等产品的规模生产。通过本次投资，本公司不仅可以整合公司内部资源，也可以推进科研成果产业化，增加新的利润增长点，提升公司盈利水平。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 2800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-06-26 |
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| 甲公司 | 长春高新 |
| 乙公司 | 吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司 |
| 定价依据 | 本次交易各方以大信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的百益制药《审计报告》（大信审字[2013]第7-00002号）、北京北方亚事资产评估有限责任公司
出具的《长春百益制药有限责任公司拟增资所涉及的全部股东权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第121号）为基础，本公司与相关增资方协商确定本次百益制药增资的价格为每出资份额1元人民币。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
增资方以每出资份额1元人民币的价格合计认购百益制药本次新增注册资本人民币14,000万元。
对外投资的目的
本次投资旨在解决百益制药的资金瓶颈，实现艾塞那肽等产品的规模生产。通过本次投资，本公司不仅可以整合公司内部资源，也可以推进科研成果产业化，增加新的利润增长点，提升公司盈利水平。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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