| 关联交易 公告日期:2014-07-09 |
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| 甲公司 | 学大教育 |
| 乙公司 | 浙江银润休闲旅游开发有限公司 |
| 定价依据 | 经过收益法评估上海瑞聚实业有限公司于评估基准日2014年6月30日，在上述估价条件成立的前提下，拟资产出租涉及的六项游乐设备的客观租金回报率为18.10%。 |
| 交易简介 | 一. 关联交易概述
厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司” ）的控股子公司上海瑞聚实业有限公司（以下简称“瑞聚实业”或“甲方”）于2014年7月3日与浙江银润休闲旅游开发有限公司（以下简称“浙江银润” 或“乙方”）签订租赁合同。瑞聚实业拟将六件游乐设备租赁给浙江银润。浙江银润拟将租赁标的安装于由其开发的“安吉天使乐园度假休闲园区”中的Hello Kitty家园项目。
鉴于浙江银润为公司实际控制人廖春荣先生实际控制的公司，该交易属于关联交易。
2014年7月8日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，并以5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避表决审议通过该关联交易事项。关联董事廖春荣先生、张浩先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
交易目的及对公司的影响
为了改变公司主营业务较弱且依赖于海发大厦二期物业租赁的现状，公司自2012年起开始筹划开展设备租赁业务，并由浙江银润休闲旅游开发有限公司承诺租赁并安装于由其开发的Hello Kitty家园项目（详见公司2012-020号公告）。公司于2012、2013年采购了游乐设备，并于2014年6月5日将第一批已完成交付的设备租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司（详见2014年6月6日披露的2014-017号公告）。本次交易涉及的标的为剩余的全部设备。通过本次交易，公司将在合同履行期间进一步获得稳定的租金收入，并有效地提升公司的持续盈利能力。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 2949万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-06-06 |
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| 甲公司 | 学大教育 |
| 乙公司 | 浙江银润休闲旅游开发有限公司 |
| 定价依据 | 为了保证该关联交易事项的定价公允性，公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）就客观租金回报率进行了评估。
2014年4月28日，东洲评估针对上述事项出具了《上海瑞聚实业有限公司拟向关联方出租资产涉及的苹果树飞椅等五项游乐设备客观租金回报率资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0313348号）。 |
| 交易简介 | 一.关联交易概述
厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海瑞聚实业有限公司（以下简称“瑞聚实业”或“甲方”）于2014年6月3日与浙江银润休闲旅游开发有限公司（以下简称“浙江银润”或“乙方”）签订租赁合同。瑞聚实业拟将苹果树飞椅等五件游乐设备租赁给浙江银润。浙江银润拟将租赁标的安装于由其开发的“安吉天使乐园度假休闲园区”中的HelloKitty家园项目。
鉴于浙江银润为公司实际控制人廖春荣先生实际控制的公司，该交易属于关联交易。
2014年6月5日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，并以5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避表决审议通过该关联交易事项。关联董事廖春荣先生、张浩先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
二、交易目的及对公司的影响
一直以来，公司存在着主营业务盈利能力较弱的问题。近几年，公司的收入主要来自于海发二期的租赁业务。为了改善公司的持续盈利能力，公司自2012年起开始筹划开展设备租赁业务，并由浙江银润休闲旅游开发有限公司承诺租赁并安装于由其开发的HelloKitty家园项目（详见公司2012-020号公告）。公司于2012、2013年采购了部分游乐设备，本次租赁标的系已完成验收的第一批设备。
通过本次交易，公司将在合同履行期间获得稳定的租金收入，并有效地提升公司的持续盈利能力。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 2617.2万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-05-26 |
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| 甲公司 | 学大教育 |
| 乙公司 | 深圳厦飞龙置业发展有限公司 |
| 定价依据 | 上述交易的转让价格为双方洽谈确定。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
本公司下属子公司深圳市旭飞置业顾问有限公司（下称：旭飞置业）于2009年11月30日与深圳厦飞龙置业发展有限公司（下称：厦飞龙公司）签订了《合作经营协议书》，旭飞置业与厦飞龙公司合作经营位于深圳市中兴路华隆园整体物业31773平方米。
二、交易目的和对上市公司的影响
华隆园项目此前由于交通不畅，周边环境较差，经营状况一直不理想，但近年周边陆续拆迁改造，尤其是邻近京基项目开发后，美化了该项目周边环境，同时解决了道路不畅的问题，因此该项目具有较大的投资潜力。旭飞置业比较看好该项目未来的经营发展，与厦飞龙公司合作经营该项目，但其收益短期内无法体现，公司若将该经营权益转让，可使公司今年获得收益480万元。
三、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事代玉同、赤玉乾及唐安此前已就本交易发表过独立意见，经再次认真复核上述交易涉及的相关材料后认为：厦飞龙公司控股股东之股东深圳华逸园房地产开发有限公司在过去12个月与公司同受同一实际控制人所控制，上述交易应构成关联交易，对审计单位的审计意见表示赞同，同意将上述交易修正为关联交易，并同意将华隆园经营权买卖差价扣除相关税费后的384万元计入资本公积列示的处理方案。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 1960万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-06-13 |
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| 甲公司 | 学大教育 |
| 乙公司 | 广州市佳欣怡投资有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易的定价为双方参考市场行情确定。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
本公司下属公司深圳市中佳飞置业顾问有限公司（下称：中佳飞置业）与广州市佳欣怡投资有限公司（下称：佳欣怡公司）于2009年6月10日签订了《协议书》，中佳飞置业为佳欣怡公司所属的环庆花园项目提供前期策划、项目定位、规划设计、报批报建以及营销策划等服务。上述服务共分四个阶段，其中前期策划阶段及规划设计阶段服务费用为380万元，营销策划阶段及报批报建阶段服务费用按照营销额的1.5％计收，上述费用根据每个阶段的服务项目完成情况分期分批支付。本次交易已经过本公司于2009年6月10日召开的本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。鉴于佳欣怡公司2008年6月25日前的控股股东深圳市旭飞投资控股有限公司为本公司控股股东的关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，在过去十二个月内与本公司存在关联关系的仍是本公司的关联法人，因此本次交易属于关联交易。本次交易无须经公司股东大会批准，本公司将对项目的实际进展情况以及费用收取情况予以公告。
二、交易目的和对上市公司的影响
环庆花园项目本身属于烂尾楼项目，项目存在诸多问题，佳欣怡公司委托中佳飞置业为其提供专业的服务，使其项目可以顺利开发。公司一直以来从事房地产开发业务，对地产开发的整个环节非常熟悉，具有非常丰富的项目策划、开发及营销经验，中佳飞置业承接此业务，有利于发挥公司在地产策划、开发方面的优势。中佳飞置业将此项目作为样板项目进行定位及包装，若此项目取得成功，则非常有利于中佳飞置业今后在全国地产策划推广等中介业务的发展。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1100万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-11-12 |
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| 甲公司 | 学大教育 |
| 乙公司 | 深圳市旭飞置业顾问有限公司 |
| 定价依据 | 乙方与丙方的代理费仍为1万元/个停车位,关联公司旭飞房地产开发（深圳）有限公司约40个 |
| 交易简介 | 甲、丙双方于2008年10月8日就花园小区停车位使用权营销代理相关事宜签订了《代理合同书》（以下称：原合同），经甲、乙、丙三方友好协商，就原合同相应事宜签订本补充协议：
1、鉴于原合同中约定代理的车位使用权主要权益归属于乙方，为了有利于加快停车位使用权的营销工作，甲、乙、丙三方一致同意，甲方在原合同中的权利及义务均由乙方取代，甲方不再享有原合同的权利，同时也不再承担原合同的义务。
2、乙方与丙方的代理费仍为1万元/个停车位，但结算时可由出让方（车位使用权权属人）或受让方（车位使用权购买人）支付，丙方对此无异议。
3、本协议是原合同的不可缺少的组成部分，与原合同同具法律效力，在与原合同有冲突的部分以本补充协议为准。
4、本补充协议壹式三份，甲、乙、丙三方各执壹份，自三方盖章签字后生效。
合同履行情况
2008年11月6日经丙方努力，乙方已经与深圳市志诚物业管理有限公司（以下称：志诚公司）签订了《车位转让意向书》，双方意向约定志诚公司受让乙方拥有或可处置的车位使用权约500个，最终以实际转让数量为准，转让均价暂定捌万元/个停车位；并约定乙方和志诚公司各承担50%的代理费。
由于甲方与乙方同属同一实际控制人黄少良等所控制，而乙方实际拥有了深圳市翠竹北路华达园小区约245个车位，为了更快推进车位使用权的营销工作，与乙方达成的补充协议会对代理工作有相当大的作用。车位使用权权属大概为：乙方实际拥有约245个、关联公司旭飞房地产开发（深圳）有限公司约40个、深圳华逸园房地产开发有限公司约130个、深圳市旭道房地产开发有限公司约70个，最终以实际销售数量为准。上述三家公司均向乙方出具了授权委托书，委托乙方处置其车位使用权。
本公告中，乙方系丙方股东（厦门旭飞房地产开发有限公司）之股东（厦门旭飞投资股份有限公司）的关联方，乙方、丙方与志诚公司不存在关联关系。
原合同当约定的30万元前期费用已由乙方支付给了丙方。
本次补充协议对公司的影响
本次补充协议的签订更有利于加快车位使用权的营销工作，并尽快促成车位使用权的转让。本公司董事会将每隔30日披露该交易的代理销售进展及结算情况。
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| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 40万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-10-21 |
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| 甲公司 | 学大教育 |
| 乙公司 | 深圳市光彩红房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 情况概述
2006年10月16日本公司与深圳市光彩红房地产开发有限公司（下称：光彩红公司）签订了《融资借款协议》，本公司以帐面价值合计为111,254,704.15元的深圳市旭飞花园A1栋二层1426.23平方米、A2栋二层1573.77平方米及华天苑二层2713.82平方米以及旭飞花园16-18层共计2104.12平方米的自有物业进行担保抵押，向光彩红公司融资借款人民币6000万元，用于厦门海发大厦项目的开发建设及公司其它业务发展，借款期限暂定一年。
由于本公司及光彩红公司的实际控制人为同一人，因此，光彩红公司为本公司的关联单位，本次交易属于关联交易。
交易标的基本情况
融资借款抵押物业清单
序号 资产名称 面积（m 2） 净值（元）
1 深圳市旭飞花园A1栋二层 1426.23 35,053,592.62
2 深圳市旭飞花园A2栋二层 1573.77 28,157,778.90
3 深圳市华天苑二层 2713.82 27,720,000.00
4 深圳市旭飞花园16~18楼 2104.12 20,323,332.63
合计 7817.94 111,254,704.15
其中：
旭飞花园A1栋及A2栋物业位于深圳市福田区八卦二路与红岭路交汇处，已全部出租给广州市好又多百货商业广场有限公司开设“好又多”大型连锁超级市场。
华天苑二层物业位于深圳市泥岗路，已全部出租给深圳市通家乐商业有限公司开设“通家乐”商场。
旭飞花园16~17楼物业为本公司办公自用物业，18楼已出租给个人开设羽毛球馆。
合同的主要内容及定价政策
根据本公司与光彩红公司于2006年10月13日签订的《融资借款协议》，公司以位于深圳市总面积为7817.94平方米（帐面净值为11,125.47万元）的自有物业进行担保抵押,向光彩红公司融资借款人民币6000万元。协议具体内容如下：
1、双方同意：在上述物业抵押担保手续完成后的二个月内，光彩红公司将6000万元借款支付给本公司。办理抵押手续所需费用按政府有关规定各自承担。
2、借款期限暂定一年，自本公司收到借款之日计起，到期本公司应及时归还。如需继续借用，则双方另行协商。
3、借款利息按银行同期贷款利息标准计算，本公司应于每月20日支付给光彩红公司。本公司同意另按融资总额的2%向光彩红公司支付融资费用，融资费用在本公司收到借款后15日内支付给光彩红公司。
4、若本公司未按时足额归还借款本息，则光彩红公司有权处置（包括拍卖、变卖等）担保物业，处置金额不足部分，光彩红公司仍有权向本公司追偿。
5、双方同意光彩红公司可用上述抵押物业以光彩红公司名义（或其关联单位）向银行申请抵押借款（抵押贷款金额不超过6000万元），本公司配合办理相关手续。
6、光彩红公司保证在整个融资借款期间不得发生任何有损本公司利益的行为，否则必须承担全部的经济和法律责任。
7、光彩红公司须保障本公司提供的抵押物业的安全完整，须保障支付给本公司的借款按时到位，否则，本公司有权随时解除抵押。
8、本公司在足额归还借款本息后，光彩红公司应解除抵押并将抵押物业相关手续归还给本公司。
9、双方同意在上述融资借款期间，本公司抵押物业的收益仍由本公司获取。
上述价值为物业的帐面净值，还需具有证券从业资格的评估单位进行评估，最后以评估值作为定价标准。评估值待评估报告完成后本公司再予以披露。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的主要目的是在短期内解决公司的资金紧缺问题，使公司的厦门海发大厦在建项目得以顺利进行，有利于公司主营业务发展需要，同时有利于公司进行新业务的拓展。
本次交易抵押物业的借款额度及贷款利率均符合融资的有关标准，融资费用符合市场行情。本次交易的审核程序符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》的有关规定，不存在损害公司利益、社会公共利益及本公司其他股东利益的情况。
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| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 6000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-02-15 |
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| 甲公司 | 学大教育 |
| 乙公司 | 深圳市旭飞实业有限公司 |
| 定价依据 | 按旭飞公司与好又多公司双方签订的租赁合同确定的租金水平。 |
| 交易简介 | 预计全年日常关联交易的基本情况
按产品或
关联交易 预计总金额 占同类交 去年总金额
劳务进一步 关联人
类别 （万元） 易的比例 （万）
划分
固定资产 深圳市旭飞
经营 物业出租 实业有限公 191 76% 185
司
二、 关联方介绍和关联关系
与本公司 法定 注册资本
企业名称 注册地址 主营业务
关系 代表人 （万元）
房地产开
深圳市旭飞
实际控制人 发、国内商
实业有限 田青 深圳市 2188
控制的法人 业、物资供
公司
销业
关联交易协议签署情况
2006年2月13日和2006年4月19日，公司与旭飞公司分别签订了《委托租赁协议书》和《协议书》，协议内容为：终止公司与旭飞公司原2003年9月28日签订的《委托租赁协议书》；公司将深圳市八卦二路旭飞花园A1A2栋二层1573.77平方米和1426.23平方米合计3000平方米物业委托旭飞公司出租经营；公司同意旭飞公司按其与好又多公司签订的租赁合同约定的租金标准向公司支付上述物业的租金。旭飞公司每季度向公司结算一次，公司承担租金收入的相应税费。该协议的委托租赁期在好又多公司的租赁期内（至2016年10月15日为止）一直有效。
公司董事会对本次关联交易金额增加涉及的履约能力分析、定价政策和定价依据、交易目的、交易对公司的影响和2006年2月份披露的公司日常关联交易的意见是一致的，具体详见公司2006-009号公告内容。
审议程序
2006年2月13日召开的公司第五届董事会第二十六次会议已审议通过了《关于日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案无须报股东大会审议。
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| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 191万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-04-16 |
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| 甲公司 | 学大教育 |
| 乙公司 | 深圳市旭飞实业有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联关系：
1、履约能力分析
深圳市旭飞实业有限公司（下称：旭飞公司）受本公司委托将本公司持有的旭飞花园裙楼3000m2与其公司物业一起出租给广州市好又多百货商业广场有限公司（下称：好又多公司）开设大型超级商场，好又多公司向旭飞公司支付租金，旭飞公司将本公司的相应租金支付给本公司。此前好又多公司没有发生欠租行为，交易风险较小。
2、与该关联人进行的各类日常关联交易总额为每年195万元。
定价政策和定价依据
按资产置换时旭飞公司与好又多公司双方签订的租赁合同确定的租金水平。
交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性及预计持续进行此类交易的情况上述物业为本公司剥离不良资产与大股东置换而来，置换时该物业已出租给好又多公司。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图置换而来的该物业与旭飞公司其他物业的位置是连在一起的，将其作为一个整体一并出租给好又多公司。
3、交易对上市公司独立性的影响
上述关联交易，交易的定价原则系按照市场价确定，因此交易价格公允、无损害公司利益的情形发生。公司不会对关联人形成依赖（或者被其控制），不影响公司独立性。此类关联交易金额会比较稳定，且可为公司带来一定的经济效益。
关联交易协议签署情况
2000年1月6日，本公司与旭飞公司签署《旭飞花园A1A2栋裙楼承包经营责任书》，约定本公司将所拥有的旭飞花园A1A2栋裙楼的资产1573.77m2及经营场地交由乙方经营使用，本公司每月提取固定资产折旧由旭飞公司承担，旭飞公司每年支付本公司承包经营利润1,651,147.2元。
2003年9月28日，本公司与旭飞公司签订《委托租赁协议书》，约定本公司委托乙方出租、经营本公司旭飞花园物业，本公司同意旭飞公司将其拥有的旭飞花园物业和本公司拥有的A1A2栋二层1426.23m2物业一并出租给好又多公司开设“好又多”商场。本公司完全同意旭飞公司与好又多公司签订的租赁合同。旭飞公司应按与好又多公司签订的租赁合同约定的租金标准，将本公司相关物业面积的租金金额支付给本公司。
以上两份协议书在好又多公司租赁期内（至2016年10月15日为止）一直有效。
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| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 学大教育 |
| 乙公司 | 深圳市旭飞实业有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 收购深圳市旭飞实业有限公司持有的深圳市旭道房地产开发有限公司38%股权 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 3800000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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