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陆家嘴：章程(2023年7月28日修订)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2023-07-29 |
公告内容详见附件 |
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| 陆家嘴公司章程（2020年3月27日修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-03-28 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
章 程
二〇二〇年三月二十七日修订
目 录
第一章 总则............................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3
第三章 股份............................................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
第三节 股份转让................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6
第一节 股东........................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 8
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 9
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 10
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 12
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 15
第一节 董事......................................................................................................................... 15
第二节 独立董事................................................................................................................. 16
第三节 董事会..................................................................................................................... 19
第六章 经营管理层及高级管理人员......................................................................................... 22
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 23
第一节 监事......................................................................................................................... 23
第二节 监事会..................................................................................................................... 23
第八章 党的组织和党建工作................................................................................................. 24
第一节 党组织结构设置和人员配置 ................................................................................. 24
第二节 党委的职权............................................................................................................. 25
第三节 加强党的领导和完善公司治理 ............................................................................. 25
第九章 关联交易 ........................................................................................................................ 26
第一节 关联人的认定 ......................................................................................................... 26
第二节 关联交易的认定 ..................................................................................................... 26
第三节 关联交易的审议 ..................................................................................................... 27
第四节 关联交易的内部控制 ............................................................................................. 27
第十章 职工制度 ........................................................................................................................ 28
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 28
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 28
第二节 内部审计................................................................................................................. 29
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 30
第十二章 通知和公告................................................................................................................. 30
第一节 通知........................................................................................................................... 30
第二节 公告........................................................................................................................... 30
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 31
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 31
第二节 解散和清算............................................................................................................. 31
1
第十四章 修改章程..................................................................................................................... 32
第十五章 附则............................................................................................................................. 33
2
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》、
《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第 430 号文”批准，以募集方式设立；在上
海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1992 年 5 月 29 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 715,000,000 股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股，于 1993 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市；公司于 1994 年 11 月 7 日和 1994
年 10 月 19 日分别经上海市证券管理办公室和上海市外国投资工作委员会批准，向境外
投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 200,000,000 股，于 1994 年
11 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营
开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第五条 公司注册名称
中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
英文：SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD.
第六条 公司住所：上海市浦东大道 981 号，邮政编号：200135
第七条 公司注册资本为人民币 4,034,197,440 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司法定代表人由董事长担任。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分利用浦东开发的各项优惠政策，吸收国内外投
资，引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善，为股东赢取利润。
3
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中
介；市政基础实施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设
备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服
务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用
品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产
品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代
理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司成立时批准发行的普通股总数为 715,000,000 股，其中向发起人
上海市陆家嘴金融贸易区开发公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信
托投资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行 700,000,000 股，占公司当时可发行普
通股的 97.9％。
第二十条 公司目前的股份总数为 4,034,197,440 股，均为无限售条件的流通股份。
公 司 目 前 的 股 本 结 构 为 ： 人 民 币 普 通 股 2,933,461,440 股 ， 境 内 上 市 的 外 资 股
1,100,736,000 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
4
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二
十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
5
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；
（3）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
6
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义务。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的
行为。
第四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
7
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准股权激励计划；
(十五)审议批准董事会职权以外的投资事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：中国上海市。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
8
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
9
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代
理人)所持有的有表决权的股份总数，各占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括内资股股东和境内上市外
资股股东分别对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
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一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案及年度融资总额方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。关
联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多
数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审
议并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事
会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，
经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历
和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
董事的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：
股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总
人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总
人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散
投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事得票数的多少及应选董事的人数选举产生董事。在候
选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人数多于
应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多
数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审
议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司
监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选
监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司
职工通过民主选举进行更换或补选。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
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大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可根据股东大会主持人
的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况，关联股东不应当参与关于关联交易事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分
别做出统计并公告。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会召开日。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
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法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 因出席会议的人数不符合法律规定而导致不能举行董事会的，由
董事长于会议召开 5 日以前再次以书面形式通知全体董事，董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百十二条 公司建立独立董事制度， 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百十三条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规定
的条款执行，如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的，应按本节所规定
的条款执行。
第一百十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在
5 家上市公司兼任独立董事。
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第一百十五条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百十七条所述的独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第一百十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百十七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百十七条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规
定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
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除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百十九条 独立董事的权利:
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经
审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可，并经多数独立董事同意后方
可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可独立聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审议或评估，作为其判断的依据，并将该交易提交股东大会审议，所需
费用由公司承担。
2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十条 （一）独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
5、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述情况进行专项
说明。
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的
条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
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料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董
事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：
战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
各专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十三条 董事会由九名董事组成（其中独立董事不少于三分之一）。
第一百二十四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份事宜；
(九)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元人
民币以上的关联交易（提供担保除外）；
(十)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元人
民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担
保除外）；
(十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十二)确定公司法定代表人，由董事长或总经理担任；
(十三)决定公司内部管理机构的设置；
(十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
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公司高级副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十五)制订公司的基本管理制度；
(十六)制订本章程的修改方案；
(十七)负责公司信息披露事项；
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(二十)决定在年度融资预算内的长期融资事项；
(二十一)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权；
(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会按如下原则、程序、及权限审议
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
（一）公司的重大对外投资、收购出售资产，均由董事会审批；公司发生的交易（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的还应
提交股东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（二）公司发生收购出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还
应提交股东大会审议批准；
（三）公司对外担保事项，均由董事会审议；达到本章程第四十四条规定标准的对
外担保事项还应提交股东大会审议批准；
（四）公司的关联交易事项按照本章程第一百二十四条以及第一百七十八条规定的
权限由股东大会或董事会进行审议批准；
（五）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。
本章程涉及收购出售资产的交易不包括原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇等
与日常经营相关的资产收购或者出售。该等与日常经营相关的资产收购或者出售事项均
由董事会审议。
除非法律法规或本章程另有规定，董事会在上述权限内可以授权董事长及/或经营
管理层行使部分职权。
第一百二十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百二十八条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件及其他应由其签署的文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经营计划及经营管理层的提议，在
公司最近一期经审计总资产 15%额度内决定与公司日常经营相关的资产收购出售事项
（包括但不限于原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇的收购或出售）和在公司最近
一期经审计净资产 15%额度内决定对外投资事项（包括但不限于股权投资等），事后向
董事会备案；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、
挂号邮寄或传真；通知时限为:不迟于会议举行前三个工作日。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议审议本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份事宜的，应有三分之二以上董事出席方可举行。
第一百三十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为:对会议表决事项进行举手表决，决议事项
应制作成董事会决议，对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载明
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其持有异议的事实及理由。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经营管理层及高级管理人员
第一百四十条 经营管理层由总经理及其他高级管理人员组成。
第一百四十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期为 3
年，可以连聘连任。经营管理层成员列席董事会会议。
第一百四十四条 经营管理层对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
(八)决定在经股东大会或董事会批准的投资总额范围内按投资比例提供股东贷款事项；
(九)决定在年度融资预算内的短期融资事项；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十五条 总经理应制订经营管理层工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 经营管理层工作细则包括下列内容:
(一)经营管理层会议召开的条件、程序和参加的人员；
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(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 高级副总经理、副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会
聘任或解聘。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 党的组织和党建工作
第一节 党组织结构设置和人员配置
第一百六十四条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海陆家嘴金融贸易
区开发股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。公司应
当为党组织的活动提供必要条件。
第一百六十五条 公司设党委书记、党委副书记、纪委书记，公司党委和公司纪委
的委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司党委书记可由党员董事长、党员副董事长或党员总经理兼任。
第一百六十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群
众性组织；公司纪委设纪检相关部门作为工作部门。
按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公
司预算，从公司管理费中列支。
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第二节 党委的职权
第一百六十七条 公司党委的职责
（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行；
（二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工作责任制，切实履
行党风廉政建设主体责任和监督责任，党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”，部
署党风廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行监督责任，研究决定
党委管理干部的纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建设；
（三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提
名，研究推荐由公司经营管理层担任的控股、参股公司的董事会、监事会成员及其他兼
职。讨论研究党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理；
（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供公共产品和服务等
社会责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大问题。包括：发展战略、中长期发展
规划；资产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方案和重要管理制度的制订、修改；
涉及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面的重要措
施；
（五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业文化
建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；
（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议；
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，支持职工代表大会开展工
作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。
第一百六十八条 党建工作总体要求
坚持党对公司的领导不动摇，发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用；坚持服
务生产经营不偏离，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力；坚持党组织对公
司选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；坚持建
强公司基层党组织不放松，为做强做优做大公司提供坚强组织保证。
第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百六十九条 符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程
序进入党委班子。
第一百七十条 公司党委对董事会、经营管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，
提出意见和建议。
第一百七十一条 公司董事会、经营管理层决定公司重大问题时，应当事先听取公
司党委的意见。
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第九章 关联交易
第一节 关联人的认定
第一百七十二条 因控制、共同控制、具有重大影响力、密切亲属关系、担任关键
职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因素而构成关联关系的，是本公
司的关联人。
第一百七十三条 关联人包括关联自然人和关联法人。
第一百七十四条 具有以下情形的自然人构成公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本章程所述关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他
与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的自然人。
第一百七十五条 具有以下情形的法人或其他组织构成公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）符合上述第（一）项规定的法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及
本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本章程所述的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他
与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的法人或其他组织。
第一百七十六条 具有以下情形者，视为关联人：
（一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二
个月内，将具有第一百七十四、第一百七十五条规定情形之一者；
（二）过去十二个月内，曾经具有第一百七十四、第一百七十五条规定情形之一者。
第二节 关联交易的认定
第一百七十七条 关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发
生的转移资源或者义务的活动，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）接受关联人的贷款或委托贷款；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的活动。
第三节 关联交易的审议
第一百七十八条 本公司关联交易的审议程序如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当提交董事会审议。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且达到公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审
议。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的除外）金额在人民币 3000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机
构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关
法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（四）公司为关联人或者持股 5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，
提交股东大会审议。
（五）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百七十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按本章程规定回避
表决。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按本章程规定回避表决。公司为持
股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应按本章程规定在股东大会上回避表决。
第四节 关联交易的内部控制
第一百八十条 公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的
日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。检
查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。
董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查
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监督部门的工作进行检查和审核。
公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全
及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第十章 职工制度
第一百八十一条 公司依法建立人事与薪酬制度，根据该制度进行人事管理和发放
薪酬。
第一百八十二条 公司依法为职工缴纳养老保险金、住房公积金、失业保险金、医
疗保险金等社会统筹保险金，并由董事会决定建立其他职工福利制度。
第一百八十三条 公司完成股东大会确定的年度经营目标后，可以由董事会决定增
加对职工进行适当奖励。具体分配方案由董事会根据实际情况决定。
第一百八十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取 10％作为任意公积
金，并且经股东大会决议，可以调整任意公积金的提取比例。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十一条 公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战
略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符
合法律、法规的相关规定：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可
的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一
次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司每年分
配的现金红利应不低于当年可分配利润的 10%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进
行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利
润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司
利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划
和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事
所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在
研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会
以特别决议方式通过。
（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则
确定：1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分
配利润数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境
外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
（九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一
个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
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第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、挂号邮寄
或传真方式进行。
第二百零三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、挂号邮寄
或传真方式进行。
第二百零四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零六条 公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选择，每年
30
的年报中将予以披露。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选
定的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定的公告报刊上公告。
第二百十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定
的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百十五条 公司有本章程第二百十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
31
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百十六条 公司因本章程第二百十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司选定的公告报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
32
第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章 附则
第二百二十八条 释义
(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、"低于"、
"多于"不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百三十四条 本章程自发布之日起施行。
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| 陆家嘴公司章程（2018年6月5日修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-06-06 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
章 程
二〇一八年六月五日修订
目 录
第一章 总则............................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 4
第三章 股份............................................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
第三节 股份转让................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6
第一节 股东........................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 8
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 9
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 10
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 12
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 15
第一节 董事......................................................................................................................... 15
第二节 独立董事................................................................................................................. 16
第三节 董事会..................................................................................................................... 19
第六章 经营管理层及高级管理人员......................................................................................... 22
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 23
第一节 监事......................................................................................................................... 23
第二节 监事会..................................................................................................................... 23
第八章 党的组织和党建工作................................................................................................. 24
第一节 党组织结构设置和人员配置 ................................................................................. 24
第二节 党委的职权............................................................................................................. 24
第三节 加强党的领导和完善公司治理 ............................................................................. 25
第九章 关联交易 ........................................................................................................................ 25
第一节 关联人的认定 ......................................................................................................... 25
第二节 关联交易的认定 ..................................................................................................... 26
第三节 关联交易的审议 ..................................................................................................... 27
第四节 关联交易的内部控制 ............................................................................................. 27
第十章 职工制度 ........................................................................................................................ 27
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 28
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 28
第二节 内部审计................................................................................................................. 29
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 29
第十二章 通知和公告................................................................................................................. 30
第一节 通知........................................................................................................................... 30
第二节 公告........................................................................................................................... 30
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 30
第二节 解散和清算............................................................................................................. 31
第十四章 修改章程..................................................................................................................... 32
第十五章 附则............................................................................................................................. 32
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》、
《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第 430 号文”批准，以募集方式设立；在上
海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1992 年 5 月 29 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 715,000,000 股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股，于 1993 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市；公司于 1994 年 11 月 7 日和 1994
年 10 月 19 日分别经上海市证券管理办公室和上海市外国投资工作委员会批准，向境外
投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 200,000,000 股，于 1994 年
11 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营
开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第五条 公司注册名称
中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
英文：SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD.
第六条 公司住所：上海市浦东大道 981 号，邮政编号：200135
第七条 公司注册资本为人民币 3,361,831,200 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司法定代表人经董事会审议决定后由董事长或总经理担任。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分利用浦东开发的各项优惠政策，吸收国内外投
资，引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善，为股东赢取利润。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中
介；市政基础实施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设
备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、钟表、箱包、眼镜（隐
形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除
计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生
猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁；鲜花、包
装服务、皮革制品、工艺美术品、黄金珠宝首饰（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司成立时批准发行的普通股总数为 715,00,000 股，其中向发起人上
海市陆家嘴金融贸易区开发公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信托
投资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行 700,000,000 股，占公司当时可发行普通
股的 97.9％。
第二十条 公司目前的股份总数为 3,361,831,200 股，均为无限售条件的流通股份。
公司目前的股本结构为：人民币普通股 2,444,551,200 股，境内上市的外资股 917,280,000
股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；
（3）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义务。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的
行为。
第四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准股权激励计划；
(十五)审议批准董事会职权以外的投资事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：中国上海市。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代
理人)所持有的有表决权的股份总数，各占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括内资股股东和境内上市外
资股股东分别对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案及年度融资总额方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。关
联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多
数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审
议并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事
会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，
经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历
和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
董事的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：
股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总
人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总
人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散
投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事得票数的多少及应选董事的人数选举产生董事。在候
选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人数多于
应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多
数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审
议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司
监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选
监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司
职工通过民主选举进行更换或补选。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可根据股东大会主持人
的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况，关联股东不应当参与关于关联交易事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分
别做出统计并公告。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会召开日。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零二条 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 因出席会议的人数不符合法律规定而导致不能举行董事会的，由
董事长于会议召开 5 日以前再次以书面形式通知全体董事，董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百十二条 公司建立独立董事制度， 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百十三条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规定
的条款执行，如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的，应按本节所规定
的条款执行。
第一百十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在
5 家上市公司兼任独立董事。
第一百十五条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百一十五条所述的独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第一百十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百十七条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规
定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百十九条 独立董事的权利:
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经
审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可，并经多数独立董事同意后方
可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可独立聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审议或评估，作为其判断的依据，并将该交易提交股东大会审议，所需
费用由公司承担。
2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十条 （一）独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
5、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述情况进行专项
说明。
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的
条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董
事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：
战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
第一百二十三条 董事会由九名董事组成（其中独立董事不少于三分之一）。
第一百二十四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元人
民币以上的关联交易（提供担保除外）；
(九)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元人
民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担
保除外）；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一)确定公司法定代表人，由董事长或总经理担任；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司高级副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订本章程的修改方案；
(十六)负责公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)决定在年度融资预算内的长期融资事项；
(二十)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会按如下原则、程序、及权限审议
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
（一）公司的重大对外投资、收购出售资产，均由董事会审批；公司发生的交易（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的还应
提交股东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（二）公司发生收购出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还
应提交股东大会审议批准；
（三）公司对外担保事项，均由董事会审议；达到本章程第四十三条规定标准的对
外担保事项还应提交股东大会审议批准；
（四）公司的关联交易事项按照本章程第一百二十二条以及第一百六十九条规定的
权限由股东大会或董事会进行审议批准；
（五）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。
本章程涉及收购出售资产的交易不包括原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇等
与日常经营相关的资产收购或者出售。该等与日常经营相关的资产收购或者出售事项均
由董事会审议。
除非法律法规或本章程另有规定，董事会在上述权限内可以授权董事长及/或经营
管理层行使部分职权。
第一百二十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件及其他应由其签署的文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经营计划及经营管理层的提议，在
公司最近一期经审计总资产 15%额度内决定与公司日常经营相关的资产收购出售事项
（包括但不限于原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇的收购或出售）和在公司最近
一期经审计净资产 15%额度内决定对外投资事项（包括但不限于股权投资等），事后向
董事会备案；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、
挂号邮寄或传真；通知时限为:不迟于会议举行前三个工作日。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为:对会议表决事项进行举手表决，决议事项
应制作成董事会决议，对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载明
其持有异议的事实及理由。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经营管理层及高级管理人员
第一百四十条 经营管理层由总经理及其他高级管理人员组成。
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期为 3
年，可以连聘连任。经营管理层成员列席董事会会议。
第一百四十四条 第一百四十三条 经营管理层对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
(八)决定在经股东大会或董事会批准的投资总额范围内按投资比例提供股东贷款事项；
(九)决定在年度融资预算内的短期融资事项；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十五条 总经理应制订经营管理层工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 经营管理层工作细则包括下列内容:
(一)经营管理层会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 高级副总经理、副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会
聘任或解聘。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 党的组织和党建工作
第一节 党组织结构设置和人员配置
第一百六十四条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海陆家嘴金融贸易
区开发股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。公司应
当为党组织的活动提供必要条件。
第一百六十五条 公司设党委书记、党委副书记、纪委书记，公司党委和公司纪委
的委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司党委书记可由党员董事长、党员副董事长或党员总经理兼任。
第一百六十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群
众性组织；公司纪委设纪检相关部门作为工作部门。
按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公
司预算，从公司管理费中列支。
第二节 党委的职权
第一百六十七条 公司党委的职责
（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行；
（二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工作责任制，切实履
行党风廉政建设主体责任和监督责任，党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”，部
署党风廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行监督责任，研究决定
党委管理干部的纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建设；
（三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提
名，研究推荐由公司经营管理层担任的控股、参股公司的董事会、监事会成员及其他兼
职。讨论研究党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理；
（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供公共产品和服务等
社会责任事项，以及事关企业改革发展稳定的重大问题。包括：发展战略、中长期发展
规划；资产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方案和重要管理制度的制订、修改；
涉及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面的重要措
施；
（五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业文化
建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；
（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议；
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，支持职工代表大会开展工
作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。
第一百六十八条 党建工作总体要求
坚持党对公司的领导不动摇，发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用；坚持服
务生产经营不偏离，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力；坚持党组织对公
司选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；坚持建
强公司基层党组织不放松，为做强做优做大公司提供坚强组织保证。
第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百六十九条 符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程
序进入党委班子。
第一百七十条 公司党委对董事会、经营管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，
提出意见和建议。
第一百七十一条 公司董事会、经营管理层决定公司重大问题时，应当事先听取公
司党委的意见。
第九章 关联交易
第一节 关联人的认定
第一百七十二条 因控制、共同控制、具有重大影响力、密切亲属关系、担任关键
职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因素而构成关联关系的，是本公
司的关联人。
第一百七十三条 关联人包括关联自然人和关联法人。
第一百七十四条 具有以下情形的自然人构成公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本章程所述关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他
与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的自然人。
第一百七十五条 具有以下情形的法人或其他组织构成公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）符合上述第（一）项规定的法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及
本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本章程所述的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他
与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的法人或其他组织。
第一百七十六条 具有以下情形者，视为关联人：
（一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二
个月内，将具有第一百六十五、第一百六十六条规定情形之一者；
（二）过去十二个月内，曾经具有第一百六十五、第一百六十六条规定情形之一者。
第二节 关联交易的认定
第一百七十七条 关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发
生的转移资源或者义务的活动，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）接受关联人的贷款或委托贷款；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的活动。
第三节 关联交易的审议
第一百七十八条 本公司关联交易的审议程序如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当提交董事会审议。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且达到公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审
议。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的除外）金额在人民币 3000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机
构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关
法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（四）公司为关联人或者持股 5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，
提交股东大会审议。
（五）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百七十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按本章程规定回避
表决。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按本章程规定回避表决。公司为持
股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应按本章程规定在股东大会上回避表决。
第四节 关联交易的内部控制
第一百八十条 公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的
日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。检
查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。
董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查
监督部门的工作进行检查和审核。
公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全
及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第十章 职工制度
第一百八十一条 公司依法建立人事与薪酬制度，根据该制度进行人事管理和发放
薪酬。
第一百八十二条 公司依法为职工缴纳养老保险金、住房公积金、失业保险金、医
疗保险金等社会统筹保险金，并由董事会决定建立其他职工福利制度。
第一百八十三条 公司完成股东大会确定的年度经营目标后，可以由董事会决定增
加对职工进行适当奖励。具体分配方案由董事会根据实际情况决定。
第一百八十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取 10％作为任意公积
金，并且经股东大会决议，可以调整任意公积金的提取比例。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十一条 公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战
略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符
合法律、法规的相关规定：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可
的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一
次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司每年分
配的现金红利应不低于当年可分配利润的 10%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进
行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利
润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司
利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划
和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事
所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在
研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会
以特别决议方式通过。
（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则
确定：1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分
配利润数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境
外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
（九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一
个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、挂号邮寄
或传真方式进行。
第二百零三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、挂号邮寄
或传真方式进行。
第二百零四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零六条 公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选择，每年
的年报中将予以披露。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选
定的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定的公告报刊上公告。
第二百十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定
的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百十五条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百十六条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司选定的公告报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章 附则
第二百二十八条 释义
(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"以外\"、\"低于\"、
\"多于\"不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百三十四条 本章程自发布之日起施行。 |
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| 陆家嘴公司章程（2018年3月29日修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2018-03-30 |
公告内容详见附件 |
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| 陆家嘴公司章程（2016年7月27日修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2016-07-29 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
章 程
二〇一六年七月二十七日修订
目 录
第一章 总则..................................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围..............................................................................................2
第三章 股份..................................................................................................................3
第一节 股份发行...................................................................................................3
第二节 股份增减和回购.......................................................................................3
第三节 股份转让...................................................................................................4
第四章 股东和股东大会..............................................................................................4
第一节 股东...........................................................................................................4
第二节 股东大会的一般规定...............................................................................6
第三节 股东大会的召集.......................................................................................7
第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................8
第五节 股东大会的召开.......................................................................................9
第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................10
第五章 董事会............................................................................................................13
第一节 董事.........................................................................................................13
第二节 独立董事.................................................................................................15
第三节 董事会.....................................................................................................17
第六章 经营管理层及高级管理人员........................................................................20
第七章 监事会............................................................................................................21
第一节 监事.........................................................................................................21
第二节 监事会.....................................................................................................22
第八章 关联交易........................................................................................................23
第一节 关联人的认定.........................................................................................23
第二节 关联交易的认定.....................................................................................23
第三节 关联交易的审议.....................................................................................24
第四节 关联交易的内部控制.............................................................................24
第九章 职工制度........................................................................................................25
第十章 财务会计制度、利润分配和审计....................... ........................................25
第一节 财务会计制度.........................................................................................25
第二节 内部审计.................................................................................................26
第三节 会计师事务所的聘任.......... ..................................................................27
第十一章 通知和公告.................................................................................................27
第一节 通知........................................................................................................27
第二节 公告........................................................................................................27
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................27
第一节 合并、分立、增资、减资............. ......................................................28
第二节 解散和清算............................................................................................28
第十三章 修改章程....................................................................................................29
第十四章 附则............................................................................................................30
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意
见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第 430 号文”批准，以募集方式设立；在
上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1992 年 5 月 29 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 715,000,000 股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股，于 1993 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市；公司于 1994 年 11 月 7 日和 1994
年 10 月 19 日分别经上海市证券管理办公室和上海市外国投资工作委员会批准，向境外
投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 200,000,000 股，于 1994 年
11 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
英文：SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市浦东大道 981 号，邮政编号：200135
第六条 公司注册资本为人民币 3,361,831,200 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人经董事会审议决定后由董事长或总经理担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用浦东开发的各项优惠政策，吸收国内外投资，
引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善，为股东赢取利润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；
市政基础实施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、
五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、钟表、箱包、眼镜（隐形眼
镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算
机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产
品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁（涉及许可经营
的凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司成立时批准发行的普通股总数为 715,00,000 股，其中向发起人上海
市陆家嘴金融贸易区开发公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信托投
资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行 700,000,000 股，占公司当时可发行普通股
的 97.9％。
第十九条 公司目前的股份总数为 3,361,831,200 股，均为无限售条件的流通股份。
公司目前的股本结构为：人民币普通股 2,444,551,200 股，境内上市的外资股 917,280,000
股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；
（3）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义务。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第四十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准股权激励计划；
(十五)审议批准董事会职权以外的投资事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：中国上海市。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代
理人)所持有的有表决权的股份总数，各占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括内资股股东和境内上市外
资股股东分别对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案及年度融资总额方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。关
联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多
数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审
议并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事
会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董
事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
董事的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：
股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总
人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总
人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散
投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事得票数的多少及应选董事的人数选举产生董事。在候
选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人数多于
应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多
数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审
议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司
监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选
监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司
职工通过民主选举进行更换或补选。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可根据股东大会主持人
的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况，关联股东不应当参与关于关联交易事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分
别做出统计并公告。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会召开日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 因出席会议的人数不符合法律规定而导致不能举行董事会的，由董
事长于会议召开 5 日以前再次以书面形式通知全体董事，董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司建立独立董事制度， 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独
立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百一十一条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规定
的条款执行，如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的，应按本节所规定
的条款执行。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在
5 家上市公司兼任独立董事。
第一百一十三条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百一十五条所述的独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规
定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十七条 独立董事的权利:
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经
审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可，并经多数独立董事同意后方
可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可独立聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审议或评估，作为其判断的依据，并将该交易提交股东大会审议，所需
费用由公司承担。
2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十八条 （一）独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
5、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述情况进行专项
说明。
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的
条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董
事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：战
略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
第一百二十一条 董事会由九名董事组成（其中独立董事不少于三分之一）。
第一百二十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元人
民币以上的关联交易（提供担保除外）；
(九)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元人
民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担
保除外）；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一)确定公司法定代表人，由董事长或总经理担任；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司高级副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订本章程的修改方案；
(十六)负责公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)决定在年度融资预算内的长期融资事项；
(二十)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会按如下原则、程序、及权限审议
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
（一）公司的重大对外投资、收购出售资产，均由董事会审批；公司发生的交易（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的还应
提交股东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（二）公司发生收购出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还
应提交股东大会审议批准；
（三）公司对外担保事项，均由董事会审议；达到本章程第四十三条规定标准的对
外担保事项还应提交股东大会审议批准；
（四）公司的关联交易事项按照本章程第一百二十二条以及第一百六十九条规定的
权限由股东大会或董事会进行审议批准；
（五）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。
本章程涉及收购出售资产的交易不包括原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇等
与日常经营相关的资产收购或者出售。该等与日常经营相关的资产收购或者出售事项均
由董事会审议。
除非法律法规或本章程另有规定，董事会在上述权限内可以授权董事长及/或经营
管理层行使部分职权。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件及其他应由其签署的文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经营计划及经营管理层的提议，在
公司最近一期经审计总资产 15%额度内决定与公司日常经营相关的资产收购出售事项
（包括但不限于原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇的收购或出售）和在公司最近
一期经审计净资产 15%额度内决定对外投资事项（包括但不限于股权投资等），事后向
董事会备案；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮寄
或传真；通知时限为:不迟于会议举行前三个工作日。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为:对会议表决事项进行举手表决，决议事项
应制作成董事会决议，对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载明
其持有异议的事实及理由。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经营管理层及高级管理人员
第一百三十九条 经营管理层由总经理及其他高级管理人员组成。
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期为 3
年，可以连聘连任。经营管理层成员列席董事会会议。
第一百四十三条 经营管理层对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
(八)决定在经股东大会或董事会批准的投资总额范围内按投资比例提供股东贷款事
项；
(九)决定在年度融资预算内的短期融资事项；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 总经理应制订经营管理层工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 经营管理层工作细则包括下列内容:
(一)经营管理层会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 高级副总经理、副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘
任或解聘。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 关联交易
第一节 关联人的认定
第一百六十三条 因控制、共同控制、具有重大影响力、密切亲属关系、担任关键
职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因素而构成关联关系的，是本公
司的关联人。
第一百六十四条 关联人包括关联自然人和关联法人。
第一百六十五条 具有以下情形的自然人构成公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本章程所述关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他
与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的自然人。
第一百六十六条 具有以下情形的法人或其他组织构成公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）符合上述第（一）项规定的法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及
本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本章程所述的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他
与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的法人或其他组织。
第一百六十七条 具有以下情形者，视为关联人：
（一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二
个月内，将具有第一百六十五、第一百六十六条规定情形之一者；
（二）过去十二个月内，曾经具有第一百六十五、第一百六十六条规定情形之一者。
第二节 关联交易的认定
第一百六十八条 关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发
生的转移资源或者义务的活动，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）接受关联人的贷款或委托贷款；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的活动。
第三节 关联交易的审议
第一百六十九条 本公司关联交易的审议程序如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当提交董事会审议。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且达到公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审
议。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的除外）金额在人民币 3000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机
构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关
法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（四）公司为关联人或者持股 5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，
提交股东大会审议。
（五）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百七十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按本章程规定回避表
决。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按本章程规定回避表决。公司为持
股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应按本章程规定在股东大会上回避表决。
第四节 关联交易的内部控制
第一百七十一条 公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的
日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。检
查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。
董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查
监督部门的工作进行检查和审核。
公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全
及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第九章 职工制度
第一百七十二条 公司依法建立人事与薪酬制度，根据该制度进行人事管理和发放
薪酬。
第一百七十三条 公司依法为职工缴纳养老保险金、住房公积金、失业保险金、医
疗保险金等社会统筹保险金，并由董事会决定建立其他职工福利制度。
第一百七十四条 公司完成股东大会确定的年度经营目标后，可以由董事会决定增
加对职工进行适当奖励。具体分配方案由董事会根据实际情况决定。
第一百七十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取 10％作为任意公积
金，并且经股东大会决议，可以调整任意公积金的提取比例。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十二条 公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战
略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符
合法律、法规的相关规定：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其
他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利
润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司每年分配的
现金红利应不低于当年可分配利润的 10%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利
润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经
营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分
配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润
分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长
期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征
求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究
论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特
别决议方式通过。
（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润
数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主
要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
（九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工
作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方式
进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方式
进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十七条 公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选择，每年
的年报中将予以披露。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选
定的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司选定的公告报刊上公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定
的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
选定的公告报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十九条 释义
(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"以外\"、\"低于\"、
\"多于\"不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百二十五条 本章程自发布之日起施行。 |
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| 陆家嘴公司章程（2015修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-10-29 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
章程
二〇一五年十月二十八日修订目录
第一章总则.2
第二章经营宗旨和范围.2
第三章股份.3
第一节股份发行.3
第二节股份增减和回购.3
第三节股份转让.4
第四章股东和股东大会.4
第一节股东.4
第二节股东大会的一般规定.6
第三节股东大会的召集.7
第四节股东大会的提案与通知.8
第五节股东大会的召开.9
第六节股东大会的表决和决议.11
第五章董事会.14
第一节董事.14
第二节独立董事.15
第三节董事会.18
第六章经营管理层及高级管理人员.21
第七章监事会.21
第一节监事.22
第二节监事会.22
第八章关联交易.23
第一节关联人的认定...23
第二节关联交易的认定.24
第三节关联交易的审议.24
第四节关联交易的内部控制...25
第九章职工制度.25
第十章财务会计制度、利润分配和审计.25
第一节财务会计制度...25
第二节内部审计.26
第三节会计师事务所的聘任.27
第十一章通知和公告...27
第一节通知.27
第二节公告.27
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算.28
第一节合并、分立、增资、减资..28
第二节解散和清算.28
第十三章修改章程.29
第十四章附则.30第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第 430 号文”批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条公司于 1992年 5月 29日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 715,000,000 股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1993年 6月 28日在上海证券交易所上市；公司于 1994年 11月 7日和 1994年 10月 19日分别经上海市证券管理办公室和上海市外国投资工作委员会批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 200,000,000 股，于 1994 年11月 22日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称
中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
英文：SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD.
第五条公司住所：上海市浦东大道 981号，邮政编号：200135
第六条公司注册资本为人民币 1,867,684,000元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司法定代表人经董事会审议决定后由董事长或总经理担任。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：充分利用浦东开发的各项优惠政策，吸收国内外投资，引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善，为股东赢取利润。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础实施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条公司成立时批准发行的普通股总数为 715,00,000 股，其中向发起人上海市陆家嘴金融贸易区开发公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信托投资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行 700,000,000 股，占公司当时可发行普通股的 97.9％。
第十九条公司目前的股份总数为 1,867,684,000 股，均为无限售条件的流通股份。
公司目前的股本结构为：人民币普通股 1,358,084,000股，境内上市的外资股 509,600,000
股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；
（3）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义务。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十一条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准股权激励计划；
(十五)审议批准董事会职权以外的投资事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：中国上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有的有表决权的股份总数，各占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括内资股股东和境内上市外资股股东分别对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案及年度融资总额方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。关联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
董事的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：
股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事得票数的多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可根据股东大会主持人的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况，关联股东不应当参与关于关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会召开日。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条因出席会议的人数不符合法律规定而导致不能举行董事会的，由董事长于会议召开 5日以前再次以书面形式通知全体董事，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节独立董事
第一百一十条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百一十一条独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规定的条款执行，如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的，应按本节所规定的条款执行。
第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。
第一百一十三条公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百一十五条所述的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十五条独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十七条独立董事的权利:
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000万元且高于公司最近经
审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可，并经多数独立董事同意后方可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可独立聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审议或评估，作为其判断的依据，并将该交易提交股东大会审议，所需费用由公司承担。
2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十八条（一）独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
5、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述情况进行专项
说明。
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董
事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第三节董事会
第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
第一百二十一条董事会由十一名董事组成（其中独立董事不少于三分之一）。
第一百二十二条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）；
(九)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在 300万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担
保除外）；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(十一)确定公司法定代表人，由董事长或总经理担任；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订本章程的修改方案；
(十六)负责公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)决定在年度融资预算内的长期融资事项；
(二十)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件及其他应由其签署的文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮寄或传真；通知时限为:不迟于会议举行前三个工作日。
第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十四条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十五条董事会决议表决方式为:对会议表决事项进行举手表决，决议事项应制作成董事会决议，对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载明其持有异议的事实及理由。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章经营管理层及高级管理人员
第一百三十九条经营管理层由总经理及其他高级管理人员组成。
第一百四十条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期为 3年，可以连聘连任。经营管理层成员列席董事会会议。
第一百四十三条经营管理层对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
(八)决定在经股东大会或董事会批准的投资总额范围内按投资比例提供股东贷款事项；
(九)决定在年度融资预算内的短期融资事项；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条总经理应制订经营管理层工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条经营管理层工作细则包括下列内容:
(一)经营管理层会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条高级副总经理、副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十七条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十九条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十七条公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章关联交易
第一节关联人的认定
第一百六十三条因控制、共同控制、具有重大影响力、密切亲属关系、担任关键职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因素而构成关联关系的，是本公司的关联人。
第一百六十四条关联人包括关联自然人和关联法人。
第一百六十五条具有以下情形的自然人构成公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本章程所述关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他
与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的自然人。
第一百六十六条具有以下情形的法人或其他组织构成公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）符合上述第（一）项规定的法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及
本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本章程所述的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他
与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的法人或其他组织。
第一百六十七条具有以下情形者，视为关联人：
（一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二
个月内，将具有第一百六十五、第一百六十六条规定情形之一者；
（二）过去十二个月内，曾经具有第一百六十五、第一百六十六条规定情形之一者。
第二节关联交易的认定
第一百六十八条关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的活动，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）接受关联人的贷款或委托贷款；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的活动。
第三节关联交易的审议
第一百六十九条本公司关联交易的审议程序如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当提交董事会审议。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且达到公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审
议。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的除外）金额在人民币 3000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（四）公司为关联人或者持股 5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，
提交股东大会审议。
（五）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百七十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按本章程规定回避表决。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按本章程规定回避表决。公司为持股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应按本章程规定在股东大会上回避表决。
第四节关联交易的内部控制
第一百七十一条公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。检查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。
董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查监督部门的工作进行检查和审核。
公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第九章职工制度
第一百七十二条公司依法建立人事与薪酬制度，根据该制度进行人事管理和发放薪酬。
第一百七十三条公司依法为职工缴纳养老保险金、住房公积金、失业保险金、医疗保险金等社会统筹保险金，并由董事会决定建立其他职工福利制度。
第一百七十四条公司完成股东大会确定的年度经营目标后，可以由董事会决定增加对职工进行适当奖励。具体分配方案由董事会根据实际情况决定。
第一百七十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取 10％作为任意公积金，并且经股东大会决议，可以调整任意公积金的提取比例。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十二条公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其
他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利
润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司每年分配的
现金红利应不低于当年可分配利润的 10%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经
营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长
期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。
（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润
数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主
要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
（九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工
作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节内部审计
第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十五条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
第一节通知
第一百九十条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方式进行。
第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方式进行。
第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十七条公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选择，每年的年报中将予以披露。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司选定的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在公司选定的公告报刊上公告。
第二百零二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司选定的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零五条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零六条公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百零七条公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司选定的公告报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百一十九条释义
(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十五条本章程自发布之日起施行。 |
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| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公司章程（2015修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-03-26 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
章 程
二〇一五年三月二十五日修订
目 录
第一章 总则..................................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围..............................................................................................2
第三章 股份..................................................................................................................3
第一节 股份发行...................................................................................................3
第二节 股份增减和回购.......................................................................................3
第三节 股份转让...................................................................................................4
第四章 股东和股东大会..............................................................................................4
第一节 股东...........................................................................................................4
第二节 股东大会的一般规定...............................................................................6
第三节 股东大会的召集.......................................................................................7
第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................8
第五节 股东大会的召开.......................................................................................9
第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................11
第五章 董事会................................................ ...........................................................14
第一节 董事.........................................................................................................14
第二节 独立董事.................................................................................................15
第三节 董事会.....................................................................................................18
第六章 经营管理层及高级管理人员........................................................................21
第七章 监事会............................................................................................................21
第一节 监事.........................................................................................................22
第二节 监事会.....................................................................................................22
第八章 关联交易........................................................................................................23
第一节 关联人的认定.........................................................................................23
第二节 关联交易的认定.....................................................................................24
第三节 关联交易的审议.....................................................................................24
第四节 关联交易的内部控制.............................................................................25
第九章 职工制度........................................................................................................25
第十章 财务会计制度、利润分配和审计....................... ........................................25
第一节 财务会计制度.........................................................................................25
第二节 内部审计.................................................................................................26
第三节 会计师事务所的聘任.......... ..................................................................27
第十一章 通知和公告................................................................................................27
第一节 通知.........................................................................................................27
第二节 公告.........................................................................................................27
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................28
第一节 合并、分立、增资、减资............. .......................................................28
第二节 解散和清算.............................................................................................28
第十三章 修改章程....................................................................................................29
第十四章 附则............................................................................................................30
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意
见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第 430 号文”批准，以募集方式设立；在
上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1992 年 5 月 29 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 715,000,000 股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股，于 1993 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市；公司于 1994 年 11 月 7 日和 1994
年 10 月 19 日分别经上海市证券管理办公室和上海市外国投资工作委员会批准，向境外
投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 200,000,000 股，于 1994 年
11 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
英文：SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市浦东大道 981 号，邮政编号：200135
第六条 公司注册资本为人民币 1,867,684,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人经董事会审议决定后由董事长或总经理担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用浦东开发的各项优惠政策，吸收国内外投资，
引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善，为股东赢取利润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；
市政基础实施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、
五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、钟表、箱包、眼镜（隐形眼
镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算
机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产
品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁（涉及许可经营
的凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司成立时批准发行的普通股总数为 715,00,000 股，其中向发起人上海
市陆家嘴金融贸易区开发公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信托投
资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行 700,000,000 股，占公司当时可发行普通股
的 97.9％。
第十九条 公司目前的股份总数为 1,867,684,000 股，均为无限售条件的流通股份。
公司目前的股本结构为：人民币普通股 1,358,084,000 股，境内上市的外资股 509,600,000
股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；
（3）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义务。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第四十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准股权激励计划；
(十五)审议批准董事会职权以外的投资事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：中国上海市。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代
理人)所持有的有表决权的股份总数，各占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括内资股股东和境内上市外
资股股东分别对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案及年度融资总额方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。关
联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多
数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审
议并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事
会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董
事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
董事的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：
股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总
人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总
人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散
投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事得票数的多少及应选董事的人数选举产生董事。在候
选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人数多于
应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多
数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审
议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司
监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选
监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司
职工通过民主选举进行更换或补选。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可根据股东大会主持人
的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况，关联股东不应当参与关于关联交易事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分
别做出统计并公告。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会召开日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 因出席会议的人数不符合法律规定而导致不能举行董事会的，由董
事长于会议召开 5 日以前再次以书面形式通知全体董事，董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司建立独立董事制度， 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独
立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百一十一条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规定
的条款执行，如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的，应按本节所规定
的条款执行。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在
5 家上市公司兼任独立董事。
第一百一十三条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百一十五条所述的独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规
定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十七条 独立董事的权利:
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经
审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可，并经多数独立董事同意后方
可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可独立聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审议或评估，作为其判断的依据，并将该交易提交股东大会审议，所需
费用由公司承担。
2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十八条 （一）独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
5、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述情况进行专项
说明。
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的
条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董
事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：战
略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
第一百二十一条 董事会由十一名董事组成（其中独立董事不少于三分之一）。
第一百二十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元人
民币以上的关联交易（提供担保除外）；
(九)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元人
民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担
保除外）；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(十一)确定公司法定代表人，由董事长或总经理担任；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订本章程的修改方案；
(十六)负责公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)决定在年度融资预算内的长期融资事项；
(二十)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件及其他应由其签署的文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮寄
或传真；通知时限为:不迟于会议举行前三个工作日。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为:对会议表决事项进行举手表决，决议事项
应制作成董事会决议，对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载明
其持有异议的事实及理由。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经营管理层及高级管理人员
第一百三十九条 经营管理层由总经理及其他高级管理人员组成。
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期为 3
年，可以连聘连任。经营管理层成员列席董事会会议。
第一百四十三条 经营管理层对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
(八)决定在经股东大会或董事会批准的投资总额范围内按投资比例提供股东贷款事
项；
(九)决定在年度融资预算内的短期融资事项；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 总经理应制订经营管理层工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 经营管理层工作细则包括下列内容:
(一)经营管理层会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 关联交易
第一节 关联人的认定
第一百六十三条 因控制、共同控制、具有重大影响力、密切亲属关系、担任关键
职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因素而构成关联关系的，是本公
司的关联人。
第一百六十四条 关联人包括关联自然人和关联法人。
第一百六十五条 具有以下情形的自然人构成公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本章程所述关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他
与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的自然人。
第一百六十六条 具有以下情形的法人或其他组织构成公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）符合上述第（一）项规定的法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及
本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本章程所述的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他
与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的法人或其他组织。
第一百六十七条 具有以下情形者，视为关联人：
（一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二
个月内，将具有第一百六十五、第一百六十六条规定情形之一者；
（二）过去十二个月内，曾经具有第一百六十五、第一百六十六条规定情形之一者。
第二节 关联交易的认定
第一百六十八条 关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发
生的转移资源或者义务的活动，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）接受关联人的贷款或委托贷款；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的活动。
第三节 关联交易的审议
第一百六十九条 本公司关联交易的审议程序如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当提交董事会审议。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且达到公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审
议。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的除外）金额在人民币 3000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机
构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关
法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（四）公司为关联人或者持股 5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，
提交股东大会审议。
（五）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百七十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按本章程规定回避表
决。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按本章程规定回避表决。公司为持
股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应按本章程规定在股东大会上回避表决。
第四节 关联交易的内部控制
第一百七十一条 公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的
日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。检
查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。
董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查
监督部门的工作进行检查和审核。
公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全
及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第九章 职工制度
第一百七十二条 公司依法建立人事与薪酬制度，根据该制度进行人事管理和发放
薪酬。
第一百七十三条 公司依法为职工缴纳养老保险金、住房公积金、失业保险金、医
疗保险金等社会统筹保险金，并由董事会决定建立其他职工福利制度。
第一百七十四条 公司完成股东大会确定的年度经营目标后，可以由董事会决定增
加对职工进行适当奖励。具体分配方案由董事会根据实际情况决定。
第一百七十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取 10％作为任意公积
金，并且经股东大会决议，可以调整任意公积金的提取比例。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十二条 公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战
略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符
合法律、法规的相关规定：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其
他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利
润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司每年分配的
现金红利应不低于当年可分配利润的 10%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利
润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经
营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分
配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润
分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长
期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征
求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究
论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特
别决议方式通过。
（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润
数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主
要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
（九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工
作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方式
进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方式
进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十七条 公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选择，每年
的年报中将予以披露。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选
定的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司选定的公告报刊上公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定
的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
选定的公告报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十九条 释义
(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"以外\"、\"低于\"、
\"多于\"不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百二十五条 本章程自发布之日起施行。
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| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-04-01 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
章 程
二〇一四年三月二十八日修订
目 录
第一章 总则..................................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围..............................................................................................2
第三章 股份..................................................................................................................3
第一节 股份发行...................................................................................................3
第二节 股份增减和回购.......................................................................................3
第三节 股份转让...................................................................................................4
第四章 股东和股东大会..............................................................................................4
第一节 股东...........................................................................................................4
第二节 股东大会的一般规定...............................................................................6
第三节 股东大会的召集.......................................................................................7
第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................8
第五节 股东大会的召开.......................................................................................9
第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................11
第五章 董事会................................................ ...........................................................14
第一节 董事.........................................................................................................14
第二节 独立董事.................................................................................................15
第三节 董事会.....................................................................................................18
第六章 经营管理层及高级管理人员........................................................................21
第七章 监事会............................................................................................................21
第一节 监事.........................................................................................................22
第二节 监事会.....................................................................................................22
第八章 关联交易........................................................................................................23
第一节 关联人的认定.........................................................................................23
第二节 关联交易的认定.....................................................................................24
第三节 关联交易的审议.....................................................................................24
第四节 关联交易的内部控制.............................................................................25
第九章 职工制度........................................................................................................25
第十章 财务会计制度、利润分配和审计....................... ........................................25
第一节 财务会计制度.........................................................................................25
第二节 内部审计.................................................................................................26
第三节 会计师事务所的聘任.......... ..................................................................27
第十一章 通知和公告................................................................................................27
第一节 通知.........................................................................................................27
第二节 公告.........................................................................................................27
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................28
第一节 合并、分立、增资、减资............. .......................................................28
第二节 解散和清算.............................................................................................28
第十三章 修改章程....................................................................................................29
第十四章 附则............................................................................................................30
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意
见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第 430 号文”批准，以募集方式设立；在
上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1992 年 5 月 29 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 715,000,000 股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股，于 1993 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市；公司于 1994 年 11 月 7 日和 1994
年 10 月 19 日分别经上海市证券管理办公室和上海市外国投资工作委员会批准，向境外
投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 200,000,000 股，于 1994 年
11 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
英文：SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市浦东大道 981 号，邮政编号：200135
第六条 公司注册资本为人民币 1,867,684,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人经董事会审议决定后由董事长或总经理担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用浦东开发的各项优惠政策，吸收国内外投资，
引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善，为股东赢取利润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；
市政基础实施的开发建设（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司成立时批准发行的普通股总数为 715,00,000 股，其中向发起人上海
市陆家嘴金融贸易区开发公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信托投
资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行 700,000,000 股，占公司当时可发行普通股
的 97.9％。
第十九条 公司目前的股份总数为 1,867,684,000 股，均为无限售条件的流通股份。
公司目前的股本结构为：人民币普通股 1,358,084,000 股，境内上市的外资股 509,600,000
股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；
（3）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义务。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第四十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准股权激励计划；
(十五)审议批准董事会职权以外的投资事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：中国上海市。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代
理人)所持有的有表决权的股份总数，各占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括内资股股东和境内上市外
资股股东分别对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案及年度融资总额方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。关
联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多
数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审
议并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事
会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董
事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
董事的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：
股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总
人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总
人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散
投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事得票数的多少及应选董事的人数选举产生董事。在候
选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人数多于
应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多
数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审
议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司
监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选
监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司
职工通过民主选举进行更换或补选。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可根据股东大会主持人
的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况，关联股东不应当参与关于关联交易事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分
别做出统计并公告。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会召开日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 因出席会议的人数不符合法律规定而导致不能举行董事会的，由董
事长于会议召开 5 日以前再次以书面形式通知全体董事，董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司建立独立董事制度， 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独
立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百一十一条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规定
的条款执行，如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的，应按本节所规定
的条款执行。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在
5 家上市公司兼任独立董事。
第一百一十三条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百一十五条所述的独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规
定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十七条 独立董事的权利:
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经
审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可，并经多数独立董事同意后方
可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可独立聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审议或评估，作为其判断的依据，并将该交易提交股东大会审议，所需
费用由公司承担。
2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十八条 （一）独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
5、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述情况进行专项
说明。
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的
条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董
事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：战
略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
第一百二十一条 董事会由十一名董事组成（其中独立董事不少于三分之一）。
第一百二十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元人
民币以上的关联交易（提供担保除外）；
(九)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元人
民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担
保除外）；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(十一)确定公司法定代表人，由董事长或总经理担任；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订本章程的修改方案；
(十六)负责公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)决定在年度融资预算内的长期融资事项；
(二十)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件及其他应由其签署的文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮寄
或传真；通知时限为:不迟于会议举行前三个工作日。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为:对会议表决事项进行举手表决，决议事项
应制作成董事会决议，对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载明
其持有异议的事实及理由。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经营管理层及高级管理人员
第一百三十九条 经营管理层由总经理及其他高级管理人员组成。
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期为 3
年，可以连聘连任。经营管理层成员列席董事会会议。
第一百四十三条 经营管理层对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
(八)决定在经股东大会或董事会批准的投资总额范围内按投资比例提供股东贷款事
项；
(九)决定在年度融资预算内的短期融资事项；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 总经理应制订经营管理层工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 经营管理层工作细则包括下列内容:
(一)经营管理层会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 关联交易
第一节 关联人的认定
第一百六十三条 因控制、共同控制、具有重大影响力、密切亲属关系、担任关键
职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因素而构成关联关系的，是本公
司的关联人。
第一百六十四条 关联人包括关联自然人和关联法人。
第一百六十五条 具有以下情形的自然人构成公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本章程所述关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他
与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的自然人。
第一百六十六条 具有以下情形的法人或其他组织构成公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）符合上述第（一）项规定的法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及
本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本章程所述的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其他
与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的法人或其他组织。
第一百六十七条 具有以下情形者，视为关联人：
（一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二
个月内，将具有第一百六十五、第一百六十六条规定情形之一者；
（二）过去十二个月内，曾经具有第一百六十五、第一百六十六条规定情形之一者。
第二节 关联交易的认定
第一百六十八条 关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间发
生的转移资源或者义务的活动，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）接受关联人的贷款或委托贷款；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的活动。
第三节 关联交易的审议
第一百六十九条 本公司关联交易的审议程序如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当提交董事会审议。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且达到公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审
议。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的除外）金额在人民币 3000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机
构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关
法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（四）公司为关联人或者持股 5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，
提交股东大会审议。
（五）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百七十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按本章程规定回避表
决。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按本章程规定回避表决。公司为持
股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应按本章程规定在股东大会上回避表决。
第四节 关联交易的内部控制
第一百七十一条 公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制的
日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。检
查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。
董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检查
监督部门的工作进行检查和审核。
公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全
及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第九章 职工制度
第一百七十二条 公司依法建立人事与薪酬制度，根据该制度进行人事管理和发放
薪酬。
第一百七十三条 公司依法为职工缴纳养老保险金、住房公积金、失业保险金、医
疗保险金等社会统筹保险金，并由董事会决定建立其他职工福利制度。
第一百七十四条 公司完成股东大会确定的年度经营目标后，可以由董事会决定增
加对职工进行适当奖励。具体分配方案由董事会根据实际情况决定。
第一百七十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取 10％作为任意公积
金，并且经股东大会决议，可以调整任意公积金的提取比例。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十二条 公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战
略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符
合法律、法规的相关规定：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其
他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利
润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司每年分配的
现金红利应不低于当年可分配利润的 10%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利
润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经
营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分
配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润
分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长
期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征
求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究
论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特
别决议方式通过。
（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润
数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主
要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
（九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工
作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方式
进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方式
进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十七条 公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选择，每年
的年报中将予以披露。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选
定的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司选定的公告报刊上公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定
的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
选定的公告报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十九条 释义
(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"不满\"、\"以外\"、
\"低于\"、\"多于\"不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百二十五条 本章程自发布之日起施行。
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| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公司章程（2012年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-04-18 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
章 程
二○一二年四月十六日修订
目 录
第一章 总则.............................................................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围.........................................................................................................................2
第三章 股份.............................................................................................................................................3
第一节 股份发行..............................................................................................................................3
第二节 股份增减和回购..................................................................................................................3
第三节 股份转让..............................................................................................................................4
第四章 股东和股东大会.........................................................................................................................4
第一节 股东......................................................................................................................................4
第二节 股东大会的一般规定..........................................................................................................6
第三节 股东大会的召集..................................................................................................................7
第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................................8
第五节 股东大会的召开..................................................................................................................9
第六节 股东大会的表决和决议....................................................................................................10
第五章 董事会.......................................................................................................................................13
第一节 董事....................................................................................................................................13
第二节 独立董事............................................................................................................................15
第三节 董事会................................................................................................................................18
第六章 经营管理层及高级管理人员.....................................................................................................20
第七章 监事会.......................................................................................................................................21
第一节 监事....................................................................................................................................21
第二节 监事会................................................................................................................................21
第八章 关联交易...................................................................................................................................22
第一节 关联人的认定....................................................................................................................22
第二节 关联交易的认定................................................................................................................23
第三节 关联交易的审议................................................................................................................23
第四节 关联交易的内部控制........................................................................................................24
第九章 职工制度...................................................................................................................................24
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...........................................................................................24
第一节 财务会计制度....................................................................................................................24
第二节 内部审计............................................................................................................................25
第十一章 通知和公告...........................................................................................................................26
第一节 通知....................................................................................................................................26
第二节 公告....................................................................................................................................26
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................................................................26
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................................26
第二节 解散和清算........................................................................................................................27
第十三章 修改章程...............................................................................................................................28
第十四章 附则.......................................................................................................................................29
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意
见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第430 号文”批准，以募集方式设
立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照
《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于1992年5月29日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公众
发行人民币普通股715,000,000 股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股，于1993年6月28日在上海证券交易所上市；公司于1994年11月7日和1994年10月
19日分别经上海市证券管理办公室和上海市外国投资工作委员会批准，向境外投资人
发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股200,000,000 股，于1994年11月22
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
英文：SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市浦东大道981号，邮政编号：200135
第六条 公司注册资本为人民币1,867,684,000元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人经董事会审议决定后由董事长或总经理担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用浦东开发的各项优惠政策，吸收国内外投
资，引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善，为股东赢取利
润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中
介；市政基础实施的开发建设；股权投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司成立时批准发行的普通股总数为 715,00,000 股，其中向发起人上
海市陆家嘴金融贸易区开发公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信
托投资公司(现改称上海国际信托投资有限公司)发行 700,000,000 股，占公司当时可
发行普通股的 97.9％。
公 司 目 前 已 发 行 的 普 通 股 为 1,867,684,000 股 ， 其 中 发 起 人 持 有 股 份
1,123,736,600 股，占公司目前已发行普通股的60.16％。
第十九条 公司的股本结构为：普通股1,867,684,000 股，其中发起人持有
1,123,736,600 股，其他内资股股东持有234,347,400 股，境内上市外资股股东持有
509,600,000 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；
（3）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义
务。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者
书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司
的目的的行为。
第四十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准股权激励计划；
(十五)审议批准董事会职权以外的投资事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十三条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：中国上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股
东代理人)所持有的有表决权的股份总数，各占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括内资股股东和境内上市
外资股股东分别对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案及年度融资总额方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。关
联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一
多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大
会审议并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事
会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董
事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
董事的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：
股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事
总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董
事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也
可分散投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事得票数的多少及应选董事的人数选举产生董事。在
候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人
数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一
多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大
会审议并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事
会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监
事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公
司职工通过民主选举进行更换或补选。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可根据股东大会主持
人的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况，关联股东不应当参与关于关联交易事
项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作
出详细说明。
第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况
分别做出统计并公告。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会召开日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 因出席会议的人数不符合法律规定而导致不能举行董事会的，由
董事长于会议召开5日以前再次以书面形式通知全体董事，董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司建立独立董事制度， 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百一十一条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规
定的条款执行，如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的，应按本节所
规定的条款执行。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多
在5家上市公司兼任独立董事。
第一百一十三条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百一十五条所述的独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十七条 独立董事的权利:
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经
审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可，并经多数独立董事同意后方
可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可独立聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审议或评估，作为其判断的依据，并将该交易提交股东大会审议，所
需费用由公司承担。
2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
（四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于300万
元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
5、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述情况进行专项
说明。
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要
的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一
步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立
董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：
战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
第一百二十一条 董事会由九名董事组成（其中独立董事不少于三分之一）。
第一百二十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在30万元
人民币以上的关联交易（提供担保除外）；
(九)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在300万元人
民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担
保除外）；
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(十一)确定公司法定代表人，由董事长或总经理担任；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订本章程的修改方案；
(十六)负责公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)决定在年度融资预算内的长期融资事项；
(二十)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件及其他应由其签署的文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮
寄或传真；通知时限为:不迟于会议举行前三个工作日。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为本章程规定的交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为:对会议表决事项进行举手表决，决议事
项应制作成董事会决议，对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求
载明其持有异议的事实及理由。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经营管理层及高级管理人员
第一百三十九条 经营管理层由总经理及其他高级管理人员组成。
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期为3
年，可以连聘连任。经营管理层成员列席董事会会议。
第一百四十三条 经营管理层对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
(八)决定在经股东大会或董事会批准的投资总额范围内按投资比例提供股东贷款
事项；
(九)决定在年度融资预算内的短期融资事项；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 总经理应制订经营管理层工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 经营管理层工作细则包括下列内容:
(一)经营管理层会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 关联交易
第一节 关联人的认定
第一百六十三条 因控制、共同控制、具有重大影响力、密切亲属关系、担任关
键职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因素而构成关联关系的，是
本公司的关联人。
第一百六十四条 关联人包括关联自然人和关联法人。
第一百六十五条 具有以下情形的自然人构成公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本章程所述关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其
他与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的自然人。
第一百六十六条 具有以下情形的法人或其他组织构成公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）符合上述第（一）项规定的法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司
及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本章程所述的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）法律法规规定的，或者本公司及监管机构根据实质重于形式原则认定的其
他与公司存在特殊关系，可能导致利益倾斜的法人或其他组织。
第一百六十七条 具有以下情形者，视为关联人：
（一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十
二个月内，将具有第一百六十五、第一百六十六条规定情形之一者；
（二）过去十二个月内，曾经具有第一百六十五、第一百六十六条规定情形之一
者。
第二节 关联交易的认定
第一百六十八条 关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与关联人之间
发生的转移资源或者义务的活动，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）接受关联人的贷款或委托贷款；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的活动。
第三节 关联交易的审议
第一百六十九条 本公司关联交易的审议程序如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当提交董事会审议。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上，且达到公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事
会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的除外）金额在人民币3000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，应当提交董事会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服
务机构对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有
关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（四）公司为关联人或者持股5%以下的股东提供担保的，应在董事会审议通过后，
提交股东大会审议。
（五）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百七十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按本章程规定回避
表决。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按本章程规定回避表决。公司为
持股5％以下的股东提供担保的，有关股东应按本章程规定在股东大会上回避表决。
第四节 关联交易的内部控制
第一百七十一条 公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联交易内部控制
的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的检查监督人员。
检查监督部门应按要求向董事会和监事会提交监督检查工作报告。
董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并不时对检
查监督部门的工作进行检查和审核。
公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制制度的建立健全
及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第九章 职工制度
第一百七十二条 公司依法建立人事与薪酬制度，根据该制度进行人事管理和发
放薪酬。
第一百七十三条 公司依法为职工缴纳养老保险金、住房公积金、失业保险金、
医疗保险金等社会统筹保险金，并由董事会决定建立其他职工福利制度。
第一百七十四条 公司完成股东大会确定的年度经营目标后，可以由董事会决定
增加对职工进行适当奖励。具体分配方案由董事会根据实际情况决定。
第一百七十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会
活动，维护职工合法权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取10％作为任意公
积金，并且经股东大会决议，可以调整任意公积金的提取比例。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十二条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。股利的分配应当符合
公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，
确保公司长期持续稳定发展。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
(一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利
润数；(二)以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或
者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
公司应长期、优先采用现金方式向股东分配红利，每年分配的现金红利应不低于
当年可分配利润的10%。公司也可以在采用现金方式向股东分配利润的基础上，再采用
股票的方式向股东分配利润，股票分配的比例由董事会根据实际情况确认后报公司股
东大会决定。
如公司需要发行证券，则应同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会相关规
定。
公司可以进行中期现金分红。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工
作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方
式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方
式进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十七条 公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选择，每
年的年报中将予以披露。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司
选定的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司选定的公告报刊上公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司
选定的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
选定的公告报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十三章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十四章 附则
第二百一十九条 释义
(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"不满\"、\"以
外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百二十五条 本章程自发布之日起施行。
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| 陆家嘴：公司章程（2010修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2010-11-02 |
公告内容详见附件 |
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| 陆家嘴：公司章程（2010修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2010-05-21 |
公告内容详见附件 |
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| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公司章程（2009修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2009-05-20 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
章 程
二○○九年五月十五日修订1
目 录
第一章 总
则.............................................................................................................
..................................... 2
第二章 经营宗旨和范
围.............................................................................................................
.................. 2
第三章 股
份.............................................................................................................
..................................... 3
第一节 股份发
行.............................................................................................................
..................... 3
第二节 股份增减和回
购.............................................................................................................
.......... 3
第三节 股份转
让.............................................................................................................
..................... 4
第四章 股东和股东大
会.............................................................................................................
.................. 4
第一节 股
东.............................................................................................................
............................. 4
第二节 股东大会的一般规
定.............................................................................................................
.. 6
第三节 股东大会的召
集.............................................................................................................
.......... 7
第四节 股东大会的提案与通
知........................................................................................................... 8
第五节 股东大会的召
开.............................................................................................................
.......... 9
第六节 股东大会的表决和决
议......................................................................................................... 10
第五章 董事
会.............................................................................................................
............................... 13
第一节 董
事.............................................................................................................
........................... 13
第二节 独立董
事.............................................................................................................
................... 15
第三节 董事
会.............................................................................................................
....................... 17
第六章 经营管理层及高级管理人
员......................................................................................................... 19
第七章 监事
会.............................................................................................................
............................... 20
第一节 监
事.............................................................................................................
........................... 20
第二节 监事
会.............................................................................................................
....................... 21
第八章 职工制
度.............................................................................................................
........................... 22
第九章 财务会计制度、利润分配和审
计................................................................................................. 22
第一节 财务会计制
度.............................................................................................................
............ 22
第二节 内部审
计.............................................................................................................
................... 23
第十章 通知和公
告.............................................................................................................
....................... 24
第一节 通
知.............................................................................................................
........................... 24
第二节 公
告.............................................................................................................
........................... 24
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算................................................................................. 24
第一节 合并、分立、增资和减
资..................................................................................................... 24
第二节 解散和清
算.............................................................................................................
................ 25
第十二章 修改章
程.............................................................................................................
....................... 26
第十三章 附
则.............................................................................................................
............................... 262
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意
见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第430 号文”批准，以募集方式设
立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照
《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于1992年5月29日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公众
发行人民币普通股715,000,000 股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股，于1993年6月28日在上海证券交易所上市；公司于1994年11月7日和1994年10月
19日分别经上海市证券管理办公室和上海市外国投资工作委员会批准，向境外投资人
发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股200,000,000 股，于1994年11月22
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
英文：SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市浦东大道981号，邮政编号：200135
第六条 公司注册资本为人民币1,867,684,000元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用浦东开发的各项优惠政策，吸收国内外投
资，引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善，为股东赢取利
润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中
介；市政公用基础实施的开发建设。3
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司成立时批准发行的普通股总数为715,00,000 股，其中向发起人上
海市陆家嘴金融贸易区开发公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信
托投资公司(现改称上海国际信托投资有限公司)发行700,000,000 股，占公司当时可
发行普通股的97.9％。
公司目前已发行的普通股为1,867,684,000 股， 其中发起人持有股份
1,123,736,600 股，占公司目前已发行普通股的60.16％。
第十九条 公司的股本结构为：普通股1,867,684,000 股，其中发起人持有
1,123,736,600 股，其他内资股股东持有234,347,400 股，境内上市外资股股东持有
509,600,000 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:4
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；5
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；
（3）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义
务。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者
书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司
的目的的行为。
第四十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准股权激励计划；
(十五)审议批准董事会职权以外的投资事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十三条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总7
资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股
东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：中国上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独8
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提9
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由10
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股
东代理人)所持有的有表决权的股份总数，各占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括内资股股东和境内上市
外资股股东分别对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见，建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2 以上通过。11
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案及年度融资总额方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一
多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大
会审议并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董事
会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董
事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、12
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
董事的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：
股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事
总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董
事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也
可分散投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事得票数的多少及应选董事的人数选举产生董事。在
候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人
数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事。
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一
多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大
会审议并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事
会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监
事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公
司职工通过民主选举进行更换或补选。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即13
组织点票。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可根据股东大会主持
人的安排向大会阐述有关关联交易的具体情况，关联股东不应当参与关于关联交易事
项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作
出详细说明。
第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况
分别做出统计并公告。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会召开日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。14
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 因出席会议的人数不符合法律规定而导致不能举行董事会的，由
董事长于会议召开5日以前再次以书面形式通知全体董事，董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。15
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司建立独立董事制度， 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百一十一条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外，还应按本节所规
定的条款执行，如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不一致的，应按本节所
规定的条款执行。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多
在5家上市公司兼任独立董事。
第一百一十三条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百一十五条所述的独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；16
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十七条 独立董事的权利:
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经
审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可独立聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审议或评估，作为其判断的依据，并将该交易提交股东大会审议，所
需费用由公司承担。
2、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。17
（四）如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于300万
元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
5、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述情况进行专项
说明。
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要
的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一
步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立
董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：
战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
第一百二十一条 董事会由九名董事组成（其中独立董事不少于三分之一）。
第一百二十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；18
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)负责公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)决定在年度融资预算内的长期融资事项；
(十七)股东大会授权董事会行使以下投资决策权：
1、决定在陆家嘴金融贸易开发区区域内进行成片土地储备的各类事项；决定在陆
家嘴金融贸易开发区区域外10万平方米以内的土地储备（包括但不限于规划、动迁和
市政建设等）事项。
2、决定自有土地房产建设项目的投资事项；决定交易金额在公司最近一期经审计
净资产20％以内且用于经营的房产的直接购买或转让事项。
3、决定为了土地储备和房产建设项目的投资而参股设立、转让或受让房地产项目
公司的事项；决定参股设立、转让或受让金额在公司最近一期经审计净资产2％以内的
非房地产类企业。
4、决定金额在公司最近一期经审计净资产2％以内的短期证券投资事项。
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。19
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮
寄或传真；通知时限为:不迟于会议举行前三个工作日。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为:对会议表决事项进行举手表决，决议事
项应制作成董事会决议，对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求
载明其持有异议的事实及理由。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经营管理层及高级管理人员
第一百三十九条 经营管理层由总经理及其他高级管理人员组成。
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理20
人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期为3
年，可以连聘连任。经营管理层成员列席董事会会议。
第一百四十三条 经营管理层对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
(八)决定在经股东大会或董事会批准的投资总额范围内按投资比例提供股东贷款
事项；
(九)决定在年度融资预算内的短期融资事项；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 总经理应制订经营管理层工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 经营管理层工作细则包括下列内容:
(一)经营管理层会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会21
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；22
(三)发出通知的日期。
第八章 职工制度
第一百六十三条 公司依法建立人事与薪酬制度，根据该制度进行人事管理和发
放薪酬。
第一百六十四条 公司依法为职工缴纳养老保险金、住房公积金、失业保险金、
医疗保险金等社会统筹保险金，并由董事会决定建立其他职工福利制度。
第一百六十五条 公司完成股东大会确定的年度经营目标后，可以由董事会决定
增加对职工进行适当奖励。具体分配方案由董事会根据实际情况决定。
第一百六十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会
活动，维护职工合法权益。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取10％作为任意公
积金，并且经股东大会决议，可以调整任意公积金的提取比例。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。23
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十三条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。股利的分配应当符合
公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，
确保公司长期持续稳定发展。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
(一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利
润数；(二)以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或
者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
公司应长期、优先采用现金方式向股东分配红利，每年分配的现金红利应不低于
当年可分配利润的10%。公司也可以在采用现金方式向股东分配利润的基础上，再采用
股票的方式向股东分配利润，股票分配的比例由董事会根据实际情况确认后报公司股
东大会决定。
如公司需要发行证券，则应同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会相关规
定。
公司可以进行中期现金分红。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工
作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。24
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方
式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方
式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司信息披露报刊和网站在中国证监会指定的范围内选择，每
年的年报中将予以披露。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选
定的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司选定的公告报刊上公告。25
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司
选定的公告报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司选定
的公告报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。26
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。27
第二百一十三条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以
外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百一十六条 本章程自发布之日起施行。
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