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天微电子(688511.SH)

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公司章程—天微电子(688511)
天微电子:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-01-31
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天微电子:公司章程(2023年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-02-16
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公告日期:2022-03-28
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天微电子:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-14
四川天微电子股份有限公司 章程 二〇二一年八月 目录 第一章 总则.......................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................4 第三章 股份.......................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................5 第二节 股份增减和回购......................................................................................................7 第三节 股份转让..................................................................................................................8 第四章 股东和股东大会......................................................................................................9 第一节 股东.......................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集......................................................................................................14 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开......................................................................................................17 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................................... 20 第五章 董事会...................................................................................................................... 24 第一节 董事.......................................................................................................................... 24 第二节 董事会...................................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................32 第七章 监事会...................................................................................................................... 34 第一节 监事.......................................................................................................................... 34 第二节 监事会...................................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................................................36 第一节 财务会计制度..........................................................................................................36 第二节 内部审计..................................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................................. 40 第九章 通知和公告..............................................................................................................41 第一节 通知.......................................................................................................................... 41 第二节 公告.......................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................... 42 第二节 解散和清算..............................................................................................................43 第十一章 修改章程..............................................................................................................44 第十二章 附则...................................................................................................................... 45 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 四川天微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系依照国家有 关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司;在成都市市场监 督管理局注册登记,取得《营业执照》。 第四条 公司于 2021 年 6 月 8 日经中国证监会同意注册,首次向社会公众发行人 民币普通股 2000 万股,该普通股股票于 2021 年 7 月 30 日在上海证券交易所科创板上 市。 第五条 公司注册名称: 四川天微电子股份有限公司。 公司英文名称: Si Chuan Tian Wei Electronic Co.,Ltd. 第六条 公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路 233 号。 邮政编码:610200。 第七条 公司注册资本为人民币 8000 万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。根据《公司法》和《中国共产党章程》 规定,公司设立中国共产党的组织(“党组织”)和工作机构,党组织在公司中发挥政治 核心作用,保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行;公司应为党组织的活动提供必 要条件,推动党建工作制度化、规范化,促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 3 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和 高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书和财务总 监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:创新进取,自强不息;精益求精,军工报国。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:从事光机电一体化产品、工业自动化控 制系统装置、光学仪器、光学材料、光学镜头、光学监控设备、投影设备的技术开发、 生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务;安防工程设计、施工、安装、维修;计 算机软件的开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口(涉及许 可经营的项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营)。 第十五条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业,必须遵循以下特别条款: (一)公司法定代表人巨万里作为本公司的实际控制人,其对本公司的持股比例保 持相对控股地位不变; (二)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数 量等要求完成; (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品 信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任, 接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管 理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事 项履行审批程序,保护国防专利; 4 (七)修改或批准新的公司章程涉及军工事项有关特别条款时,应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产; (九)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国 防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员 及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外 独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门备案;如发生重大 收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时, 收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 (十)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由国家主管部门处理意见执行。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 公司于成立日向全体发起人发行6,000万股人民币普通股,占公司已发 行普通股总数的100%,公司发起人名称以及认购股份数、持股比例情况如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 出资方式 持股比例(%) 1 巨万里 33,832,590 净资产 56.3876 5 2 张超 4,849,110 净资产 8.0818 3 吴兆方 4,411,615 净资产 7.3527 4 巨万珍 4,375,151 净资产 7.2919 5 丁丑生 624,379 净资产 1.0406 6 姚翠萍 588,415 净资产 0.9807 7 兰先金 500,003 净资产 0.8333 8 赵东祥 470,532 净资产 0.7842 9 马毅 441,176 净资产 0.7353 10 李杨 441,062 净资产 0.7351 11 陈建 437,565 净资产 0.7293 12 罗元林 375,127 净资产 0.6252 13 李继良 312,689 净资产 0.5211 14 刘理建 250,251 净资产 0.4171 15 马建华 250,251 净资产 0.4171 16 杨海燕 187,314 净资产 0.3122 17 杨德志 187,314 净资产 0.3122 18 徐继芸 149,851 净资产 0.2498 19 陈从禹 125,375 净资产 0.2090 20 王汝君 124,876 净资产 0.2081 21 龙燕 98,038 净资产 0.1634 22 李子春 62,438 净资产 0.1041 23 梁卫生 62,438 净资产 0.1041 24 康美苓 62,438 净资产 0.1041 25 陈闻 62,438 净资产 0.1041 26 徐俊飞 31,219 净资产 0.0520 27 巫文学 31,219 净资产 0.0520 28 黄俊杰 24,975 净资产 0.0416 29 余艳澧 12,488 净资产 0.0208 成都盈创德弘航空创业投资合伙 30 2,352,941 净资产 3.9216 企业(有限合伙) 31 成都市顺业投资有限责任公司 1,764,706 净资产 2.9412 6 32 四川威比特投资有限公司 1,323,544 净资产 2.2059 汝州市浩瀚悦诚信息技术咨询中 33 1,176,472 净资产 1.9608 心(有限合伙) 34 合计 60,000,000 -- 100.0000 第二十一条 公司股份总数为 8000 万股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 7 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经过股东大会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 20%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 8 公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本 公司首发前股份,且自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份 不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 9 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 10 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制不得利其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控 股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会 应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东 及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以 警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变 现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 11 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因回购本公司股份 的事项; (十八)审议因本章程第一百一十一条规定的重大交易事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 12 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计 总资产 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律法规或本章程规定的其他担保情形。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(二)项、 第(三)项及第(四)项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 13 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的,召集人应当在现场会议召开日前 2 个工作日公告并说明原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 14 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 15 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 16 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容; (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 17 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 18 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 19 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; 20 (五)股权激励计划; (六)制定、调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策; (七)审议因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因回购本公司股份的 事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回 避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股 东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起 诉。 21 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 22 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 23 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 24 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 25 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息。董 事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 8 名董事组成,其中设有 3 名独立董事,不设由职工代表 担任的董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 26 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定原因 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)根据本章程规定或股东大会授权,决定因本章程第二十五条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的原因收购本公司股份的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。本条第(八)项事项需经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 27 集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则,详 细规定董事会各专门委员会的职责、组成、决策程序、议事规则等内容。董事会专门委 员会工作细则由董事会批准。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 董事会应当制定专门委员会工作制度及独立董事工作制度。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、委托 或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者 受让研究与开发项目等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近 一期经审计总资产的 50%;其中,一年内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准)经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由董事 会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; 2、交易的成交金额低于公司市值的 50%; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上但低 于公司市值的 50%; 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%或绝对金额不超过 5000 万元; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额不 超过 500 万元; 28 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标 准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 公司与同一交易方同时发生对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、 提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股 权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的,若交易标的为公司股权,公司应 当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标 的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东 大会召开日不得超过 6 个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供 具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审 议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。 交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准,但交易所认为有必要的,公司 也应当按照前述规定,提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报 告。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定 的全部认缴的出资额为标准适用本款的规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用 本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 29 (二)董事会有权审批本章程第四十三条规定的股东大会权限以外的其他担保事 项。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经出席会议董事 的 2/3 以上通过;审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同意。未经董事会或 股东大会批准,公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时,应当由董事会或股 东大会审议通过后及时对外披露。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担 保除外)以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计总资产或市值 0.1%以上的关联交易(公司提供担保除外),经公司董事会审议批准; 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计的总资产或市值 1%以 上的关联交易,须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易,应当按照累计计算的原则进行计算。 (四)公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的 交易除法律、公司制度另有规定外,由董事会批准,并依据控股子公司的章程规定执行。 (五)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执行,但 控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会 的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会作 出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交易所另 有规定的,从其规定。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: 30 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)根据公司相关制度规定的权限行使有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项的职权; (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零九条第(二)、(十三)、(十五)项职 权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前通知全体董 事和监事,通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式,并电话确 认。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 31 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 32 公司设副总经理若干,董事会秘书 1 名,财务总监 1 名,由总经理提名,董事会聘 任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; 33 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管 理机构的设置履行相关职责。 第一百三十四条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书可以在任期届满以前 提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书与 公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 34 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 1 名职工代表和 2 名股东 代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选举产生和 更换。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审 议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的,监事 35 会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 进行审议并发表意见,并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见; (十)对有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案进行审议并发表意 见。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 36 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 37 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利,并优 先推行以现金方式分配股利。 (三)利润分配周期:公司一般按年度进行利润分配,在有条件的情况下,董事会 可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况 下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,也可以进行 中期现金分红。 (四)利润分配的条件: 1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利 润为正值,现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求,且审计机构对公司的该年 度财务报告出具无保留意见的审计报告,公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金 分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重 大现金支出的条件下,公司可加大现金分红的比例。 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司在实施上述现金方式 分配利润的同时,可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配政策的决策机制和程序: 38 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的 分红建议和预案;在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司对利润分配政策进行决策时,以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而需要调整利润分配政策时,首先应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表 明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议;董事会和监事会审议通过后提交股 东大会审议批准。如果调整分红政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决 通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足 公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分 红预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途,独立董事还应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (六)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年 度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 39 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (七)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原有股东配售股份。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 40 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子 邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮 件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮 件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,以电话确认时间为 送达日期;公司通知以邮件方式递出的,自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定中国证监会指定的媒体范围内的媒体及上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 42 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 43 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 44 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在天津市滨海新区市场和质量监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 45 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在科创板上市 之日起生效并施行。 四川天微电子股份有限公司 二 0 二一年八月 46
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公告日期:2021-07-29
四川天微电子股份有限公司 章程(草案) 二〇二〇年九月 目录 第一章 总则..........................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................4 第三章 股份..........................................................................................................................5 第一节 股份发行..................................................................................................................5 第二节 股份增减和回购......................................................................................................7 第三节 股份转让..................................................................................................................8 第四章 股东和股东大会......................................................................................................9 第一节 股东..........................................................................................................................9 第二节 股东大会的一般规定..............................................................................................11 第三节 股东大会的召集......................................................................................................14 第四节 股东大会的提案与通知..........................................................................................15 第五节 股东大会的召开......................................................................................................17 第六节 股东大会的表决和决议..........................................................................................20 第五章 董事会......................................................................................................................24 第一节 董事..........................................................................................................................24 第二节 董事会......................................................................................................................26 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................................32 第七章 监事会......................................................................................................................34 第一节 监事..........................................................................................................................34 第二节 监事会......................................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................................................36 第一节 财务会计制度..........................................................................................................36 4-2-1 第二节 内部审计..................................................................................................................40 第三节 会计师事务所的聘任..............................................................................................40 第九章 通知和公告..............................................................................................................41 第一节 通知..........................................................................................................................41 第二节 公告..........................................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............................................................42 第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................................42 第二节 解散和清算..............................................................................................................43 第十一章 修改章程..............................................................................................................44 第十二章 附则......................................................................................................................46 4-2-2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 四川天微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系依照国家有 关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司;在成都市市场监 督管理局注册登记,取得《营业执照》。 第四条 公司于【】年【】月【】日经中国证监会同意注册,首次向社会公众发行 人民币普通股【】万股,该普通股股票于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板 上市。 第五条 公司注册名称: 四川天微电子股份有限公司。 公司英文名称: Si Chuan Tian Wei Electronic Co.,Ltd。 第六条 公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路 233 号。 邮政编码:610200。 第七条 公司注册资本为人民币【】万元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。根据《公司法》和《中国共产党章程》 规定,公司设立中国共产党的组织(“党组织”)和工作机构,党组织在公司中发挥政治 核心作用,保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行;公司应为党组织的活动提供必 要条件,推动党建工作制度化、规范化,促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 4-2-3 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事和 高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书和财务总 监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:创新进取,自强不息;精益求精,军工报国。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:从事光机电一体化产品、工业自动化控 制系统装置、光学仪器、光学材料、光学镜头、光学监控设备、投影设备的技术开发、 生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务;安防工程设计、施工、安装、维修;计 算机软件的开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口(涉及许 可经营的项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营)。 第十五条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业,必须遵循以下特别条款: (一)公司法定代表人巨万里作为本公司的实际控制人,其对本公司的持股比例保 持相对控股地位不变; (二)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数 量等要求完成; (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品 信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任, 接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管 理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事 项履行审批程序,保护国防专利; 4-2-4 (七)修改或批准新的公司章程涉及军工事项有关特别条款时,应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在 国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产; (九)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国 防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员 及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外 独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门备案;如发生重大 收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时, 收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 (十)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、 国有债权或国有独享资本公积,由国家主管部门处理意见执行。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十条 公司于成立日向全体发起人发行6,000万股人民币普通股,占公司已发 行普通股总数的100%,公司发起人名称以及认购股份数、持股比例情况如下: 序号 发起人名称/姓名 认购股份数(股) 出资方式 持股比例(%) 1 巨万里 33,832,590 净资产 56.3876 4-2-5 2 张超 4,849,110 净资产 8.0818 3 吴兆方 4,411,615 净资产 7.3527 4 巨万珍 4,375,151 净资产 7.2919 5 丁丑生 624,379 净资产 1.0406 6 姚翠萍 588,415 净资产 0.9807 7 兰先金 500,003 净资产 0.8333 8 赵东祥 470,532 净资产 0.7842 9 马毅 441,176 净资产 0.7353 10 李杨 441,062 净资产 0.7351 11 陈建 437,565 净资产 0.7293 12 罗元林 375,127 净资产 0.6252 13 李继良 312,689 净资产 0.5211 14 刘理建 250,251 净资产 0.4171 15 马建华 250,251 净资产 0.4171 16 杨海燕 187,314 净资产 0.3122 17 杨德志 187,314 净资产 0.3122 18 徐继芸 149,851 净资产 0.2498 19 陈从禹 125,375 净资产 0.2090 20 王汝君 124,876 净资产 0.2081 21 龙燕 98,038 净资产 0.1634 22 李子春 62,438 净资产 0.1041 23 梁卫生 62,438 净资产 0.1041 24 康美苓 62,438 净资产 0.1041 25 陈闻 62,438 净资产 0.1041 26 徐俊飞 31,219 净资产 0.0520 27 巫文学 31,219 净资产 0.0520 28 黄俊杰 24,975 净资产 0.0416 29 余艳澧 12,488 净资产 0.0208 成都盈创德弘航空创业投资合伙 30 2,352,941 净资产 3.9216 企业(有限合伙) 31 成都市顺业投资有限责任公司 1,764,706 净资产 2.9412 4-2-6 32 四川威比特投资有限公司 1,323,544 净资产 2.2059 汝州市浩瀚悦诚信息技术咨询中 33 1,176,472 净资产 1.9608 心(有限合伙) 34 合计 60,000,000 -- 100.0000 第二十一条 公司股份总数为【】股,均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 4-2-7 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经过股东大会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 20%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 4-2-8 公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本 公司首发前股份,且自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年转让的首发前股份 不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 4-2-9 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 4-2-10 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制不得利其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控 股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会 应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东 及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以 警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变 现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 4-2-11 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准公司年度报告; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因回购本公司股份 的事项; (十八)审议因本章程第一百一十一条规定的重大交易事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 4-2-12 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计 总资产 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律法规或本章程规定的其他担保情形。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(二)项、 第(三)项及第(四)项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 4-2-13 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人指定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的,召集人应当在现场会议召开日前 2 个工作日公告并说明原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 4-2-14 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 4-2-15 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 4-2-16 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容; (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 4-2-17 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 4-2-18 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 4-2-19 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; 4-2-20 (五)股权激励计划; (六)制定、调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策; (七)审议因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因回购本公司股份的 事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回 避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产 生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股 东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起 诉。 4-2-21 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4-2-22 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4-2-23 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 4-2-24 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 4-2-25 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息。董 事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 8 名董事组成,其中设有 3 名独立董事,不设由职工代表 担任的董事。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 4-2-26 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定原因 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)根据本章程规定或股东大会授权,决定因本章程第二十五条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的原因收购本公司股份的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。本条第(八)项事项需经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会 负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 4-2-27 集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则,详 细规定董事会各专门委员会的职责、组成、决策程序、议事规则等内容。董事会专门委 员会工作细则由董事会批准。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 董事会应当制定专门委员会工作制度及独立董事工作制度。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售 资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、委托 或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者 受让研究与开发项目等交易行为,股东大会授权董事会的审批权限为: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近 一期经审计总资产的 50%;其中,一年内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准)经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由董事 会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; 2、交易的成交金额低于公司市值的 50%; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上但低 于公司市值的 50%; 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%或绝对金额不超过 5000 万元; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额不 超过 500 万元; 4-2-28 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%或绝对金额不超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标 准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 公司与同一交易方同时发生对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、 提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易 涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股 权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的,若交易标的为公司股权,公司应 当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标 的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东 大会召开日不得超过 6 个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供 具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审 议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。 交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准,但交易所认为有必要的,公司 也应当按照前述规定,提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报 告。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定 的全部认缴的出资额为标准适用本款的规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用 本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 4-2-29 (二)董事会有权审批本章程第四十三条规定的股东大会权限以外的其他担保事 项。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经出席会议董事 的 2/3 以上通过;审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同意。未经董事会或 股东大会批准,公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时,应当由董事会或股 东大会审议通过后及时对外披露。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担 保除外)以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计总资产或市值 0.1%以上的关联交易(公司提供担保除外),经公司董事会审议批准; 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计的总资产或市值 1%以 上的关联交易,须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易,应当按照累计计算的原则进行计算。 (四)公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的 交易除法律、公司制度另有规定外,由董事会批准,并依据控股子公司的章程规定执行。 (五)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全 体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执行,但 控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会 的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会作 出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交易所另 有规定的,从其规定。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: 4-2-30 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)根据公司相关制度规定的权限行使有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项的职权; (七)在董事会闭会期间行使本章程第一百零九条第(二)、(十三)、(十五)项职 权; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开 3 日前通知全体董 事和监事,通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式,并电话确 认。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 4-2-31 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 4-2-32 公司设副总经理若干,董事会秘书 1 名,财务总监 1 名,由总经理提名,董事会聘 任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,总经理可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; 4-2-33 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管 理机构的设置履行相关职责。 第一百三十四条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书可以在任期届满以前 提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书与 公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 4-2-34 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事,由 1 名职工代表和 2 名股东 代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选举产生和 更换。 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审 议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的,监事 4-2-35 会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 进行审议并发表意见,并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见; (十)对有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案进行审议并发表意 见。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案,保存期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 4-2-36 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 4-2-37 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利,并优 先推行以现金方式分配股利。 (三)利润分配周期:公司一般按年度进行利润分配,在有条件的情况下,董事会 可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况 下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,也可以进行 中期现金分红。 (四)利润分配的条件: 1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利 润为正值,现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求,且审计机构对公司的该年 度财务报告出具无保留意见的审计报告,公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金 分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重 大现金支出的条件下,公司可加大现金分红的比例。 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司在实施上述现金方式 分配利润的同时,可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配政策的决策机制和程序: 4-2-38 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的 分红建议和预案;在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜;独立董事可以征集 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司对利润分配政策进行决策时,以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而需要调整利润分配政策时,首先应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表 明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议;董事会和监事会审议通过后提交股 东大会审议批准。如果调整分红政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决 通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足 公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分 红预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途,独立董事还应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (六)利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年 度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 4-2-39 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (七)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原有股东配售股份。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 4-2-40 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子 邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮 件或本章程规定的其他方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮 件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,以电话确认时间为 送达日期;公司通知以邮件方式递出的,自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定中国证监会指定的媒体范围内的媒体及上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 4-2-41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 4-2-42 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 4-2-43 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 4-2-44 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以 公告。 4-2-45 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在天津市滨海新区市场和质量监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票并在科创板上市 之日起生效并施行。 4-2-46
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