斯瑞新材(688102.SH)

公告内容详见附件

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陕西斯瑞新材料股份有限公司 公司章程 二零二二年六月  目 录 第一章 总 则....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................... 3 第三章 股 份....................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会....................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集.....................................................................................................14 第四节 股东大会的提案与通知.........................................................................................16 第五节 股东大会的召开.....................................................................................................18 第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................................21 第五章 董事会..................................................................................................................... 25 第一节 董事......................................................................................................................... 25 第二节 董事会..................................................................................................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员.................................................................................... 34 第七章 监事会..................................................................................................................... 36 第一节 监事......................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 38 第三节 监事会决议............................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................ 39 第一节 财务会计制度.........................................................................................................39 第二节 内部审计及公司会计师事务所的聘任.................................................................42 第九章 投资者关系管理及信息披露.................................................................................. 43 第十章 通知和公告............................................................................................................... 44 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................ 45 第一节 合并、分立、增资和减资.....................................................................................45 第二节 解散和清算............................................................................................................. 46 第十二章 修改章程............................................................................................................. 48 第十三章 附 则................................................................................................................... 49 1  陕西斯瑞新材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 及其他法律法规和规范性文件的规定，经由陕西斯瑞工业有限责任公司整体变 更成立的股份有限公司。 公司的设立方式为发起设立。在西安市市场监督管理局注册登记，取得统 一社会信用代码为 91610000623115672Q 的《营业执照》。 第三条 公司于 2022 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向 社会公众发行人民币普通股 40,010,000 股，于 2022 年 3 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：陕西斯瑞新材料股份有限公司 英文名称：Shaanxi Sirui Advanced Materials CO., LTD 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区丈八七路 12 号 第六条 公司注册资本为 400,010,000 元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 2 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当 先行通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依 据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、 财务负责人。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：做新材料领域的全球领跑者，坚持科技自立自 强，坚持高质量发展，构建新材料产业发展的制高点，为客户、员工、股东等 带来满意的社会效益和经济效益。 第十三条 公司的经营范围为：电器机械及器材、机电产品（汽车除外）、 精密机械、电池、蓄电池、充电器、电源、开关设备、钛及钛合金产品、真空 镀膜靶材、镍钛合金材料、有色金属材料及其制品（专控除外）、低铬铜、铬锆 铜、纯铜及铜合金、铝及铝合金、铬及铬合金、钨及钨合金材料的开发、研制、 生产、销售及技术开发、转让、咨询、服务；经营本企业的进料加工生“三来 一补”业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止公司经营的 商品和技术除外）；废旧物资的回收与处理（危险废物和境外可利用废物、报废 汽车及废弃电器电子产品处理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 3  第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司由陕西斯瑞工业有限责任公司整体变更设立，公司整体变更 设立时，公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资时间及出资方式为： 认购股 持股比 出资方 发起人名称 份数（万 出资时间 例（%） 式 股） 王文斌 3003.14 净资产 50.0524 2015.12 44 折股 盛庆义 651.072 净资产 10.8512 2015.12 4 折股 梁建斌 295.000 净资产 4.9167 2015.12 5 折股 上海盛麟投资有限 294.641 净资产 公司 4.9107 2015.12 4 折股 李刚 271.250 净资产 4.5208 2015.12 0 折股 深圳市乐然科技开 240.000 净资产 发有限公司 4.0000 2015.12 0 折股 王晶 196.428 净资产 3.2738 2015.12 6 折股 王万刚 110.214 净资产 1.8369 2015.12 2 折股 4 脱文梅 102.572 净资产 1.7095 2015.12 4 折股 李高中 100.000 净资产 1.6667 2015.12 0 折股 李园园 净资产 94.6414 1.5774 2015.12 折股 尤光武 净资产 94.6414 1.5774 2015.12 折股 武旭红 净资产 82.5000 1.3750 2015.12 折股 牛金波 净资产 78.5724 1.3095 2015.12 折股 侯先奎 净资产 58.9295 0.9822 2015.12 折股 王云兮 净资产 37.3224 0.6220 2015.12 折股 董振福 净资产 37.3224 0.6220 2015.12 折股 董春燕 净资产 37.3224 0.6220 2015.12 折股 徐润升 净资产 30.8224 0.5137 2015.12 折股 张红军 净资产 29.5526 0.4925 2015.12 折股 马国庆 净资产 22.6414 0.3774 2015.12 折股 李强 净资产 19.8224 0.3304 2015.12 折股 马治 净资产 19.8224 0.3304 2015.12 折股 李方勇 净资产 19.6414 0.3274 2015.12 折股 梁建奇 净资产 19.6414 0.3274 2015.12 折股 蔡斌才 净资产 19.6414 0.3274 2015.12 折股 孙宁 净资产 12.8388 0.2140 2015.12 折股 5  师晓云 净资产 10.0000 0.1667 2015.12 折股 张青队 净资产 5.0000 0.0833 2015.12 折股 靳开国 净资产 5.0000 0.0833 2015.12 折股 总计 6,000.0 - - 100.00 0 第十九条 公司的股份总数为 400,010,000 股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的股东提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会 （以下简称中 国证监会）批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 6 购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 因本章程第二十三条第一款第（一）项、（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 7  第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； 8  (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 9 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资 金、资产及其他资源。 10  第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司发生的下列交易（提供担保除外）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过 公司最近一期经审计总资产的百分之五十的； 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的百分之五十以 上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的百 分之五十以上； 11  4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元； 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上，且超过五百万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品 的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资 助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或商品等与日常经营相关的交易行为。 (十四) 审议下列关联交易。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审 计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元，应提供评估报告或审 计报告，并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免予审计或者评估。 “交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《公司法》、 《关联交易管理制度》的相关规定确定。 (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 12 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产的百分之三十的 担保； (三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以免予按照 本条第一款第（一）（四）（五）项的规定进行审议。 本章程涉及到的本公司及控股子公司相关部门和人员未按照规定程序擅自 越权批准、签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件或怠于行使职责， 给公司造成损失或不良影响等情形的，公司应当追究相关人员法律责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会不 定期召开。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 13 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分 之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会依法召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 14 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大 会的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 15  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十三条要求的，召 集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应于年度股东大会会议召开二十日前以公告方式通知各 股东，于临时股东大会会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日， 但包括通知发出当日。 16  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (五) 法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 17 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人个人股东亲自出席会议的,应出示本人股票账户卡、身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出 席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证件、和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； 18  (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者 其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 公司召开股东大会时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 19 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事的授权原则，授 权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 20  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权多于三分之二通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 股权激励计划； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 21 经审计总资产百分之三十的； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东 有权要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联 股东及该股东是否应当回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股 东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由 22 非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，应通过各种方式和途 径，其中包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十三条 董事、监事的提名方式和程序： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司表决权股份百 分之三以上股东提名，公司股东大会选举产生；独立董事候选人由董事会、单 独或者合并持有公司表决权股份百分之一以上股东提名，公司股东大会选举产 生。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董 事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （三）非职工代表监事候选人由监事会、持有公司表决权股份百分之三以 上股东提名，公司股东大会选举产生；职工代表监事候选人由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （四）监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 董事会应当向股东提供有关候选董事、监事简历和基本情况的文件。 （五）股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行累积 投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的 公司，应当采用累积投票制。 23  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、非职工代表监事时，每一股 份拥有与应选董事、非职工代表监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董 事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一 人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 24  第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； 25  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表但任的董事。董事由股东大会选举 或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 26  (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 27  第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届 满后承担忠实义务的具体期限为离职后三年。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至 少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会 计师资格的人士）。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（公司拟于关联人达成的总额高于三百万元以上或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据； 28  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事 长一人，董事长由全体董事过半数选举产生。 第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 29  (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 审议批准除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议批准以外 的对外担保事项； 上述对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 (十七) 审议公司发生的下列交易（提供担保除外）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的百分之十以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的百 分之十以上； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元； 30  5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十 以上，且超过一百万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品 的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资 助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或商品等与日常经营相关的交易行为。 (十八) 审议达到以下标准的关联交易： 公司与关联法人发生的成交金额在三百万以上且占公司最近一期经审计总 资产或市值百分之零点一以上的交易； 公司与关联自然人发生成交金额在三十万元以上的交易。 (十九) 讨论并评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等 权利，公司治理结构是否合理、有效； (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 31  第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为公司章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (五) 提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会或者二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议应当提前一日以书面方式通知； 但在特殊或紧急情况下，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； 32  (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等其他方式进行并作 出决议，由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； 33  (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃 权的票数)。 第一百二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在 讨论中提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、财务负责人一名。副总经理、财务负责人由总经理提名， 董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形同时适用 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）－（六）关于 董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； 34  (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； (八) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； (九) 拟订公司分支机构设置方案； (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； (十一) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十二) 拟订公司全资子公司及控股子公司设置的方案； (十三) 审议本章程规定必须由股东大会及董事会审议的事项以外的其他交 易事项： (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； 35  (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 第一百三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。 第一百三十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于公 司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。 第一百四十条 监事的提名方式及程序 36  非职工代表监事候选人由监事会、持有公司表决权股份百分之三以上股东 提名，公司股东大会选举产生；职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事 会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表 担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、 职工大会或其他形式予以撤换。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监 事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 见。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 37 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前一日以书面方 式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 38 通知。特殊情况经全体监事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为 公司章程规定的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由 《监事会议事规则》规定。 第一百五十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事 有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 39 易所的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第一百六十条 公司利润分配政策为： （1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取 现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应， 40 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （2）公司在当年如实现盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足 公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生，公司应当优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进 行中期现金分红。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投 资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或 无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投 资 等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形 或无形的资产） 累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 10%； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 第一百六十一条 公司利润分配方案的审议程序： （1）公司制定利润分配预案时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的 利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出并拟定。 （2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 （3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审 议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票 的方式。 （4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督； 41  （5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期 报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 第一百六十二条 公司现金分红的具体条件： 当公司满足利润分配条件且决定进行利润分配时，原则上应当优先采取现 金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。 第一百六十三条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺 序分配： (一) 提取法定公积金； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 第二节 内部审计及公司会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务必须由股东大会决定，聘请 一年，可以续聘。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日 42 事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 投资者关系管理及信息披露 第一百七十条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动， 加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投 资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一 项战略性管理行为。 第一百七十一条 投资者关系管理的工作内容： （一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞 争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等； （三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财 务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变 化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息； （五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念； （六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。 第一百七十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东大会； （三）公司网站； 43  （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （六）电话咨询； （七）其他符合中国证监会相关规定的方式。 第一百七十三条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管 理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的 良好沟通关系，完善公司治理。 第一百七十四条 公司应当依法编制并披露定期报告和临时报告。 第一百七十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书 负责具体的信息披露事务。 第十章 通知和公告 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真、邮件或电子邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的， 传真发出之日、接收方邮箱接到邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以书面形式由专人送达、 44 挂号信、经确认收到的传真、电子邮件或公告等方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂号 信、经确认收到的传真、邮件及电子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂 号信、经确认收到的传真、邮件及电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等报刊和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日在工商部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百八十六条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 45  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在工商部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通 46 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在监管部门指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 47 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 48  第十三章 附 则 第二百〇五条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 49 

陕西斯瑞新材料股份有限公司 公司章程 二零二二年三月  目 录 第一章 总 则 ............................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ..................................................... 8 第一节 股东......................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 20 第五章 董事会 ............................................................ 24 第一节 董事....................................................................................................................... 24 第二节 董事会................................................................................................................... 28 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................ 33 第七章 监事会 ............................................................ 35 第一节 监事....................................................................................................................... 35 第二节 监事会................................................................................................................... 36 第三节 监事会决议........................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 38 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 38 第二节 内部审计及公司会计师事务所的聘任 ............................................................... 41 第九章 投资者关系管理及信息披露 ........................................... 41 第十章 通知和公告 ......................................................... 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 44 第二节 解散和清算........................................................................................................... 45 第十二章 修改章程 ........................................................ 46 第十三章 附 则 ........................................................... 47 1  陕西斯瑞新材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 及其他法律法规和规范性文件的规定，经由陕西斯瑞工业有限责任公司整体变更 成立的股份有限公司。 公司的设立方式为发起设立。在西安市工商行政管理局高新分局注册登记， 取得统一社会性用代码为 91610000623115672Q 的《营业执照》。 第三条 公司于 2022 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向 社会公众发行人民币普通股 40,010,000 股，于 2022 年 3 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：陕西斯瑞新材料股份有限公司 英文名称：Shaanxi Sirui Advanced Materials CO., LTD 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区丈八七路 12 号 第六条 公司注册资本为 400,010,000 元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 2 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先 行通过协商解决。协商不成的，股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本 章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：做新材料领域的全球领跑者，坚持科技自立自 强，坚持高质量发展，构建新材料产业发展的制高点，为客户、员工、股东等带 来满意的社会效益和经济效益。 第十二条 公司的经营范围为：电器机械及器材、机电产品（汽车除外）、精 密机械、电池、蓄电池、充电器、电源、开关设备、钛及钛合金产品、真空镀膜 靶材、镍钛合金材料、有色金属材料及其制品（专控除外）、低铬铜、铬锆铜、 纯铜及铜合金、铝及铝合金、铬及铬合金、钨及钨合金材料的开发、研制、生产、 销售及技术开发、转让、咨询、服务；经营本企业的进料加工生“三来一补”业 务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止公司经营的商品和技术 除外）；废旧物资的回收与处理（危险废物和境外可利用废物、报废汽车及废弃 电器电子产品处理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 3  第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十七条 公司由陕西斯瑞工业有限责任公司整体变更设立，公司整体变更 设立时，公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资时间及出资方式为： 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资时间 出资方式 （万股） （%） 王文斌 3003.1444 50.0524 2015.12 净资产折股 盛庆义 651.0724 10.8512 2015.12 净资产折股 梁建斌 295.0005 4.9167 2015.12 净资产折股 上海盛麟投资有限公司 294.6414 4.9107 2015.12 净资产折股 李刚 271.2500 4.5208 2015.12 净资产折股 深圳市乐然科技开发有 限公司 240.0000 4.0000 2015.12 净资产折股 王晶 196.4286 3.2738 2015.12 净资产折股 王万刚 110.2142 1.8369 2015.12 净资产折股 脱文梅 102.5724 1.7095 2015.12 净资产折股 李高中 100.0000 1.6667 2015.12 净资产折股 李园园 94.6414 1.5774 2015.12 净资产折股 4  尤光武 94.6414 1.5774 2015.12 净资产折股 武旭红 82.5000 1.3750 2015.12 净资产折股 牛金波 78.5724 1.3095 2015.12 净资产折股 侯先奎 58.9295 0.9822 2015.12 净资产折股 王云兮 37.3224 0.6220 2015.12 净资产折股 董振福 37.3224 0.6220 2015.12 净资产折股 董春燕 37.3224 0.6220 2015.12 净资产折股 徐润升 30.8224 0.5137 2015.12 净资产折股 张红军 29.5526 0.4925 2015.12 净资产折股 马国庆 22.6414 0.3774 2015.12 净资产折股 李强 19.8224 0.3304 2015.12 净资产折股 马治 19.8224 0.3304 2015.12 净资产折股 李方勇 19.6414 0.3274 2015.12 净资产折股 梁建奇 19.6414 0.3274 2015.12 净资产折股 蔡斌才 19.6414 0.3274 2015.12 净资产折股 孙宁 12.8388 0.2140 2015.12 净资产折股 师晓云 10.0000 0.1667 2015.12 净资产折股 张青队 5.0000 0.0833 2015.12 净资产折股 靳开国 5.0000 0.0833 2015.12 净资产折股 总计 6,000.00 100.00 - - 第十八条 公司的股份总数为 400,010,000 股，均为人民币普通股。 第十九条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的股东提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； 5  （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 因本章程第二十二条第一款第（一）项、（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定收购本公司股份的，可以经股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 6  公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 7  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 质押其所持有的公司股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 8  第三十二条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 9  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和 其他股东的合法权益，违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司和其他股东 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第三十八条 公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司 资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 10  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司发生的下列交易（提供担保除外）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过 公司最近一期经审计总资产的百分之五十的； 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的百分之五十以 上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的百 分之五十以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元； 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上，且超过五百万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的 除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供 财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 11 商品等与日常经营相关的交易行为。 （十四）审议下列关联交易。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计 总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元，应提供评估报告或审计报 告，并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免予审计或者评估。 “交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《公司法》、 《关联交易管理制度》的相关规定确定。 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司在连续 12 个月内购买、出售资产交易，涉及资产的总额 或者成交金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 12  前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以免予按照本条 第一款第（一）（三）（四）项的规定进行审议。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会不 定期召开。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 13  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会依法召集。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会 的股东的同意。 14  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十二条要求的，召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 15  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会会议召开二十日前以公告方式通知 各股东，于临时股东大会会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日， 但包括通知发出当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人可以不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 16 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人均有权出席 股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人股票账户卡、身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的,代理人还应出示 其本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 17  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 公司召开股东大会时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 18 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十七条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事的授权原则，授权内容 应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级 管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； 19  (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权多于三分之二通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； 20  (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 股权激励计划； (五) 公司购买、出售资产或者担保金额连续十二个月内累计计算超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东 21 及该股东是否应当回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第七十九条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，应通过各种方式和 途径，其中包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十二条 董事、监事的提名方式和程序： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司表决权股份百分 之三以上股东提名，公司股东大会选举产生；独立董事候选人由董事会、单独或 者合并持有公司表决权股份百分之一以上股东提名，公司股东大会选举产生。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候 选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （三）非职工代表监事候选人由监事会、持有公司表决权股份百分之三以上 股东提名，公司股东大会选举产生；职工代表监事候选人由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （四）监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 董事会应当向股东提供有关候选董事、监事简历和基本情况的文件。 22  （五）股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、非职工代表监事时，每一股份 拥有与应选董事、非职工代表监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、 监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按 照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 23  第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 24  的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 公司董事会不设由职工代表但任的董事。董事由股东大会选举 或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 25  者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 26 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者 任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后三年。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至 少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计 师资格的人士）。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指交易金额高于三百万元以上且占公司最近一期经审 计净资产的百分之五以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 27  （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事 长一人，董事长由全体董事过半数选举产生。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 28  者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 审议批准除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议批准以 外的对外担保事项； 上述对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 (十七) 审议公司发生的下列交易（提供担保除外）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的百分之十以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的百 分之十以上； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十 以上，且超过一百万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 29  本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的 除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供 财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。 (十八) 审议达到以下标准的关联交易： 公司与关联法人发生的成交金额在三百万以上且占公司最近一期经审计总 资产或市值百分之零点一以上的交易； 公司与关联自然人发生成交金额在三十万元以上的交易。 (十九) 讨论并评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和 平等权利，公司治理结构是否合理、有效； (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为公司章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事长行使下列职权： 30  (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (五) 提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事 和监事。 第一百一十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议应当提前一日以书面方式通 知；但在特殊或紧急情况下，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十五条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 31  董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等其他方式进行并作出 决议，由参会董事签字。 第一百一十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第一百二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 32 任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨 论中提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、财务负责人一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董 事会聘任或解聘。 第一百二十三条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）－（六）关于董 事的勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 33  人员； (八) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； (九) 拟订公司分支机构设置方案； (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； (十一) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十二) 拟订公司全资子公司及控股子公司设置的方案； (十三) 审议本章程规定必须由股东大会及董事会审议的事项以外的其 他交易事项： (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十七条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董 事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不 得担任董事的情形适用于董事会秘书。 34  第一百三十二条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。 第一百三十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于 公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。 第一百三十八条 监事的提名方式及程序 非职工代表监事候选人由监事会、持有公司表决权股份百分之三以上股东提 名，公司股东大会选举产生；职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 35 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可 以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会 议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的 监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会 或其他形式予以撤换。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事 应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 36  (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前一日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 特殊情况经全体监事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为公 司章程规定的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 37  第三节 监事会决议 第一百五十条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监 事会议事规则》规定。 第一百五十一条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事 有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 38 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取 现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确 保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （2）公司在当年如实现盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足 公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司应当优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中 期现金分红。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资 等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无 形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 20%； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资 39 等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无 形的资产） 累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 10%； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序： （1）公司制定利润分配预案时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的 利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出并拟定。 （2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审 议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的 方式。 （4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督； （5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期 报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 第一百六十条 公司现金分红的具体条件： 当公司满足利润分配条件且决定进行利润分配时，原则上应当优先采取现金 方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。 第一百六十一条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺 序分配： 40  (一) 提取法定公积金； (二) 提取任意公积金； (三) 支付股东股利。 第二节 内部审计及公司会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十四条 公司聘用“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务必须由股东大会决定， 聘请一年，可以续聘。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日 事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予 以协助，必要时提供有关工作底稿。 第九章 投资者关系管理及信息披露 第一百六十八条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活 动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进 投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一 41 项战略性管理行为。 第一百六十九条 投资者关系管理的工作内容： （一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争 战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等； （三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务 状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、 资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理 层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息； （五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念； （六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。 第一百七十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （六）电话咨询； （七）其他符合中国证监会相关规定的方式。 第一百七十一条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管 理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良 好沟通关系，完善公司治理。 第一百七十二条 公司应当依法编制并披露定期报告和临时报告。 42  第一百七十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书 负责具体的信息披露事务。 第十章 通知和公告 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真、邮件或电子邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，传真 发出之日、接收方邮箱接到邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以书面形式由专人送达、 挂号信、经确认收到的传真、电子邮件或公告等方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂 号信、经确认收到的传真、邮件及电子邮件等方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂 号信、经确认收到的传真、邮件及电子邮件等方式进行。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等报刊和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息 43 的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日在工商部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在工商部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 44  第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（三）项、第 （四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 45  第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在监管部门指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 46  (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百〇二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 47  第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇六条 本章程经股东大会审议通过，自公司股票首次公开发行并上 市之日起适用。 第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。 48 

公告内容详见附件