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世运电路(603920.SH)

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公司章程—世运电路(603920)
世运电路:章程(2023年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-12-13
公告内容详见附件
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世运电路:章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-04-22
公告内容详见附件
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世运电路:广东世运电路科技股份有限公司章程(2022年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-26
广东世运电路科技股份有限公司章程 广东世运电路科技股份有限公司 章 程 2022 年【4】月 广东世运电路科技股份有限公司章程 广东世运电路科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 6 第三节 股份转让 7 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东 8 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 12 第四节 股东大会的提案与通知 13 第五节 股东大会的召开 14 第六节 股东大会的表决和决议 17 第五章 董事会21 第一节 董事 21 第二节 独立董事 24 第三节 董事会 27 第四节 董事会秘书 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 32 第七章 监事会33 第一节 监事 33 第二节 监事会 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 35 第二节 内部审计 39 第三节 会计师事务所的聘任 39 第九章 通知和公告 40 第一节 通知 40 第二节 公告 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 第一节 合并、分立、增资和减资 41 第二节 解散和清算 42 第十一章 修改章程 44 第十二章 附则44 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省对外经济贸易合作 厅以《关于合资企业鹤山市世运电路科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批 复》(粤外经贸资字[2012]668 号)批准,由鹤山市世运电路科技有限公司(中外合资 经营企业)整体变更设立的外商投资股份有限公司,鹤山市世运电路科技有限公司原 有各投资者为公司的发起人。公司在江门市工商行政管理局注册,取得营业执照,营 业执照注册号为 914407007740391448。 第三条 公司于 2017 年 3 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国 证监会)证监许可〔2017〕351 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 8880 万股,并于 2017 年 4 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:广东世运电路科技股份有限公司 英文名称:Olympic Circuit Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:广东省江门鹤山市共和镇世运路 8 号,邮政编码:529728 第六条 公司注册资本为人民币 532,167,176 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通 过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项 决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 广东世运电路科技股份有限公司章程 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股 东、股东与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股 东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以稳健务实的经营态度,充分发挥股份公司的技术、 市场及管理优势,以高技术、高品质和完善的服务赢得客户,以良好的经济效益回报 股东、回馈社会。 第十四条 公司的经营范围:研发、生产、销售线路板(含高密度互连积层板、 柔性线路板)及混合集成电路,电子产品,电子元器件;自产产品及其辅料进出口; 技术进出口;自产产品售后服务、技术服务及咨询服务(上述不涉及国营贸易管理商 品,涉及配额许可证管理,专项规定管理的商品,按国家有关规定办理;涉及专项规 定、许可经营的,按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司是由鹤山市世运电路科技有限公司整体变更成立。公司设立时, 普通股总数为 313,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元,各发起人均以鹤山市世运电 路科技有限公司净资产出资,并于 2012 年 5 月 31 日之前出资。各发起人认购股份数、 持股比例分别如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 新豪国际集团有限公司 255,272,580 81.56% 2 无锡天翼正元投资中心(有限合伙) 23,790,433 7.60% 3 深圳市沃泽科技开发有限公司 8,927,402 2.85% 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业 4 12,390,851 3.96% (有限合伙) 5 株式会社伸光制作所 3,228,734 1.03% 6 鹤山市联智投资有限公司 9,390,000 3.00% 合计 313,000,000 100.00% 各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已 经足额认缴到位,并经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第二十条 公司的股份总数为 532,167,176 股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转 广东世运电路科技股份有限公司章程 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 广东世运电路科技股份有限公司章程 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 广东世运电路科技股份有限公司章程 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十七) 审议法律法规、部门规章、上海证券交易所上市规则或公司章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 广东世运电路科技股份有限公司章程 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八) 法律、行政法规、上海证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要 股东大会审议通过的担保。 股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违反审批权限和审议程序的相关股 东视情节轻重承担相关责任。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 5 人) 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 广东世运电路科技股份有限公司章程 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 广东世运电路科技股份有限公司章程 时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交 有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取;召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股 东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。公司在计算起始时限时不包括会议 召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 广东世运电路科技股份有限公司章程 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 广东世运电路科技股份有限公司章程 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股 股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者授权代表或其委托的代理人出席会议;合伙企业股 东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议,非自然人担任执 行事务合伙人的,由该执行事务合伙人的法定代表人或者其委托的代理人出席会议。 法定代表人、执行事务合伙人或授权代表出席会议的,应出示本人身份证或护照、能 证明其具有法定代表人或授权代表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证或护照、非自然人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人或授权 代表依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或合伙企业股东的,应加盖法 人或合伙企业的单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或授权代表或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 广东世运电路科技股份有限公司章程 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 广东世运电路科技股份有限公司章程 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规、上海证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 广东世运电路科技股份有限公司章程 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可 以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有 其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股 东有权要求该股东对有关情况进行说明。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应 在会议记录中详细记录上述情形。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者 股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认 定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行 审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、 公司董事会提名; 2、 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、 公司董事会提名; 2、 公司监事会提名; 3、 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东,其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的独立董事人数。 (三) 监事候选人的提名采取以下方式: 1、 公司监事会提名; 2、 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (四) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事 会并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和 基本情况。 广东世运电路科技股份有限公司章程 股东大会选举两名以上董事(含独立董事)或监事(不包括职工代表监事),且 控股股东持股比例在 30%以上时,应实行累积投票制度,并按得票多少顺序确定当选 的董事或监事。以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出,董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司制定累积投票制实施细则,作为本章程 的附件。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 广东世运电路科技股份有限公司章程 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经 选举通过立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 广东世运电路科技股份有限公司章程 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 广东世运电路科技股份有限公司章程 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者 任期届满之日起一年内仍然有效,但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密成 为公开信息之日,不以一年为限。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第二节 独立董事 第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法 规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、 实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效地履行职责。 第一百〇五条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 以上的独立董事,其中至少 包括 1 名会计专业人士。 上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的,独立董事应当在 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。 第一百〇六条 公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备本章程第一百零四条所规定的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律法规、公司章程规定的其他条件。 第一百〇七条 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 广东世运电路科技股份有限公司章程 (六) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百〇八条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司董事会应当按照 本章第一百一十的规定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 独立董事任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提出书面辞职报告,对任何与其辞职或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于 1/3 的, 该独立董事的辞职报告应在继任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事所占比例低于 1/3 的,公司应补足独立董事人数。 第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易),应由独立董事事前认可;独立董事作出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 广东世运电路科技股份有限公司章程 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。 第(一)(二)项事项应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施收回欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事履行职 责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如 介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事 宜。 第一百一十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 广东世运电路科技股份有限公司章程 议该事项,董事会应予采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百一十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需要的费用由 公司承担。 第一百二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除前述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外、未予披露的其他利益。 第一百二十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人, 副董事长 1 人。董事全部由股东大会选举产生。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负 广东世运电路科技股份有限公司章程 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名与薪酬等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委员 会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件; (五) 提议召开临时董事会会议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 广东世运电路科技股份有限公司章程 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、 邮件、电子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,应由董事会批准的“提供担保”事项,必须经全体董事过半数且经出席董事会的 2/3 以上董事同意,其余应经全体董事过半数同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:书面投票表决、举手表决、传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作 出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事,有权要求在会议记录 中作出其在表决过程中表明异议的记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年以上。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程第六章对高级管理人员的相关规定,适用于董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书的任职资格为: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务、财务等工作 3 年以 上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百四十五条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露 事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、 中介机构、媒体等之间的信息沟通; (三)筹备组织董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,立即向本所报 告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复上海证 券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行 培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程, 切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作 出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向本所报告; (八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务; (九)法律法规、上海证券交易所或本章程要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司监 事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时公告并向上海证券交易所提交 下列资料: (一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证券交易所上市 规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容; (二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件; (三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更 后的资料。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向上海证券交易所报告,说明原 广东世运电路科技股份有限公司章程 因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百五十一条 总经理每届任期 3 年,可以连聘连任。 副总经理、财务负责人每届任期 3 年,由总经理提请董事会聘任或者解聘,连聘 可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他对外投资、购买、出售重 大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人 员; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 广东世运电路科技股份有限公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十六条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总 经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报 告签署书面确认意见。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 广东世运电路科技股份有限公司章程 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年以上。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十四条 公司的会计年度采用公历年度,自一月一日始,至十二月三十 广东世运电路科技股份有限公司章程 一日止。公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司利润分配政策: (一) 分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配 广东世运电路科技股份有限公司章程 政策应保持连续性和稳定性。 (二) 分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利 润分配。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司派发现金红利 同时派发股票股利的,应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资 金支出安排等因素,说明派发现金红利在本次利润分配中所占比例及其合理性。 (三) 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,董事会可以提议进行中期利 润分配。 (四) 分配条件:公司当期盈利,累计可分配利润为正数。 (五) 可分配利润:公司按本章程第一百七十七条的规定确定可供分配利润, 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 (六) 现金分红最低限:在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展 的前提下,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 (七) 保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百七十七 条的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的 现金红利,以偿还被占用的资金。 (八) 利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产 经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发 表意见。 (九) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (十) 发放股票股利的条件:在满足前项所述现金分红的基础上,公司可采取股票 股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百八十一条 公司利润分配的决策程序和机制: (一) 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜; 独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见,独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,监事会应对利润分配方案进行审核并 提出审核意见。 (二) 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准;股东大会批准利 润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除采取现场投票方式外,在条件许可 的情况下应同时开通网络投票方式,通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、 特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题,便于广大股东充分行使表决权。 (三) 董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时,均需 按本章程规定的特别决议表决。 (四) 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以 及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应 当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当 一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合 本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第一百八十二条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分 红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司 应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素,对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。 第一百八十三条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的,独立 董事应当发表明确意见: (一)公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策; (二)公司章程规定不进行现金分红; 广东世运电路科技股份有限公司章程 (三)公司章程规定了现金分红政策,但无法按照既定现金分红政策确定当年利 润分配方案; (四)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或者拟分 配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%; (五)公司存在过度高比例现金分红; (六)上海证券交易所认定的其他情形。 第一百八十四条 公司监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意 见,并督促其及时改正: (一) 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二) 未严格履行现金分红相应决策程序; (三) 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件或本章程规定的方式进行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件或本章程规定的方式进行。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期,如被送达人拒绝签收,则公司可以采用留置送 达的方式,由送达人邀请独立第三方到场,说明情况,并书面记明拒收事由和日期, 由送达人、见证人签名或者盖章,签字盖章日为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电 广东世运电路科技股份有限公司章程 子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定以下报纸之一或组合:【《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》或其他中国证监会指定的报刊】以及上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百〇一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合有关规 定的报纸以及上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百〇三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合有关规定的报纸以及上海证券交易所网站上 广东世运电路科技股份有限公司章程 公告。 第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符 合有关规定的报纸以及上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百〇六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇七条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第(一)项、第(二)项、第(四) 广东世运电路科技股份有限公司章程 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 符合有关规定的报纸、中国证监会指定的信息披露报刊以及上海证券交易所网站上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十七条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百二十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本 总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 广东世运电路科技股份有限公司章程 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半 数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在主管市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十四条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”都含本数; “不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则和累积投票制实施细则。 第二百二十七条 本章程由公司股东大会审议通过并自公司公开发行的股票在 上海证券交易所上市之日起施行。 (以下无正文)
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世运电路公司章程(2018年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-19
广东世运电路科技股份有限公司章程 广东世运电路科技股份有限公司 章 程 2018 年 12 月 广东世运电路科技股份有限公司章程 广东世运电路科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 11 第四节 股东大会的提案与通知 13 第五节 股东大会的召开 14 第六节 股东大会的表决和决议 17 第五章 董事会 21 第一节 董事 21 第二节 独立董事 23 第三节 董事会 26 第四节 董事会秘书 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 30 第七章 监事会 32 第一节 监事 32 第二节 监事会 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 34 第一节 财务会计制度 34 第二节 内部审计 37 第三节 会计师事务所的聘任 37 第九章 通知和公告 38 第一节 通知 38 第二节 公告 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 第一节 合并、分立、增资和减资 39 第二节 解散和清算 40 第十一章 修改章程 42 第十二章 附则 42 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省对外经济贸易合作 厅以《关于合资企业鹤山市世运电路科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批 复》(粤外经贸资字[2012]668 号)批准,由鹤山市世运电路科技有限公司(中外合资 经营企业)整体变更设立的外商投资股份有限公司,鹤山市世运电路科技有限公司原 有各投资者为公司的发起人。公司在江门市工商行政管理局注册,取得营业执照,营 业执照注册号为 440700400008504。 第三条 公司于 2017 年 3 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国 证监会)证监许可〔2017〕351 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 8880 万股,并于 2017 年 4 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:广东世运电路科技股份有限公司 英文名称:Olympic Circuit Technology Co. Ltd. 第五条 公司住所:广东省江门鹤山市共和镇世运路 8 号,邮政编码:529728 第六条 公司注册资本为人民币 40,930.2 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通 过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项 决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 广东世运电路科技股份有限公司章程 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股 东、股东与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股 东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以稳健务实的经营态度,充分发挥股份公司的技术、 市场及管理优势,以高技术、高品质和完善的服务赢得客户,以良好的经济效益回报 股东、回馈社会。 第十三条 公司的经营范围:研发、生产、销售线路板(含高密度互连积层板、 柔性线路板)及混合集成电路,电子产品,电子元器件;自产产品及其辅料进出口; 技术进出口;自产产品售后服务、技术服务及咨询服务(上述不涉及国营贸易管理商 品,涉及配额许可证管理,专项规定管理的商品,按国家有关规定办理;涉及专项规 定、许可经营的,按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应相同;任何单位或者个人所 广东世运电路科技股份有限公司章程 认购的股份,每股应支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司是由鹤山市世运电路科技有限公司整体变更成立。公司设立时, 普通股总数为 313,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元,各发起人均以鹤山市世运电 路科技有限公司净资产出资,并于 2012 年 5 月 31 日之前出资。各发起人认购股份数、 持股比例分别如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 新豪国际集团有限公司 255,272,580 81.56% 2 无锡天翼正元投资中心(有限合伙) 23,790,433 7.60% 3 深圳市沃泽科技开发有限公司 8,927,402 2.85% 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业 4 12,390,851 3.96% (有限合伙) 5 株式会社伸光制作所 3,228,734 1.03% 6 鹤山市联智投资有限公司 9,390,000 3.00% 合计 313,000,000 100.00% 各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已 经足额认缴到位,并经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十九条 公司的股份总数为 40,930.2 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 广东世运电路科技股份有限公司章程 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 广东世运电路科技股份有限公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 广东世运电路科技股份有限公司章程 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保除外) 金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律法规、部门规章、深圳证券交易所上市规则或公司章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 法律、行政法规、上海证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要 股东大会审议通过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可根据具体情况采取网络投票 或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 广东世运电路科技股份有限公司章程 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取;召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日)前 以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 广东世运电路科技股份有限公司章程 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者授权代表或其委托的代理人出席会议;合伙企业股 东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议,非自然人担任执 行事务合伙人的,由该执行事务合伙人的法定代表人或者其委托的代理人出席会议。 法定代表人、执行事务合伙人或授权代表出席会议的,应出示本人身份证或护照、能 证明其具有法定代表人或授权代表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证或护照、非自然人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人或授权 广东世运电路科技股份有限公司章程 代表依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或合伙企业股东的,应加盖法 人或合伙企业的单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或授权代表或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 广东世运电路科技股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 广东世运电路科技股份有限公司章程 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规、上海证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东 广东世运电路科技股份有限公司章程 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可 以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有 其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股 东有权要求该股东对有关情况进行说明。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应 在会议记录中详细记录上述情形。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者 股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认 定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行 审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 广东世运电路科技股份有限公司章程 董事、监事提名的方式和程序如下: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、 公司董事会提名; 2、 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、 公司董事会提名; 2、 公司监事会提名; 3、 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东,其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的独立董事人数。 (三) 监事候选人的提名采取以下方式: 1、 公司监事会提名; 2、 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (四) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事 会并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和 基本情况。 股东大会选举两名以上董事(含独立董事)或监事(不包括职工代表监事),且 控股股东持股比例在 30%以上时,应实行累积投票制度,并按得票多少顺序确定当选 的董事或监事。以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出,董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司制定累积投票制实施细则,作为本章程 的附件。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 广东世运电路科技股份有限公司章程 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经 广东世运电路科技股份有限公司章程 选举通过立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 广东世运电路科技股份有限公司章程 (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 广东世运电路科技股份有限公司章程 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者 任期届满之日起一年内仍然有效,但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密成 为公开信息之日,不以一年为限。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法 规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合 法权益,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 第一百零五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上的独立董事,其中至少包括 1 名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计人士。 第一百零六条 公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备第一百零四条所规定的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百零七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 法律法规或本章程规定的其他人员。 第一百零八条 公司独立董事的提名、选举按照下列规则进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系作出说明。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年;独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 独立董事任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提出书面辞职报告,对任何与其辞职或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于 1/3 的, 该独立董事的辞职报告应在继任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 具有独立董事提名资格的人士、机构可对不具备独立董事资格 或能力、未有效履行独立董事职责的独立董事向公司董事会提出质疑或罢免提议。董 事会应当在收到该等质疑或罢免提议后进行核实并向提议人回复。 第一百一十二条 公司独立董事除行使法律、法规和本章程赋予董事的职权外, 还应当行使下列特别职权: 广东世运电路科技股份有限公司章程 (一) 对依法或本章程规定须经董事会审议的重大关联交易(指公司拟与关联 人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易),应经 独立董事认可后,提交董事会讨论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款职权应取得公司全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当对公司的下列重大事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施收回欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 独立董事应当在年度报告中,对公司当期和累计对外担保情况,执行有关规定情 况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予采纳; (二) 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供资料等; (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需要的费用由公司承 广东世运电路科技股份有限公司章程 担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由股东大会审议通过。除 前述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的其他利益; (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人, 副董事长 1 人。董事全部由股东大会选举产生。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 拟订公司章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 广东世运电路科技股份有限公司章程 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件; (五) 提议召开临时董事会会议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、 邮件、电子邮件方式;通知时限为:会议召开 5 日前通知全体董事。但是,情况紧急, 广东世运电路科技股份有限公司章程 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,应由董事会批准的对外担保事项,必须经全体董事过半数且经出席董事会的 2/3 以上董事同意,其余应经全体董事过半数同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:书面投票表决、举手表决、传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作 出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事,有权要求在会议记录 中作出其在表决过程中表明异议的记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年以上。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: 广东世运电路科技股份有限公司章程 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程第六章对高级管理人员的相关规定,适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的任职资格为: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务、财务等工作 3 年以 上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,准备及提交上述机构所要求的文件; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四) 组织筹备股东大会和董事会会议,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (五) 负责保管公司股东名册资料、董事名册以及大股东及董事、监事、经理 广东世运电路科技股份有限公司章程 和其他高级管理人员持有公司股票的资料,保管董事会和股东大会的会议文件和记 录等; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、 总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施,同时向上交所及其他证券监管机构报告; (七) 协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、上海证券交易所上市规则和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (八) 在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、上海证券交易所上市规则 或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事 会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录, 同时向上海证券交易所报告; (九) 法律法规、上海证券交易所或本章程要求履行的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司监 事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前,向上海证券交易 所报送规定的资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公 司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向上海证券交易所报告,说明原 因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期 3 年,可以连聘连任。 副总经理、财务负责人每届任期 3 年,由总经理提请董事会聘任或者解聘,连聘 可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他对外投资、购买、出售重 大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人 员; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百四十八条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总 经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 广东世运电路科技股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年以上。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十五条 公司的会计年度采用公历年度,自一月一日始,至十二月三十 一日止。公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 广东世运电路科技股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策: (一) 分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策应保持连续性和稳定性。 (二) 分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利 润分配。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行 利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三) 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,董事会可以提议进行中期利 润分配。 (四) 分配条件:公司当期盈利,累计可分配利润为正数。 (五) 可分配利润:公司按本章程第一百六十八条的规定确定可供分配利润, 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 (六) 现金分红最低限:在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展 的前提下,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 (七) 保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百六十八 条的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的 现金红利,以偿还被占用的资金。 (八) 利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产 经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的 广东世运电路科技股份有限公司章程 股东所持表决权的 2/3 以上通过,独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意 见。 (九) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (十) 发放股票股利的条件:在满足前项所述现金分红的基础上,公司可采取股票 股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 第一百七十二条 公司利润分配的决策程序和机制: (一) 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜; 独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见,独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,监事会应对利润分配方案进行审核并 提出审核意见。 (二) 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准;股东大会批准利 润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除采取现场投票方式外,在条件许可 的情况下应同时开通网络投票方式,通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、 特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题,便于广大股东充分行使表决权。 (三) 董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时,均需 按本章程规定的特别决议表决。 (四) 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以 及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应 当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当 一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合 本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充 广东世运电路科技股份有限公司章程 分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利 但董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。 第一百七十三条 公司监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意 见,并督促其及时改正: (一) 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二) 未严格履行现金分红相应决策程序; (三) 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 广东世运电路科技股份有限公司章程 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件或本章程规定的方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件或本章程规定的方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期,如被送达人拒绝签收,则公司可以采用留置送 达的方式,由送达人邀请独立第三方到场,说明情况,并书面记明拒收事由和日期, 由送达人、见证人签名或者盖章,签字盖章日为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电 子邮件发出当日为送达日期。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定以下报纸之一或组合:【《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》或其他中国证监会指定的报刊】以及上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符 合有关规定的报纸以及上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合有关规定的报纸以及上海证券交易所网站上 公告。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符 合有关规定的报纸以及上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 广东世运电路科技股份有限公司章程 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在符合 有关规定的报纸、中国证监会指定的信息披露报刊以及上海证券交易所网站上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 广东世运电路科技股份有限公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 广东世运电路科技股份有限公司章程 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半 数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 除有特别指明的情况,本章程所称“以上”、“以内”、“之 间” 都含本数;“以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于” 不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则和累积投票制实施细则。 第二百一十六条 本章程由公司股东大会审议通过并自公司公开发行的股票在 上海证券交易所上市之日起施行。 (以下无正文)
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世运电路公司章程(2017年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-17
广东世运电路科技股份有限公司章程 广东世运电路科技股份有限公司 章 程 2017年 05月 广东世运电路科技股份有限公司章程 广东世运电路科技股份有限公司章程(上市修订草案) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护广东世运电路科技股份有限公司(以下简称 公司 )、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称 《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )和其 他有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广东省对外经济贸易合作 厅以《关于合资企业鹤山市世运电路科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批 复》(粤外经贸资字[2012]668号)批准,由鹤山市世运电路科技有限公司(中外合资 经营企业)整体变更设立的外商投资股份有限公司,鹤山市世运电路科技有限公司原 有各投资者为公司的发起人。公司在江门市工商行政管理局注册,取得营业执照,营 业执照注册号为 440700400008504。 第三条 公司于 2017年 3月 10日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中 国证监会 )证监许可〔2017〕351号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 8880 万股,并于 2017年 04月 26日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:广东世运电路科技股份有限公司 英文名称:OlympicCircuitTechnologyCo.Ltd. 第五条 公司住所:广东省江门鹤山市共和镇世运路 8号,邮政编码:529728 第六条 公司注册资本为人民币 40180万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通 过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项 决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 广东世运电路科技股份有限公司章程 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股 东、股东与股东之间的权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉公司;股 东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以稳健务实的经营态度,充分发挥股份公司的技术、 市场及管理优势,以高技术、高品质和完善的服务赢得客户,以良好的经济效益回报 股东、回馈社会。 第十三条 公司的经营范围:研发、生产、销售线路板(含高密度互连积层板、 柔性线路板)及混合集成电路,电子产品,电子元器件;自产产品及其辅料进出口; 技术进出口;自产产品售后服务、技术服务及咨询服务(上述不涉及国营贸易管理商 品,涉及配额许可证管理,专项规定管理的商品,按国家有关规定办理;涉及专项规 定、许可经营的,按国家有关规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应相同;任何单位或者个人所 广东世运电路科技股份有限公司章程 认购的股份,每股应支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司是由鹤山市世运电路科技有限公司整体变更成立。公司设立时, 普通股总数为 313,000,000股,每股面值人民币 1.00元,各发起人均以鹤山市世运电 路科技有限公司净资产出资,并于 2012年 5月 31日之前出资。各发起人认购股份数、 持股比例分别如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 新豪国际集团有限公司 255,272,580 81.56% 2 无锡天翼正元投资中心(有限合伙) 23,790,433 7.60% 3 深圳市沃泽科技开发有限公司 8,927,402 2.85% 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业 4 12,390,851 3.96% (有限合伙) 5 株式会社伸光制作所 3,228,734 1.03% 6 鹤山市联智投资有限公司 9,390,000 3.00% 合计 313,000,000 100.00% 各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已 经足额认缴到位,并经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十九条 公司的股份总数为 40180万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 广东世运电路科技股份有限公司章程 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销该部分股份;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节 股份转让 广东世运电路科技股份有限公司章程 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此 所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 广东世运电路科技股份有限公司章程 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律法规、部门规章、上海证券交易所上市规则或公司章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元的担保; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 法律、行政法规、上海证券交易所上市规则及公司章程规定的其他需要 股东大会审议通过的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时 股东大会: 广东世运电路科技股份有限公司章程 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6人) 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可根据具体情况采取网络投票 或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 广东世运电路科技股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取;召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 广东世运电路科技股份有限公司章程 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20日(不包括会议召开当日)前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日(不包括会议召开当日)前 以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 广东世运电路科技股份有限公司章程 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者授权代表或其委托的代理人出席会议;合伙企业股 东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议,非自然人担任执 行事务合伙人的,由该执行事务合伙人的法定代表人或者其委托的代理人出席会议。 法定代表人、执行事务合伙人或授权代表出席会议的,应出示本人身份证或护照、能 证明其具有法定代表人或授权代表资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证或护照、非自然人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人或授权 代表依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 广东世运电路科技股份有限公司章程 (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或合伙企业股东的,应加盖法 人或合伙企业的单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或授权代表或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 广东世运电路科技股份有限公司章程 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10年。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五) 公司的股权激励计划; (六) 法律、行政法规、上海证券交易所上市规则或本章程规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 广东世运电路科技股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可 以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有 其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避,表决前,其他股 东有权要求该股东对有关情况进行说明。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应 在会议记录中详细记录上述情形。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者 股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的规定请求人民法院认 定无效。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行 审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下: (一) 董事候选人的提名采取以下方式: 1、 公司董事会提名; 2、 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,其提名候选人 广东世运电路科技股份有限公司章程 人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 (二) 独立董事候选人的提名采取以下方式: 1、 公司董事会提名; 2、 公司监事会提名; 3、 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东,其提名候选人人数不得超 过拟选举或变更的独立董事人数。 (三) 监事候选人的提名采取以下方式: 1、 公司监事会提名; 2、 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东,其提名候选人 人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 (四) 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后,直接进入公司监事 会并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和 基本情况。 股东大会选举两名以上董事(含独立董事)或监事(不包括职工代表监事),且 控股股东持股比例在 30%以上时,应实行累积投票制度,并按得票多少顺序确定当选 的董事或监事。以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出,董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司制定累积投票制实施细则,作为本章程 的附件。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事一经 选举通过立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 广东世运电路科技股份有限公司章程 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 广东世运电路科技股份有限公司章程 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者 任期届满之日起一年内仍然有效,但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密成 为公开信息之日,不以一年为限。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法 规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合 法权益,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 第一百〇五条 公司董事会成员中应当有 1/3以上的独立董事,其中至少包括 1 名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计人士。 第一百〇六条 公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备第一百零四条所规定的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百〇七条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系 亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; 广东世运电路科技股份有限公司章程 (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 法律法规或本章程规定的其他人员。 第一百〇八条 公司独立董事的提名、选举按照下列规则进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系作出说明。 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6年;独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 独立董事任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提出书面辞职报告,对任何与其辞职或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于 1/3的, 该独立董事的辞职报告应在继任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 具有独立董事提名资格的人士、机构可对不具备独立董事资格 或能力、未有效履行独立董事职责的独立董事向公司董事会提出质疑或罢免提议。董 事会应当在收到该等质疑或罢免提议后进行核实并向提议人回复。 第一百一十二条 公司独立董事除行使法律、法规和本章程赋予董事的职权外, 还应当行使下列特别职权: (一) 对依法或本章程规定须经董事会审议的重大关联交易(指公司拟与关联 人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易),应经 独立董事认可后,提交董事会讨论; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 广东世运电路科技股份有限公司章程 (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款职权应取得公司全体独立董事的 1/2以上同意。 第一百一十三条 独立董事应当对公司的下列重大事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施收回欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 独立董事应当在年度报告中,对公司当期和累计对外担保情况,执行有关规定情 况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予采纳; (二) 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供资料等; (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需要的费用由公司承 担; (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由股东大会审议通过。除 前述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的其他利益; 广东世运电路科技股份有限公司章程 (六) 公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9名董事组成,其中 3名为独立董事,设董事长 1人, 副董事长 1人。董事全部由股东大会选举产生。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十) 决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)拟订公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作; (十六)法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件; (五) 提议召开临时董事会会议; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、 邮件、电子邮件方式;通知时限为:会议召开 5日前通知全体董事。但是,情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: 广东世运电路科技股份有限公司章程 (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,应由董事会批准的对外担保事项,必须经全体董事过半数且经出席董事会的 2/3 以上董事同意,其余应经全体董事过半数同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:书面投票表决、举手表决、传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作 出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事,有权要求在会议记录 中作出其在表决过程中表明异议的记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10年以上。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; 广东世运电路科技股份有限公司章程 (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书 1名。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程第六章对高级管理人员的相关规定,适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的任职资格为: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务、财务等工作 3年以 上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络,准备及提交上述机构所要求的文件; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四) 组织筹备股东大会和董事会会议,参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作,保证记录的 准确性,并在会议记录上签字; (五)负责保管公司股东名册资料、董事名册以及大股东及董事、监事、经理 和其他高级管理人员持有公司股票的资料,保管董事会和股东大会的会议文件和记 录等; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、 总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信 广东世运电路科技股份有限公司章程 息泄露时及时采取补救措施,同时向上交所及其他证券监管机构报告; (七)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、上海证券交易所上市规则和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (八)在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、上海证券交易所上市规则 或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事 会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录, 同时向上海证券交易所报告; (九)法律法规、上海证券交易所或本章程要求履行的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司监 事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5个交易日之前,向上海证券交易 所报送规定的资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公 司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向上海证券交易所报告,说明原 因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所 提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百四十三条 总经理每届任期 3年,可以连聘连任。 副总经理、财务负责人每届任期 3年,由总经理提请董事会聘任或者解聘,连聘 可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (四) 拟订公司基本管理制度; (五) 制定公司具体规章; (六) 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他对外投资、购买、出售重 大资产事项、委托理财事项、贷款等事项; (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人 员; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则应包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十八条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总 经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 广东世运电路科技股份有限公司章程 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成,其中职工监事 1名。 监事会设主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10年以上。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十五条 公司的会计年度采用公历年度,自一月一日始,至十二月三十 一日止。公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 广东世运电路科技股份有限公司章程 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策: (一)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性。 (二)分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分 配。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,董事会可以提议进行中期利润分 配。 (四)分配条件:公司当期盈利,累计可分配利润为正数。 (五)可分配利润:公司按本章程第一百六十八条的规定确定可供分配利润,利润 分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 (六)现金分红最低限:在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前 提下,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 (七)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百六十八条的 规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金 红利,以偿还被占用的资金。 (八)利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营 情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3以上通过,独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。 (九)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 广东世运电路科技股份有限公司章程 序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (十)发放股票股利的条件:在满足前项所述现金分红的基础上,公司可采取股票 股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 第一百七十二条 公司利润分配的决策程序和机制: (一) 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜; 独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见,独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,监事会应对利润分配方案进行审核并 提出审核意见。 (二) 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准;股东大会批准利 润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除采取现场投票方式外,在条件许可 的情况下应同时开通网络投票方式,通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、 特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题,便于广大股东充分行使表决权。 (三) 董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时,均需 按本章程规定的特别决议表决。 (四) 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以 及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应 当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当 一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合 本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利 但董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第一百七十三条 公司监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意 见,并督促其及时改正: (一) 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二) 未严格履行现金分红相应决策程序; (三) 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件或本章程规定的方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件或本章程规定的方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期,如被送达人拒绝签收,则公司可以采用留置送 达的方式,由送达人邀请独立第三方到场,说明情况,并书面记明拒收事由和日期, 由送达人、见证人签名或者盖章,签字盖章日为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以公司传 真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电 子邮件发出当日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定以下报纸之一或组合:中国证券报》、上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》或其他中国证监会指定的报刊以及上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在符 合有关规定的报纸以及上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在符合有关规定的报纸以及上海证券交易所网站上 公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 广东世运电路科技股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在符 合有关规定的报纸以及上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上 通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 广东世运电路科技股份有限公司章程 (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在符合 有关规定的报纸、中国证监会指定的信息披露报刊以及上海证券交易所网站上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 广东世运电路科技股份有限公司章程 算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定其董事会半 数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 广东世运电路科技股份有限公司章程 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 除有特别指明的情况,本章程所称 以上 、 以内 、 之 间 都含本数; 以下 、 不满 、 超过 、 以外 、 低于 、 高于 不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则和累积投票制实施细则。 第二百一十六条 本章程由公司股东大会审议通过并自公司公开发行的股票在 上海证券交易所上市之日起施行。 (以下无正文)
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公告日期:2017-04-25
公告内容详见附件
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