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合力科技(603917.SH)

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公司章程—合力科技(603917)
合力科技:合力科技:关于完成公司名称工商变更登记及章程备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-06-02
证券代码:603917 证券简称:合力科技 公告编号:2021-030 宁波合力科技股份有限公司 关于完成公司名称工商变更登记及章程备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 宁波合力科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月15日召开第 五届董事会第六次会议,2021年5月25日召开2020年年度股东大会,审议通过了 《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》,具体内容详见公司分别于 2021年4月16日、5月26日披露的相关公告(公告编号:2021-016、2021-029)。 公司于近日取得了宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》,完成了工 商变更登记手续,变更后的《营业执照》登记的相关信息如下: 名称:宁波合力科技股份有限公司 统一社会信用代码:913302001449866060 类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 住所:浙江象山工业园区西谷路358号 法定代表人:施良才 注册资本:壹亿伍仟陆佰捌拾万元整 成立日期:2000年11月15日 营业期限:2000年11月15日至2030年11月14日 经营范围:金属合金技术、模具技术的研究、开发、咨询服务;模具、有色 合金、铸件、机械产品、五金加工、制造、销售;自营和代理各类货物和技术的 进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 特此公告。 宁波合力科技股份有限公司董事会 2021年6月2日 1
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合力科技:合力科技:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-06-02
宁波合力科技股份有限公司 章 程 二〇二一年五月 目 录 第一章 总则............................................................................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 3 - 第三章 股 份........................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购....................................................................................... - 4 - 第三节 股份转让................................................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 7 - 第一节 股 东......................................................................................................... - 7 - 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集..................................................................................... - 12 - 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... - 13 - 第五节 股东大会的召开....................................................................................... - 15 - 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... - 18 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 23 - 第一节 董 事....................................................................................................... - 23 - 第二节 董事会..................................................................................................... - 26 - 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................... - 32 - 第七章 监事会....................................................................................................... - 35 - 第一节 监 事....................................................................................................... - 35 - 第二节 监事会..................................................................................................... - 36 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 38 - 第一节 财务会计制度......................................................................................... - 38 - 第二节 内部审计................................................................................................. - 42 - 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... - 42 - 第九章 通知与公告............................................................................................... - 43 - 第一节 通知......................................................................................................... - 43 - 第二节 公告......................................................................................................... - 44 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 44 - 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... - 44 - 第二节 解散和清算........................................................................................... - 45 - 第十一章 修改章程................................................................................................- 47 - 第十二章 附 则..................................................................................................... - 48 - -1- 第一章 总则 第一条 为维护宁波合力科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由原宁波合力模具有限公司全体股东共同作为发起人,由原宁波合力模具有限 公司以整体变更的方式设立,在宁波市市场监督管理局取得营业执照,公司统一 社会信用代码为 913302001449866060。 第三条 公司于 2017 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,800 万股,于 2017 年 12 月 4 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宁波合力科技股份有限公司 英文名称:Ningbo Heli Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:浙江省象山工业园区西谷路 358 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 15,680 万元。 第七条 公司营业期限至 2030 年 11 月 14 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 -2- 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技为先导,实施名牌战略,为客户提供优 质产品,为公司员工和股东创造更大的价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:金属合金技术、模具技术的研 究、开发、咨询服务;模具、有色合金、铸件、机械产品、五金加工、制造、销 售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 货物和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 -3- 第十八条 2008 年 1 月 16 日,公司由原宁波合力模具有限公司整体变更为 股份有限公司,向发起人发行 3,600 万股,全部为人民币普通股;发起人以其所 持有的原宁波合力模具有限公司经审计的账面净资产(审计基准日为 2007 年 10 月 31 日)出资,按 1.1434302878:1 的比例折为股本 3,600 万元。各发起人的名 称、认购的股份数、持股比例为: 发起人名称 所持股份数(股) 股份比例(%) 施良才 8,168,924 22.69 樊开曙 7,155,316 19.88 施元直 6,514,770 18.10 杨位本 6,228,632 17.3 樊开源 2,000,000 5.56 施定威 1,654,154 4.59 曹宇 1,600,000 4.44 蔡振贤 1,219,910 3.39 贺朝阳 623,386 1.73 邬振贵 417,454 1.16 钱朝宝 417,454 1.16 合计 36,000,000 100 第十九条 公司股份总数为 15,680 万股,公司的股本结构为:普通股 15,680 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; -4- (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第 -5- 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上交所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 -6- 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; -7- (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: -8- (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; -9- (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; - 10 - (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司召集股东 大会通知中载明的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效, 为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 - 11 - 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 - 12 - 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会宁波证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会宁波 证监局和上交所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 - 13 - 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 - 14 - 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 - 15 - 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责 任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 - 16 - 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; - 17 - (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并作为档案 保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会宁波证监局及上交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: - 18 - (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 - 19 - 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会 议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其 所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 - 20 - 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在 一年以上的股东可提名董事(不含职工董事和独立董事)候选人;独立董事由公 司董事会、监事会以及单独或合计持有公司 1%以上的股东提名;监事会、单独 或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名监 事(不含职工监事)候选人;单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分 之一。 (二)提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的简历和基本情 况介绍。 公司单一股东及其一致行动人合计持有公司股份比例在 30%及以上的,公司 股东大会选举两名及以上董事或监事时,应当实行累积投票制度。股东大会以累 积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 - 21 - 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人对宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如无特别约定, 新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 - 22 - 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会审议 董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, - 23 - 公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任,但独立董事的连任时间不 得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; - 24 - (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 出现上述情形的,公司应当在二个月内完成补选。 - 25 - 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;董事在 其辞职生效或者任期届满之日起一年内,仍应对公司负有其他忠实义务。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职 权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。 第一百〇五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未 能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;公司设董事 长一名,设副董事长若干名。 第一百〇八条 董事会行使下列职权: - 26 - (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 - 27 - 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则将作为本章程的附件之一, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、资产抵押、对外担保、租入或租出资产、委托或 受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用权协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司发生的上述交易(提供担保除外)达到下述标准之 一的,由董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十三条 公司发生的上述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)达到下述标准之一的,经董事会审议后还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 - 28 - 算数据; (二)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最 近一个会计年度经审计业务收入的 50%以上,且绝对金额超过人民 币 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十四条 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审 议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十五条 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提 交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供 担保除外); 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 3、公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外),如果交易金额在 3000 万元以上(含人民币 3,000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应 提交股东大会审议。 低于上述标准的关联交易事项,由董事长或董事长授权总经理审批。 - 29 - 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,设副董事长若干名,董事长和副 董事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会决议通过的重要文件和其他应由法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会临时会议应于会议召开五日前以直接送达、电话、 - 30 - 电子邮件或传真方式通知全体董事,但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意 豁免通知期限的除外。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 - 31 - 第一百二十七条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 董事会会议记录应当真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)记录人姓名。 第一百二十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会,并应制定专门委员会工作细则。审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会成员中,独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名、董事会秘书一名、财务总监一名,均由董事会聘任或解聘。 在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名;在董事会提名委员会 成立之后,总经理由董事会提名委员会提名。董事会秘书由董事长提名,其他高 级管理人员均由总经理提名。 - 32 - 第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级 管理人员。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任 期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 - 33 - 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任或解聘。副总 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任 公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘书 的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,主要履行如下职责: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签 字; (二)负责保管股东名册、股东大会、董事会会议文件和会议记录等,负 - 34 - 责保管董事会印章; (三)组织董事、监事和高级管理人员进行证券等相关法律法规、其他规 范性文件的培训; (四)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、其他规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺; (五)《公司法》、《证券法》、证券监管机构要求履行的其他职责或股东大 会、董事会授予的其他职责。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十三条 本章程关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 - 35 - 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; - 36 - (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日 前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前 以直接送达、电话、电子邮件或传真方式通知全体监事,但如遇特殊或紧急情况 或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。 第一百五十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 口头会议通知应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容。 - 37 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会宁波证监局和上交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会宁波证监局和上交所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 38 - 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策具体为: (一)公司的利润分配原则为:实行同股同利的股利分配原则,股东依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,制定利润分配政策时,应保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见。 (二)公司的利润分配方式为:公司可以采用现金、股票、现金股票相结合 或者法律允许的其他形式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金分红方 式进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际 情况提议公司进行中期利润分配,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审 议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采 取现金方式分配股利;在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他 需要满足公司正常生产经营的资金需求时,公司可以采取其他方式分配股利。采 取股票股利分配股利的,应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 (三)现金、股票分红具体条件和比例 1、现金股利分配条件及分配比例:在满足正常生产经营资金需求情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年 - 39 - 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会 审议通过后,提交股东大会审议决定。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,使对公司利润贡献较大 的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。 5、利润分配方案决策程序:(1)董事会应当认真研究和论证公司现金分红 - 40 - 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,制定年度利润 分配方案、中期利润分配方案,独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(2) 监事会应当审议利润分配方案,并作出决议。(3)董事会和监事会审议并通过利 润分配方案后提交股东大会审议批准。(4)股东大会对具体方案进行审议前,公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(5)股东大会审议利润分配 方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。(6)公司股 东大会对利润分配方案作出决议后,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 6、利润分配政策修改:公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议,独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整 或者变更议案时,公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中 详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变 更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 7、利润分配政策的披露:公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 - 41 - 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 - 42 - 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所 打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 - 43 - 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定上交所网站(www.sse.com.cn)等中国证监会 指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 - 44 - 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 - 45 - 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 - 46 - 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 - 47 - 第二百条 章程修改事宜属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百〇一条 释义: (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司 股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数;“超过”、“以外”、“低 于”不含本数。 第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改亦 同。 - 48 -
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公告日期:2019-12-20
宁波合力模具科技股份有限公司 章 程 二〇一九年十二月 目 录 第一章 总则............................................................................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 3 - 第三章 股 份........................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购....................................................................................... - 4 - 第三节 股份转让................................................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 7 - 第一节 股 东......................................................................................................... - 7 - 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集..................................................................................... - 12 - 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... - 13 - 第五节 股东大会的召开....................................................................................... - 15 - 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... - 18 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 23 - 第一节 董 事....................................................................................................... - 23 - 第二节 董事会..................................................................................................... - 26 - 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................... - 32 - 第七章 监事会....................................................................................................... - 35 - 第一节 监 事....................................................................................................... - 35 - 第二节 监事会..................................................................................................... - 36 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 38 - 第一节 财务会计制度......................................................................................... - 38 - 第二节 内部审计................................................................................................. - 42 - 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... - 42 - 第九章 通知与公告............................................................................................... - 43 - 第一节 通知......................................................................................................... - 43 - 第二节 公告......................................................................................................... - 44 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 44 - 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... - 44 - 第二节 解散和清算........................................................................................... - 45 - 第十一章 修改章程................................................................................................- 47 - 第十二章 附 则..................................................................................................... - 48 - -1- 第一章 总则 第一条 为维护宁波合力模具科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由原宁波合力模具有限公司全体股东共同作为发起人,由原宁波合力模具有限 公司以整体变更的方式设立,在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号为 330225000007271,经换领五证合一的营业执照后,公司统一社会 信用代码为 913302001449866060。 第三条 公司于 2017 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,800 万股,于 2017 年 12 月 4 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宁波合力模具科技股份有限公司 英文名称:Ningbo Heli Mould Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:浙江省象山工业园区西谷路 358 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 15,680 万元。 第七条 公司营业期限至 2030 年 11 月 14 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 -2- 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技为先导,实施名牌战略,为客户提供优 质产品,为公司员工和股东创造更大的价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:金属合金技术、模具技术的研 究、开发、咨询服务;模具、有色合金、铸件、机械产品、五金加工、制造、销 售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 货物和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 -3- 集中存管。 第十八条 2008 年 1 月 16 日,公司由原宁波合力模具有限公司整体变更为 股份有限公司,向发起人发行 3,600 万股,全部为人民币普通股;发起人以其所 持有的原宁波合力模具有限公司经审计的账面净资产(审计基准日为 2007 年 10 月 31 日)出资,按 1.1434302878:1 的比例折为股本 3,600 万元。各发起人的名 称、认购的股份数、持股比例为: 发起人名称 所持股份数(股) 股份比例(%) 施良才 8,168,924 22.69 樊开曙 7,155,316 19.88 施元直 6,514,770 18.10 杨位本 6,228,632 17.3 樊开源 2,000,000 5.56 施定威 1,654,154 4.59 曹宇 1,600,000 4.44 蔡振贤 1,219,910 3.39 贺朝阳 623,386 1.73 邬振贵 417,454 1.16 钱朝宝 417,454 1.16 合计 36,000,000 100 第十九条 公司股份总数为 15,680 万股,公司的股本结构为:普通股 15,680 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -4- (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 -5- 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上交所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 -6- 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 -7- 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 -8- 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 -9- 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; - 10 - (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司召集股东 大会通知中载明的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效, 为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 - 11 - 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 - 12 - 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会宁波证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会宁波 证监局和上交所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 - 13 - 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00. - 14 - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 - 15 - 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责 任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 - 16 - 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 - 17 - 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并作为档案 保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会宁波证监局及上交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 - 18 - 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 - 19 - 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会 议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其 所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 - 20 - 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在 一年以上的股东可提名董事(不含职工董事和独立董事)候选人;独立董事由公 司董事会、监事会以及单独或合计持有公司 1%以上的股东提名;监事会、单独 或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名监 事(不含职工监事)候选人;单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分 之一。 (二)提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的简历和基本情 况介绍。 公司单一股东及其一致行动人合计持有公司股份比例在 30%及以上的,公司 股东大会选举两名及以上董事或监事时,应当实行累积投票制度。股东大会以累 积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 - 21 - 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人对宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如无特别约定, 新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过之日起计算。 - 22 - 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会审议 - 23 - 董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任,但独立董事的连任时间不 得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; - 24 - (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 - 25 - 出现上述情形的,公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;董事在 其辞职生效或者任期届满之日起一年内,仍应对公司负有其他忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职 权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。 第一百零五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未 能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;公司设董事 长一名,设副董事长若干名。 - 26 - 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 - 27 - 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则将作为本章程的附件之一, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、资产抵押、对外担保、租入或租出资产、委托或 受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用权协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司发生的上述交易(提供担保除外)达到下述标准之 一的,由董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十三条 公司发生的上述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)达到下述标准之一的,经董事会审议后还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 - 28 - 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; (二)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最 近一个会计年度经审计业务收入的 50%以上,且绝对金额超过人民 币 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十四条 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审 议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十五条 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提 交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供 担保除外); 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 3、公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外),如果交易金额在 3000 万元以上(含人民币 3,000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应 提交股东大会审议。 - 29 - 低于上述标准的关联交易事项,由董事长或董事长授权总经理审批。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,设副董事长若干名,董事长和副 董事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会决议通过的重要文件和其他应由法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 - 30 - 第一百二十一条 董事会临时会议应于会议召开五日前以直接送达、电话、 电子邮件或传真方式通知全体董事,但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意 豁免通知期限的除外。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 - 31 - 在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十七条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 董事会会议记录应当真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)记录人姓名。 第一百二十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会,并应制定专门委员会工作细则。审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会成员中,独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名、董事会秘书一名、财务总监一名,均由董事会聘任或解聘。 在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名;在董事会提名委员会 成立之后,总经理由董事会提名委员会提名。董事会秘书由董事长提名,其他高 - 32 - 级管理人员均由总经理提名。 第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级 管理人员。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任 期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工; - 33 - (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任或解聘。副总 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任 公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘书 的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,主要履行如下职责: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签 字; - 34 - (二)负责保管股东名册、股东大会、董事会会议文件和会议记录等,负 责保管董事会印章; (三)组织董事、监事和高级管理人员进行证券等相关法律法规、其他规 范性文件的培训; (四)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、其他规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺; (五)《公司法》、《证券法》、证券监管机构要求履行的其他职责或股东大 会、董事会授予的其他职责。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十三条 本章程关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 - 35 - 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; - 36 - (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日 前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前 以直接送达、电话、电子邮件或传真方式通知全体监事,但如遇特殊或紧急情况 或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。 第一百五十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 口头会议通知应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容。 - 37 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会宁波证监局和上交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会宁波证监局和上交所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 - 38 - 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策具体为: (一)公司的利润分配原则为:实行同股同利的股利分配原则,股东依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,制定利润分配政策时,应保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见。 (二)公司的利润分配方式为:公司可以采用现金、股票、现金股票相结合 或者法律允许的其他形式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金分红方 式进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际 情况提议公司进行中期利润分配,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审 议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采 取现金方式分配股利;在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他 需要满足公司正常生产经营的资金需求时,公司可以采取其他方式分配股利。采 取股票股利分配股利的,应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 (三)现金、股票分红具体条件和比例 1、现金股利分配条件及分配比例:在满足正常生产经营资金需求情况下, - 39 - 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会 审议通过后,提交股东大会审议决定。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,使对公司利润贡献较大 的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。 - 40 - 5、利润分配方案决策程序:(1)董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,制定年度利润 分配方案、中期利润分配方案,独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(2) 监事会应当审议利润分配方案,并作出决议。(3)董事会和监事会审议并通过利 润分配方案后提交股东大会审议批准。(4)股东大会对具体方案进行审议前,公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(5)股东大会审议利润分配 方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。(6)公司股 东大会对利润分配方案作出决议后,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 6、利润分配政策修改:公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议,独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整 或者变更议案时,公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中 详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变 更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 7、利润分配政策的披露:公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; - 41 - (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 42 - 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所 打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司通知以 - 43 - 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定上交所网站(www.sse.com.cn)等中国证监会 指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 - 44 - 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 - 45 - 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 - 46 - 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 - 47 - 审批意见修改公司章程。 第二百条 章程修改事宜属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零一条 释义: (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司 股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数;“超过”、“以外”、“低 于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改亦 同。 - 48 -
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合力科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-09
宁波合力模具科技股份有限公司 章 程 二〇一九年四月 目 录 第一章 总则............................................................................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 3 - 第三章 股 份........................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购....................................................................................... - 4 - 第三节 股份转让................................................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 7 - 第一节 股 东......................................................................................................... - 7 - 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集..................................................................................... - 12 - 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... - 13 - 第五节 股东大会的召开....................................................................................... - 15 - 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... - 18 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 23 - 第一节 董 事....................................................................................................... - 23 - 第二节 董事会..................................................................................................... - 26 - 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................... - 32 - 第七章 监事会....................................................................................................... - 35 - 第一节 监 事....................................................................................................... - 35 - 第二节 监事会..................................................................................................... - 36 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 38 - 第一节 财务会计制度......................................................................................... - 38 - 第二节 内部审计................................................................................................. - 42 - 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... - 42 - 第九章 通知与公告............................................................................................... - 43 - 第一节 通知......................................................................................................... - 43 - 第二节 公告......................................................................................................... - 44 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 44 - 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... - 44 - 第二节 解散和清算........................................................................................... - 45 - 第十一章 修改章程................................................................................................- 47 - 第十二章 附 则..................................................................................................... - 48 - -1- 第一章 总则 第一条 为维护宁波合力模具科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由原宁波合力模具有限公司全体股东共同作为发起人,由原宁波合力模具有限 公司以整体变更的方式设立,在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号为 330225000007271,经换领五证合一的营业执照后,公司统一社会 信用代码为 913302001449866060。 第三条 公司于 2017 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,800 万股,于 2017 年 12 月 4 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宁波合力模具科技股份有限公司 英文名称:Ningbo Heli Mould Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:浙江省象山工业园区西谷路 358 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 15,680 万元。 第七条 公司营业期限至 2030 年 11 月 14 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 -2- 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技为先导,实施名牌战略,为客户提供优 质产品,为公司员工和股东创造更大的价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:金属合金技术、模具技术的研 究、开发、咨询服务;模具、有色合金、铸件、机械产品、五金加工、制造、销 售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 货物和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 -3- 集中存管。 第十八条 2008 年 1 月 16 日,公司由原宁波合力模具有限公司整体变更为 股份有限公司,向发起人发行 3,600 万股,全部为人民币普通股;发起人以其所 持有的原宁波合力模具有限公司经审计的账面净资产(审计基准日为 2007 年 10 月 31 日)出资,按 1.1434302878:1 的比例折为股本 3,600 万元。各发起人的名 称、认购的股份数、持股比例为: 发起人名称 所持股份数(股) 股份比例(%) 施良才 8,168,924 22.69 樊开曙 7,155,316 19.88 施元直 6,514,770 18.10 杨位本 6,228,632 17.3 樊开源 2,000,000 5.56 施定威 1,654,154 4.59 曹宇 1,600,000 4.44 蔡振贤 1,219,910 3.39 贺朝阳 623,386 1.73 邬振贵 417,454 1.16 钱朝宝 417,454 1.16 合计 36,000,000 100 第十九条 公司股份总数为 15,680 万股,公司的股本结构为:普通股 15,680 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -4- (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 -5- 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上交所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 -6- 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 -7- 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 -8- 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 -9- 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; - 10 - (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司召集股东 大会通知中载明的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效, 为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 - 11 - 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 - 12 - 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会宁波证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会宁波 证监局和上交所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 - 13 - 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00. - 14 - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 - 15 - 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责 任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 - 16 - 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 - 17 - 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并作为档案 保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会宁波证监局及上交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 - 18 - 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 - 19 - 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会 议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其 所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 - 20 - 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在 一年以上的股东可提名董事(不含职工董事和独立董事)候选人;独立董事由公 司董事会、监事会以及单独或合计持有公司 1%以上的股东提名;监事会、单独 或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名监 事(不含职工监事)候选人;单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分 之一。 (二)提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的简历和基本情 况介绍。 公司在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票 方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 - 21 - 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人对宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如无特别约定, 新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过之日起计算。 - 22 - 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会审议 - 23 - 董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任,但独立董事的连任时间不 得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; - 24 - (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 - 25 - 出现上述情形的,公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;董事在 其辞职生效或者任期届满之日起一年内,仍应对公司负有其他忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职 权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。 第一百零五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未 能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;公司设董事 长一名,设副董事长若干名。 - 26 - 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 - 27 - 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则将作为本章程的附件之一, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、资产抵押、对外担保、租入或租出资产、委托或 受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用权协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司发生的上述交易(提供担保除外)达到下述标准之 一的,由董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十三条 公司发生的上述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)达到下述标准之一的,经董事会审议后还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 - 28 - 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; (二)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最 近一个会计年度经审计业务收入的 50%以上,且绝对金额超过人民 币 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十四条 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审 议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十五条 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提 交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供 担保除外); 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 3、公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外),如果交易金额在 3000 万元以上(含人民币 3,000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应 提交股东大会审议。 - 29 - 低于上述标准的关联交易事项,由董事长或董事长授权总经理审批。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,设副董事长若干名,董事长和副 董事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会决议通过的重要文件和其他应由法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 - 30 - 第一百二十一条 董事会临时会议应于会议召开五日前以直接送达、电话、 电子邮件或传真方式通知全体董事,但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意 豁免通知期限的除外。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 - 31 - 在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十七条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 董事会会议记录应当真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)记录人姓名。 第一百二十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会,并应制定专门委员会工作细则。审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会成员中,独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名、董事会秘书一名、财务总监一名,均由董事会聘任或解聘。 在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名;在董事会提名委员会 成立之后,总经理由董事会提名委员会提名。董事会秘书由董事长提名,其他高 - 32 - 级管理人员均由总经理提名。 第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级 管理人员。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任 期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工; - 33 - (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任或解聘。副总 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任 公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘书 的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,主要履行如下职责: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签 字; - 34 - (二)负责保管股东名册、股东大会、董事会会议文件和会议记录等,负 责保管董事会印章; (三)组织董事、监事和高级管理人员进行证券等相关法律法规、其他规 范性文件的培训; (四)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、其他规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺; (五)《公司法》、《证券法》、证券监管机构要求履行的其他职责或股东大 会、董事会授予的其他职责。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十三条 本章程关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 - 35 - 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; - 36 - (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日 前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前 以直接送达、电话、电子邮件或传真方式通知全体监事,但如遇特殊或紧急情况 或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。 第一百五十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 口头会议通知应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容。 - 37 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会宁波证监局和上交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会宁波证监局和上交所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 - 38 - 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策具体为: (一)公司的利润分配原则为:实行同股同利的股利分配原则,股东依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,制定利润分配政策时,应保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见。 (二)公司的利润分配方式为:公司可以采用现金、股票、现金股票相结合 或者法律允许的其他形式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金分红方 式进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际 情况提议公司进行中期利润分配,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审 议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采 取现金方式分配股利;在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他 需要满足公司正常生产经营的资金需求时,公司可以采取其他方式分配股利。采 取股票股利分配股利的,应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 (三)现金、股票分红具体条件和比例 1、现金股利分配条件及分配比例:在满足正常生产经营资金需求情况下, - 39 - 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会 审议通过后,提交股东大会审议决定。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,使对公司利润贡献较大 的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。 - 40 - 5、利润分配方案决策程序:(1)董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,制定年度利润 分配方案、中期利润分配方案,独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(2) 监事会应当审议利润分配方案,并作出决议。(3)董事会和监事会审议并通过利 润分配方案后提交股东大会审议批准。(4)股东大会对具体方案进行审议前,公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(5)股东大会审议利润分配 方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。(6)公司股 东大会对利润分配方案作出决议后,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 6、利润分配政策修改:公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议,独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整 或者变更议案时,公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中 详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变 更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 7、利润分配政策的披露:公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; - 41 - (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 42 - 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所 打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司通知以 - 43 - 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定上交所网站(www.sse.com.cn)等中国证监会 指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 - 44 - 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 - 45 - 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 - 46 - 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 - 47 - 审批意见修改公司章程。 第二百条 章程修改事宜属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零一条 释义: (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司 股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数;“超过”、“以外”、“低 于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改亦 同。 - 48 -
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公告日期:2018-04-13
宁波合力模具科技股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 目 录 第一章 总则............................................................................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................... - 3 - 第三章 股 份........................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购....................................................................................... - 4 - 第三节 股份转让................................................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会......................................................................................... - 7 - 第一节 股 东......................................................................................................... - 7 - 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集..................................................................................... - 12 - 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... - 13 - 第五节 股东大会的召开....................................................................................... - 15 - 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... - 18 - 第五章 董事会....................................................................................................... - 22 - 第一节 董 事....................................................................................................... - 22 - 第二节 董事会..................................................................................................... - 26 - 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................... - 32 - 第七章 监事会....................................................................................................... - 35 - 第一节 监 事....................................................................................................... - 35 - 第二节 监事会..................................................................................................... - 36 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................- 37 - 第一节 财务会计制度..........................................................................................- 37 - 第二节 内部审计................................................................................................. - 42 - 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... - 42 - 第九章 通知与公告............................................................................................... - 43 - 第一节 通知......................................................................................................... - 43 - 第二节 公告......................................................................................................... - 44 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................... - 44 - 第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... - 44 - 第二节 解散和清算........................................................................................... - 45 - 第十一章 修改章程................................................................................................- 47 - 第十二章 附 则..................................................................................................... - 48 - -1- 第一章 总则 第一条 为维护宁波合力模具科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由原宁波合力模具有限公司全体股东共同作为发起人,由原宁波合力模具有限 公司以整体变更的方式设立,在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号为 330225000007271,经换领五证合一的营业执照后,公司统一社会 信用代码为 913302001449866060。 第三条 公司于 2017 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,800 万股,于 2017 年 12 月 4 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宁波合力模具科技股份有限公司 英文名称:Ningbo Heli Mould Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:浙江省象山工业园区西谷路 358 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 15,680 万元。 第七条 公司营业期限至 2030 年 11 月 14 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 -2- 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技为先导,实施名牌战略,为客户提供优 质产品,为公司员工和股东创造更大的价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:金属合金技术、模具技术的研 究、开发、咨询服务;模具、有色合金、铸件、机械产品、五金加工、制造、销 售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 货物和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 -3- 集中存管。 第十八条 2008 年 1 月 16 日,公司由原宁波合力模具有限公司整体变更为 股份有限公司,向发起人发行 3,600 万股,全部为人民币普通股;发起人以其所 持有的原宁波合力模具有限公司经审计的账面净资产(审计基准日为 2007 年 10 月 31 日)出资,按 1.1434302878:1 的比例折为股本 3,600 万元。各发起人的名 称、认购的股份数、持股比例为: 发起人名称 所持股份数(股) 股份比例(%) 施良才 8,168,924 22.69 樊开曙 7,155,316 19.88 施元直 6,514,770 18.10 杨位本 6,228,632 17.3 樊开源 2,000,000 5.56 施定威 1,654,154 4.59 曹宇 1,600,000 4.44 蔡振贤 1,219,910 3.39 贺朝阳 623,386 1.73 邬振贵 417,454 1.16 钱朝宝 417,454 1.16 合计 36,000,000 第十九条 公司股份总数为 15,680 万股,公司的股本结构为:普通股 15,680 万股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -4- (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 -5- 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上交所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 -6- 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 -7- 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 -8- 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; -9- (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 - 10 - 通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司召集股东 大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利,并按照网络投票系统服务机构的规定及其他有关 规定进行股份身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 - 11 - 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 - 12 - 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会宁波证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会宁波 证监局和上交所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 - 13 - 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 - 14 - 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 - 15 - 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责 任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 16 - 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; - 17 - (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并作为档案 保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会宁波证监局及上交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 - 18 - 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会 议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其 - 19 - 所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在 一年以上的股东可提名董事(不含职工董事和独立董事)候选人;独立董事由公 司董事会、监事会以及单独或合计持有公司 1%以上的股东提名;监事会、单独 或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名监 事(不含职工监事)候选人;单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分 之一。 (二)提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的简历和基本情 - 20 - 况介绍。 公司在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票 方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 - 21 - 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人对宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如无特别约定, 新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 - 22 - 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会审议 董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 - 23 - 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; - 24 - (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 出现上述情形的,公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;董事在 其辞职生效或者任期届满之日起一年内,仍应对公司负有其他忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 - 25 - 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职 权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。 第一百零五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未 能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;公司设董事 长一名,设副董事长若干名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 - 26 - 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则将作为本章程的附件之一, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、资产抵押、对外担保、租入或租出资产、委托或 受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用权协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司发生的上述交易(提供担保除外)达到下述标准之 一的,由董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) - 27 - 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除本章程第一百一十三条规定的对外投资行为应提交股东大会审议外,公司 其他对外投资行为均由董事会批准。 第一百一十三条 公司发生的上述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)达到下述标准之一的,经董事会审议后还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; (二)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最 近一个会计年度经审计业务收入的 50%以上,且绝对金额超过人民 币 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 - 28 - 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十四条 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审 议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十五条 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提 交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供 担保除外); 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 3、公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外),如果交易金额在 3000 万元以上(含人民币 3,000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应 提交股东大会审议。 低于上述标准的关联交易事项,由董事长或董事长授权总经理审批。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,设副董事长若干名,董事长和副 董事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; - 29 - (四)签署董事会决议通过的重要文件和其他应由法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会临时会议应于会议召开五日前以直接送达、电话、 电子邮件或传真方式通知全体董事,但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意 豁免通知期限的除外。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 - 30 - 口头会议通知应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; - 31 - (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)记录人姓名。 第一百二十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会,并应制定专门委员会工作细则。审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会成员中,独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名、董事会秘书一名、财务总监一名,均由董事会聘任或解聘。 在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名;在董事会提名委员会 成立之后,总经理由董事会提名委员会提名。董事会秘书由董事长提名,其他高 级管理人员均由总经理提名。 第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级 管理人员。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任 期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: - 32 - (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任或解聘。副总 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 - 33 - 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任 公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘书 的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,主要履行如下职责: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签 字; (二)负责保管股东名册、股东大会、董事会会议文件和会议记录等,负 责保管董事会印章; (三)组织董事、监事和高级管理人员进行证券等相关法律法规、其他规 范性文件的培训; (四)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、其他规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺; (五)《公司法》、《证券法》、证券监管机构要求履行的其他职责或股东大 会、董事会授予的其他职责。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 - 34 - 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十三条 本章程关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 35 - 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日 前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。 - 36 - 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前 以直接送达、电话、电子邮件或传真方式通知全体监事,但如遇特殊或紧急情况 或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。 第一百五十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 口头会议通知应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会宁波证监局和上交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 - 37 - 三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会宁波证监局和上交所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策具体为: (一)公司的利润分配原则为:实行同股同利的股利分配原则,股东依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,制定利润分配政策时,应保持连续 - 38 - 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见。 (二)公司的利润分配方式为:公司可以采用现金、股票、现金股票相结合 或者法律允许的其他形式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金分红方 式进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际 情况提议公司进行中期利润分配,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审 议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采 取现金方式分配股利;在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他 需要满足公司正常生产经营的资金需求时,公司可以采取其他方式分配股利。采 取股票股利分配股利的,应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 (三)现金、股票分红具体条件和比例 1、现金股利分配条件及分配比例:在满足正常生产经营资金需求情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司发放股票股利的具体条件 - 39 - 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会 审议通过后,提交股东大会审议决定。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,使对公司利润贡献较大 的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。 5、利润分配方案决策程序:(1)董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,制定年度利润 分配方案、中期利润分配方案,独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(2) 监事会应当审议利润分配方案,并作出决议。(3)董事会和监事会审议并通过利 润分配方案后提交股东大会审议批准。(4)股东大会对具体方案进行审议前,公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(5)股东大会审议利润分配 方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。(6)公司股 - 40 - 东大会对利润分配方案作出决议后,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 6、利润分配政策修改:公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议,独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整 或者变更议案时,公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中 详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变 更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 7、利润分配政策的披露:公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 - 41 - 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 42 - 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所 打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 - 43 - 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定上交所网站(www.sse.com.cn)、中国证券报、 上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 - 44 - 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 - 45 - 算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 - 46 - 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百条 章程修改事宜属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 - 47 - 第十二章 附 则 第二百零一条 释义: (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司 股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数;“超过”、“以外”、“低 于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改亦 同。 - 48 - (本页无正文,为宁波合力模具科技股份有限公司章程之签字页) 宁波合力模具科技股份有限公司 法定代表人: - 49 -
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宁波合力模具科技股份有限公司 章 程 (草 案) 二〇一七年一月 目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 3 第三章 股 份................................................................................................................ 3 第一节 股份发行........................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 7 第一节 股 东.............................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开............................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 18 第五章 董事会............................................................................................................ 22 第一节 董 事............................................................................................................ 22 第二节 董事会.......................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 32 第七章 监事会............................................................................................................ 34 第一节 监 事............................................................................................................ 34 第二节 监事会.......................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 37 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 37 第二节 内部审计...................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................... 41 第九章 通知与公告.................................................................................................... 42 第一节 通知.............................................................................................................. 42 第二节 公告.............................................................................................................. 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................ 43 第二节 解散和清算................................................................................................ 44 第十一章 修改章程.................................................................................................... 46 第十二章 附 则.......................................................................................................... 47 6-4-1 第一章 总则 第一条 为维护宁波合力模具科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由原宁波合力模具有限公司全体股东共同作为发起人,由原宁波合力模具有限 公司以整体变更的方式设立,在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号为 330225000007271,经换领五证合一的营业执照后,公司统一社会 信用代码为 913302001449866060。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年 【】月【】日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:宁波合力模具科技股份有限公司 英文名称:Ningbo Heli Mould Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:浙江省象山工业园区西谷路 358 号 邮政编码:315700 第六条 公司注册资本为人民币 8,400 万元。 第七条 公司营业期限至 2030 年 11 月 14 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 6-4-2 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科技为先导,实施名牌战略,为客户提供优 质产品,为公司员工和股东创造更大的价值。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:金属合金技术、模具技术的研 究、开发、咨询服务;模具、有色合金、铸件、机械产品、五金加工、制造、销 售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 货物和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 6-4-3 第十八条 2008 年 1 月 16 日,公司由原宁波合力模具有限公司整体变更为 股份有限公司,向发起人发行 3,600 万股,全部为人民币普通股;发起人以其所 持有的原宁波合力模具有限公司经审计的账面净资产(审计基准日为 2007 年 10 月 31 日)出资,按 1.1434302878:1 的比例折为股本 3,600 万元。各发起人的名 称、认购的股份数、持股比例为: 发起人名称 所持股份数(股) 股份比例(%) 8,168,924 22.69 施良才 7,155,316 19.88 樊开曙 6,514,770 18.10 施元直 6,228,632 17.3 杨位本 2,000,000 5.56 樊开源 1,654,154 4.59 施定威 1,600,000 4.44 曹宇 1,219,910 3.39 蔡振贤 623,386 1.73 贺朝阳 417,454 1.16 邬振贵 417,454 1.16 钱朝宝 合计 36,000,000 第十九条 公司股份总数为【】,公司的股本结构为:普通股【】股,其他 种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 6-4-4 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 6-4-5 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上交所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 6-4-6 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; 6-4-7 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 6-4-8 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 6-4-9 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 6-4-10 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司召集股东 大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利,并按照网络投票系统服务机构的规定及其他有关 规定进行股份身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 6-4-11 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 6-4-12 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会宁波证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会宁波 证监局和上交所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 6-4-13 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 6-4-14 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 6-4-15 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责 任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长时,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 6-4-16 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6-4-17 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并作为档案 保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会宁波证监局及上交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 6-4-18 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会 议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其 6-4-19 所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和 表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在 一年以上的股东可提名董事(不含职工董事和独立董事)候选人;独立董事由公 司董事会、监事会以及单独或合计持有公司 1%以上的股东提名;监事会、单独 或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名监 事(不含职工监事)候选人;单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分 之一。 (二)提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的简历和基本情 况介绍。 6-4-20 公司在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票 方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 6-4-21 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人对宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如无特别约定, 新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 6-4-22 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会审议 董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 6-4-23 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 6-4-24 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 出现上述情形的,公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;董事在 其辞职生效或者任期届满之日起一年内,仍应对公司负有其他忠实义务。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更换、特别职 权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。 第一百〇五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未 6-4-25 能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;公司设董事 长一名,设副董事长若干名。 第一百〇八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; 6-4-26 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则将作为本章程的附件之一, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、资产抵押、对外担保、租入或租出资产、委托或 受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用权协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司发生的上述交易(提供担保除外)达到下述标准之 一的,由董事会审议批准: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 6-4-27 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除本章程第一百一十三条规定的对外投资行为应提交股东大会审议外,公司 其他对外投资行为均由董事会批准。 第一百一十三条 公司发生的上述交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)达到下述标准之一的,经董事会审议后还应当提交股 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; (二)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过人民币 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最 近一个会计年度经审计业务收入的 50%以上,且绝对金额超过人民 币 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十四条 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审 议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十五条 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提 交董事会审议批准: 6-4-28 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供 担保除外); 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 3、公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外),如果交易金额在 3000 万元以上(含人民币 3,000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应 提交股东大会审议。 低于上述标准的关联交易事项,由董事长或董事长授权总经理审批。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,设副董事长若干名,董事长和副 董事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会决议通过的重要文件和其他应由法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 6-4-29 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会临时会议应于会议召开五日前以直接送达、电话、 电子邮件或传真方式通知全体董事,但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意 豁免通知期限的除外。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 口头会议通知应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时,应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 6-4-30 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于十年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)记录人姓名。 第一百二十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会,并应制定专门委员会工作细则。审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会成员中,独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。 6-4-31 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 六名、董事会秘书一名、财务总监一名,均由董事会聘任或解聘。 在董事会提名委员会成立之前,总经理由董事长提名;在董事会提名委员会 成立之后,总经理由董事会提名委员会提名。董事会秘书由董事长提名,其他高 级管理人员均由总经理提名。 第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级 管理人员。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理任 期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 6-4-32 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任或解聘。副总 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任 公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘书 的其他情形。 6-4-33 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,主要履行如下职责: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签 字; (二)负责保管股东名册、股东大会、董事会会议文件和会议记录等,负 责保管董事会印章; (三)组织董事、监事和高级管理人员进行证券等相关法律法规、其他规 范性文件的培训; (四)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、其他规范性文件及 本章程,切实履行其所作出的承诺; (五)《公司法》、《证券法》、证券监管机构要求履行的其他职责或股东大 会、董事会授予的其他职责。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十三条 本章程关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 6-4-34 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; 6-4-35 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,并于会议召开十日 前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前 以直接送达、电话、电子邮件或传真方式通知全体监事,但如遇特殊或紧急情况 或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。 第一百五十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 6-4-36 口头会议通知应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会宁波证监局和上交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会宁波证监局和上交所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 6-4-37 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策具体为: (一)公司的利润分配原则为:实行同股同利的股利分配原则,股东依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,制定利润分配政策时,应保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投 资者的意见。 (二)公司的利润分配方式为:公司可以采用现金、股票、现金股票相结合 或者法律允许的其他形式分配利润。具备现金分红条件的,应当采用现金分红方 式进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际 情况提议公司进行中期利润分配,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审 议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采 取现金方式分配股利;在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他 需要满足公司正常生产经营的资金需求时,公司可以采取其他方式分配股利。采 取股票股利分配股利的,应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 (三)现金、股票分红具体条件和比例 1、现金股利分配条件及分配比例:在满足正常生产经营资金需求情况下, 6-4-38 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会 审议通过后,提交股东大会审议决定。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,使对公司利润贡献较大 的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。 6-4-39 5、利润分配方案决策程序:(1)董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,制定年度利润 分配方案、中期利润分配方案,独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(2) 监事会应当审议利润分配方案,并作出决议。(3)董事会和监事会审议并通过利 润分配方案后提交股东大会审议批准。(4)股东大会对具体方案进行审议前,公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(5)股东大会审议利润分配 方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。(6)公司股 东大会对利润分配方案作出决议后,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 6、利润分配政策修改:公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议,独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整 或者变更议案时,公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中 详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变 更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 7、利润分配政策的披露:公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 6-4-40 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 6-4-41 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以电子邮件方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真、 电子邮件等方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所 打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 6-4-42 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定上交所网站(www.sse.com.cn)、中国证券报、 上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 6-4-43 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 6-4-44 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 6-4-45 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百条 章程修改事宜属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 6-4-46 第十二章 附 则 第二百〇一条 释义: (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司 股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数;“超过”、“以外”、 “低于”不含本数。 第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百〇七条 本章程经股东大会审议通过,在公司首次公开发行股票并 上市之日起正式生效。 6-4-47 6-4-48
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