皖天然气(603689.SH)

公告内容详见附件

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安徽省天然气开发股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总 则 ......................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................. 4 第三章 股 份 ........................................ 4 第四章 股东和股东大会 ................................ 7 第五章 公司党组织 .................................... 18 第六章 董事会 ....................................... 20 第七章 总经理及其他高级管理人员....................... 31 第八章 监事会 ....................................... 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................... 33 第十章 通知及公告 .................................... 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........... 38 第十二章 修改章程 .................................... 42 第十三章 附 则....................................... 42 2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他法律、 法规的有关规定，制订本章程。 第二条 安徽省天然气开发股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 2012 年 12 月 28 日，公司由安徽省天然气开发有限责任公司整体变更，以 发起方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统 一社会信用代码为 913400007467971596。 第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 84,000,000 股，于 2017 年 1 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽省天然气开发股份有限公司。 英文名称：Anhui Province Natural Gas Development CO.,Ltd. 第五条 公司住所：安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 邮政编码：230051 第六条 公司注册资本为人民币 470,403,266 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总工程师、总法律顾问、总经济师及公司董事会认定并聘任的其 他高级管理人员。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中 国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、 保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同 3 步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组 织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：引进先进科学技术和现代化高效率的科学管 理经验，在中国安徽省投资、建设和经营天然气利用项目，促进安徽省气体燃料 的利用和发展，以实现令各方满意的经济效益。 第十四条 公司的经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参 与城市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向 城市管网和大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目， 包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业 务相关或辅助的业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发起人为安徽省能源集团有限公司、Hong Kong & China Gas (Anhui) Limited（香港中华煤气（安徽）有限公司）、安徽省皖能股份有限 公司、国投新集能源股份有限公司、安徽皖能电力运营检修有限公司。 各发起人以其在安徽省天然气开发有限责任公司的出资对应截止 2012 年 8 月 31 日的净资产 712,132,481.07 元，在扣除专项储备 12,359,359.53 元和分配 股东 10,000,000.00 元现金股利后的剩余净资产 689,773,121.54 元出资，按 1:0.3653 的比例折成 25,200 万股作为公司总股本。出资时间为 2012 年 12 月 28 日。 公司各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： 序 发起人名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间 4  号 （股） （%） 安徽省能源集团有限公 1 151,200,000 60.00 净资产折股 2012.12.28 司 Hong Kong & China 2 69,249,600 27.48 净资产折股 2012.12.28 Gas (Anhui) Limited 安徽省皖能股份有限公 3 15,422,400 6.12 净资产折股 2012.12.28 司 国投新集能源股份有限 4 14,112,000 5.60 净资产折股 2012.12.28 公司 安徽皖能电力运营检修 5 2,016,000 0.80 净资产折股 2012.12.28 有限公司 合 计 252,000,000 100.00 ---- ----- 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十九条 公司股份总数为 470,403,266 股，全部系普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司可以依照相关法律法规等有效法律文件发行优先股。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规等规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 5  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 转让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 6 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的 分配； 7  (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8  (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 9 资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）《公司章程》规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所， 说明原因并公告。在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，上海 证券交易所依据有关规定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会 做出解释并公告，董事会应当承担相应的责任。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议 通知中另行确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10  第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 11  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合，会议所必需的费用由本公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 12  (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事的 情形； (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的 指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； 13  (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 14  第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司 股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 公司聘请的律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，会议记录保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会安徽监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； 15  (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期 经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 16 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；单独或合并持有公司已 发行股份 5%以上的股东可以提名董事、监事候选人；提名人应当向股东大会提 供候选人员名单、简历和基本情况。 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。 累积投票制的实施细则如下： (一) 采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、 监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决； (二) 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥 有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数； (三) 股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候 选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其 拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投 的选举票视为无效投票； (四) 投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股 东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 17  第八十二条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其 他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为该等提案获股东大会通过之日。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司董事会将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 18  第五章 公司党组织 第九十三条 成立中国共产党安徽省天然气开发股份有限公司委员会（以 下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、 子公司相应成立党组织，隶属公司党委。 第九十四条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复 设置。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 3 年。 (一) 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记； (二) 符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入 董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规 定和程序进入公司党委。 第九十五条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程 序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出 决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括： (一) 公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重 要决定的 重大举措； (二) 公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划； (三) 公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的 原则性方向性问题； (四) 公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改； (五) 公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属 企业的设立和撤销； (六) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； (七) 涉及职工群众切身利益的重大事项； (八) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任 和社会责 任方面采取的重要措施； (九) 公司人力资源管理重要事项； (十) 其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第九十六条 公司党委研究讨论重大问题，坚持集体领导、民主集中、个别 酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第九十七条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。 专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。 第九十八条 落实党建工作经费，按照上级有关规定安排，纳入企业管理费 用税前列支。 19  第九十九条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理 权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论 决定等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范 程序、参与考察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使 用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议， 或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议。 第一百条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政 建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的 党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主” 要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 20  第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； 21  (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真 实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事 行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明： (一) 连续两次未亲自出席董事会会议； (二) 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其 间董事会 总次数的二分之一。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少 有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 22  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符 合下列条件： (一) 具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (二) 熟悉证券市场及公司运作的法律法规； (三) 能够阅读、理解公司的财务报表； (四) 有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第一百一十三条 独立董事不得由下列人员担任： (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； (六) 在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； (七) 其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议,独立董事连 续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 23 事项。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将 讨论结果通知全体股东。 第一百一十九条 除出现上述情况及本章程第一百一十四条规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职，被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公 开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程 规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权 益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： (一) 对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 提请董事会召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董 事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况及时通知全体股东。 第一百二十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见： 24  (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划； (七) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他 事项。 独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： (一) 同意； (二) 保留意见及其理由； (三) 反对意见及其理由； (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会 决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列 内容： (一) 重大事项的基本情况； (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等； (三) 重大事项的合法合规性； (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司 采取的措 施是否有效； (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。 25  第一百二十六条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极 主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： (一) 重要事项未按规定提交董事会审议； (二) 未及时履行信息披露义务； (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百二十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及 时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 第一百二十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董 事会报告。 第一百二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞 职的； (三) 董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施 的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； (二) 发表独立意见的情况； (三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作； (四) 现场检查情况； (五) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 26  第一百三十一条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的 情况进行书面记载。 第一百三十二条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议 通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，董事会对股东 大会负责。 第一百三十四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险， 根据本章程的有关规定，行使下列职权： (一) 贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三) 执行股东大会的决议； (四) 制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划和投资方 案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八) 确定资产负债率控制目标，采取有效措施把资产负债率保 持在合理 水平； (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产 抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监、总工程师、总法律顾问、总经济师等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十三) 根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序， 与经理层 成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权 27 董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营 业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、 岗位调整等具体建议； (十四) 制订公司的基本管理制度； (十五) 制订本章程的修改方案； (十六) 管理公司信息披露事项； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九) 重要改革方案； (二十) 决定董事会授权的管理制度、授权方案； (二十一) 决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）； (二十二) 决定涉及职工权益方面的重大事项； (二十三) 决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； (二十四) 决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律 事务处理方案； (二十五) 决定内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体 系报告； (二十六) 决定公司法律合规管理体系的建立健全，对公司法律合规管理制 度及其有效实施进行总体监控和评价； (二十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十五条 董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十八条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限依据《重大决策制度》、《关联交易决 策制度》等具体股东大会授权文件执行。 28  第一百三十九条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通 知时限为：不迟于会议召开前 5 日。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足法定人数时，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十八条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 29 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会 决议应当经与会董事签字确认。 第一百五十二条 上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当 按要求提供。 第一百五十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上海证 券交易所上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，公司 应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所所认为有必要的， 公司也应当及时披露。 第一百五十四条 董事会决议涉及的《上海证券交易所上市规则》第六章、 第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上 海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公 告和相关重大事项公告。 第一百五十五条 董事会决议公告应当包括以下内容： (一) 会议通知发出的时间和方式； (二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； (三) 委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； (四) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃 权的理由； (五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认 可情况或 者所发表的意见； 30  (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理 2-5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问、总经济师及 公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百六十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问、总 经济师； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； (八) 拟订公司建立法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； 31  (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法 律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为公 司合规管理负责人，推进公司合规管理。 第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十八条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 32  第一百七十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关 董事辞职的规定，适用于监事。 第一百七十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百七十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一条 第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二条 第一百七十八条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常 履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费 用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 33 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第一百八十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会 决议报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内 容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百八十六条 监事会决议公告应当包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程规定的说明； (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的 理由； (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 34  第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。公司实行持续、 稳定的利润分配制度，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。 35  第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十四条 公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规 定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所 中有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为： (一) 利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，实施积极的利润分 配政策，特别是现金分红政策；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 (二) 利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用 股票、现金与股票相结合的其他形式进行利润分配。一定条件下，公司可以进行 中期现金分红。 (三) 现金分红的政策：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。 1. 公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 (四) 现金分红比例及条件：公司首次公开发行股票并上市后，除特殊情况 外，公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的 资金需求情况下，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。实施现金分红 后不影响公司后续持续经营。 上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他 重大特 殊情况。 (五) 未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配 利润为正 但出现上述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项的专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，且该项议案应当经出席股东大会的股东 36 所持表决权的三分之二以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 (六) 股票股利分配条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速 增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大 会审议。 (七) 利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润 分配意见 的具体措施：公司有关利润分配的议案，须结合具体经营数据，充分考虑公司盈 利模式、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，取得全体独立董事过半数同 意，制定年度或中期利润分配方案后提交董事会审议通过。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应当对利 润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表 决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等； 6. 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二 分之一 以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事 会必须实施利润分配方案。 (八) 利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东 关于利润 分配政策调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化，确需调整《公司章程》规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利 润分配政策的议案，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，并 37 将书面论证报告经独立董事过半数同意后提交公司股东大会审议，并由出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权 益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定， 并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同 时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投 资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问 题。 (九) 与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进 行专项研 究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意 见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 第三节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百〇一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 38  第十章 通知及公告 第一节 通 知 第二百〇二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真方式送出； （三）以公告方式进行； （三）本章程规定的其他形式。 第二百〇三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 吿 第二百〇六条 依法必须披露的信息，公司应当在国务院证券监督管理机 构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 39 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 40 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 41  第十二章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百二十七条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 42 

安徽省天然气开发股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总 则.......................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................. 2 第三章 股 份.......................................................................... 2 第一节 股份发行 ...................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................ 3 第三节 股份转让 ...................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................. 5 第一节 股 东 ........................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................ 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 8 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................... 9 第五节 股东大会的召开 ............................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................... 13 第五章 公司党组织 ..................................................................... 16 第六章 董事会 ......................................................................... 18 第一节 董事 ......................................................................... 18 第二节 独立董事 ..................................................................... 20 第三节 董事会 ....................................................................... 25 第七章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................... 28 第八章 监事会 ......................................................................... 29 第一节 监事 ......................................................................... 29 第二节 监事会 ....................................................................... 30 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................... 31 第一节 财务会计制度 ................................................................ 31  第二节 利润分配 ..................................................................... 32 第三节 内部审计 ..................................................................... 35 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................... 35 第十章 通知及公告 ..................................................................... 36 第一节 通知 ......................................................................... 36 第二节 公吿 ......................................................................... 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................................... 37 第十二章 修改章程 ..................................................................... 39 第十三章 附 则 ....................................................................... 39 皖天然气 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他法律、法规 的有关规定，制订本章程。 第二条 安徽省天然气开发股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 2012 年 12 月 28 日，公司由安徽省天然气开发有限责任公司整体变更，以发 起方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一 社会信用代码为 913400007467971596。 第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 84,000,000 股，于 2017 年 1 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽省天然气开发股份有限公司。 英文名称：Anhui Province Natural Gas Development CO.,Ltd. 第五条 公司住所：安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 邮政编码：230051 第六条 公司注册资本为人民币 33,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中 国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、 保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同 1 皖天然气 章 程 步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组 织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：引进先进科学技术和现代化高效率的科学管理经验，在 中国安徽省投资、建设和经营天然气利用项目，促进安徽省气体燃料的利用和发展，以实现 令各方满意的经济效益。 第十四条 公司的经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天 然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销 售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然 气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发起人为安徽省能源集团有限公司、Hong Kong & China Gas (Anhui) Limited（香港中华煤气（安徽）有限公司）、安徽省皖能股份有限公司、 国投新集能源股份有限公司、安徽皖能电力运营检修有限公司。 各发起人以其在安徽省天然气开发有限责任公司的出资对应截止 2012 年 8 月 31 日的净资产 712,132,481.07 元，在扣除专项储备 12,359,359.53 元和分配 股东 10,000,000.00 元现金股利后的剩余净资产 689,773,121.54 元出资，按 1:0.3653 的比例折成 25,200 万股作为公司总股本。出资时间为 2012 年 12 月 28 日。 公司各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： 序 认购股份数 持股比例 发起人名称 出资方式 出资时间 号 （股） （%） 1 安徽省能源集团有限公司 151,200,000 60.00 净资产折股 2012.12.28 2 皖天然气 章 程 Hong Kong & China Gas 2 69,249,600 27.48 净资产折股 2012.12.28 (Anhui) Limited 3 安徽省皖能股份有限公司 15,422,400 6.12 净资产折股 2012.12.28 国投新集能源股份有限公 4 14,112,000 5.60 净资产折股 2012.12.28 司 安徽皖能电力运营检修有 5 2,016,000 0.80 净资产折股 2012.12.28 限公司 合 计 252,000,000 100.00 ---- ----- 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司股份总数为 33,600 万股，全部系普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司可以依照相关法律法规等有效法律文件发行优先股。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规等规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 3 皖天然气 章 程 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转 让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 4 皖天然气 章 程 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 5 皖天然气 章 程 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 6 皖天然气 章 程 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 《公司章程》规定的其他担保情形。 7 皖天然气 章 程 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所， 说明原因并公告。在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，上海 证券交易所依据有关规定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会 做出解释并公告，董事会应当承担相应的责任。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议 通知中另行确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 8 皖天然气 章 程 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会 通知前书面通知董事会。同时向中国证监会安徽监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会安徽 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合，会议所必需的费用由本公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 9 皖天然气 章 程 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事的 情形。 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 10 皖天然气 章 程 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 11 皖天然气 章 程 第六十三条 出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 12 皖天然气 章 程 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 公司聘请的律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，会议记录保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中 国证监会安徽监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； 13 皖天然气 章 程 (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 现金分红政策的调整或变更； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 14 皖天然气 章 程 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监 事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事候选人的提名采取下列方式： (一) 公司董事会以形成决议的方式提名； (二) 单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以 上股东提名。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： (一) 公司监事会以形成决议的方式提名； (二) 单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以 上股东提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在 股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 15 皖天然气 章 程 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其 他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为该等提案获股东大会通过之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司董事会将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十四条 成立中国共产党安徽省天然气开发股份有限公司委员会（以 下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、 子公司相应成立党组织，隶属公司党委。 第九十五条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批 复设置。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 5 年。 16 皖天然气 章 程 (一) 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。 (二) 符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定 和程序进入公司党委。 第九十六条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程 序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出 决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括： (一) 公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措。 (二) 公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 (三) 公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的 原则性方向性问题。 (四) 公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 (五) 公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属 企业的设立和撤销。 (六) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 (七) 涉及职工群众切身利益的重大事项。 (八) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任 方面采取的重要措施。 (九) 公司人力资源管理重要事项。 (十) 其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第九十七条 公司党委研究讨论重大问题，坚持集体领导、民主集中、个 别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第九十八条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。 专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。 第九十九条 落实党建工作经费，按照上级有关规定安排，纳入企业管理 费用税前列支。 第一百条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。 严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定 等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范 程序、参与考察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 17 皖天然气 章 程 人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议， 或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议。 第一百〇一条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉 政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内 的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为 主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 18 皖天然气 章 程 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明： (一) 连续两次未亲自出席董事会会议； 19 皖天然气 章 程 (二) 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： (一) 具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (二) 熟悉证券市场及公司运作的法律法规； (三) 能够阅读、理解公司的财务报表； 20 皖天然气 章 程 (四) 有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十四条 独立董事不得由下列人员担任： (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； (六) 在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； (七) 其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十五条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议,独立董事连 续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将 讨论结果通知全体股东。 第一百二十条 除出现上述情况及本章程第一百一十四条规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职，被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公 开的声明。 21 皖天然气 章 程 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益 不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： (一) 对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 提请董事会召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百二十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董 事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况及时通知全体股东。 第一百二十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 22 皖天然气 章 程 担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划； (七) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他 事项。 独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： (一) 同意； (二) 保留意见及其理由； (三) 反对意见及其理由； (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列 内容： (一) 重大事项的基本情况； (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等； (三) 重大事项的合法合规性； (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效； (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。 第一百二十七条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主 动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： (一) 重要事项未按规定提交董事会审议； (二) 未及时履行信息披露义务； (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 23 皖天然气 章 程 (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董 事会报告。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； (三) 董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； (二) 发表独立意见的情况； (三) 保护中小股东合法权益方面所做的工作； (四) 现场检查情况； (五) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的 情况进行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 24 皖天然气 章 程 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，董事会对股东 大会负责。 第一百三十五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司 的股票的相关事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、 财务总监、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘任的其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 25 皖天然气 章 程 第一百三十八条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限依据《重大决策制度》、《关联交易决策制度》等 具体股东大会授权文件执行。 第一百三十九条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通 知时限为：不迟于会议召开前 5 日。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 26 皖天然气 章 程 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足法定人数时，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十八条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决 议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决 议应当经与会董事签字确认。 第一百五十二条 上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按 要求提供。 第一百五十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上海证 券交易所上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，公司 应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所所认为有必要的， 公司也应当及时披露。 第一百五十四条 董事会决议涉及的《上海证券交易所上市规则》第六章、 第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上 海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公 告和相关重大事项公告。 第一百五十五条 董事会决议公告应当包括以下内容： (一) 会议通知发出的时间和方式； (二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； (三) 委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； 27 皖天然气 章 程 (四) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃 权的理由； (五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者 所发表的意见； (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理 2-5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师及公司董事会认 定并聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； 28 皖天然气 章 程 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经 济师及公司董事会认定的其他高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人 员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 29 皖天然气 章 程 第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责 提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公 司承担。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百七十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； 30 皖天然气 章 程 (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第一百八十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决 议报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内 容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百八十四条 监事会决议公告应当包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程规定的说明； (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的 理由； (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 31 皖天然气 章 程 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。公司实行持续、稳定 的利润分配制度，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 32 皖天然气 章 程 第一百九十二条 公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定 的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中 有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为： (一) 利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，实施积极的利润分 配政策，特别是现金分红政策；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 (二) 利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用 股票、现金与股票相结合的其他形式进行利润分配。一定条件下，公司可以进行 中期现金分红。 (三) 现金分红的政策：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。 1. 公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 (四) 现金分红比例及条件：公司首次公开发行股票并上市后，除特殊情况 外，公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的 资金需求情况下，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。实施现金分红后不 影响公司后续持续经营。 上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊 情况。 (五) 未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但 出现上述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项的专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，且该项议案应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 33 皖天然气 章 程 (六) 股票股利分配条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速 增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大 会审议。 (七) 利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的 具体措施：公司有关利润分配的议案，须结合具体经营数据，充分考虑公司盈利 模式、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，取得全体独立董事过半数同意， 制定年度或中期利润分配方案后提交董事会审议通过。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应当对利 润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表 决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1. 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2. 分红标准和比例是否明确和清晰； 3. 相关的决策程序和机制是否完备； 4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等； 6. 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以 上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必 须实施利润分配方案。 (八) 利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分 配政策调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变 化，确需调整《公司章程》规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润 分配政策的议案，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，并将 34 皖天然气 章 程 书面论证报告经独立董事过半数同意后提交公司股东大会审议，并由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定， 并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同 时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投 资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问 题。 (九) 与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究 论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见 外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 第三节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 35 皖天然气 章 程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知及公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真方式送出； （三）以公告方式进行； （三）本章程规定的其他形式。 第二百〇一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第二百〇二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 吿 第二百〇四条 依法必须披露的信息，公司应当在国务院证券监督管理机构指 定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 36 皖天然气 章 程 第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百〇九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 37 皖天然气 章 程 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 38 皖天然气 章 程 第十二章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告 第十三章 附 则 第二百二十五条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 39 

安徽省天然气开发股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 15 第五章 公司党组织 ............................................................................................................. 18 第六章 董事会 ...................................................................................................................................... 20 第一节 董事 ..................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 23 第三节 董事会 ................................................................................................................. 28 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 31 第八章 监事会 ..................................................................................................................... 33 第一节 监事 ..................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................................................................. 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计......................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ............................................................................................................. 36 第三节 内部审计 ............................................................................................................. 39 第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 39 第十章 通知及公告 ............................................................................................................. 40 第一节 通知 ..................................................................................................................... 40 第二节 公吿 ..................................................................................................................... 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 41 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 42 第十二章 修改章程 ............................................................................................................. 43 第十三章 附 则 ................................................................................................................. 44  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他法律、法规 的有关规定，制订本章程。 第二条 安徽省天然气开发股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 2012 年 12 月 28 日，公司由安徽省天然气开发有限责任公司整体变更，以发起方式 设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 为 913400007467971596。 第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 84,000,000 股，于 2017 年 1 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽省天然气开发股份有限公司。 英文名称：Anhui Province Natural Gas Development CO.,Ltd. 第五条 公司住所：安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 邮政编码：230051 第六条 公司注册资本为人民币 33,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 1 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产 党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚 持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负 责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党 章程》及相关政策规定办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：引进先进科学技术和现代化高效率的科学管理经验， 在中国安徽省投资、建设和经营天然气利用项目，促进安徽省气体燃料的利用和发展， 以实现令各方满意的经济效益。 第十四条 公司的经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城 市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和 大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、 压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 2  第十七条 公司发起人为安徽省能源集团有限公司、Hong Kong & China Gas (Anhui) Limited（香港中华煤气（安徽）有限公司）、安徽省皖能股份有限公司、国投新集能 源股份有限公司、安徽皖能电力运营检修有限公司。 各发起人以其在安徽省天然气开发有限责任公司的出资对应截止 2012 年 8 月 31 日 的 净 资 产 712,132,481.07 元 ， 在 扣 除 专 项 储 备 12,359,359.53 元 和 分 配 股东 10,000,000.00 元现金股利后的剩余净资产 689,773,121.54 元出资，按 1:0.3653 的比 例折成 25,200 万股作为公司总股本。出资时间为 2012 年 12 月 28 日。 公司各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： 序 认购股份数 发起人名称 持股比例（%） 出资方式 出资时间 号 （股） 安徽省能源集团有 1 151,200,000 60.00 净资产折股 2012.12.28 限公司 Hong Kong & China 2 Gas (Anhui) 69,249,600 27.48 净资产折股 2012.12.28 Limited 安徽省皖能股份有 3 15,422,400 6.12 净资产折股 2012.12.28 限公司 国投新集能源股份 4 14,112,000 5.60 净资产折股 2012.12.28 有限公司 安徽皖能电力运营 5 2,016,000 0.80 净资产折股 2012.12.28 检修有限公司 合 计 252,000,000 100.00 ---- ----- 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司股份总数为 33,600 万股，全部系普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司可以依照相关法律法规等有效法律文件发行优先股。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3  （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规等规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 4 销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 5  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 6  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 7  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保； 8  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）《公司章程》规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明 原因并公告。在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，上海证券交易所 依据有关规定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告， 董事会应当承担相应的责任。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中 另行确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 9  第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前 书面通知董事会。同时向中国证监会安徽监管局和上海证券交易所备案。 10  在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会安徽监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合，会议所必需的费用由本公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 11  （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事的情形。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 12  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 13  第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 14  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）公司聘请的律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，会议记录保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会安徽监管局 及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； 15  （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股 东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表 提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围 的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案 的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大 会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体 股东。 16  第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行 表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）公司董事会以形成决议的方式提名； （二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东 提名。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名； （二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东 提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总 数的二分之一，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不 得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 17  第八十三条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投 票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间为该等提案获股东大会通过之日。 18  第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司董 事会将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十四条 成立中国共产党安徽省天然气开发股份有限公司委员会（以下简称 公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应 成立党组织，隶属公司党委。 第九十五条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置。 公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 3 年。 （一）党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。 （二）符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公 司党委。 第九十六条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公 司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研 究讨论重大问题决策的主要内容包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性 方向性问题。 （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的 设立和撤销。 （六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （七）涉及职工群众切身利益的重大事项。 （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要措施。 19  （九）公司人力资源管理重要事项。 （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第九十七条 公司党委研究讨论重大问题，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、 会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第九十八条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。专职 党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。 第九十九条 落实党建工作经费，按照上级有关规定安排，纳入企业管理费用税 前列支。 第一百条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用 人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、 参与考察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 第一百零一条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设 和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领 导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用 “四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 20  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 21  （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的 二分之一。 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期 22 间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条 件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四） 有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十四条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 23  （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七） 其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十五条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时 间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议,独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果通知全体股东。 第一百二十条 除出现上述情况及本章程第一百一十四条规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职，被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声 明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 24 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损 害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介 机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百二十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时 通知全体股东。 第一百二十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； 25  （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四） 无法发表意见及其障碍。 第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事 项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有 效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。 第一百二十七条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行 尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； 26  （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议 或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包 括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）现场检查情况； （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进 行书面记载。 27  第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，董事会对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司的股 票的相关事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、 财务总监、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘任的其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 28  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十八条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限依据《重大决策制度》、《关联交易决策制度》等具体股东大 会授权文件执行。 第一百三十九条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六） 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限 为：不迟于会议召开前 5 日。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容： 29  （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足法定人数时，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百四十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包 括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会 董事签字确认。 第一百五十二条 上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提 供。 30  第一百五十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上海证券交易 所上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，公司应当及时披 露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所所认为有必要的，公司也应当及时 披露。 第一百五十四条 董事会决议涉及的《上海证券交易所上市规则》第六章、第九章、 第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所 制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项 公告。 第一百五十五条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理 由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表 的意见； （七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 31  第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理 2-5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘 任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师及 公司董事会认定的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； 32  （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十七条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 33  第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必 要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 34  第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第一百八十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百八十五条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司 章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 35  第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。公司实行持续、稳定的 利润分配制度，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。 36  第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定的利润 分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有关对上市公 司分红的要求及规定。公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别 是现金分红政策；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、 现金与股票相结合的其他形式进行利润分配。一定条件下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的政策：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （四）现金分红比例及条件：公司首次公开发行股票并上市后，除特殊情况外，公 司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况 下，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。 上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况。 （五）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但出现上 37 述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项的专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议，且该项议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）股票股利分配条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长， 股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可 以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （七）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措 施：公司有关利润分配的议案，须结合具体经营数据，充分考虑公司盈利模式、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求，取得全体独立董事过半数同意，制定年度或中期利 润分配方案后提交董事会审议通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 董事会在审议现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配政策预 案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议 后，方可提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等； 6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 38  利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的 表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须实施利润 分配方案。 （八）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配政策 调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整 《公司章程》规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以 及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，必须由公 司董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，并将书面论证报告经独立董事过半数同 意后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理 委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过 电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。 （九）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证， 详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分 听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线 电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答 复中小股东关心的问题。 第三节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 39  第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知及公告 第一节 通 知 第二百〇一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第二百〇二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百〇三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百〇四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 吿 40  第二百〇五条 依法必须披露的信息，公司应当在国务院证券监督管理机构指定的 媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 41  第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 42  第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 43  （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告 第十三章 附 则 第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程待公司股东大会审议通过，且在公司公开发行的股票上市 交易后生效实施。 44 

安徽省天然气开发股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 15 第五章 公司党组织 ............................................................................................................. 18 第六章 董事会 ...................................................................................................................................... 20 第一节 董 事 ................................................................................................................. 20 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 23 第三节 董事会 ................................................................................................................. 28 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 31 第八章 监事会 ..................................................................................................................... 33 第一节 监 事 ................................................................................................................. 33 第二节 监事会 ................................................................................................................. 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ............................................................................................................. 36 第三节 内部审计 ............................................................................................................. 39 第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 39 第十章 通知及公告 ............................................................................................................. 40 第一节 通 知 ................................................................................................................. 40 第二节 公 吿 ................................................................................................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 40 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 41 第十二章 修改章程 ............................................................................................................. 43 第十三章 附 则 ................................................................................................................. 43  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他法律、法规 的有关规定，制订本章程。 第二条 安徽省天然气开发股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 2012 年 12 月 28 日，公司由安徽省天然气开发有限责任公司整体变更，以发起方式 设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 为 913400007467971596。 第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 84,000,000 股，于 2017 年 1 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽省天然气开发股份有限公司。 英文名称：Anhui Province Natural Gas Development CO.,Ltd. 第五条 公司住所：安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 邮政编码：230051 第六条 公司注册资本为人民币 33,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 1 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师、总经济师。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产 党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚 持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负 责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党 章程》及相关政策规定办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：引进先进科学技术和现代化高效率的科学管理经验， 在中国安徽省投资、建设和经营天然气利用项目，促进安徽省气体燃料的利用和发展， 以实现令各方满意的经济效益。 第十四条 公司的经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城 市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和 大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、 压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 2  第十七条 公司发起人为安徽省能源集团有限公司、Hong Kong & China Gas (Anhui) Limited（香港中华煤气（安徽）有限公司）、安徽省皖能股份有限公司、国投新集能 源股份有限公司、安徽皖能电力运营检修有限公司。 各发起人以其在安徽省天然气开发有限责任公司的出资对应截止 2012 年 8 月 31 日 的 净 资 产 712,132,481.07 元 ， 在 扣 除 专 项 储 备 12,359,359.53 元 和 分 配 股东 10,000,000.00 元现金股利后的剩余净资产 689,773,121.54 元出资，按 1:0.3653 的比 例折成 25,200 万股作为公司总股本。出资时间为 2012 年 12 月 28 日。 公司各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： 序 认购股份数 发起人名称 持股比例（%） 出资方式 出资时间 号 （股） 安徽省能源集团有 1 151,200,000 60.00 净资产折股 2012.12.28 限公司 Hong Kong & China 2 Gas (Anhui) 69,249,600 27.48 净资产折股 2012.12.28 Limited 安徽省皖能股份有 3 15,422,400 6.12 净资产折股 2012.12.28 限公司 国投新集能源股份 4 14,112,000 5.60 净资产折股 2012.12.28 有限公司 安徽皖能电力运营 5 2,016,000 0.80 净资产折股 2012.12.28 检修有限公司 合 计 252,000,000 100.00 ---- ----- 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司股份总数为 33,600 万股，全部系普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司可以依照相关法律法规等有效法律文件发行优先股。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3  （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规等规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）公司在股价低于每股净资产时（亏损除外）。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 4  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： 5  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 6  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； 7  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）《公司章程》规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 8  公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明 原因并公告。在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，上海证券交易所 依据有关规定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告， 董事会应当承担相应的责任。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中 另行确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 9  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前 书面通知董事会。同时向中国证监会安徽监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会安徽监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 10  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合，会议所必需的费用由本公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 11 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事的情形。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 12  第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 13  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 14 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，会议记录保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会安徽监管局 及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； 15  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股 东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表 提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围 的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案 的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大 会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体 股东。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 16  股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）公司董事会以形成决议的方式提名； （二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东 提名。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名； （二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东 提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总 数的二分之一，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不 得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 17  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间为该等提案获股东大会通过之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司董 事会将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十四条 成立中国共产党安徽省天然气开发股份有限公司委员会（以下简称 公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应 成立党组织，隶属公司党委。 18  第九十五条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置。 公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 3 年。 （一）党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。 （二）符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公 司党委。 第九十六条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公 司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研 究讨论重大问题决策的主要内容包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性 方向性问题。 （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的 设立和撤销。 （六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （七）涉及职工群众切身利益的重大事项。 （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要措施。 （九）公司人力资源管理重要事项。 （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第九十七条 公司党委研究讨论重大问题，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、 会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第九十八条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。专职 党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。 第九十九条 落实党建工作经费，按照上级有关规定安排，纳入企业管理费用税 前列支。 19  第一百条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用 人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、 参与考察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 第一百零一条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设 和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领 导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用 “四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 20  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 21  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的 二分之一。 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 22  第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条 件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四） 有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十四条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七） 其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十五条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 23  提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时 间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议,独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果通知全体股东。 第一百二十条 除出现上述情况及本章程第一百一十四条规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职，被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声 明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损 害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： 24  （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介 机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百二十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时 通知全体股东。 第一百二十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 25  （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四） 无法发表意见及其障碍。 第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事 项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有 效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。 第一百二十七条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行 尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 26  独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议 或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包 括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）现场检查情况； （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进 行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 27  第三节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，董事会对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、 财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 28  第一百三十八条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限依据《重大决策制度》、《关联交易决策制度》等具体股东大 会授权文件执行。 第一百三十九条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六） 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限 为：不迟于会议召开前 5 日。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 29  董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足法定人数时，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百四十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包 括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会 董事签字确认。 第一百五十二条 上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提 供。 第一百五十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上海证券交易 所上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，公司应当及时披 露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所所认为有必要的，公司也应当及时 披露。 第一百五十四条 董事会决议涉及的《上海证券交易所上市规则》第六章、第九章、 第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所 30 制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项 公告。 第一百五十五条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理 由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表 的意见； （七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理 2-5 名，财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书各 1 名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师和董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百五十八条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 31  本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 32  第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十七条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必 要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 33  第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 34  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第一百八十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百八十五条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司 章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 35  第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。公司实行持续、稳定的 利润分配制度，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定的利润 分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有关对上市公 司分红的要求及规定。公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别 是现金分红政策；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 36  （二）利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、 现金与股票相结合的其他形式进行利润分配。一定条件下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的政策：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （四）现金分红比例及条件：公司首次公开发行股票并上市后，除特殊情况外，公 司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况 下，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。 上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况。 （五）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但出现上 述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项的专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议，且该项议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）股票股利分配条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长， 股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可 以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （七）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措 37 施：公司有关利润分配的议案，须结合具体经营数据，充分考虑公司盈利模式、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求，取得全体独立董事过半数同意，制定年度或中期利 润分配方案后提交董事会审议通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 董事会在审议现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配政策预 案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议 后，方可提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等； 6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的 表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须实施利润 分配方案。 （八）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配政策 调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整 《公司章程》规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以 及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，必须由公 司董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，并将书面论证报告经独立董事过半数同 38 意后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理 委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过 电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。 （九）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证， 详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分 听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线 电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答 复中小股东关心的问题。 第三节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 39  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知及公告 第一节 通 知 第二百〇一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第二百〇二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百〇三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百〇四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 吿 第二百〇五条 依法必须披露的信息，公司应当在国务院证券监督管理机构指定的 媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 40  第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 41  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 42  第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告 第十三章 附 则 第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 43  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程待公司股东大会审议通过，且在公司公开发行的股票上市 交易后生效实施。 44 

安徽省天然气开发股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 15 第五章 公司党组织 ............................................................................................................. 18 第六章 董事会 ...................................................................................................................................... 20 第一节 董 事 ................................................................................................................. 20 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 23 第三节 董事会 ................................................................................................................. 28 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 31 第八章 监事会 ..................................................................................................................... 33 第一节 监 事 ................................................................................................................. 33 第二节 监事会 ................................................................................................................. 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 35 第二节 利润分配 ............................................................................................................. 35 第三节 内部审计 ............................................................................................................. 39 第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 39 第十章 通知及公告 ............................................................................................................. 39 第一节 通 知 ................................................................................................................. 39 第二节 公 吿 ................................................................................................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 40 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 41 第十二章 修改章程 ............................................................................................................. 43 第十三章 附 则 ................................................................................................................. 43 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他法律、法规 的有关规定，制订本章程。 第二条 安徽省天然气开发股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 2012 年 12 月 28 日，公司由安徽省天然气开发有限责任公司整体变更，以发起方式 设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 为 913400007467971596。 第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 84,000,000 股，于 2017 年 1 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽省天然气开发股份有限公司。 英文名称：Anhui Province Natural Gas Development CO.,Ltd. 第五条 公司住所：安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 邮政编码：230051 第六条 公司注册资本为人民币 33,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产 党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚 持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负 责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党 章程》及相关政策规定办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：引进先进科学技术和现代化高效率的科学管理经验， 在中国安徽省投资、建设和经营天然气利用项目，促进安徽省气体燃料的利用和发展， 以实现令各方满意的经济效益。 第十四条 公司的经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城 市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和 大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、 压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发起人为安徽省能源集团有限公司、Hong Kong & China Gas (Anhui) Limited（香港中华煤气（安徽）有限公司）、安徽省皖能股份有限公司、国投新集能 源股份有限公司、安徽皖能电力运营检修有限公司。 各发起人以其在安徽省天然气开发有限责任公司的出资对应截止 2012 年 8 月 31 日 的 净 资 产 712,132,481.07 元 ， 在 扣 除 专 项 储 备 12,359,359.53 元 和 分 配 股东 10,000,000.00 元现金股利后的剩余净资产 689,773,121.54 元出资，按 1:0.3653 的比 例折成 25,200 万股作为公司总股本。出资时间为 2012 年 12 月 28 日。 公司各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： 序 认购股份数 发起人名称 持股比例（%） 出资方式 出资时间 号 （股） 安徽省能源集团有 1 151,200,000 60.00 净资产折股 2012.12.28 限公司 Hong Kong & China 2 Gas (Anhui) 69,249,600 27.48 净资产折股 2012.12.28 Limited 安徽省皖能股份有 3 15,422,400 6.12 净资产折股 2012.12.28 限公司 国投新集能源股份 4 14,112,000 5.60 净资产折股 2012.12.28 有限公司 安徽皖能电力运营 5 2,016,000 0.80 净资产折股 2012.12.28 检修有限公司 合 计 252,000,000 100.00 ---- ----- 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司股份总数为 33,600 万股，全部系普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司可以依照相关法律法规等有效法律文件发行优先股。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规等规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）公司在股价低于每股净资产时（亏损除外）。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）《公司章程》规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明 原因并公告。在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，上海证券交易所 依据有关规定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告， 董事会应当承担相应的责任。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中 另行确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前 书面通知董事会。同时向中国证监会安徽监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会安徽监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合，会议所必需的费用由本公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事的情形。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，会议记录保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会安徽监管局 及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股 东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表 提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围 的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案 的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大 会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体 股东。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）公司董事会以形成决议的方式提名； （二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东 提名。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名； （二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东 提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总 数的二分之一，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不 得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间为该等提案获股东大会通过之日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司董 事会将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第九十四条 成立中国共产党安徽省天然气开发股份有限公司委员会（以下简称 公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应 成立党组织，隶属公司党委。 第九十五条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置。 公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 3 年。 （一）党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。 （二）符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公 司党委。 第九十六条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公 司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研 究讨论重大问题决策的主要内容包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性 方向性问题。 （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的 设立和撤销。 （六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （七）涉及职工群众切身利益的重大事项。 （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要措施。 （九）公司人力资源管理重要事项。 （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第九十七条 公司党委研究讨论重大问题，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、 会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第九十八条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。专职 党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。 第九十九条 落实党建工作经费，按照上级有关规定安排，纳入企业管理费用税 前列支。 第一百条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用 人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、 参与考察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 第一百零一条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设 和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领 导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用 “四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的 二分之一。 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条 件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四） 有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十四条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七） 其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十五条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。 第一百一十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时 间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议,独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果通知全体股东。 第一百二十条 除出现上述情况及本章程第九十二条规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职，被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声 明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损 害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介 机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百二十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时 通知全体股东。 第一百二十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四） 无法发表意见及其障碍。 第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事 项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有 效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。 第一百二十七条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行 尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。 第一百三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议 或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包 括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）现场检查情况； （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进 行书面记载。 第一百三十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十四条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，董事会对股东大会负责。 第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十八条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限依据《重大决策制度》、《关联交易决策制度》等具体股东大 会授权文件执行。 第一百三十九条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六） 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限 为：不迟于会议召开前 5 日。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足法定人数时，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百四十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包 括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会 董事签字确认。 第一百五十二条 上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提 供。 第一百五十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上海证券交易 所上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，公司应当及时披 露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所所认为有必要的，公司也应当及时 披露。 第一百五十四条 董事会决议涉及的《上海证券交易所上市规则》第六章、第九章、 第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所 制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项 公告。 第一百五十五条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理 由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表 的意见； （七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理 2-5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百六十七条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必 要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百七十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第一百八十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送 上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百八十五条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司 章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。公司实行持续、稳定的 利润分配制度，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定的利润 分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有关对上市公 司分红的要求及规定。公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别 是现金分红政策；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、 现金与股票相结合的其他形式进行利润分配。一定条件下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的政策：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （四）现金分红比例及条件：公司首次公开发行股票并上市后，除特殊情况外，公 司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况 下，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。 上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况。 （五）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但出现上 述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项的专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议，且该项议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）股票股利分配条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长， 股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可 以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （七）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措 施：公司有关利润分配的议案，须结合具体经营数据，充分考虑公司盈利模式、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求，取得全体独立董事过半数同意，制定年度或中期利 润分配方案后提交董事会审议通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 董事会在审议现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配政策预 案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议 后，方可提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等； 6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的 表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须实施利润 分配方案。 （八）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配政策 调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整 《公司章程》规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以 及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，必须由公 司董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，并将书面论证报告经独立董事过半数同 意后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理 委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过 电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。 （九）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证， 详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分 听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线 电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答 复中小股东关心的问题。 第三节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知及公告 第一节 通 知 第二百〇一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第二百〇二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百〇三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百〇四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 吿 第二百〇五条 依法必须披露的信息，公司应当在国务院证券监督管理机构指定的 媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第二百一十四条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告 第十三章 附 则 第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程待公司股东大会审议通过，且在公司公开发行的股票上市 交易后生效实施。

安徽省天然气开发股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股 份 ....................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 5 第一节 股 东 ................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 14 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 18 第一节 董 事 ................................................................................................................. 18 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 21 第三节 董事会 ................................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 29 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 31 第一节 监 事 ................................................................................................................. 31 第二节 监事会 ................................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 33 第二节 利润分配 ............................................................................................................. 34 第三节 内部审计 ............................................................................................................. 37 第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 37 第九章 通知及公告 ............................................................................................................. 38 第一节 通 知 ................................................................................................................. 38 第二节 公 吿 ................................................................................................................. 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 38 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 39 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 41 第十二章 附 则 ................................................................................................................. 41 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他法律、法规的有关规定，制订本章 程。 第二条 安徽省天然气开发股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 2012 年 12 月 28 日，公司由安徽省天然气开发有限责任公司整体变更，以发起方式 设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 为 913400007467971596。 第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 84,000,000 股，于 2017 年 1 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：安徽省天然气开发股份有限公司。 英文名称：Anhui Province Natural Gas Development CO.,Ltd. 第五条 公司住所：安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 邮政编码：230051 第六条 公司注册资本为人民币 33,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：引进先进科学技术和现代化高效率的科学管理经验， 在中国安徽省投资、建设和经营天然气利用项目，促进安徽省气体燃料的利用和发展， 以实现令各方满意的经济效益。 第十三条 公司的经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城 市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和 大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、 压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为安徽省能源集团有限公司、Hong Kong & China Gas (Anhui) Limited（香港中华煤气（安徽）有限公司）、安徽省皖能股份有限公司、国投新集能 源股份有限公司、安徽皖能电力运营检修有限公司。 各发起人以其在安徽省天然气开发有限责任公司的出资对应截止 2012 年 8 月 31 日 的 净 资 产 712,132,481.07 元 ， 在 扣 除 专 项 储 备 12,359,359.53 元 和 分 配 股东 10,000,000.00 元现金股利后的剩余净资产 689,773,121.54 元出资，按 1:0.3653 的比 例折成 25,200 万股作为公司总股本。出资时间为 2012 年 12 月 28 日。 公司各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： 序 认购股份数 发起人名称 持股比例（%） 出资方式 出资时间 号 （股） 安徽省能源集团有 1 151,200,000 60.00 净资产折股 2012.12.28 限公司 Hong Kong & China 2 Gas (Anhui) 69,249,600 27.48 净资产折股 2012.12.28 Limited 安徽省皖能股份有 3 15,422,400 6.12 净资产折股 2012.12.28 限公司 国投新集能源股份 4 14,112,000 5.60 净资产折股 2012.12.28 有限公司 安徽皖能电力运营 5 2,016,000 0.80 净资产折股 2012.12.28 检修有限公司 合 计 252,000,000 100.00 ---- ----- 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司股份总数为 33,600 万股，全部系普通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十条 公司可以依照相关法律法规等有效法律文件发行优先股。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规等规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）公司在股价低于每股净资产时（亏损除外）。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）《公司章程》规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明 原因并公告。在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，上海证券交易所 依据有关规定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告， 董事会应当承担相应的责任。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中 另行确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前 书面通知董事会。同时向中国证监会安徽监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会安徽监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合，会议所必需的费用由本公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事的情形。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，会议记录保存期限不少于 10 年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会安徽监管局 及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股 东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表 提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围 的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案 的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大 会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体 股东。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）公司董事会以形成决议的方式提名； （二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东 提名。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名； （二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东 提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总 数的二分之一，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不 得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间为该等提案获股东大会通过之日。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司董 事会将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的 二分之一。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零四条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条 件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百零五条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百零六条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。 第一百零七条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间 不得超过 6 年。 第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百零九条 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议,独立董事连续三次未 亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不具 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。董事会应在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果通知全体股东。 第一百一十一条 除出现上述情况及本章程第九十二条规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职，被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声 明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。 第一百一十三条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介 机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事 可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 公司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时 通知全体股东。 第一百一十五条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百一十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的 事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百一十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有 效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。 第一百一十八条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履 行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 第一百二十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。 第一百二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议 或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）现场检查情况； （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况 进行书面记载。 第一百二十四条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过， 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，董事会对股东大会负 责。 第一百二十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限依据《重大决策制度》、《关联交易决策制度》等具体股东 大会授权文件执行。 第一百三十条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时 限为：不迟于会议召开前 5 日。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足法定人数时，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议 （包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经 与会董事签字确认。 第一百四十三条 上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求 提供。 第一百四十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上海证券交 易所上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，公司应当及时披 露；涉及其他事项的董事会决议，上海证券交易所所认为有必要的，公司也应当及时 披露。 第一百四十五条 董事会决议涉及的《上海证券交易所上市规则》第六章、第九 章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交 易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大 事项公告。 第一百四十六条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理 由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表 的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理 2-5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十九条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供 必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百七十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报 送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百七十六条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司 章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十二条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。公司实行持续、稳定 的利润分配制度，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十四条 公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定的利 润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有关对上市 公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别 是现金分红政策；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、 现金与股票相结合的其他形式进行利润分配。一定条件下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的政策：公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （四）现金分红比例及条件：公司首次公开发行股票并上市后，除特殊情况外，公 司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况 下，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。 上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况。 （五）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但出现上 述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项的专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议，且该项议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）股票股利分配条件：在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长， 股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可 以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （七）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措 施：公司有关利润分配的议案，须结合具体经营数据，充分考虑公司盈利模式、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求，取得全体独立董事过半数同意，制定年度或中期利 润分配方案后提交董事会审议通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 董事会在审议现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配政策预 案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议 后，方可提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等； 6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的 表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须实施利润 分配方案。 （八）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配政策 调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整 《公司章程》规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以 及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，必须由公 司董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由，并将书面论证报告经独立董事过半数同 意后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理 委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过 电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。 （九）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证， 详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分 听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线 电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答 复中小股东关心的问题。 第三节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知及公告 第一节 通 知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 吿 第一百九十六条 依法必须披露的信息，公司应当在国务院证券监督管理机构指 定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第二百零五条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告 第十二章 附 则 第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程待公司股东大会审议通过，且在公司公开发行的股票上 市交易后生效实施。 （此页无正文，为《安徽省天然气开发股份有限公司章程》签章页） 安徽省能源集团有限公司（公章） 法定代表人或授权代表（签字）： 香港中华煤气（安徽）有限公司（公章） 法定代表人或授权代表（签字）： 安徽省皖能股份有限公司（公章） 法定代表人或授权代表（签字）： 国投新集能源股份有限公司（公章） 法定代表人或授权代表（签字）： 安徽皖能电力运营检修有限公司（公章） 法定代表人或授权代表（签字）：

公告内容详见附件