中国卫通集团股份有限公司
章 程
2019 年 8 月
第一章 总则
第一条 为维护中国卫通集团股份有限公司（简称公司）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券
法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司以发起方式设立；在北京市工商行政管理局（简称北京工商
局）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91110000710929113P。
第三条 公司于 2019 年 6 月 6 日经中国证券监督管理委员会（简
称中国证监会）证监许可[2019]1018 号文件批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 40,000 万股；经上海证券交易所（简称上交所）
[2019]117 号文件批准，公司股票于 2019 年 6 月 28 日在上交所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中国卫通集团股份有限公司
英文全称：China Satellite Communications Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区后厂村路 59 号
邮政编码：100094
第六条 公司注册资本为人民币 400,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
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对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，公司
设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政
治核心作用。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会、职工代表大会
或者其他形式，实行民主管理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过建立、经营通信广播卫星系统
和卫星地面应用系统，向用户提供广播电视、通信业务传输服务和卫
星综合信息服务。承担相应的国家战略任务和社会责任，推动我国卫
星应用产业和民族航天产业的发展，为国家经济建设服务，为企业创
造最佳经济效益，使全体股东获得良好的投资回报。
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第十五条 经依法登记，公司的经营范围：基础电信业务经营（业
务范围详见许可证经营，基础电信业务经营许可证有效期至 2025 年
06 月 03 日）；增值电信业务经营（业务范围详见许可证经营，增值
电信业务经营许可证有效期至 2021 年 09 月 20 日）；通信广播卫星系
统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上
述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包；
进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电
信业务经营、增值电信业务经营以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（简称中国结算）集中存管。
第二十条 公司发起人为中国航天科技集团有限公司、中国运载
火箭技术研究院、中国空间技术研究院与中国金融电子化公司。各发
起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
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认购情况
发起人名称 认购的股份数
出资方式 持股比例 出资时间
（万股）
中国航天科技集团有限公司 318,909.9928 净资产折股 88.59% 2017 年 6 月 26 日
中国运载火箭技术研究院 20,163.1262 净资产折股 5.60% 2017 年 6 月 26 日
中国空间技术研究院 20,163.1262 净资产折股 5.60% 2017 年 6 月 26 日
中国金融电子化公司 763.7548 净资产折股 0.21% 2017 年 6 月 26 日
合计 360,000.0000 - 100.00% -
第二十一条 公司股份总数为 400,000 万股，每股面值人民币 1
元，全部为普通股。
第二十二条 公司及其控股子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
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不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据中国结算提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与中国结算签订股份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
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录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司及其控股子公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司及其控股子公司根据《上交所股票上市规则》
的规定达到股东大会审议标准的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股
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东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使；股东大会在上述职权范围内做出决议后的相关执行
事宜可以授权或委托董事会实施和办理。
第四十三条 公司及其控股子公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东
大会审议的其他情形。
应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审批。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保，控股子公司之间的担保，以及公司或控股子
公司对其他第三方的担保等。所称“公司及其控股子公司的对外担保
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总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会
通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司
应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》和本章程的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独
立董事提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
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事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或者股东自行召集临时股东大会的，须书面
通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会北京监管局（简称北京
证监局）和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向北京证监局和上交所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
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向中国结算申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会通知的格式与内容应符合《中国卫通集团
股份有限公司股东大会议事规则》（简称《股东大会议事规则》）中的
相关规定。
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第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
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他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的格式及内容
应符合《股东大会议事规则》的相关规定。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册的格式与内容应符合《股东大会议事规则》的相关规
定。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国结算提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
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书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录的格式及内容应符合《股东大会议事规则》的相关规定。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。保存方式可以为电子方式。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向北京证监局及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
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（五）公司及其控股子公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
在非关联股东对关联交易事项进行表决时，关联股东应予以回避。如
果关联股东是会议主持人，则应委托另一位无关联关系的股东代表主
持表决程序；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
20
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。
监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名非
职工代表出任的监事候选人，职工代表监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面
承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第八十四条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 公司的控股股东持有有表决权的股份达公司股份总
数的 30%以上，股东大会就选举两名以上董事、非由职工代表担任的
监事进行表决时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。累积投票制实施细则如下：
（一）非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举，选举非
独立董事的表决权总数只能选举非独立董事，选举独立董事的表决权
21
总数只能选举独立董事；
（二）股东可以将所持股份的全部表决权（指的是有表决权的股
份数与应选董事或监事人数的乘积）集中投给一名候选董事或监事，
也可以分散投给数名候选董事或监事；
（三）股东所投的董事、监事选票数不得超过其拥有董事、监事
表决权数的最高限额；
（四）在等额选举的情况下，董事或监事候选人所获得的表决权
股份数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股
份数为准）的 1/2 时，则为当选董事或监事；
（五）在差额选举的情况下，若获得出席股东大会所代表有表决
权的股份总数 1/2 以上表决权股份数的董事或监事候选人人数超过
应选董事或监事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权数多者
当选为董事或监事；但如获得表决权数较少的两个或以上候选人的表
决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事
人数，则视为该等候选人未当选；
（六）若当选人数少于应选人数，则应对未当选的董事或监事候
选人进行第二轮选举，经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在下
次公司股东大会进行补选。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
22
决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
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议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大
会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
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场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
25
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有以下勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
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息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原
则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情形和条件下结束等因素而定。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
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规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合计持有公司
有表决权股份总数 5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务，并按照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益及全体股东的合法权益。
第一百〇九条 公司董事会成员中应当包括至少三分之一的独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事
达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十一条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董
事任职条件、选举和更换程序、职权与义务等内容，经股东大会批准
后生效。
第三节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员
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会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解
散及变更公司形式的方案；
（八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定《中国卫通集团股份有限公司董事
会议事规则》（简称《董事会议事规则》），以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准；董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批
权限、审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。
（一）达到下列标准之一的重大交易事项应提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
30
1,000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：收购或出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委
托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订
许可协议；转让或者受让研究与开发项目；上交所认定的其他交易。
（二）达到下列标准之一的关联交易事项应提交董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关
联交易（公司提供担保除外）；
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供
担保除外）；
3.法律、法规、规范性文件规定的其他应当经董事会审议的情形。
（三）董事会负责审批除第四十三条规定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以
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上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年召开 4 次定期会议。董事会召开定期会议的，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
1/2 以上独立董事、监事会、董事长或者总经理，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十三条 董事会召开临时会议的，于会议召开 3 日以前
书面通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会会议通知的格式与内容应符合《董事会
议事规则》中的相关规定。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决的方式为：记名投票。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
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人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或其他经董事会认可的方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书的格式与内容应
符合《董事会议事规则》的相关规定。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，会议记录的格式与内容应符合《董事会议事规则》的相关规定。
出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定
的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第
（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
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他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）根据公司相关管理规定，组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）根据公司相关管理规定，决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
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经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理、财务总监等高级管理人员协助
总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百三十九条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事
会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以
连选连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
35
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中
股东代表监事 3 名，职工代表监事两名。职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会会议决议的董事、高级管
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理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百五十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会
每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，会议通知应当分别提前 10 日
和 3 日送达全体监事。监事会会议通知的格式与内容应符合《中国卫
通集团股份有限公司监事会议事规则》（简称《监事会议事规则》）中
的相关规定。
第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事
会议事规则》作为本章程的附件，需经股东大会批准。
第一百五十三条 监事会会议由过半数的监事出席方可举行。监
事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。
第一百五十四条 监事会的表决程序为：监事会会议采用记名方
式投票表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
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第一百五十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前
提下，可以用电话、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会
监事签字。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向北京证监局和上交所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向北
京证监局和上交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十三条 公司重视对股东的合理投资回报，实施连续、
稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期
战略发展目标。
第一百六十四条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分
红进行利润分配。
第一百六十五条 在公司当年实现盈利、当年年末公司累计未分
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配利润为正数且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司可以
采取现金方式分配利润。公司每年以现金形式分配的利润应不少于当
年实现的可分配利润的 10%，或最近 3 年以现金形式累计分配的利润
不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来
经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和
债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值
处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施
股票股利分配方式。
第一百六十六条 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现
金分红：
（一）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管
理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以
支付现金股利的；
（二）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准
的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（三）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%；
（四）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的
审计报告。
第一百六十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
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（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
规定处理。
第一百六十八条 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进
行一次现金分红，有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第一百六十九条 公司利润分配采取如下的决策程序和机制：
（一）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司
财务部配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算方案，财
务决算方案由公司董事会决定；
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（三）利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意
见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提
出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分
配方案；
（四）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的
提案提出明确意见。同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数
通过；如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理
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由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大
会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
（五）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分
配提案的，应经全体监事过半数通过并决议形成利润分配方案，如不
同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董
事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
（六）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召
开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；
（七）公司年度盈利但未拟定现金分红预案的，应当按照相关规
定披露原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见，董事会审
议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说
明；
（八）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经
营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分
配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。
公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，
并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会
会议上，需经全体董事过半数通过并经 1/2 以上独立董事通过，独立
董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议
利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
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第一百七十条 公司在利润分配中应当采取以下措施保护股东利
益：
（一）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）
接受所有股东对公司分红的建议和监督；
（二）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年
度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发
表独立意见；
（三）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合本章程规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、邮件、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
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告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传
真、邮件、电子邮件或者其他方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传
真、邮件、电子邮件或者其他方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传
真、电子邮件方式送出的，传真、电子邮件送出日为送达日期（传真
送出日期以传真机报告单显示为准）；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定《上海证券报》和中国证监会指定的
信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公
告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
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当依法向北京工商局办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第一百九十四条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向北京
工商局办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司因有本章程第一百九十五条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百〇一条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
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财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送北京工商局，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 党群组织与劳动关系
第二百〇六条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司管理费
用预算。
公司党委保证监督党和国家方针政策及中国航天科技集团有限
公司党组的要求在公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会
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和总经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会
开展工作；参与公司重大问题的决策，董事会决定公司重大问题，应
当事先听取公司党委的意见；加强党组织的自身建设，领导思想政治
工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司党委贯彻落实
党管干部和党管人才原则，加强对企业领导干部的管理和监督，公司
董事会选聘高级管理人员时，党委负责对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见。
第二百〇七条 公司职工的任职条件和人数应与公司业务需求相
符合，公司人员编制计划应由经营管理机构制定。
第二百〇八条 公司应按照《中华人民共和国劳动法》及其他有
关法律、法规，制定职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险和劳
动纪律等事项。
第二百〇九条 公司应按照国家的有关规定，在与受聘人员建立
劳动关系时签订劳动合同，对劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动
安全、卫生、保险、福利等事项作出约定。
第二百一十条 公司应当依法建立和完善公司规章和制度，保障
受聘人员相应的劳动权利和履行劳动义务。
第二百一十一条 公司依法执行国务院、劳动部门和地方政府有
关退休、待业、养老、医疗保险事宜的规定。
第二百一十二条 公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》
的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第十二章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
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的章程与本章程有歧义时,以在北京工商局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“低于”、
“超过”不含本数。
第二百二十条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本章程如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《监事会议事规则》。
第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并
实施。
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