绿城水务(601368.SH)

公告内容详见附件

广西绿城水务股份有限公司 章 程 （2022 年 5 月修订）  广西绿城水务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 4 第三章 股 份 .................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ...................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 8 第一节 股 东 .......................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................ 15 第五节 股东大会的召开 .......................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................ 19 第五章 董事会 .................................................................................................. 25 第一节 董 事 ........................................................................................ 25 第二节 董事会 ........................................................................................ 27 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 33 第七章 监事会 .................................................................................................. 35 第一节 监 事 ...................................................................................... 35 第二节 监事会 .......................................................................................... 36 第八章 党建工作 .............................................................................................. 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 38 第一节 财务会计制度 ............................................................................ 38 第二节 内部审计 .................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 42 第十章 通知和公告 ........................................................................................ 43 第一节 通知 ............................................................................................ 43 第二节 公告 .............................................................................................. 44 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 44 第二节 解散和清算 ................................................................................ 45 第十二章 修改章程 ........................................................................................ 47 第十三章 附则 ................................................................................................ 48 2  广西绿城水务股份有限公司章程 广西绿城水务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广西绿城水务股份有限公司 （以下简称 “公司” 或 “本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司经南宁市国有资产监督管理委员会《关于同意南宁建宁水务集团有限责 任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国 资批〔2006〕31 号）及《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司将全资下 属企业的供水、污水处理相关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司 的批复》（南国资批〔2006〕66 号）批准，以发起方式设立；于 2006 年 9 月 14 日 在 广 西 壮 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 取 得 注 册 号 为 4500001001876 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 14,700 万股， 并于 2015 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广西绿城水务股份有限公司 英文全称：Guangxi Nanning Waterworks Company Limited. 第五条 公司住所：广西—东盟经济技术开发区教育路 4 号；邮政编码： 530105。 第六条 公司注册资本为人民币 882,973,077 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 3  广西绿城水务股份有限公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会 计师、总工程师、总经济师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以发展城市自来水的生产销售和城市污水 处理为主导，以资本经营为手段，实行科学化规范管理，提高经济效益和社 会效益，使股东获得满意的经济效益。 第十三条 经工商登记机关核准，公司的经营范围为：自来水的生产和 销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理，给排水电气自动化和信息 的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水质检测（仅供 监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。（法律法规禁止的项目除外，法律法 规限制的项目取得许可后方可开展经营） 第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围 和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改 公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法 规限制的项目，应当依法经过批准。 4  广西绿城水务股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人为南宁建宁水务集团有限责任公司（以下简称 “建宁水务集团”）和上海神亚企业管理有限责任公司（以下简称“上海神 亚”），出资方式和出资时间如下： （一）2006 年 6 月，建宁水务集团以水务主业实物资产及其他相关财产 作价出资人民币 356,000,000 元； （二）上海神亚于 2006 年 6 月和 2008 年 8 月分两期以人民币现金出资 共计 54,000,000 元。 第二十条 公司股份总数为 882,973,077 股，全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 5  广西绿城水务股份有限公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 6  广西绿城水务股份有限公司章程 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 7  广西绿城水务股份有限公司章程 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 8  广西绿城水务股份有限公司章程 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 9  广西绿城水务股份有限公司章程 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所 持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现 金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事 和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协 助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高 级管理人员违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事， 构成犯罪的，移送司法机关处理。 10  广西绿城水务股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司发生的下列“财务资助”交易事项（资助对象为公司 合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的除外）： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的 10%； 11  广西绿城水务股份有限公司章程 4、向公司关联参股公司提供财务资助的。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产 30%以上提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 6 人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 12  广西绿城水务股份有限公司章程 第四十五条 公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在其他地点召开股东大会，公司将在召开股东大会的通知中予以公 告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 13  广西绿城水务股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 14  广西绿城水务股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 15  广西绿城水务股份有限公司章程 间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚 或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席 会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 本公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 16  广西绿城水务股份有限公司章程 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 17  广西绿城水务股份有限公司章程 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 18  广西绿城水务股份有限公司章程 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 19  广西绿城水务股份有限公司章程 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 20  广西绿城水务股份有限公司章程 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东 对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第 七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 21  广西绿城水务股份有限公司章程 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单 独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举产生和更换。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，报广西监管局和上海证券交易所审核后，提交股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和 计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举 2 名以上（含两名）的董事时，采用累积投票 制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投 票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散 投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的 具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累 积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其 选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如股东所投出的投票权总数超过 其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投 票权计算； 22  广西绿城水务股份有限公司章程 （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要 求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权 总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确 认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的 董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 23  广西绿城水务股份有限公司章程 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从 其规定。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 24  广西绿城水务股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 25  广西绿城水务股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信 26  广西绿城水务股份有限公司章程 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 任期结束后的 12 个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 27  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中 3 名为独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，根据公司相关制度，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员；并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理 及其他高级管理人员的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予 28  广西绿城水务股份有限公司章程 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 第一百一十二条 公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 或董事会议事规则规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 5 日将 书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 29  广西绿城水务股份有限公司章程 并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票表决方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 30  广西绿城水务股份有限公司章程 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）； （六）董事会议事规则规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现 有委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。 第一百二十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 31  广西绿城水务股份有限公司章程 项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评； 32  广西绿城水务股份有限公司章程 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理 3 至 6 名、总会计师、总工程师、总经济师各 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 33  广西绿城水务股份有限公司章程 （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师、总工程师、总经济师； （七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利方案，决定公司职工的聘用或解聘及 奖惩； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理工作细则由董事会制定、批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司副总经理和总会计师、总工程师、总经济师由总经 理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、总经济师向 总经理负责。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师的职权为协助总经理具体分 管公司生产、销售、计划财务、技术、安全、基建技改等生产经营管理工作。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师可以列席董事会会议。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书由董事长提名，董事会聘任。 34  广西绿城水务股份有限公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事 会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会通过之日就任， 任期从就任之日起计算。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并 对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 35  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 36  广西绿城水务股份有限公司章程 提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）监事会议事规则规定的其它内容。 第八章 党建工作 第一百五十八条 为了充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用， 根据《中国共产党章程》规定，设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备 党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算。 第一百五十九条 公司党委的职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营活动开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； 37  广西绿城水务股份有限公司章程 （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党的建设工作，加强党组织自身建设，领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）决定公司党组织机构设置； （六）参与研究公司重大问题的决策； （七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （八）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百六十条 公司党委根据工作细则和党委会议事规则对董事会、经 营班子会议拟决策的“三重一大”事项进行讨论研究，提出意见和建议。 第一百六十一条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐工作，研究、部署纪 检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反 党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 38  广西绿城水务股份有限公司章程 定公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向广西证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 39  广西绿城水务股份有限公司章程 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票 相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金分红为公司优先采用的利 润分配方式。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公 司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。 （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定 的利润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司每年 以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%，可供分 配利润以母公司报表口径为基础确定。董事会将根据公司当年经营的具体情 况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈 利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低 于前述比例的,则应按照本条第(五)项所述规定履行相应的程序和披露义 务。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 40  广西绿城水务股份有限公司章程 理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股 利之和。 （四）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司 可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业 绩增长保持同步。 （五）制定利润分配方案的决策机制和程序：公司在每个会计年度结束 后或董事会认为有必要实施中期分红时，由董事会根据公司经营状况和相关 法律法规及规范性文件的规定,拟定利润分配具体方案，并提交股东大会审 议决定。董事会在制定利润分配政策时应充分考虑独立董事、监事会和中小 股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董事过半数以上表决通 过，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且累计未分配利润为正，但董事会未做出现金利润分配预 案，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或 拟定的现金分红比例未达到本条第（三）项规定的，股东大会审议利润分配 方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经公司董事会 41  广西绿城水务股份有限公司章程 全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司 股东大会审议，股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过，公司应当为股东提供网络投票方式。修改利润分配政策时应当 以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，充分听取独立董事、监事 会以及社会公众股股东的意见，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的 原因。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 20 日 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 42  广西绿城水务股份有限公司章程 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、 传真、电子邮件或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮 件或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子 邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如 43  广西绿城水务股份有限公司章程 发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知 以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出 日后的第一个营业日）为收件日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》和证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 44  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 45  广西绿城水务股份有限公司章程 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 46  广西绿城水务股份有限公司章程 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 47  广西绿城水务股份有限公司章程 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百零五条 释义 （一） 控股股东， 是指其持有的股份占公司股本总额 50%；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、 部门规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事 务所。 第二百零六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。 第二百一十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事 48  广西绿城水务股份有限公司章程 规则》、《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 49 

广西绿城水务股份有限公司 章 程 （2021 年 11 月修订）  广西绿城水务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 4 第三章 股 份 .................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ...................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 8 第一节 股 东 .......................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................ 14 第五节 股东大会的召开 .......................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................ 19 第五章 董事会 .................................................................................................. 24 第一节 董 事 ........................................................................................ 24 第二节 董事会 ........................................................................................ 27 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 32 第七章 监事会 .................................................................................................. 34 第一节 监 事 ...................................................................................... 34 第二节 监事会 .......................................................................................... 35 第八章 党建工作 .............................................................................................. 36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 38 第一节 财务会计制度 ............................................................................ 38 第二节 内部审计 .................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 41 第十章 通知和公告 ........................................................................................ 42 第一节 通知 ............................................................................................ 42 第二节 公告 .............................................................................................. 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 43 第二节 解散和清算 ................................................................................ 44 第十二章 修改章程 ........................................................................................ 46 第十三章 附则 ................................................................................................ 47 2  广西绿城水务股份有限公司章程 广西绿城水务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广西绿城水务股份有限公司 （以下简称 “公司” 或 “本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司经南宁市国有资产监督管理委员会《关于同意南宁建宁水务集团有限责 任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国 资批〔2006〕31 号）及《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司将全资下 属企业的供水、污水处理相关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司 的批复》（南国资批〔2006〕66 号）批准，以发起方式设立；于 2006 年 9 月 14 日 在 广 西 壮 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 取 得 注 册 号 为 4500001001876 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 14,700 万股， 并于 2015 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广西绿城水务股份有限公司 英文全称：Guangxi Nanning Waterworks Company Limited. 第五条 公司住所：南宁市青秀区桂雅路 13 号；邮政编码：530029。 第六条 公司注册资本为人民币 882,973,077 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3  广西绿城水务股份有限公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会 计师、总工程师、总经济师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以发展城市自来水的生产销售和城市污水 处理为主导，以资本经营为手段，实行科学化规范管理，提高经济效益和社 会效益，使股东获得满意的经济效益。 第十三条 经工商登记机关核准，公司的经营范围为：自来水的生产和 销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理，给排水电气自动化和信息 的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水质检测（仅供 监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。（法律法规禁止的项目除外，法律法 规限制的项目取得许可后方可开展经营） 第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围 和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改 公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法 规限制的项目，应当依法经过批准。 4  广西绿城水务股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人为南宁建宁水务集团有限责任公司（以下简称 “建宁水务集团”）和上海神亚企业管理有限责任公司（以下简称“上海神 亚”），出资方式和出资时间如下： （一）2006 年 6 月，建宁水务集团以水务主业实物资产及其他相关财产 作价出资人民币 356,000,000 元； （二）上海神亚于 2006 年 6 月和 2008 年 8 月分两期以人民币现金出资 共计 54,000,000 元。 第二十条 公司股份总数为 882,973,077 股，全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 5  广西绿城水务股份有限公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 6  广西绿城水务股份有限公司章程 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 7  广西绿城水务股份有限公司章程 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 8  广西绿城水务股份有限公司章程 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 9  广西绿城水务股份有限公司章程 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所 持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现 金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事 和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协 助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高 级管理人员违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事， 构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； 10  广西绿城水务股份有限公司章程 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产 30%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 11  广西绿城水务股份有限公司章程 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 6 人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在其他地点召开股东大会，公司将在召开股东大会的通知中予以公 告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 12  广西绿城水务股份有限公司章程 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主 13  广西绿城水务股份有限公司章程 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）和上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 14  广西绿城水务股份有限公司章程 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚 或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 15  广西绿城水务股份有限公司章程 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席 会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 本公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； 16  广西绿城水务股份有限公司章程 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 17  广西绿城水务股份有限公司章程 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 18  广西绿城水务股份有限公司章程 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向广西证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； 19  广西绿城水务股份有限公司章程 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有 关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 20  广西绿城水务股份有限公司章程 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东 对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第 七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单 独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举产生和更换。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，报广西监管局和上海证券交易所审核后，提交股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 21  广西绿城水务股份有限公司章程 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和 计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举 2 名以上（含两名）的董事时，采用累积投票 制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投 票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散 投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的 具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累 积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其 选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如股东所投出的投票权总数超过 其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投 票权计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要 求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权 总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确 认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的 董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 22  广西绿城水务股份有限公司章程 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 23  广西绿城水务股份有限公司章程 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从 其规定。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 24  广西绿城水务股份有限公司章程 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 25  广西绿城水务股份有限公司章程 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 26  广西绿城水务股份有限公司章程 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 任期结束后的 12 个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司相关独立董事制度的有关规定。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中 3 名为独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，根据公司相关制度，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 27  广西绿城水务股份有限公司章程 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员； 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理 及其他高级管理人员的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 28  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 或董事会议事规则规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 5 日将 书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 29  广西绿城水务股份有限公司章程 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票表决方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）； （六）董事会议事规则规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现 有委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 30  广西绿城水务股份有限公司章程 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。 第一百二十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 31  广西绿城水务股份有限公司章程 （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理 3 至 6 名、总会计师、总工程师、总经济师各 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 32  广西绿城水务股份有限公司章程 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师、总工程师、总经济师； （七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利方案，决定公司职工的聘用或解聘及 奖惩； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理工作细则由董事会制定、批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 33  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百四十条 公司副总经理和总会计师、总工程师、总经济师由总经 理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、总经济师向 总经理负责。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师的职权为协助总经理具体分 管公司生产、销售、计划财务、技术、安全、基建技改等生产经营管理工作。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师可以列席董事会会议。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书由董事长提名，董事会聘任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事 会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会通过之日就任， 任期从就任之日起计算。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 34  广西绿城水务股份有限公司章程 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 35  广西绿城水务股份有限公司章程 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）监事会议事规则规定的其它内容。 第八章 党建工作 第一百五十七条 为了充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用， 36  广西绿城水务股份有限公司章程 根据《中国共产党章程》规定，设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备 党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算。 第一百五十八条 公司党委的职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营活动开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党的建设工作，加强党组织自身建设，领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）决定公司党组织机构设置； （六）参与研究公司重大问题的决策； （七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （八）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十九条 公司党委根据工作细则和党委会议事规则对董事会、 经营班子会议拟决策的“三重一大”事项进行讨论研究，提出意见和建议。 第一百六十条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐工作，研究、部署纪 检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反 党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； 37  广西绿城水务股份有限公司章程 （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向广西证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向广西证监局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 38  广西绿城水务股份有限公司章程 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票 相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金分红为公司优先采用的利 润分配方式。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公 司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。 （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定 的利润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司每年 以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%，可供分 配利润以母公司报表口径为基础确定。董事会将根据公司当年经营的具体情 况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈 利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低 于前述比例的,则应按照本条第(五)项所述规定履行相应的程序和披露义 务。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按本章程规定的程序， 39  广西绿城水务股份有限公司章程 提出差异化的现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （四）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司 可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业 绩增长保持同步。 （五）制定利润分配方案的决策机制和程序：公司在每个会计年度结束 后或董事会认为有必要实施中期分红时，由董事会根据公司经营状况和相关 法律法规及规范性文件的规定,拟定利润分配具体方案，并提交股东大会审 议决定。董事会在制定利润分配政策时应充分考虑独立董事、监事会和中小 股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董事过半数以上表决通 过，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且累计未分配利润为正，但董事会未做出现金利润分配预 案，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或 40  广西绿城水务股份有限公司章程 拟定的现金分红比例未达到本条第（三）项规定的，股东大会审议利润分配 方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经公司董事会 全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司 股东大会审议，股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过，公司应当为股东提供网络投票方式。修改利润分配政策时应当 以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，充分听取独立董事、监事 会以及社会公众股股东的意见，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的 原因。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 41  广西绿城水务股份有限公司章程 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 20 日 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、 传真、电子邮件或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮 件或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 42  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电 子邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如 发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知 以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出 日后的第一个营业日）为收件日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》和证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 43  广西绿城水务股份有限公司章程 提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 44  广西绿城水务股份有限公司章程 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因第一百八十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 45  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 46  广西绿城水务股份有限公司章程 （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 （一） 控股股东， 是指其持有的股份占公司股本总额 50%；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、 部门规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事 务所。 第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 47  广西绿城水务股份有限公司章程 本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通过，并在公司董事会根据 股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于本 公司股票在上海证券交易所上市之日起生效。 第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 48 

广西绿城水务股份有限公司 章 程 （2021 年 2 月修订）  广西绿城水务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 4 第三章 股 份 .................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ...................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 8 第一节 股 东 .......................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................ 14 第五节 股东大会的召开 .......................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................ 19 第五章 董事会 .................................................................................................. 24 第一节 董 事 ........................................................................................ 24 第二节 董事会 ........................................................................................ 27 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 32 第七章 监事会 .................................................................................................. 34 第一节 监 事 ...................................................................................... 34 第二节 监事会 .......................................................................................... 35 第八章 党建工作 .............................................................................................. 36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 37 第一节 财务会计制度 ............................................................................ 37 第二节 内部审计 .................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 41 第十章 通知和公告 ........................................................................................ 42 第一节 通知 ............................................................................................ 42 第二节 公告 .............................................................................................. 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 43 第二节 解散和清算 ................................................................................ 44 第十二章 修改章程 ........................................................................................ 46 第十三章 附则 ................................................................................................ 47 2  广西绿城水务股份有限公司章程 广西绿城水务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广西绿城水务股份有限公司 （以下简称 “公司” 或 “本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司经南宁市国有资产监督管理委员会《关于同意南宁建宁水务集团有限责 任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国 资批〔2006〕31 号）及《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司将全资下 属企业的供水、污水处理相关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司 的批复》（南国资批〔2006〕66 号）批准，以发起方式设立；于 2006 年 9 月 14 日 在 广 西 壮 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 取 得 注 册 号 为 4500001001876 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 14,700 万股， 并于 2015 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广西绿城水务股份有限公司 英文全称：Guangxi Nanning Waterworks Company Limited. 第五条 公司住所：南宁市青秀区桂雅路 13 号；邮政编码：530029。 第六条 公司注册资本为人民币 882,973,077 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3  广西绿城水务股份有限公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会 计师、总工程师、总经济师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以发展城市自来水的生产销售和城市污水 处理为主导，以资本经营为手段，实行科学化规范管理，提高经济效益和社 会效益，使股东获得满意的经济效益。 第十三条 经工商登记机关核准，公司的经营范围为：自来水的生产和 销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理，给排水电气自动化和信息 的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水质检测（仅供 监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。（法律法规禁止的项目除外，法律法 规限制的项目取得许可后方可开展经营） 第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围 和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改 公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法 规限制的项目，应当依法经过批准。 4  广西绿城水务股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人为南宁建宁水务集团有限责任公司（以下简称 “建宁水务集团”）和上海神亚企业管理有限责任公司（以下简称“上海神 亚”），出资方式和出资时间如下： （一）2006 年 6 月，建宁水务集团以水务主业实物资产及其他相关财产 作价出资人民币 356,000,000 元； （二）上海神亚于 2006 年 6 月和 2008 年 8 月分两期以人民币现金出资 共计 54,000,000 元。 第二十条 公司股份总数为 882,973,077 股，全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 5  广西绿城水务股份有限公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 6  广西绿城水务股份有限公司章程 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 7  广西绿城水务股份有限公司章程 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 8  广西绿城水务股份有限公司章程 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 9  广西绿城水务股份有限公司章程 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所 持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现 金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事 和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协 助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高 级管理人员违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事， 构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； 10  广西绿城水务股份有限公司章程 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产 30%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 11  广西绿城水务股份有限公司章程 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 6 人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在其他地点召开股东大会，公司将在召开股东大会的通知中予以公 告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 12  广西绿城水务股份有限公司章程 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主 13  广西绿城水务股份有限公司章程 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）和上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 14  广西绿城水务股份有限公司章程 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚 或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 15  广西绿城水务股份有限公司章程 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席 会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 本公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； 16  广西绿城水务股份有限公司章程 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 17  广西绿城水务股份有限公司章程 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 18  广西绿城水务股份有限公司章程 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向广西证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； 19  广西绿城水务股份有限公司章程 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东 对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第 20  广西绿城水务股份有限公司章程 七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单 独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举产生和更换。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，报广西监管局和上海证券交易所审核后，提交股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和 计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举 2 名以上（含两名）的董事时，采用累积投票 制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投 票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散 21  广西绿城水务股份有限公司章程 投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的 具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累 积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其 选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如股东所投出的投票权总数超过 其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投 票权计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要 求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权 总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确 认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的 董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 22  广西绿城水务股份有限公司章程 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 23  广西绿城水务股份有限公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从 其规定。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 24  广西绿城水务股份有限公司章程 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列勤勉义务： 25  广西绿城水务股份有限公司章程 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 任期结束后的 12 个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 26  广西绿城水务股份有限公司章程 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司相关独立董事制度的有关规定。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中 3 名为独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，根据公司相关制度，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员； 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 27  广西绿城水务股份有限公司章程 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理 及其他高级管理人员的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 或董事会议事规则规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 28  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百一十七条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 5 日将 书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票表决方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 29  广西绿城水务股份有限公司章程 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）； （六）董事会议事规则规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现 有委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。 第一百二十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 30  广西绿城水务股份有限公司章程 （二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 31  广西绿城水务股份有限公司章程 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理 3 至 6 名、总会计师、总工程师、总经济师各 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； 32  广西绿城水务股份有限公司章程 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师、总工程师、总经济师； （七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利方案，决定公司职工的聘用或解聘及 奖惩； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理工作细则由董事会制定、批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司副总经理和总会计师、总工程师、总经济师由总经 理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、总经济师向 总经理负责。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师的职权为协助总经理具体分 管公司生产、销售、计划财务、技术、安全、基建技改等生产经营管理工作。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师可以列席董事会会议。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 33  广西绿城水务股份有限公司章程 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书由董事长提名，董事会聘任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事 会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会通过之日就任， 任期从就任之日起计算。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 34  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 35  广西绿城水务股份有限公司章程 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）监事会议事规则规定的其它内容。 第八章 党建工作 第一百五十七条 为了充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用， 根据《中国共产党章程》规定，设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备 党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算。 第一百五十八条 公司党委的职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营活动开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； 36  广西绿城水务股份有限公司章程 （四）研究布置公司党的建设工作，加强党组织自身建设，领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）决定公司党组织机构设置； （六）参与研究公司重大问题的决策； （七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （八）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十九条 公司党委根据工作细则和党委会议事规则对董事会、 经营班子会议拟决策的“三重一大”事项进行讨论研究，提出意见和建议。 第一百六十条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐工作，研究、部署纪 检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反 党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 37  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向广西证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向广西证监局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 38  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票 相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金分红为公司优先采用的利 润分配方式。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公 司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。 （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定 的利润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司每年 以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%，可供分 配利润以母公司报表口径为基础确定。董事会将根据公司当年经营的具体情 况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈 利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低 于前述比例的,则应按照本条第(五)项所述规定履行相应的程序和披露义 务。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 39  广西绿城水务股份有限公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （四）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司 可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业 绩增长保持同步。 （五）制定利润分配方案的决策机制和程序：公司在每个会计年度结束 后或董事会认为有必要实施中期分红时，由董事会根据公司经营状况和相关 法律法规及规范性文件的规定,拟定利润分配具体方案，并提交股东大会审 议决定。董事会在制定利润分配政策时应充分考虑独立董事、监事会和中小 股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董事过半数以上表决通 过，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且累计未分配利润为正，但董事会未做出现金利润分配预 案，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或 拟定的现金分红比例未达到本条第（三）项规定的，股东大会审议利润分配 方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经公司董事会 全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司 40  广西绿城水务股份有限公司章程 股东大会审议，股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过，公司应当为股东提供网络投票方式。修改利润分配政策时应当 以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，充分听取独立董事、监事 会以及社会公众股股东的意见，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的 原因。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 20 日 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 41  广西绿城水务股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、 传真、电子邮件或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮 件或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电 子邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如 发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知 42  广西绿城水务股份有限公司章程 以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出 日后的第一个营业日）为收件日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》和证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 43  广西绿城水务股份有限公司章程 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 44  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百九十二条 公司因第一百八十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 45  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 46  广西绿城水务股份有限公司章程 予以公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 （一） 控股股东， 是指其持有的股份占公司股本总额 50%；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、 部门规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事 务所。 第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通过，并在公司董事会根据 股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于本 公司股票在上海证券交易所上市之日起生效。 47  广西绿城水务股份有限公司章程 第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 48 

广西绿城水务股份有限公司 章 程 （2019 年 8 月修订）  广西绿城水务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 4 第三章 股 份 .................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ...................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 8 第一节 股 东 .......................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................ 14 第五节 股东大会的召开 .......................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................ 19 第五章 董事会 .................................................................................................. 24 第一节 董 事 ........................................................................................ 24 第二节 董事会 ........................................................................................ 27 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 32 第七章 监事会 .................................................................................................. 34 第一节 监 事 ...................................................................................... 34 第二节 监事会 .......................................................................................... 35 第八章 党建工作 .............................................................................................. 36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 37 第一节 财务会计制度 ............................................................................ 37 第二节 内部审计 .................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 41 第十章 通知和公告 ........................................................................................ 42 第一节 通知 ............................................................................................ 42 第二节 公告 .............................................................................................. 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 43 第二节 解散和清算 ................................................................................ 44 第十二章 修改章程 ........................................................................................ 46 第十三章 附则 ................................................................................................ 47 2  广西绿城水务股份有限公司章程 广西绿城水务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广西绿城水务股份有限公司 （以下简称 “公司” 或 “本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司经南宁市国有资产监督管理委员会《关于同意南宁建宁水务集团有限责 任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国 资批〔2006〕31 号）及《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司将全资下 属企业的供水、污水处理相关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司 的批复》（南国资批〔2006〕66 号）批准，以发起方式设立；于 2006 年 9 月 14 日 在 广 西 壮 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 取 得 注 册 号 为 4500001001876 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 14,700 万股， 并于 2015 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广西绿城水务股份有限公司 英文全称：Guangxi Nanning Waterworks Company Limited. 第五条 公司住所:广西南宁市江南区体育路 4 号；邮政编码：530031。 第六条 公司注册资本为人民币 882,973,077 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3  广西绿城水务股份有限公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会 计师、总工程师、总经济师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以发展城市自来水的生产销售和城市污水 处理为主导，以资本经营为手段，实行科学化规范管理，提高经济效益和社 会效益，使股东获得满意的经济效益。 第十三条 经工商登记机关核准，公司的经营范围为：自来水的生产和 销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理，给排水电气自动化和信息 的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水质检测（仅供 监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。（法律法规禁止的项目除外，法律法 规限制的项目取得许可后方可开展经营） 第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围 和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改 公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法 规限制的项目，应当依法经过批准。 4  广西绿城水务股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人为南宁建宁水务集团有限责任公司（以下简称 “建宁水务集团”）和上海神亚企业管理有限责任公司（以下简称“上海神 亚”），出资方式和出资时间如下： （一）2006 年 6 月，建宁水务集团以水务主业实物资产及其他相关财产 作价出资人民币 356,000,000 元； （二）上海神亚于 2006 年 6 月和 2008 年 8 月分两期以人民币现金出资 共计 54,000,000 元。 第二十条 公司股份总数为 882,973,077 股，全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 5  广西绿城水务股份有限公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 6  广西绿城水务股份有限公司章程 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 7  广西绿城水务股份有限公司章程 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 8  广西绿城水务股份有限公司章程 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 9  广西绿城水务股份有限公司章程 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所 持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现 金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事 和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协 助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高 级管理人员违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事， 构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； 10  广西绿城水务股份有限公司章程 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产 30%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 11  广西绿城水务股份有限公司章程 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 6 人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在其他地点召开股东大会，公司将在召开股东大会的通知中予以公 告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 12  广西绿城水务股份有限公司章程 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主 13  广西绿城水务股份有限公司章程 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）和上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 14  广西绿城水务股份有限公司章程 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚 或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 15  广西绿城水务股份有限公司章程 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席 会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 本公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； 16  广西绿城水务股份有限公司章程 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 17  广西绿城水务股份有限公司章程 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 18  广西绿城水务股份有限公司章程 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向广西证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； 19  广西绿城水务股份有限公司章程 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东 对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第 20  广西绿城水务股份有限公司章程 七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单 独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举产生和更换。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，报广西监管局和上海证券交易所审核后，提交股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和 计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举 2 名以上（含两名）的董事时，采用累积投票 制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投 票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散 21  广西绿城水务股份有限公司章程 投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的 具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累 积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其 选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如股东所投出的投票权总数超过 其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投 票权计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要 求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权 总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确 认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的 董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 22  广西绿城水务股份有限公司章程 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 23  广西绿城水务股份有限公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从 其规定。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 24  广西绿城水务股份有限公司章程 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列勤勉义务： 25  广西绿城水务股份有限公司章程 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 任期结束后的 12 个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 26  广西绿城水务股份有限公司章程 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司相关独立董事制度的有关规定。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中 3 名为独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，根据公司相关制度，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员； 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 27  广西绿城水务股份有限公司章程 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理 及其他高级管理人员的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 或董事会议事规则规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 28  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百一十七条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 5 日将 书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票表决方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 29  广西绿城水务股份有限公司章程 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）； （六）董事会议事规则规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现 有委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。 第一百二十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 30  广西绿城水务股份有限公司章程 （二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 31  广西绿城水务股份有限公司章程 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理 3 至 6 名、总会计师、总工程师、总经济师各 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； 32  广西绿城水务股份有限公司章程 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师、总工程师、总经济师； （七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利方案，决定公司职工的聘用或解聘及 奖惩； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理工作细则由董事会制定、批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司副总经理和总会计师、总工程师、总经济师由总经 理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、总经济师向 总经理负责。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师的职权为协助总经理具体分 管公司生产、销售、计划财务、技术、安全、基建技改等生产经营管理工作。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师可以列席董事会会议。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 33  广西绿城水务股份有限公司章程 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书由董事长提名，董事会聘任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事 会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会通过之日就任， 任期从就任之日起计算。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 34  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 35  广西绿城水务股份有限公司章程 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）监事会议事规则规定的其它内容。 第八章 党建工作 第一百五十七条 为了充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用， 根据《中国共产党章程》规定，设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备 党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算。 第一百五十八条 公司党委的职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营活动开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； 36  广西绿城水务股份有限公司章程 （四）研究布置公司党的建设工作，加强党组织自身建设，领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）决定公司党组织机构设置； （六）参与研究公司重大问题的决策； （七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （八）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十九条 公司党委根据工作细则和党委会议事规则对董事会、 经营班子会议拟决策的“三重一大”事项进行讨论研究，提出意见和建议。 第一百六十条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐工作，研究、部署纪 检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反 党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 37  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向广西证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向广西证监局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 38  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票 相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金分红为公司优先采用的利 润分配方式。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公 司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。 （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定 的利润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司每年 以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%，可供分 配利润以母公司报表口径为基础确定。董事会将根据公司当年经营的具体情 况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈 利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低 于前述比例的,则应按照本条第(五)项所述规定履行相应的程序和披露义 务。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 39  广西绿城水务股份有限公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （四）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司 可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业 绩增长保持同步。 （五）制定利润分配方案的决策机制和程序：公司在每个会计年度结束 后或董事会认为有必要实施中期分红时，由董事会根据公司经营状况和相关 法律法规及规范性文件的规定,拟定利润分配具体方案，并提交股东大会审 议决定。董事会在制定利润分配政策时应充分考虑独立董事、监事会和中小 股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董事过半数以上表决通 过，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且累计未分配利润为正，但董事会未做出现金利润分配预 案，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或 拟定的现金分红比例未达到本条第（三）项规定的，股东大会审议利润分配 方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经公司董事会 全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司 40  广西绿城水务股份有限公司章程 股东大会审议，股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过，公司应当为股东提供网络投票方式。修改利润分配政策时应当 以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，充分听取独立董事、监事 会以及社会公众股股东的意见，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的 原因。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 20 日 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 41  广西绿城水务股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、 传真、电子邮件或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮 件或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电 子邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如 发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知 42  广西绿城水务股份有限公司章程 以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出 日后的第一个营业日）为收件日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》和证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 43  广西绿城水务股份有限公司章程 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 44  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百九十二条 公司因第一百八十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 45  广西绿城水务股份有限公司章程 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 46  广西绿城水务股份有限公司章程 予以公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 （一） 控股股东， 是指其持有的股份占公司股本总额 50%；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、 部门规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事 务所。 第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通过，并在公司董事会根据 股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于本 公司股票在上海证券交易所上市之日起生效。 47  广西绿城水务股份有限公司章程 第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 48 

广西绿城水务股份有限公司 章 程 （2017 年 12 月修订） （公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过） 广西绿城水务股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 4 第三章 股 份 .................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ...................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................ 5 第三节 股份转让 ...................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 8 第一节 股 东 .......................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................ 14 第五节 股东大会的召开 .......................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................ 19 第五章 董事会 .................................................................................................. 24 第一节 董 事 ........................................................................................ 24 第二节 董事会 ........................................................................................ 27 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 32 第七章 监事会 .................................................................................................. 34 第一节 监 事 ...................................................................................... 34 第二节 监事会 .......................................................................................... 34 第八章 党建工作 .............................................................................................. 36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 37 第一节 财务会计制度 ............................................................................ 37 第二节 内部审计 .................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 41 第十章 通知和公告 ........................................................................................ 41 第一节 通知 ............................................................................................ 41 第二节 公告 .............................................................................................. 42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 43 第二节 解散和清算 ................................................................................ 44 第十二章 修改章程 ........................................................................................ 46 第十三章 附则 ................................................................................................ 46 广西绿城水务股份有限公司章程 广西绿城水务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广西绿城水务股份有限公司 （以下简称 “公司” 或 “本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司经南宁市国有资产监督管理委员会《关于同意南宁建宁水务集团有限责 任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国 资批〔2006〕31 号）及《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司将全资下 属企业的供水、污水处理相关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司 的批复》（南国资批〔2006〕66 号）批准，以发起方式设立；于 2006 年 9 月 14 日 在 广 西 壮 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 取 得 注 册 号 为 4500001001876 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 14,700 万股， 并于 2015 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广西绿城水务股份有限公司 英文全称：Guangxi Nanning Waterworks Company Limited. 第五条 公司住所:广西南宁市江南区体育路 4 号；邮政编码：530031。 第六条 公司注册资本为人民币 735,810,898 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 广西绿城水务股份有限公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会 计师、总工程师、总经济师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以发展城市自来水的生产销售和城市污水 处理为主导，以资本经营为手段，实行科学化规范管理，提高经济效益和社 会效益，使股东获得满意的经济效益。 第十三条 经工商登记机关核准，公司的经营范围为：自来水的生产和 销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理，给排水电气自动化和信息 的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水质检测（仅供 监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。（法律法规禁止的项目除外，法律法 规限制的项目取得许可后方可开展经营） 第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围 和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改 公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法 规限制的项目，应当依法经过批准。 广西绿城水务股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人为南宁建宁水务集团有限责任公司（以下简称 “建宁水务集团”）和上海神亚企业管理有限责任公司（以下简称“上海神 亚”），出资方式和出资时间如下： （一）2006 年 6 月，建宁水务集团以水务主业实物资产及其他相关财产 作价出资人民币 356,000,000 元； （二）上海神亚于 2006 年 6 月和 2008 年 8 月分两期以人民币现金出资 共计 54,000,000 元。 第二十条 公司股份总数为 735,810,898 股，全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 广西绿城水务股份有限公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五）法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超 广西绿城水务股份有限公司章程 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 广西绿城水务股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 广西绿城水务股份有限公司章程 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 广西绿城水务股份有限公司章程 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所 持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现 金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事 和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协 助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高 级管理人员违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事， 构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 广西绿城水务股份有限公司章程 （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产 30%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 广西绿城水务股份有限公司章程 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 6 人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在其他地点召开股东大会，公司将在召开股东大会的通知中予以公 告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 广西绿城水务股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 广西绿城水务股份有限公司章程 会，同时向中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）和上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 广西绿城水务股份有限公司章程 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚 或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 广西绿城水务股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席 会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 本公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 广西绿城水务股份有限公司章程 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 广西绿城水务股份有限公司章程 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 广西绿城水务股份有限公司章程 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向广西证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； 广西绿城水务股份有限公司章程 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东 对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第 七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 广西绿城水务股份有限公司章程 股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单 独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举产生和更换。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，报广西监管局和上海证券交易所审核后，提交股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和 计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举 2 名以上（含两名）的董事时，采用累积投票 制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投 票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散 投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的 具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累 积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其 广西绿城水务股份有限公司章程 选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如股东所投出的投票权总数超过 其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投 票权计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要 求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权 总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确 认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的 董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 广西绿城水务股份有限公司章程 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从 其规定。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 广西绿城水务股份有限公司章程 的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事从股东大会决议通过之日起就任，任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 广西绿城水务股份有限公司章程 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； 广西绿城水务股份有限公司章程 （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 任期结束后的 12 个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司相关独立董事制度的有关规定。 广西绿城水务股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中 3 名为独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，根据公司相关制度，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员； 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理 及其他高级管理人员的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予 广西绿城水务股份有限公司章程 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 或董事会议事规则规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 5 日将 书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。 广西绿城水务股份有限公司章程 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票表决方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存， 广西绿城水务股份有限公司章程 保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）； （六）董事会议事规则规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现 有委员会。 第一百二十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； 广西绿城水务股份有限公司章程 （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 广西绿城水务股份有限公司章程 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理 3 至 6 名、总会计师、总工程师、总经济师各 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师、总工程师、总经济师； （七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 广西绿城水务股份有限公司章程 （八）拟订公司职工的工资、福利方案，决定公司职工的聘用或解聘及 奖惩； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理工作细则由董事会制定、批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司副总经理和总会计师、总工程师、总经济师由总经 理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、总经济师向 总经理负责。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师的职权为协助总经理具体分 管公司生产、销售、计划财务、技术、安全、基建技改等生产经营管理工作。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师可以列席董事会会议。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书由董事长提名，董事会聘任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事 会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 广西绿城水务股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会通过之日就任， 任期从就任之日起计算。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 广西绿城水务股份有限公司章程 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 广西绿城水务股份有限公司章程 议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）监事会议事规则规定的其它内容。 第八章 党建工作 第一百五十七条 为了充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用， 根据《中国共产党章程》规定，设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备 党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算。 第一百五十八条 公司党委的职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营活动开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党的建设工作，加强党组织自身建设，领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）决定公司党组织机构设置； （六）参与研究公司重大问题的决策； （七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （八）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十九条 公司党委根据工作细则和党委会议事规则对董事会、 广西绿城水务股份有限公司章程 经营班子会议拟决策的“三重一大”事项进行讨论研究，提出意见和建议。 第一百六十条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐工作，研究、部署纪 检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反 党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向广西证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向广西证监局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 广西绿城水务股份有限公司章程 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票 相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金分红为公司优先采用的利 广西绿城水务股份有限公司章程 润分配方式。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公 司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。 （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定 的利润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司每年 以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%，可供分 配利润以母公司报表口径为基础确定。董事会将根据公司当年经营的具体情 况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈 利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低 于前述比例的,则应按照本条第(五)项所述规定履行相应的程序和披露义 务。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （四）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司 可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业 绩增长保持同步。 （五）制定利润分配方案的决策机制和程序：公司在每个会计年度结束 后或董事会认为有必要实施中期分红时，由董事会根据公司经营状况和相关 广西绿城水务股份有限公司章程 法律法规及规范性文件的规定,拟定利润分配具体方案，并提交股东大会审 议决定。董事会在制定利润分配政策时应充分考虑独立董事、监事会和中小 股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董事过半数以上表决通 过，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且累计未分配利润为正，但董事会未做出现金利润分配预 案，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或 拟定的现金分红比例未达到本条第（三）项规定的，股东大会审议利润分配 方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经公司董事会 全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司 股东大会审议，股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过，公司应当为股东提供网络投票方式。修改利润分配政策时应当 以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，充分听取独立董事、监事 会以及社会公众股股东的意见，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的 原因。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 广西绿城水务股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 20 日 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； 广西绿城水务股份有限公司章程 （三） 以公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、 传真、电子邮件或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮 件或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电 子邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如 发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知 以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出 日后的第一个营业日）为收件日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》和证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 广西绿城水务股份有限公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 广西绿城水务股份有限公司章程 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因第一百八十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 广西绿城水务股份有限公司章程 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 广西绿城水务股份有限公司章程 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 （一） 控股股东， 是指其持有的股份占公司股本总额 50%；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 广西绿城水务股份有限公司章程 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、 部门规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事 务所。 第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通过，并在公司董事会根据 股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于本 公司股票在上海证券交易所上市之日起生效。 第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。

广西绿城水务股份有限公司 章 程 （2017 年拟修订） （经公司三届二十七次董事会审议通过，尚需提交股东大会批准） 广西绿城水务股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ........................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................ 5 第三节 股份转让 ........................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 .......................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .......................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................. 19 第五章 董事会 .................................................................................................. 24 第一节 董事 .............................................................................................. 24 第二节 董事会 .......................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 ...................................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 32 第七章 监事会 .................................................................................................. 34 第一节 监事 .............................................................................................. 34 第二节 监事会 .......................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 37 第一节 财务会计制度 .............................................................................. 37 第二节 内部审计 ...................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 41 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 41 第一节 通知 .............................................................................................. 41 第二节 公告 .............................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 43 第二节 解散和清算 .................................................................................. 44 第十一章 修改章程 ........................................................................................ 46 第十二章 附则 ................................................................................................ 46 广西绿城水务股份有限公司章程 广西绿城水务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广西绿城水务股份有限公司 （以下简称 “公司” 或 “本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 公司经南宁市国有资产监督管理委员会《关于同意南宁建宁水务集团有限责 任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国 资批〔2006〕31 号）及《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司将全资下 属企业的供水、污水处理相关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司 的批复》（南国资批〔2006〕66 号）批准，以发起方式设立；于 2006 年 9 月 14 日 在 广 西 壮 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 取 得 注 册 号 为 4500001001876 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 14,700 万股， 并于 2015 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广西绿城水务股份有限公司 英文全称：Guangxi Nanning Waterworks Company Limited. 第五条 公司住所:广西南宁市江南区体育路 4 号；邮政编码：530031。 第六条 公司注册资本为人民币 735,810,898 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 广西绿城水务股份有限公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会 计师、总工程师、总经济师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以发展城市自来水的生产销售和城市污水 处理为主导，以资本经营为手段，实行科学化规范管理，提高经济效益和社 会效益，使股东获得满意的经济效益。 第十三条 经工商登记机关核准，公司的经营范围为：自来水的生产和 销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理，给排水电气自动化和信息 的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水质检测（仅供 监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。（法律法规禁止的项目除外，法律法 规限制的项目取得许可后方可开展经营） 第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围 和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改 公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法 规限制的项目，应当依法经过批准。 广西绿城水务股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。 第十九条 公司发起人为南宁建宁水务集团有限责任公司（以下简称 “建宁水务集团”）和上海神亚企业管理有限责任公司（以下简称“上海神 亚”），出资方式和出资时间如下： （一）2006 年 6 月，建宁水务集团以水务主业实物资产及其他相关财产 作价出资人民币 356,000,000 元； （二）上海神亚于 2006 年 6 月和 2008 年 8 月分两期以人民币现金出资 共计 54,000,000 元。 第二十条 公司股份总数为 735,810,898 股，全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 广西绿城水务股份有限公司章程 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五）法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超 广西绿城水务股份有限公司章程 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 广西绿城水务股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 广西绿城水务股份有限公司章程 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 广西绿城水务股份有限公司章程 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。 一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所 持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现 金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事 和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协 助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高 级管理人员违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事， 构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 广西绿城水务股份有限公司章程 （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产 50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产 30%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 广西绿城水务股份有限公司章程 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 6 人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。 如果需要在其他地点召开股东大会，公司将在召开股东大会的通知中予以公 告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 广西绿城水务股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 广西绿城水务股份有限公司章程 会，同时向中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）和上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 广西绿城水务股份有限公司章程 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚 或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 广西绿城水务股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席 会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 本公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 广西绿城水务股份有限公司章程 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 广西绿城水务股份有限公司章程 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 广西绿城水务股份有限公司章程 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向广西证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； 广西绿城水务股份有限公司章程 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东 对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第 七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 广西绿城水务股份有限公司章程 股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单 独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举产生和更换。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，报广西监管局和上海证券交易所审核后，提交股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和 计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举 2 名以上（含两名）的董事时，采用累积投票 制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投 票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散 投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的 具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累 积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其 广西绿城水务股份有限公司章程 选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如股东所投出的投票权总数超过 其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投 票权计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要 求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权 总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确 认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的 董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 广西绿城水务股份有限公司章程 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从 其规定。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 广西绿城水务股份有限公司章程 的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事从股东大会决议通过之日起就任，任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 广西绿城水务股份有限公司章程 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； 广西绿城水务股份有限公司章程 （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 任期结束后的 12 个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及 公司相关独立董事制度的有关规定。 广西绿城水务股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中 3 名为独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，根据公司相关制度，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员； 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理 及其他高级管理人员的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予 广西绿城水务股份有限公司章程 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 或董事会议事规则规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 5 日将 书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。 广西绿城水务股份有限公司章程 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票表决方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存， 广西绿城水务股份有限公司章程 保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）； （六）董事会议事规则规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现 有委员会。 第一百二十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； 广西绿城水务股份有限公司章程 （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、 广西绿城水务股份有限公司章程 本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理 3 至 6 名、总会计师、总工程师、总经济师各 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师、总工程师、总经济师； （七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 广西绿城水务股份有限公司章程 （八）拟订公司职工的工资、福利方案，决定公司职工的聘用或解聘及 奖惩； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理工作细则由董事会制定、批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司副总经理和总会计师、总工程师、总经济师由总经 理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、总经济师向 总经理负责。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师的职权为协助总经理具体分 管公司生产、销售、计划财务、技术、安全、基建技改等生产经营管理工作。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师可以列席董事会会议。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书由董事长提名，董事会聘任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事 会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 广西绿城水务股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会通过之日就任， 任期从就任之日起计算。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 广西绿城水务股份有限公司章程 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 广西绿城水务股份有限公司章程 议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）监事会议事规则规定的其它内容。 第八章 党建工作 第一百五十七条 为了充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用， 根据《中国共产党章程》规定，设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备 党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算。 第一百五十八条 公司党委的职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营活动开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党的建设工作，加强党组织自身建设，领导思想政 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）决定公司党组织机构设置； （六）参与研究公司重大问题的决策； （七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （八）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十九条 公司党委根据工作细则和党委会议事规则对董事会、 经营班子会议拟决策的“三重一大”事项进行讨论研究，提出意见和建议。 广西绿城水务股份有限公司章程 第一百六十条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐工作，研究、部署纪 检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反 党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向广西证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向广西证监局和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 广西绿城水务股份有限公司章程 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票 相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金分红为公司优先采用的利 润分配方式。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公 广西绿城水务股份有限公司章程 司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。 （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定 的利润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司每年 以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%，可供分 配利润以母公司报表口径为基础确定。董事会将根据公司当年经营的具体情 况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈 利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低 于前述比例的,则应按照本条第(五)项所述规定履行相应的程序和披露义 务。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （四）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司 可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业 绩增长保持同步。 （五）制定利润分配方案的决策机制和程序：公司在每个会计年度结束 后或董事会认为有必要实施中期分红时，由董事会根据公司经营状况和相关 法律法规及规范性文件的规定,拟定利润分配具体方案，并提交股东大会审 广西绿城水务股份有限公司章程 议决定。董事会在制定利润分配政策时应充分考虑独立董事、监事会和中小 股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董事过半数以上表决通 过，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且累计未分配利润为正，但董事会未做出现金利润分配预 案，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或 拟定的现金分红比例未达到本条第（三）项规定的，股东大会审议利润分配 方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经公司董事会 全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司 股东大会审议，股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过，公司应当为股东提供网络投票方式。修改利润分配政策时应当 以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，充分听取独立董事、监事 会以及社会公众股股东的意见，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的 原因。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 广西绿城水务股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 20 日 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； 广西绿城水务股份有限公司章程 （三） 以公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式； （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、 传真、电子邮件或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮 件或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电 子邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如 发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知 以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出 日后的第一个营业日）为收件日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》和证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 广西绿城水务股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 广西绿城水务股份有限公司章程 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因第一百八十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 广西绿城水务股份有限公司章程 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 广西绿城水务股份有限公司章程 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义 （一） 控股股东， 是指其持有的股份占公司股本总额 50%；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 广西绿城水务股份有限公司章程 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、 部门规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事 务所。 第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通过，并在公司董事会根据 股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于本 公司股票在上海证券交易所上市之日起生效。 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。

广西绿城水务股份有限公司 章 程 （2016 年拟修订） （拟提交公司 2015 年年度股东大会批准） 广西绿城水务股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ........................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................ 6 第三节 股份转让 ........................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 .......................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .......................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................. 19 第五章 董事会 .................................................................................................. 24 第一节 董事 .............................................................................................. 24 第二节 董事会 .......................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 ...................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 33 第七章 监事会 .................................................................................................. 35 第一节 监事 .............................................................................................. 35 第二节 监事会 .......................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 37 第一节 财务会计制度 .............................................................................. 37 第二节 内部审计 ...................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 41 第九章 通知和公告 .......................................................................................... 41 第一节 通知 .............................................................................................. 41 第二节 公告 .............................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 43 第二节 解散和清算 .................................................................................. 44 第十一章 修改章程 ........................................................................................ 46 第十二章 附则 ................................................................................................ 46 广西绿城水务股份有限公司章程 广西绿城水务股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广西绿城水务股份有限公司 （以下简称 “公 司” 或 “本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章 程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有 限公司。公司经南宁市国有资产监督管理委员会《关于同意南宁建 宁水务集团有限责任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公 司（暂定名）的批复》（南国资批〔2006〕31 号）及《关于同意南 宁建宁水务集团有限责任公司将全资下属企业的供水、污水处理相 关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司的批复》（南国资 批〔2006〕66 号）批准，以发起方式设立；于 2006 年 9 月 14 日 在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记取得注册号为 4500001001876 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 通股 14,700 万股，并于 2015 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广西绿城水务股份有限公司 英文全称：Guangxi Nanning Waterworks Company Limited. 第五条 公司住所:广西南宁市江南区体育路 4 号；邮政编码： 530031。 第六条 公司注册资本为人民币 735,810,898 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 广西绿城水务股份有限公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经 理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以发展城市自来水的生产销售和 城市污水处理为主导，以资本经营为手段，实行科学化规范管理， 提高经济效益和社会效益，使股东获得满意的经济效益。 第十三条 经工商登记机关核准，公司的经营范围为：自来水 的生产和销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理，给排水 电气自动化和信息的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、 技术服务；水质检测（仅供监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。 （法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可 开展经营） 第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其 经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据 本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营 范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。 广西绿城水务股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相 同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为南宁建宁水务集团有限责任公司（以 下简称“建宁水务集团”）和上海神亚企业管理有限责任公司（以 下简称“上海神亚”），出资方式和出资时间如下： （一）2006 年 6 月，建宁水务集团以水务主业实物资产及其 他相关财产作价出资人民币 356,000,000 元； （二）上海神亚于 2006 年 6 月和 2008 年 8 月分两期以人民币 现金出资共计 54,000,000 元。 第二十条 公司股份总数为 735,810,898 股，全部为人民币普 通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。 广西绿城水务股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一） 广西绿城水务股份有限公司章程 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本 公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 广西绿城水务股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 广西绿城水务股份有限公司章程 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 广西绿城水务股份有限公司章程 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用 公司资金。一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事 会应立即申请对其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金 清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所 持公司股份以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公 司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员 违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免 该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 广西绿城水务股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一 期经审计净资产 50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计 广西绿城水务股份有限公司章程 总资产 30%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个 月之内举行。 第四十四条 发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于 6 人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本 部会议室。如果需要在其他地点召开股东大会，公司将在召开股东 大会的通知中予以公告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 广西绿城水务股份有限公司章程 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 广西绿城水务股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和不主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”） 和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广 西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 广西绿城水务股份有限公司章程 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 广西绿城水务股份有限公司章程 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的处罚或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得 给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 本公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 广西绿城水务股份有限公司章程 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。 广西绿城水务股份有限公司章程 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 广西绿城水务股份有限公司章程 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 广西绿城水务股份有限公司章程 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 广西绿城水务股份有限公司章程 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示 关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股 东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关 关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易 事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出 席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也 可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东提名。 由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举产生和更换。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，报广西监管局和上海证券交易所 广西绿城水务股份有限公司章程 审核后，提交股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 股东大会决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进 行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举 2 名以上（含两名）的董事时，采用 累积投票制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数 相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选 董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积 投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的 投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其 所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权 数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的， 则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际 拥有的投票权计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指 出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至 其所投出的投票权总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员 指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废， 视为弃权。 在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决 广西绿城水务股份有限公司章程 定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 广西绿城水务股份有限公司章程 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行 规定就任时间的从其规定。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 广西绿城水务股份有限公司章程 夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事从股东大会决议通过之日起就任，任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 广西绿城水务股份有限公司章程 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 广西绿城水务股份有限公司章程 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在其任期结束后的 12 个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司相关独立董事制度的有关规定。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中 3 名为独立董 事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 广西绿城水务股份有限公司章程 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，根据公司相关制度，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济 师等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检 查总经理及其他高级管理人员的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会 决议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 广西绿城水务股份有限公司章程 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事、监事会、或董事会议事规则规定的其它人士/机构，可以提议 召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提 前 5 日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 广西绿城水务股份有限公司章程 （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票表决方式进 行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电 话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： 广西绿城水务股份有限公司章程 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）； （六）董事会议事规则规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专 门委员会和调整现有委员会。 第一百二十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； 广西绿城水务股份有限公司章程 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十九条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提 出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并 提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 广西绿城水务股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 6 名、总会计师、总工程师、总经济师各 1 名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董 事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连 任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师； （七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除 应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利方案，决定公司职工的聘用 或解聘及奖惩； 广西绿城水务股份有限公司章程 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 总经理工作细则由董事会制定、批准后实 施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第一百四十条 公司副总经理和总会计师、总工程师、总经济 师由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工 程师、总经济师向总经理负责。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师的职权为协助总经 理具体分管公司生产、销售、计划财务、技术、安全、基建技改等 生产经营管理工作。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师可以列席董事会会 议。 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司 相关董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 广西绿城水务股份有限公司章程 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情 形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会通过之 日就任，任期从就任之日起计算。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设 监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 广西绿城水务股份有限公司章程 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 广西绿城水务股份有限公司章程 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）监事会议事规则规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向广西证监局和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向广西证监局和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。 广西绿城水务股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用 的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可 持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现 金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金分红为 公司优先采用的利润分配方式。公司一般情况下进行年度利润分 配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况 进行中期分红。 （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律 法规规定的利润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利 广西绿城水务股份有限公司章程 润分配。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可 供分配利润的 20%，可供分配利润以母公司报表口径为基础确定。 董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需 要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做 出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述 比例的,则应按照本条第(五)项所述规定履行相应的程序和披露义 务。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 （四）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础 上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应 注重股本扩张与业绩增长保持同步。 （五）制定利润分配方案的决策机制和程序：公司在每个会计 年度结束后或董事会认为有必要实施中期分红时，由董事会根据公 司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定,拟定利润分配具 体方案，并提交股东大会审议决定。董事会在制定利润分配政策时 应充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董事过半数以上 广西绿城水务股份有限公司章程 表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且累计未分配利润为正，但董事会未做出现金利 润分配预案，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方 式分红或拟定的现金分红比例未达到本条第（三）项规定的，股东 大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监 管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外 部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调 整利润分配政策的议案经公司董事会全体董事过半数表决通过并 经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司股东大会审议，股东 大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通 过，公司应当为股东提供网络投票方式。修改利润分配政策时应当 以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，充分听取独立董 事、监事会以及社会公众股股东的意见，并在提交股东大会的议案 中详细说明修改的原因。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 广西绿城水务股份有限公司章程 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得 拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提 前 20 日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真或电子邮件方式送出； （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认 可的其他形式； 广西绿城水务股份有限公司章程 （六） 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专 人送出、传真、电子邮件或者股东大会议事规则规定的其他方式进 行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 传真、邮件或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 传真、电子邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知 以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发 送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发 出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第 一个营业日）为收件日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》和证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 广西绿城水务股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 广西绿城水务股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因第一百八十六条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； 广西绿城水务股份有限公司章程 （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人， 并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 广西绿城水务股份有限公司章程 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 （一） 控股股东， 是指其持有的股份占公司股本总额 50%； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 广西绿城水务股份有限公司章程 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行 政法规、部门规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决 议聘任的会计师事务所。 第二百零一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超 过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通过，并在公司董 事会根据股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调 整或补充后，于本公司股票在上海证券交易所上市之日起生效。 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、 《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的 其它规则或制度。 广西绿城水务股份有限公司章程

广西绿城水务股份有限公司 章程 （2015年 7月修订）广西绿城水务股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司经南宁市国有资产监督管理委员会《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国资批?2006?31号）及《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司将全资下属企业的供水、污水处理相关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司的批复》（南国资批?2006?66 号）批准，以发起方式设立；于 2006 年 9 月 14 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记取得注册号为4501001876的《企业法人营业执照》。 第三条公司于 2015年 5月 21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 14,700万股，并于 2015年 6月 12日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：广西绿城水务股份有限公司 英文全称：Guangxi Nanning Waterworks Company Limited. 第五条公司住所:广西南宁市江南区体育路 4号；邮政编码： 530031。 第六条公司注册资本为人民币 735,810,898元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以发展城市自来水的生产销售和城市污水处理为主导，以资本经营为手段，实行科学化规范管理，提高经济效益和社会效益，使股东获得满意的经济效益。 第十三条经工商登记机关核准，公司的经营范围为：自来水的生产和销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理，给排水电气自动化和信息的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水质检测（仅供监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。 （法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可开展经营） 第十四条根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条公司发起人为南宁建宁水务集团有限责任公司（以下简称“建宁水务集团”）和上海神亚企业管理有限责任公司（以下简称“上海神亚”），出资方式和出资时间如下： （一）2006 年 6 月，建宁水务集团以水务主业实物资产及其 他相关财产作价出资人民币 356,000,000元； （二）上海神亚于 2006年 6月和 2008年 8月分两期以人民币 现金出资共计 54,000,000元。 第二十条公司股份总数为 735,810,898股，全部为人民币普通股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后 6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司股东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十二条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计 总资产 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。 第四十四条发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于 6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。如果需要在其他地点召开股东大会，公司将在召开股东大会的通知中予以公告。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的处罚或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 本公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举产生和更换。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，报广西监管局和上海证券交易所审核后，提交股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举 2名以上（含两名）的董事时，采用累积投票制； (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； (三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际 拥有的投票权计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指 出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事从股东大会决议通过之日起就任，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的 12个月内仍然有效。 第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定。 第二节董事会 第一百零六条公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百零七条董事会由九名董事组成，其中 3 名为独立董事。 第一百零八条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）按下述要求决定重要财产的租赁、承包、资产处臵、购 买、转让、对外投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易等事项： （1）决定同时满足以下条件的交易：交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不足上市公司最近一期经审计总资产的 50％；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不足上市公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额 5000万元以下；交易产生的利润不足上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金额 500 万元以下；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％，且绝对金额 5000万元以下；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额 500万元以下； （2）决定不足公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%，且绝 对金额不足 3000万元的关联交易； （3）决定金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 30%的水 务投资项目； （4）决定本章程第四十二条规定的对外担保以外的其他对外 担保。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检 查总经理及其他高级管理人员的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会 决议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、或董事会议事规则规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前2日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条董事会决议采取书面记名投票表决方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）； （六）董事会议事规则规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十六条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百二十九条提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提 出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提 出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3至 6名、总会计师、总工程师、总经济师各 1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师； （七）依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除 应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利方案，决定公司职工的聘用 或解聘及奖惩； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条总经理工作细则由董事会制定、批准后实施。 第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条公司副总经理和总会计师、总工程师、总经济师由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、总经济师向总经理负责。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师的职权为协助总经理具体分管公司生产、销售、计划财务、技术、安全、基建技改等生产经营管理工作。 副总经理及总会计师、总工程师、总经济师可以列席董事会会议。 第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十五条监事的任期每届为 3年，从股东大会通过之日就任，任期从就任之日起计算。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十一条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十三条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）监事会议事规则规定的其它内容。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向广西证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1 个月内向广西证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现 金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金分红为公司优先采用的利润分配方式。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。 （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律 法规规定的利润分配条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%，可供分配利润以公司合并报表当年实现的归属于母公司股东的可分配利润为依据确定。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第(五)项所述规定履行相应的程序和披露义务。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础 上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 （五）制定利润分配方案的决策机制和程序：公司在每个会计 年度结束后或董事会认为有必要实施中期分红时，由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定,拟定利润分配具体方案，并提交股东大会审议决定。董事会在制定利润分配政策时应充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利且累计未分配利润为正，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条第（三）项规定的，股东 大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监 管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经公司董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司股东大会审议，股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司应当为股东提供网络投票方式。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，充分听取独立董事、监事会以及社会公众股股东的意见，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知第一百七十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或电子邮件方式送出； （五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认 可的其他形式； （六）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、电子邮件或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真发送当日（如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日）为收件日期；公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出日（如发出日并非营业日，则为发出日后的第一个营业日）为收件日期。 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十八条公司指定《中国证券报》和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百八十八条公司因第一百八十六条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行 政法规、部门规章有关上市公司聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所。 第二百零一条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条本章程经公司股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于本公司股票在上海证券交易所上市之日起生效。 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。

公告内容详见附件