山东出版(601019.SH)

公告内容详见附件

公告内容详见附件

山东出版传媒股份有限公司 章 程 二〇一八年七月  山东出版传媒股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .......................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................ 4 第三章 股份 .......................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................ 9 第五章 董事会 ....................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................... 40 第七章 监事会 ....................................... 42 第八章 党的基层组织 ................................. 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................. 46 第十章 通知与公告 ................................... 52 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......... 53 第十二章 修改章程 ................................... 57 第十三章 附则 ....................................... 58 2  山东出版传媒股份有限公司章程 山东出版传媒股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 （以下简称“《章程指引》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）和其他有关法律法规，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码：91370000588768482Y。 第三条 公司于 2017 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人 民币普通股 26,690 万股，于 2017 年 11 月 22 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：山东出版传媒股份有限公司 英文名称：Shandong Publishing & Media Corporation, Ltd 第五条 公司住所：山东省济南市英雄山路 189 号，邮政编 3  山东出版传媒股份有限公司章程 码：250002。 第六条 公司注册资本为人民币 208,690 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党 的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。发挥党组织 在公司的领导核心、政治核心作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为，公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的，具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员。 第十二条 本章程所称公司高级管理人员是指：公司总经理、 副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：坚持正确的出版导向，传播先 进文化，坚持社会效益第一、社会价值优先的经营理念，实现社 4  山东出版传媒股份有限公司章程 会效益和经济效益的有机统一；多出好书，打造精品，给人民群 众提供优质精神产品，不断满足人民群众多样化、多层次的文化 需求，为社会创造更多的财富，力促文化产业繁荣发展，为全体 股东获取最大利益。 第十四条 公司的经营范围是： 图书期刊发行（有效期限以许可证为准）。出版行业投资， 资产经营与管理；印刷物资销售，仓储，第三方物流服务；装潢 设计，广告业务，出版物版权代理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 人民币壹元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时，发起人为山东出版集团有限公 司和山东新地投资有限公司。各发起人认购公司股份数、出资方 5  山东出版传媒股份有限公司章程 式、出资时间和持股比例分别如下： 山东出版集团有限公司认购 162,680 万股，持股比例为 98%， 共分两期出资。第一期出资以货币形式出资 32,536 万元，出资 时间为 2011 年 12 月；第二期为 130,144 万元，以与主营业务相 关的下属公司的股权、相关资产以及现金作为出资，出资时间为 2012 年 4 月。 山东新地投资有限公司认购 3,320 万股，持股比例为 2%， 全部为货币形式，共分两期出资。第一期出资为 664 万元，出资 时间为 2011 年 12 月；第二期出资为 2,656 万元，出资时间为 2012 年 4 月。 第二十条 公司的股份总数为 208,690 万股，均为人民币普 通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； 6  山东出版传媒股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将 7  山东出版传媒股份有限公司章程 不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 8  山东出版传媒股份有限公司章程 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 9  山东出版传媒股份有限公司章程 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 10  山东出版传媒股份有限公司章程 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 11  山东出版传媒股份有限公司章程 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （八）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （九）公司与关联法人、关联自然人之间的单次关联交易金 额在人民币 3000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产 5% 12  山东出版传媒股份有限公司章程 的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3000 万元 以上且超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易协议，由 总经理办公会研究后，由董事会向股东大会提交议案，经股东大 会批准后生效； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划； （十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十三）对发行公司债券作出决议； （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； 13  山东出版传媒股份有限公司章程 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 公司发生的以下交易事项，包括：购买或者出 售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及 到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委 托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现 金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）； 转让或者受让研究与开发项目，达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 14  山东出版传媒股份有限公司章程 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续 十二个月内发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，应当按 照累计计算的原则，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定执行。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 15  山东出版传媒股份有限公司章程 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具 体情况采取网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股权登记日记载在股东名册的股东有权出席当次股东大会。 股权登记日在召开股东大会的通知中予以明确。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会负责召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 16  山东出版传媒股份有限公司章程 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 17  山东出版传媒股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 18  山东出版传媒股份有限公司章程 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 19  山东出版传媒股份有限公司章程 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 20  山东出版传媒股份有限公司章程 日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； 21  山东出版传媒股份有限公司章程 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第六十四条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 22  山东出版传媒股份有限公司章程 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席（公司有两位 或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会 副主席）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 23  山东出版传媒股份有限公司章程 过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 24  山东出版传媒股份有限公司章程 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 25  山东出版传媒股份有限公司章程 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、上海证券交易所上市规则或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向 26  山东出版传媒股份有限公司章程 股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有 主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回 避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其 他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回 避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。如 有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情形。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交 易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相 关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有 关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他 决议具有同等法律效力。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 27  山东出版传媒股份有限公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表与一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 28  山东出版传媒股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 29  山东出版传媒股份有限公司章程 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事一经选举通过立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 30  山东出版传媒股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 31  山东出版传媒股份有限公司章程 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； 32  山东出版传媒股份有限公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起三年内仍 然有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密成为公 开信息之日，不以三年为限。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 33  山东出版传媒股份有限公司章程 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股 东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董 事。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 34  山东出版传媒股份有限公司章程 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机 构的设置； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）拟订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 35  山东出版传媒股份有限公司章程 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的担保事项外， 其他担保事项由董事会审议决定。 董事会还具有以下职权： （一）审批公司单笔交易金额未达到本章程第四十二条规定 的股东大会审议标准的对外担保事项；对于董事会权限范围内的 担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意； （二）审批公司与关联自然人发生的单笔交易金额在人民币 30 万元以上、与关联法人单笔交易金额在人民币 300 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到本 章程第四十一条规定的股东大会审议标准的关联交易；公司与关 联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达 成的关联交易累计金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上，公司与关联自然人就同一标 的或者公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易 累计金额在人民币 30 万元以上，但未达到本章程第四十一条规 定的股东大会审议标准的关联交易； （三）审批公司单项金额占净资产 2.5%以上，但未达到本 章程第四十三条规定的股东大会审议标准的交易事项（提供担保、 关联交易等有另行规定的除外）。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 36  山东出版传媒股份有限公司章程 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （六）提议召开临时董事会会议； （七）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，按照合法合规、把握时机、高效灵活、利 于运作、促进发展的原则，行使下列事项的审批权：批准决定金 额不超过公司最近一期经审计净资产 2.5%的交易。以上审批权 限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公 司最近一期经审计总资产 5%以下，达到以上限额的任一事项的 未完成部分及新增事项，应提交董事会批准。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度 37  山东出版传媒股份有限公司章程 各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自决定或接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可以 采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通知时限为：会议 召开 3 日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 38  山东出版传媒股份有限公司章程 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通 讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、 邮件或者传真方式送达公司。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，授权委托书中应 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。在会议表决 中曾表明异议的董事，有权要求在会议记录中作出其在表决过程 中表明异议的记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年以上。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； 39  山东出版传媒股份有限公司章程 （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由 董事会聘任或解聘。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度； （五）制定公司具体规章； （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 40  山东出版传媒股份有限公司章程 监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的其他管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的其他管理人员； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则应包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任 或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工 作，其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 41  山东出版传媒股份有限公司章程 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 可以连选连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 42  山东出版传媒股份有限公司章程 完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成， 其中职工监事 2 名。监事会设主席 1 人，副主席 2 人。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举的监事会副主席召集和主持监事会会议；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产 生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； 43  山东出版传媒股份有限公司章程 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 44  山东出版传媒股份有限公司章程 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年以上。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党的基层组织 第一百五十一条 根据《公司法》及《党章》的规定，在公 司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作 人员。经中共山东出版集团有限公司委员会批准，设立中共山东 出版传媒股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共 山东出版传媒股份有限公司纪律检查委员会。公司党委书记、副 书记、委员、纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审批。公 司党组织关系隶属中共山东出版集团有限公司委员会。 第一百五十二条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基 层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织， 开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作 暂行条例》定期进行换届选举。 第一百五十三条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作 用，坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论 和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事 抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济 责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企 45  山东出版传媒股份有限公司章程 业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓 基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范 作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工 作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设 和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。 第一百五十四条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党 委会与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司 党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳 入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、 协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百五十五条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党 委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨 论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事 项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第一百五十六条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民 主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科 学决策、民主决策、依法决策。 第一百五十七条 公司应当为党组织的活动提供必要条件， 保障党组织的工作经费。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 46  山东出版传媒股份有限公司章程 的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 47  山东出版传媒股份有限公司章程 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 第一百六十四条 公司的股利分配政策： （一）公司股利分配的原则 1.公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，公司 实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2.在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司将实施积极的现金股利分配办法。 3.在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中， 应当充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 见。 （二）公司股利的分配方式 1.公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 48  山东出版传媒股份有限公司章程 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能 够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股 利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分 配利润的 30%。 3.具体每个年度的分红方案由董事会根据公司年度盈利状 况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会批准。在董事会认 为股票价格与股本规模不匹配时，可以在现金分红的基础上提出 股票股利分配预案。 （三）公司股利分配方案的审议 1.每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案， 公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配预案。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表 决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分 配预案发表独立意见。 2.公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数 以上监事表决通过。 3.董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大 会审议批准。 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因 49  山东出版传媒股份有限公司章程 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度 报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下， 公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 （四）公司股利分配政策变更的决策机制 1.公司应当保持利润分配政策的连续性、稳定性。因外部经 营环境发生重大变化，或者公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 提请股东大会审议通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。调整利润分配政策的相关议案需经董事会全体董事过半数以 上表决通过以及经1/2以上独立董事和监事会表决通过，独立董 事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 2.公司监事会应当召开会议对董事会制订的利润分配政策 进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司调整利润分配政策需提交公司股东大会审议时，应作为 特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权 2/3 以上表决通过，公司应当提供网络投票等方式为 公众股东参与股东大会表决提供便利。 第一百六十五条 公司监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况 50  山东出版传媒股份有限公司章程 进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情 况。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不 得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 51  山东出版传媒股份有限公司章程 定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知，以邮件、传真或专人送达、 电子邮件、公告、电话方式进行。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 邮件、传真、电子邮件或电话的方式或本章程规定的方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 邮件、传真、电子邮件或电话的方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执或通知签收表上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期，如被送达人拒绝签收，则公司可以采用留置送达的方式， 由送达人邀请独立第三方到场，说明情况，并书面记明拒收事由 52  山东出版传媒股份有限公司章程 和日期，由送达人、见证人签名或者盖章，签字盖章日为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期；公司以电子邮件送出的，发出之日为送达日期；公司 通知以传真方式送出的，以传真发出日期为送达日期；公司通知 以电话方式送出的，以电话通知当日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定的法定信息披露报刊媒体和上海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合有关规定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 53  山东出版传媒股份有限公司章程 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合有关 规定的报纸上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在符合有关规定的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 54  山东出版传媒股份有限公司章程 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 55  山东出版传媒股份有限公司章程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人，并于 60 日内在符合有关规定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 56  山东出版传媒股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 57  山东出版传媒股份有限公司章程 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者能 够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能 够实际控制的公司。 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 除有特别指明的情况，本章程所称“以上”、 58  山东出版传媒股份有限公司章程 “以内”、“之间”都含本数；“以下”、“不满”、“超过”、 “以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百零七条 本章程自公司公开发行的股票在上海证券 交易所上市之日起施行。 59 

山东出版传媒股份有限公司 章 程 二〇一八年一月 山东出版传媒股份有限公司章程 目 录 第一章 总则.................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................ 4 第三章 股份.................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................ 9 第五章 董事会 .............................................................................. 29 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................... 37 第七章 监事会 .............................................................................. 40 第八章 党的基层组织 .................................................................. 42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 44 第十章 通知与公告 ...................................................................... 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 51 第十二章 修改章程 ...................................................................... 55 第十三章 附则 .............................................................................. 55 山东出版传媒股份有限公司章程 山东出版传媒股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 （以下简称“《章程指引》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）和其他有关法律法规，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码：91370000588768482Y。 第三条 公司于 2017 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人 民币普通股 26,690 万股，于 2017 年 11 月 22 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：山东出版传媒股份有限公司 英文名称：Shandong Publishing & Media Corporation, Ltd 第五条 公司住所：山东省济南市英雄山路 189 号，邮政编 山东出版传媒股份有限公司章程 码：250002。 第六条 公司注册资本为人民币 208,690 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党 的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。发挥党组织 在公司的领导核心、政治核心作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为，公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的，具 有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员。 第十二条 本章程所称公司高级管理人员是指：公司总经理、 副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：坚持正确的出版导向，传播先 进文化，实现社会效益和经济效益的有机统一；多出好书，打造 山东出版传媒股份有限公司章程 精品，给人民群众提供优质精神产品，不断满足人民群众多样化、 多层次的文化需求，为社会创造更多的财富，力促文化产业繁荣 发展，为全体股东获取最大利益。 第十四条 公司的经营范围是： 图书期刊发行（有效期限以许可证为准）。出版行业投资， 资产经营与管理；印刷物资销售，仓储，第三方物流服务；装潢 设计，广告业务，出版物版权代理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 人民币壹元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时，发起人为山东出版集团有限公 司和山东新地投资有限公司。各发起人认购公司股份数、出资方 式、出资时间和持股比例分别如下： 山东出版传媒股份有限公司章程 山东出版集团有限公司认购 162,680 万股，持股比例为 98%， 共分两期出资。第一期出资以货币形式出资 32,536 万元，出资 时间为 2011 年 12 月；第二期为 130,144 万元，以与主营业务相 关的下属公司的股权、相关资产以及现金作为出资，出资时间为 2012 年 4 月。 山东新地投资有限公司认购 3,320 万股，持股比例为 2%， 全部为货币形式，共分两期出资。第一期出资为 664 万元，出资 时间为 2011 年 12 月；第二期出资为 2,656 万元，出资时间为 2012 年 4 月。 第二十条 公司的股份总数为 208,690 万股，均为人民币普 通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 山东出版传媒股份有限公司章程 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将 不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 山东出版传媒股份有限公司章程 司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 山东出版传媒股份有限公司章程 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 山东出版传媒股份有限公司章程 司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 山东出版传媒股份有限公司章程 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 山东出版传媒股份有限公司章程 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （八）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （九）公司与关联法人、关联自然人之间的单次关联交易金 额在人民币 3000 万元以上且超过公司最近一期经审计净资产 5% 的关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联 山东出版传媒股份有限公司章程 方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3000 万元 以上且超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易协议，由 总经理办公会研究后，由董事会向股东大会提交议案，经股东大 会批准后生效； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划； （十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十三）对发行公司债券作出决议； （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十五）修改公司章程； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 山东出版传媒股份有限公司章程 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具 体情况采取网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供 山东出版传媒股份有限公司章程 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股权登记日记载在股东名册的股东有权出席当次股东大会。 股权登记日在召开股东大会的通知中予以明确。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 董事会负责召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 山东出版传媒股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 山东出版传媒股份有限公司章程 召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 山东出版传媒股份有限公司章程 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 山东出版传媒股份有限公司章程 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 山东出版传媒股份有限公司章程 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）授权委托书签发日期和有效期限； 山东出版传媒股份有限公司章程 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第六十三条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 山东出版传媒股份有限公司章程 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席（公司有两位 或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会 副主席）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职 报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 山东出版传媒股份有限公司章程 东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 山东出版传媒股份有限公司章程 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式； （三）本章程的修改； 山东出版传媒股份有限公司章程 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规、上海证券交易所上市规则或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向 股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有 主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回 避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其 他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回 避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。如 山东出版传媒股份有限公司章程 有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情形。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交 易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相 关决议根据本章程的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有 关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他 决议具有同等法律效力。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的 山东出版传媒股份有限公司章程 简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表与一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 山东出版传媒股份有限公司章程 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事一经选举通过立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 山东出版传媒股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 山东出版传媒股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 山东出版传媒股份有限公司章程 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 山东出版传媒股份有限公司章程 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起三年内仍 然有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到该秘密成为公 开信息之日，不以三年为限。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股 东负有诚信及勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司 山东出版传媒股份有限公司章程 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董 事。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机 山东出版传媒股份有限公司章程 构的设置； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）拟订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的担保和关联 交易事项外，其他担保、关联交易事项由董事会审议决定。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： 山东出版传媒股份有限公司章程 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （六）提议召开临时董事会会议； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度 各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自决定或接到提议后 10 日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知可以 山东出版传媒股份有限公司章程 采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通知时限为：会议 召开 3 日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通 讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、 邮件或者传真方式送达公司。 山东出版传媒股份有限公司章程 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，授权委托书中应 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。在会议表决 中曾表明异议的董事，有权要求在会议记录中作出其在表决过程 中表明异议的记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年以上。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由 董事会聘任或解聘。 山东出版传媒股份有限公司章程 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度； （五）制定公司具体规章； （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的其他管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的其他管理人员； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 山东出版传媒股份有限公司章程 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则应包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任 或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工 作，其职权由总经理办公会议合理确定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 山东出版传媒股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满， 可以连选连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 山东出版传媒股份有限公司章程 任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成， 其中职工监事 2 名。监事会设主席 1 人，副主席 2 人。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举的监事会副主席召集和主持监事会会议；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产 生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 山东出版传媒股份有限公司章程 （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年以上。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党的基层组织 第一百五十条 根据《公司法》及《党章》的规定，在公司 山东出版传媒股份有限公司章程 中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人 员。经中共山东出版集团有限公司委员会批准，设立中共山东出 版传媒股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共山 东出版传媒股份有限公司纪律检查委员会。公司党委书记、副书 记、委员、纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审批。公司 党组织关系隶属中共山东出版集团有限公司委员会。 第一百五十一条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基 层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织， 开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作 暂行条例》定期进行换届选举。 第一百五十二条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作 用，坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论 和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事 抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济 责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企 业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓 基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范 作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工 作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设 和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。 第一百五十三条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党 委会与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司 山东出版传媒股份有限公司章程 党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳 入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、 协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百五十四条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党 委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨 论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事 项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第一百五十五条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民 主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科 学决策、民主决策、依法决策。 第一百五十六条 公司应当为党组织的活动提供必要条件， 保障党组织的工作经费。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 山东出版传媒股份有限公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 山东出版传媒股份有限公司章程 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 第一百六十三条 公司的股利分配政策： （一）公司股利分配的原则 1.公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，公司 实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2.在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司将实施积极的现金股利分配办法。 3.在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中， 应当充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 见。 （二）公司股利的分配方式 1.公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能 够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股 利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分 配利润的 30%。 3.具体每个年度的分红方案由董事会根据公司年度盈利状 况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会批准。在董事会认 山东出版传媒股份有限公司章程 为股票价格与股本规模不匹配时，可以在现金分红的基础上提出 股票股利分配预案。 （三）公司股利分配方案的审议 1.每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案， 公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配预案。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表 决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分 配预案发表独立意见。 2.公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数 以上监事表决通过。 3.董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大 会审议批准。 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度 报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下， 公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 （四）公司股利分配政策变更的决策机制 1.公司应当保持利润分配政策的连续性、稳定性。因外部经 营环境发生重大变化，或者公司根据生产经营情况、投资规划和 山东出版传媒股份有限公司章程 长期发展的需要，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 提请股东大会审议通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。调整利润分配政策的相关议案需经董事会全体董事过半数以 上表决通过以及经1/2以上独立董事和监事会表决通过，独立董 事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 2.公司监事会应当召开会议对董事会制订的利润分配政策 进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司调整利润分配政策需提交公司股东大会审议时，应作为 特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权 2/3 以上表决通过，公司应当提供网络投票等方式为 公众股东参与股东大会表决提供便利。 第一百六十四条 公司监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况 进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情 况。 山东出版传媒股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 山东出版传媒股份有限公司章程 第一百七十二条 公司的通知，以邮件、传真或专人送达、 电子邮件、公告、电话方式进行。 第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 邮件、传真、电子邮件或电话的方式或本章程规定的方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 邮件、传真、电子邮件或电话的方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执或通知签收表上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期，如被送达人拒绝签收，则公司可以采用留置送达的方式， 由送达人邀请独立第三方到场，说明情况，并书面记明拒收事由 和日期，由送达人、见证人签名或者盖章，签字盖章日为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期；公司以电子邮件送出的，发出之日为送达日期；公司 通知以传真方式送出的，以传真发出日期为送达日期；公司通知 以电话方式送出的，以电话通知当日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。 山东出版传媒股份有限公司章程 第二节 公告 第一百七十九条 公司指定的法定信息披露报刊媒体和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合有关规定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合有关 规定的报纸上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 山东出版传媒股份有限公司章程 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在符合有关规定的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 山东出版传媒股份有限公司章程 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人，并于 60 日内在符合有关规定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 山东出版传媒股份有限公司章程 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 山东出版传媒股份有限公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 山东出版传媒股份有限公司章程 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者能 够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能 够实际控制的公司。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 除有特别指明的情况，本章程所称“以上”、 “以内”、“之间”都含本数；“以下”、“不满”、“超过”、 “以外”、“低于”、“高于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第二百零六条 本章程自公司公开发行的股票在上海证券 交易所上市之日起施行。

公告内容详见附件