抚顺特钢(600399.SH)

公告内容详见附件

抚顺特殊钢股份有限公司章程 （2022 年 8 月修订） 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二○二二年八月 1 / 42  目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ......................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 5 第三节 股份转让 ......................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 6 第一节 股东............................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会..................................................................................................................... 20 第一节 董事............................................................................................................... 20 第二节 董事会 ........................................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 29 第七章 监事会..................................................................................................................... 31 第一节 监事................................................................................................................. 31 第二节 监事会............................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 33 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 35 第九章 通知和公告............................................................................................................... 36 第一节 通知................................................................................................................. 36 第二节 公告................................................................................................................. 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 37 第二节 解散和清算 ................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 40 第十二章 军工事项特别条款 ........................................................................................... 40 第十三章 附则................................................................................................................. 41 2 / 42  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经辽宁省人民政府辽政[1999]63 号文批准，以发起方式设立； 在辽宁省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信 用代码：9121000070181332XR。 第三条 公司于 2000 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员 会证监发字[2000]169 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 12000 万股，于 2000 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：抚顺特殊钢股份有限公司 FUSHUN SPECIAL STEEL CO., LTD. 第五条 公司住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，邮 政编码：113001。 第六条 公司注册资本为人民币 1,972,100,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理或其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 3 / 42  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：倡导“争国内特钢第一，创世界 特钢一流”的企业精神，不断开拓创新，持续发展，以优质产品、良 好效益回报股东，回报社会。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技 术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）， 钢冶炼、压延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销 售，设备安装、冶金设备维修和制造、机械加工与铆焊制作、电器维 修、钢结构架制造、机电设备技术咨询、钢材销售、窑炉维修。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十九条 公司是于 1999 年 6 月 7 日由抚顺特殊钢（集团）有 限责任公司联合冶金工业部北京钢铁设计研究总院、吉林炭素股份有 限公司、吉林铁合金集团有限责任公司、中国第三冶金建设公司、抚 顺电业局发起设立。公司设立时的股份总数 40,000 万股，其中抚顺 特殊钢（集团）有限责任公司认购股份 39,672.45 万股，占公司股份 4 / 42 总数的 99.18%，出资方式为国有资产管理部门确认的经评估后资产； 冶金工业部北京钢铁设计研究总院、吉林炭素股份有限公司、吉林铁 合金集团有限责任公司、中国第三冶金建设公司、抚顺电业局分别认 购股份 65.51 万股。 第二十条 公司股份总数为 1,972,100,000 股，公司的股本结构为： 普通股 1,972,100,000 股，无其他种类股份。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 5 / 42  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 6 / 42  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 7 / 42 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼；或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 8 / 42 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 9 / 42  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大 会召集人在通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 10 / 42 东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 11 / 42 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 12 / 42  第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 13 / 42  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 14 / 42  第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 15 / 42  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司 档案保存。保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 16 / 42  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联交易关系股东的回避和表决程序为： （一）召集人发出的股东大会通知，将载明审议事项是否为关联 交易，以及回避表决的关联股东。关联股东也应及时事先通知召集人 17 / 42 关联交易的情况。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避表决申请， 非关联股东有权向召集人提出关联股东回避表决。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避表决。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关 系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终 有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。 （四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易， 并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等 事宜向股东大会解释和说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 （一）关于董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以以书面形 式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进 行资格审查后，形成书面提案提交股东大会表决。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式 形成书面提案，提交股东大会表决。 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提 名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书 面提案提交股东大会表决。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会表决。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以以书面形 式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形 成书面提案提交股东大会表决。 18 / 42  2、监事会可以提名推荐公司监事（非职工代表监事）候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会表决。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会或职工大会选 举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 19 / 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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 21 / 42 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 22 / 42  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 23 / 42 理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略与投资委员会、提名委员 会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投 资与项目投资、收购与出售资产、贷款与资产抵押、对外担保、对外 捐赠事项、委托理财、关联交易事项。在不违反法律、法规及本章程 其他规定的情况下，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计净资产的百 分之五十。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的事项，应当由董事会作出决议，提请 股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十，且绝对金 24 / 42 额低于 10 亿元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低 于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，且绝对金额低 于 1 亿元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产的百分之五十，且绝对金额低于 10 亿元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五十，且绝对金额低于 1 亿元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公 司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出 资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适 用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。 公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用上述第（二）项的规定。已按照上述第（二）项 的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （六）董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联 交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 25 / 42 千分之五以上低于百分之五的关联交易。公司在连续十二个月内同一 关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行 证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体 董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司董事会审议关 联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司 章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行 使的决策权限不得超过公司董事会的权限。上述事项涉及其他法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者规定的，从其规定。 董事会行使上述职权时，应建立严格的审查和决策程序，重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事长可在下述权限范围内，决定公司的对外投资与项目 投资、收购与出售资产、贷款与资产抵押、对外担保事项、委托理财、 对外捐赠等事项。 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计净资产的百分 之二十。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项，应当由董事会作出决议，提请股 东大会以特别决议审议通过； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低 于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之二十，且绝对金额 低于 4 亿元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于 26 / 42 公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十，且绝对金额低于 5000 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经 审计净资产的百分之二十，且绝对金额低于 4 亿元人民币； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之二十，且绝对金额低于 5000 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公 司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出 资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适 用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。 公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用上述第（二）项的规定。已按照上述第（二）项 的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事长 批准。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司章程或者规定的，从其规定。 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 27 / 42  第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专 人送达、邮寄、电子邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开三 日以前通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每名董事 有一票表决权。 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，董 事会可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开并作出 决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同 时进行的方式召开。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 28 / 42 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 29 / 42  （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由董事长指 定一名副总经理代行职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 30 / 42 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事 会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 31 / 42  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 32 / 42  （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 33 / 42  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 （一）公司利润分配政策： 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条 件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状 况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 1、公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股 东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益。 3、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； （4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券 本息的情形。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会将综 合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等情况，按照本章程规定的程序提出现金分红方案。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 34 / 42 润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 （二）公司利润分配方案的审议程序： 公司利润分配方案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展 规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等 因素，并依据本章程的规定提出。利润分配预案经公司董事会审议通 过后提交股东大会批准。 （三）公司利润分配政策的执行： 公司董事会制定的利润分配方案按照本章程规定的利润分配政 策执行，也可以根据外部经营环境和自身经营状况进行调整。调整后 的利润分配方案不得违反法律和行政法规的规定。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 35 / 42  第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件、电话等通讯方式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在法定信息 披露媒体及上海证券交易所网站公告的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮 件、传真、电子邮件或电话等通讯方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮 件、传真、电子邮件或电话等通讯方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 电子邮件送出的，自电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式进 行的，以通话日期为送达日期。公司通知以其他通讯方式进行的，以 通知发出日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 36 / 42 无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体 范围内确定公司披露信息的媒体。 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。同时指定上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 37 / 42  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 38 / 42  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 39 / 42 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第一百九十三条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研 生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第一百九十四条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保 密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、 董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保 密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第一百九十五条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加 强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、 完整和有效使用。 第一百九十六条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 40 / 42  第一百九十七条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申 请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第一百九十八条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条 款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第一百九十九条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民 共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员 任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第二百条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控 股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董 事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离， 公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事 或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如 公司发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公 司百分之五以上（含百分之五）股份时，收购方须向国务院国防科技 工业主管部门备案。 第二百零一条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资 形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由有权 政府机构指定的公司持有。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 41 / 42 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在辽宁省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程自发布之日起施行。 42 / 42 

抚顺特殊钢股份有限公司章程 （2019 年 9 月修订） 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二○一九年九月 1 / 41  目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ......................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 5 第三节 股份转让 ......................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 7 第一节 股东 ............................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会..................................................................................................................... 20 第一节 董事 ............................................................................................................... 20 第二节 董事会 ........................................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 28 第七章 监事会..................................................................................................................... 30 第一节 监事 ................................................................................................................. 30 第二节 监事会 ............................................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 32 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 34 第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 35 第一节 通知 ................................................................................................................. 35 第二节 公告 ................................................................................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 36 第二节 解散和清算 ................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 39 第十二章 军工事项特别条款 ........................................................................................... 39 第十三章 附则 ................................................................................................................. 40 2 / 41  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经辽宁省人民政府辽政[1999]63 号文批准，以发起方式设立； 在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信 用代码：9121000070181332XR。 第三条 公司于 2000 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员 会证监发字[2000]169 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 12000 万股，于 2000 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：抚顺特殊钢股份有限公司 FUSHUN SPECIAL STEEL CO., LTD. 第五条 公司住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，邮 政编码：113001。 第六条 公司注册资本为人民币 1,972,100,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理或其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 3 / 41  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：倡导“争国内特钢第一，创世界 特钢一流”的企业精神，不断开拓创新，持续发展，以优质产品、良 好效益回报股东，回报社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技 术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）， 钢冶炼、压延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销 售，设备安装、冶金设备维修和制造、机械加工与铆焊制作、电器维 修、钢结构架制造、机电设备技术咨询、钢材销售、窑炉维修。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第十八条 公司是于 1999 年 6 月 7 日由抚顺特殊钢（集团）有 限责任公司联合冶金工业部北京钢铁设计研究总院、吉林炭素股份有 限公司、吉林铁合金集团有限责任公司、中国第三冶金建设公司、抚 顺电业局发起设立。公司设立时的股份总数 40,000 万股，其中抚顺 特殊钢（集团）有限责任公司认购股份 39,672.45 万股，占公司股份 总数的 99.18%，出资方式为国有资产管理部门确认的经评估后资产； 冶金工业部北京钢铁设计研究总院、吉林炭素股份有限公司、吉林铁 合金集团有限责任公司、中国第三冶金建设公司、抚顺电业局分别认 4 / 41 购股份 65.51 万股。 第十九条 公司股份总数为 1,972,100,000 股，公司的股本结构为： 普通股 1,972,100,000 股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规，部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 5 / 41  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后， 属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 6 / 41  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 7 / 41 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼；或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 8 / 41  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 9 / 41  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或者本 章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大 会召集人在通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 / 41  第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 11 / 41 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 12 / 41 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 13 / 41 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 14 / 41 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 15 / 41  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司 档案保存。保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； 16 / 41  （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联交易关系股东的回避和表决程序为： （一）召集人发出的股东大会通知，将载明审议事项是否为关联 交易，以及回避表决的关联股东。关联股东也应及时事先通知召集人 关联交易的情况。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避表决申请， 非关联股东有权向召集人提出关联股东回避表决。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避表决。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权就是否构成关联关 系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终 有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。 （四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易， 并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等 事宜向股东大会解释和说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 17 / 41 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 （一）关于董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董 事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格 审查后，形成书面提案提交股东大会表决。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式 形成书面提案，提交股东大会表决。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐 公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会表决。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会表决。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监 事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面 提案提交股东大会表决。 2、监事会可以提名推荐公司监事（非职工代表监事）候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会表决。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会或职工大会选 举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 18 / 41 况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 19 / 41 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在当次股东大会结束时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 20 / 41  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 21 / 41 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 22 / 41 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 23 / 41  第一百一十条 董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投 资与项目投资、收购与出售资产、贷款与资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项。在不违反法律、法规及本章程其他规定 的情况下，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计净资产的 50%。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以 特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，且绝对金额低于 10 亿元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低 于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额低于 1 亿 元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期 经审计净资产的 50%，且绝对金额低于 10 亿元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%，且绝对金额低于 1 亿元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公 司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出 资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适 24 / 41 用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。 公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用上述第（二）项的规定。已按照上述第（二）项 的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （六）董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然 人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联 交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二个月内同一关联交易 分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资， 应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之 二以上和独立董事三分之二以上同意。公司董事会审议关联交易事项 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，应当将该交易提交股东大会审议。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司 章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行 使的决策权限不得超过公司董事会的权限。上述事项涉及其他法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者规定的，从其规定。 董事会行使上述职权时，应建立严格的审查和决策程序，重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事长可在下述权限范围内，决定公司的对外投资与项目 25 / 41 投资、收购与出售资产、贷款与资产抵押、对外担保事项、委托理财 等事项。 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计净资产的 20%。 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计 算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决 议审议通过； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低 于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%，且绝对金额低于 4 亿元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于 公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%，且绝对金额低于 5000 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经 审计净资产的 20%，且绝对金额低于 4 亿元人民币； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%，且绝对金额低于 5000 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公 司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出 资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适 用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。 26 / 41 公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累 计计算的原则适用上述第（二）项的规定。已按照上述第（二）项的 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事长 批准。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司章程或者规定的，从其规定。 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专 人送达、邮寄、电子邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 27 / 41 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每名董事 有一票表决权。 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，董 事会可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开并作出 决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同 时进行的方式召开。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 28 / 41 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由董事长指 定一名副总经理代行职权。 29 / 41  第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 30 / 41  第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事 会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 31 / 41 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 32 / 41 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 （一）公司利润分配政策： 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条 件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状 况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 1、公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股 东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益。 3、公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； （4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券 本息的情形。 33 / 41  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会将综 合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等情况，按照本章程规定的程序提出现金分红方案。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 （二）公司利润分配方案的审议程序： 公司利润分配方案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展 规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等 因素，并依据本章程的规定提出。利润分配预案经公司董事会审议通 过后提交股东大会批准。 （三）公司利润分配政策的执行： 公司董事会制定的利润分配方案按照本章程规定的利润分配政 策执行，也可以根据外部经营环境和自身经营状况进行调整。调整后 的利润分配方案不得违反法律和行政法规的规定。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 34 / 41 等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件、电话等通讯方式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以在法定信息 披露媒体及上海证券交易所网站公告的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮 件、传真、电子邮件或电话等通讯方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮 件、传真、电子邮件或电话等通讯方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 35 / 41 件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 电子邮件送出的，自电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式进 行的，以通话日期为送达日期。公司通知以其他通讯方式进行的，以 通知发出日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 36 / 41 《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 37 / 41  第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 38 / 41 人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 军工事项特别条款 第一百九十二条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研 39 / 41 生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第一百九十三条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保 密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、 董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保 密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第一百九十四条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加 强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、 完整和有效使用。 第一百九十五条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第一百九十六条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申 请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第一百九十七条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条 款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第一百九十八条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民 共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员 任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第一百九十九条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东 和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序； 公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、 调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独 立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批；如公司发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业 主管部门备案。 第二百条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成 的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由有权政府 机构指定的公司持有。 第十三章 附则 40 / 41  第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在辽宁省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零七条 本章程自发布之日起施行。 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二○一九年九月九日 41 / 41 

抚顺特殊钢股份有限公司章程 （2018 年 10 月修订） 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二○一八年十月 1 / 38  目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ......................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 5 第三节 股份转让 ......................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 6 第一节 股东............................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第五章 董事会..................................................................................................................... 20 第一节 董事............................................................................................................... 20 第二节 董事会 ........................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 25 第七章 监事会..................................................................................................................... 27 第一节 监事................................................................................................................. 27 第二节 监事会............................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 29 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 32 第九章 通知和公告............................................................................................................... 32 第一节 通知................................................................................................................. 32 第二节 公告................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 33 第二节 解散和清算 ................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 36 第十二章 军工事项特别条款 ........................................................................................... 37 第十三章 附则................................................................................................................. 38 2 / 38  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经辽宁省人民政府辽政[1999]63 号文批准，以发起方式设立； 在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信 用代码：9121000070181332XR。 第三条 公司于 2000 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员 会证监发字[2000]169 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 12000 万股，于 2000 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：抚顺特殊钢股份有限公司 FUSHUN SPECIAL STEEL CO., LTD 第五条 公司住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，邮 政编码：113001。 第六条 公司注册资本为人民币 1,300,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理或其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 3 / 38  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：倡导“争国内特钢第一，创世界 特钢一流”的企业精神，不断开拓创新，持续发展，以优质产品、良 好效益回报股东，回报社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技 术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）， 钢冶炼、压延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销 售，设备安装、冶金设备维修和制造、机械加工与铆焊制作、电器维 修、钢结构架制造、机电设备技术咨询、钢材销售、窑炉维修。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上 海分公司集中存管。 第十八条 公司是于 1999 年 6 月 7 日由抚顺特殊钢（集团）有 限责任公司联合冶金工业部北京钢铁设计研究总院、吉林炭素股份有 限公司、吉林铁合金集团有限责任公司、中国第三冶金建设公司、抚 顺电业局等共六家发起人采取发起设立方式成立的股份有限公司。公 司设立时的股本总额为 40,000 万股，其中抚顺特殊钢（集团）有限责 任公司持有 39,672.45 万股，占公司股本总数的 99.18%，其出资方式 为经国有资产管理部门确认后的评估后的净资产。 第十九条 公司股份总数为 1,300,000,000 股，公司的股本结构为： 4 / 38 普通股 1,300,000,000 股，无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规，部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第(四）项情形的，应当在 6 个月 5 / 38 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 6 / 38 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 7 / 38 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼；或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 8 / 38  第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 9 / 38 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司分 子公司所在地或公司控股股东住所地。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。当公司股东合法有 效身份经公司聘请的律师确认后，公司可以提供网络或传真方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 10 / 38 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 11 / 38  第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 12 / 38  （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 13 / 38  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 14 / 38 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司 档案保存。保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 15 / 38 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 16 / 38 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会 审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关 联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避 申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审 议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审 查。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任的 监事候选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方 式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董 事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格 审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 17 / 38  3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐 公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监 事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面 提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式 形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会或职工大会民 主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 18 / 38  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 19 / 38  第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 20 / 38 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 21 / 38 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补 22 / 38 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会在单项投资金额不超过公司最近一个会 计年度合并会计报表净资产的 10%的前提下，拥有包括但不限于向其 他企业投资、购买或出售资产等的投资权限，并以法律、法规及证券 交易所有关规定最终允许的范围为限，如超出法律、法规及证券交易 所规定允许范围，则须报股东大会批准。董事会在行使上述投资权限 时，应建立严格的审查和决策程序；对于超出上述权限范围的重大投 资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： 23 / 38  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前以专人送达、邮件、传真等书面方式通知全体 董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以 传真、邮件、电子邮件或电话方式通知董事会成员；通知时限为：会 议召开 3 日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 24 / 38 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六） 25 / 38 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）召集并主持公司总经理办公会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘； 副总经理对总经理负责，行使下列职权： （一）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并 向总经理报告工作； 26 / 38  （二）拟订分管工作的基本管理制度； （三）拟订分管工作的具体规章； （四）总经理授予的其他职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 27 / 38 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事 会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提 出建议及发表意见； (三)检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 28 / 38  第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 29 / 38 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 （一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议 通过后报由股东大会批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理 性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传 真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股 东进行沟通和交流。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现 金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原 因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发 表明确意见。发生上述情况时，公司还应在召开审议分红的股东大会 上为股东提供网络投票方式。 30 / 38  （二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分 配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。 根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，公司 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分 配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出 累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%投资事项。 （四）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会 审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实 施。 （五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经 营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润 分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后， 由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利 润分配政策的调整发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 31 / 38  第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以在《中国证 券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上刊登会议通知 32 / 38 的方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮 件、传真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮 件、传真、电子邮件或电话方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以 电子邮件送出的，自电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式进 行的，以通话日期为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 33 / 38 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上 公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 34 / 38  第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 35 / 38  第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 36 / 38  第十二章 军工事项特别条款 第一百九十二条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研 生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第一百九十三条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保 密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、 董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保 密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第一百九十四条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加 强军工关键设备设施登记、处臵管理，确保军工关键设备设施安全、 完整和有效使用。 第一百九十五条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第一百九十六条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申 请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第一百九十七条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条 款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第一百九十八条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民 共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员 任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第一百九十九条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东 和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序； 公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、 调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独 立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审 批；如公司发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业 主管部门备案。 第二百条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成 的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由有权政府 机构指定的公司持有。 37 / 38  第十三章 附则 第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在辽宁省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零七条 本章程自发布之日起施行。 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二○一八年十月二十一日 38 / 38 

公告内容详见附件

第一,增加公司经营范围； 原第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：钢冶炼,压延钢加工,冶金技术服务,工业气体(含液体)制造和销售。 修改为第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：钢冶炼,压延钢加工,冶金技术服务,工业气体(含液体)制造和销售,进出口业务。 第二、修改公司股本结构； 原"第十九条"：公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,向发起人抚顺特殊钢(集团)有限责任公司发行39672.45万股,占公司总股本的76.29%；向发起人吉林铁合金集团有限责任公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人中国第三冶金建设公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人抚顺电业局发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人吉林炭素股份有限公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。 修改为"第十九条"：公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,辽宁特殊钢集团有限责任公司持有29,441.45万股,占总股本的56.62%；抚顺特殊钢(集团)有限责任公司持有10,231万股,占总股本的19.67%；吉林铁合金集团有限责任公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；中国第三冶金建设公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；冶金工业部北京钢铁设计研究总院持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；抚顺电业局持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；吉林炭素股份有限公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。 第三、增加章程条款； (一)增加第四十一条为：公司或公司的子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)增加第四十二条为：公司或公司的子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)增加第四十三条为：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保应当取得董事会的同意,并且取得全体董事会成员三分之二以上签署同意,公司对外担保超过人民币10000万元以上的,还应经股东大会批准同意。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)原第四十一条变为第四十四条,增加第四十五条为：本章程所称的"其他关联方"是指具备下列条件之一的公司： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 (五)原章程其他条款依次顺延。 附件二：公司董事候选人简历 江国利先生,1968年10月30日生人,中共党员,硕士,高级工程师。曾任抚顺特钢第四炼钢厂专责工程师、厂长助理、副厂长,第二炼钢厂副厂长、厂长；第一炼钢厂厂长。其发表的论文《窄淬透性优质齿轮钢》、《新型轿车用齿轮钢国产化及使用性能研究》获辽宁省人民政府科技进步一等奖、二等奖,被抚顺市委、市政府评为有突出贡献科技工作者荣誉称号。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理、董事。 附件三：公司监事候选人简历 张玉春先生,1955年10月5日生人,中共党员,毕业于东北工学院,教授级高级工程师。曾任抚顺特钢研究所助理工程师、副所长、技术中心常务副主任,公司副总工程师、总工程师。曾获国务院授予的特殊贡献津贴,辽宁省授予的优秀科技工作者、优秀专家,抚顺市政府授予的跨世纪优秀中青年专家、劳动模范、模范共产党员等称号。现任辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司监事。

第一、经国资委、中国证监会批准,抚钢集团持有的抚顺特钢的国有法人股29,441.45万股划转至辽特集团的股权划转过户手续已于2003年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 本次股份划转完成后,抚顺特钢的总股本仍为52,000万股,其中,辽特集团持有29,441.45万股国有法人股,占本公司总股本的56.62%,为第一大股东,抚钢集团持有10,231万股国有法人股,占公司总股本的19.67%,为第二大股东。 第二、根据中国证监会、国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,结合公司具体情况,须完善公司对外担保制度。 鉴于以上原因,根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,应当对公司章程作相应的修改。为此,董事会拟对公司章程的相关条款作如下修正： 一、修改公司股本结构 原“第十九条”： 公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,向发起人抚顺特殊钢(集团)有限责任公司发行39672.45万股,占公司总股本的76.29%；向发起人吉林铁合金集团有限责任公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人中国第三冶金建设公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人抚顺电业局发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人吉林炭素股份有限公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。 修改为“第十九条”： 公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,辽宁特殊钢集团有限责任公司持有29,441.45万股,占总股本的56.62%；抚顺特殊钢(集团)有限责任公司持有10,231万股,占总股本的19. 67%；吉林铁合金集团有限责任公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；中国第三冶金建设公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；冶金工业部北京钢铁设计研究总院持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；抚顺电业局持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；吉林炭素股份有限公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。 二、增加章程条款 (一)增加第四十一条为：公司或公司的子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)增加第四十二条为：公司或公司的子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)增加第四十三条为：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保应当取得董事会的同意,并且取得全体董事会成员三分之二以上签署同意,公司对外担保超过人民币10000万元以上的,还应经股东大会批准同意。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)原第四十一条变为第四十四条,增加第四十五条为：本章程所称的“其他关联方”是指具备下列条件之一的公司： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 (五)原章程其他条款依次顺延。