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华微电子(600360.SH)

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公司章程—华微电子(600360)
吉林华微电子股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-10-31
吉林华微电子股份有限公司 章 程 (二零二零年修订) 二零二零年十月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 吉林华微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“华微电 子”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1999]20 号文件批准,以发起方 式设立;在吉林省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照所载注册 号:2200001033040。 第三条 公司于 2001 年 2 月 20 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所:吉林省吉林市深圳街 99 号,邮政编码:132013。 第六条 公司注册资本为人民币 960,295,304 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、CEO 和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、董事会秘书、财 务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高新技术产品的研究开发、制造为依托,通 过建立现代企业制度,创建研究开发水平一流、管理水平一流、产品质量一流的 现代电子高科技企业,致力推动民族电子信息产业的进步,并为股东创造丰厚的 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:半导体分立器件、集成电路、电 力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、 制造与销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或 禁止出口的商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品 除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;有储存(氢气、氧气、氮 气),无储存(砷烷、硼烷、磷烷、氯气、硫酸、盐酸、丙酮)零售、批发。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、在公司发起设立时认购的股份数、出资方式: 公司发起设立时认购股份数 发起人名称 出资方式 (股) 吉林华星电子集团有限公司 66,000,000 净资产 国营长虹机器厂 500,000 货币 广州乐华电子有限公司 500,000 货币 厦门永红电子有限公司 500,000 货币 吉林龙鼎集团有限公司 500,000 货币 第十九条 公司股份总数为 960,295,304 股,公司的股本结构为:普通股 960,295,304 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相 关情况。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规规定的义务外,控股股东、实际控制人还应承担下列义务: 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权,不得侵占、挪用、或未 经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产,或利用其 关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。 公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉 公司人事管理体制的独立性,并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转 换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度;公司的高级管理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务;控股 股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作;控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名,应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的 董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控 制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动,但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权 利的除外。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其 所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人 应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司以集中竞价交易方式回购股份做出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议决定特别重大交易事项(“特别重大交易事项”的范围由本《公 司章程》第十二章第一百九十二条(十二)规定,下同); (十六)审议决定特别重大关联交易事项(“特别重大关联交易事项”的范 围由本《公司章程》第十二章第一百九十二条(九)规定,下同); (十七)审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业 贷款融资; (十八)审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则等治理规范性文件,但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的 工作及议事细则除外; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 本条前款第(十四)项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会 审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)对其他关联方提供的担保; (九)法律、法规、规章或其它规范性文件及《公司章程》规定的须股东大 会批准的对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除非因特殊情况并经董事会批准,或者在由监事会、股东依据 《公司法》和本章程规定自行召集并召开股东大会会议的情形下,本公司召开股 东大会的地点为:本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应当 本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选择。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许 且经董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开之日(不含会议召开当日)20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开之日(不含会议召开当日) 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及《证券法》规定的内幕信息或者公司的商业秘密不能在股 东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)特别重大交易; (六)符合本章程规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资; (七)特别重大关联交易; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,也不得代理其他股东 行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一) 为交易对方; (二) 为交易对方的直接或者间接控制人; (三) 被交易对方直接或者间接控制; (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六) 法律、行政法规或本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则 认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司董事会或会议召集人在召开股 东大会的通知中,应当对此特别注明。在会议通知中,应特别注明该关联股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 若会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易特别注明 的,关联股东可向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为 关联股东应回避表决的理由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议 通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作出认定;关联股东持有公司 3%以上股份的,可于本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序以临时提案 的形式自行申请回避。 对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其 回避投票表决持有异议的股东,可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理 由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议 召开日期,对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司 3%以上股 份的,可在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避提出临时 提案。 若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的,公司其他股 东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关 联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由,会议召集人经审查认为理 由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作 出认定;若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充 会议通知,则持有公司 3%以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在 本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时 提案,申请涉及关联交易的股东回避表决。 若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易 特别注明的,公司董事会在发现后可及时纠正,并发出补充会议通知,明确某审 议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。 股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某 股东是否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的,股东大会会议应先于 审议存在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时 提案,并就是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。 股东大会会议结束后,任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易 和/或某股东是否应回避表决仍持有异议的,有权就相关决议根据本章程有关规 定向人民法院起诉。 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的订立应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联方以不正当方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵守《公司 法》等法律、行政法规和中国证监会有关规章及监管要求,并遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的 交易价格或交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司与关联方进行本章程第一百九十二条第(七)2 至 6 项所列日常关联交 易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序: 1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按 要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提 交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议; 2、首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提交董事会或者股东大会审 议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并 披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理; 3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于 预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披 露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股 东大会审议并披露。 公司与关联方签订的关联交易协议期限超过三年的,应每三年根据证券交易 所上市规则和本章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 董事会在将该关联交易议案提交股东大会审议以前,应聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极 通过法律允许、商业合理的方式减少关联交易。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,应当实行累积投票制,董事会可依照章程的规定,制订具体的实施细则。前款所称累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、 监事、独立董事。在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他 基本情况等详尽资料。 董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 股东大会在董事、独立董事、监事选举时,根据具体情况,董事会可安排采 用累积投票制。采取累积投票制的,应依据本章程确定董事、独立董事以及监事 在董事会或监事会中的比例及具体席位,分别提交选举董事提案、选举独立董事 提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中,以等额或差额选举 机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个 或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会 表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的 股东大会议事规则确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决议 另有规定,否则新任董事、监事于股东大会决议通过时就任;股东大会决议可以 对新任董事、监事的就任时间做出规定,新任董事、监事于股东大会决议规定的 时间就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,董事可以持有公司股票,也可以不持有公 司股票。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、二分之一以上独立董事 有权向股东大会提名董事。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职 工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关 系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,但董事依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘 人权利的情形除外; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)在其职责范围内行使权利,不得越权; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告知公司; (八)严格遵守其公开作出的承诺; (九)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (十)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (十一)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有 关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (十二)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效后并不当然解除,在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 前款所述“合理期限”不得短于 12 个月,自董事职务因董事会任期届满或 辞职生效而实际终止之日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 职务。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章及本章程的规定,另行制订专 门的独立董事工作规则,明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等 事项。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事占董事会 成员的比例不少于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定重大交易事项; (十)决定除本《公司章程》第四十一条所列情形之外的对外担保; (十一)决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资; (十二)制订特别重大交易方案; (十三)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 10%、且在 30%以下的事项; (十四)拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的方案; (十五)决定重大关联交易事项; (十六)拟订特别重大关联交易方案; (十七)决定公司内部管理机构的设置; (十八)聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任或者 解聘公司总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十九)制订公司的基本管理制度; (二十)制订本章程的修改方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)核查股票交易异常波动的对象、方式和结果; (二十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十四)听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期 报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成 董事会决议的原因和存在的风险。不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 董事会应聘请审计机构对公司年度内控情况进行专项审核,并出具审核报 告,内控专项审核报告应由独立董事出具同意意见后及时披露。 监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对履行职务过程中发现的内控制 度漏洞、内控活动不规范、缺乏有效性等提出整改建议,董事会应当充分考虑并 予以采纳。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件,由董事 会拟订,于报经股东大会批准后生效。 专门委员会是董事会的附属议事机构,有权就董事会授权的某类或某项事项 进行研究、论证,并就董事会授权的某类或某项事项向董事会提交提案,或受董 事会委派或授权就董事会决议的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会 决议的执行。董事会专门委员会不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工 作规则由董事会制定并报股东大会备案。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准,并应在遭遇敌 意收购时代表并维护公司及广大的中小股东利益。 (一)董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定,审议公司的关 联交易事项;由公司董事会下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行公司关 联交易控制和日常管理的职责。公司拟与关联人发生重大关联交易的,该等专门 委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议, 并报告监事会。该等专门委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的 依据。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时, 应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问 题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (1)为交易对方; (2)为交易对方的直接或者间接控制人; (3)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (6)法律、行政法规或本章程规定的或股东大会基于其他理由认定的,其独 立商业判断可能受到影响的董事。 (二)依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务 准则和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 除依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务准则 和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保以外的任何 对外担保事项,须由董事会审批。 董事会违反本《公司章程》关于董事会对外担保事项权限的规定,擅自批准 应由股东大会审批的对外担保事项并作出相关董事会决议的,除非经股东大会以 决议追认,该董事会决议无效,因该董事会决议而产生的全部收益(如有)收归 公司所有,对该对外担保议案投赞成票的董事应当向公司赔偿相当于因该董事会 决议而产生的全部收益(如有)的金额。公司、公司监事会(代表公司)有权依 据本章程起诉队该对外担保议案投赞成票的董事。 (三)在有迹象表明公司正在或即将或可能遭受带有敌意的收购时,董事会 有权在股东大会授权范围内采取针对性措施或保护性措施(包括但不限于:提出 反收购提案、征集投票权、向证券监督管理机构报告、采取法律允许的其他技术 性措施等),但是董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护 公司及股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得损害公司及股 东的合法权益。 为维护公司的利益,确保公司稳健运作,保障股东、特别是广大的中小股 东的利益,在公司遭遇上市公司收购,或遭遇正在或即将或可能的敌意收购,或 产业关联的投资人取得公司已发行股份的 5%或以上时,公司董事会应当对收购 人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,并分析公司自身的财务状况、经 营状况、发展前景或盈利预测等情况,且应对要约条件或取得股份的条件以及收 购或取得股份可能对公司的近期、远期、维持行业地位和竞争优势、维持上市地 位、经营策略的一贯性和延续性以及公司经营等可能产生的影响进行分析,对股 东是否接受要约提出建议,或提出其他相关的合理建议,或公开征集投票委托, 并应为公司聘请独立财务顾问、律师等专业机构提供相关的专业意见或报告,独 立董事应当就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告。在必要时,董 事会还可以在法律和本章程框架内采取其它合理的反收购措施(包括但不限于: 可选择向可能的投资主体发出收购邀请或收购建议或持股邀请或持股建议,但董 事会甄选投资主体应本着有利于最大限度地维护公司的核心利益,并兼顾公司的 长远利益、有利于保障广大的中小股东利益为原则)。 收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在 3 个工 作日内提交董事会及独立财务顾问等专业机构就要约条件的变更情况所出具的 补充意见,并予以报告、公告。 公司董事会在发现收购方存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》 或证券市场相关规则或规范性文件关于收购的实体条件或任何程序性规定或任 何其他规定的;或者采取其它不正当手段已经或可能对公司利益构成侵害的,均 应及时向证券监管机构、外商投资审批机关、发展和改革主管机关、证券交易所 等报告,或亲自或委托律师发出停止侵权或进行违规行为,或纠正违规行为或不 当行为的函件。在董事会认为必要的情形下,也可向法院起诉,或建议股东向收 购方提起诉讼或索偿。 本章程所述“产业关联的投资方”是指任何具有下列情形之一的主体:a) 其自身或其所控制的主体或控制其的主体或与其受同一主体控制的主体从事与 本公司构成竞争的业务;或 b) 投资于与本公司构成竞争的企业;或 c) 资助与 本公司构成竞争的企业。但证券投资基金管理公司、证券公司、国务院证券监督 管理机构认可的合格境外机构投资者、保险投资机构、社保基金除外。 (四)在公司面临敌意收购的时候,董事会有权依据包括但不仅限于如下 理由对敌意收购方和/或其一致行动人提起诉讼: 1、未依据法律、行政法规、中国证监会部门规章和/或上海证券交易所有关 规范性文件的规定,在与收购相关的法律文件中适当而充分地履行信息披露义务 的; 2、该敌意收购将构成垄断或触犯国家、地方的反垄断法律、行政法规; 3、收购方在收购操作过程中存在欺诈等不当行为或违法、违规行为; 4、收购方存在其他违法或违规行为可能对公司或股东的合法或正当利益构 成侵害的。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项; 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 20%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足 公司最近一期经审计净资产的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 6、符合上述任一情形的对外申请或取得商业贷款融资。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 100 万元的关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上、不足 1000 万元且不足 1%的关联交易。 若交易事项与董事长本身存在利害关系,则董事长无权决定该项交易事项。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、董事会专门委员会或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 邮政专递或专人送达方式。也可通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电 子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保 留发送记录;通知时限为:临时董事会会议召开三日前。 第一百一十七 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应以特别决议通过的以外,必 须经全体董事的过半数通过。 若因董事不出席董事会会议,亦不委托其他董事作为其代理人出席董事会会 议导致董事会因出席董事人数未达到本章程规定的法定人数因而不能召开的,则 董事长应即选择一个最早可行日期为延期举行的会议日期,并重新向全体董事发 出书面会议通知。董事无正当理由不出席更改会期后的董事会会议,则该次更改 会期后的董事会会议作为董事会的特别会议,未出席会议的董事视为已出席董事 会并放弃参与表决的权力。董事长或会议召集人在做出延期决定或举行董事会特 别会议决定以前应充分听取独立董事的意见,并及时向监管部门报告;董事会秘 书应当于延期举行的会议召开后及时将延期或举行特别会议的理由和情况报告 监管部门,并予公告。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,除法律、行政法规、 部门规章、本章程或董事会议事规则另有规定的以外,必须经全体董事的过半数 通过。 下列事项需董事会以特别决议通过,包括: (一)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市预案; (二)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式预案; (三)本章程的修改预案; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易预案; (五)特别重大关联交易预案和重大关联交易; (六)股权激励计划预案; (七)罢免董事长; (八)解聘 CEO; (九)向股东大会提议罢免独立董事; (十)应由股东大会审批的对外担保事项; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及董事会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议须由全体董事的三分之二以上通过而做出。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定应以特别决议通过的事项以外的其 他事项应以普通决议通过,普通决议必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程另有规定者除外。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决,在采用视 频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以技术 条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话会议 (包括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议)、传真、电子邮 件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、 本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设 CEO 1 名,由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 公司设总裁 1 名,可根据实际需要设副总裁若干名、财务负责人、总工程师、 总经济师各 1 名,由 CEO 提名并由董事会聘任或解聘。总裁对 CEO 负责,协助 CEO 开展工作。 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易所 推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上 市的证券交易所备案并公告,其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披 露事务部门,由董事会秘书负责管理,进行相关信息披露事务。 公司 CEO、总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高 级管理人员。 CEO 的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向社 会公告。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至 (八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任 CEO 或者其他高级管理人员,但兼任 CEO 或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十七条 CEO 及其他高级管理人员每届任期 3 年,CEO 及其他高级管 理人员经董事会连聘可以连任。 第一百二十八条 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行 指导、管理及监督。 (四)确定总裁负责公司日常经营管理工作的内容(公司子公司除外),听 取总裁关于工作执行情况的汇报; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、财务负责人和除董事会秘书以外 的其他高级管理人员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章 程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事 项; (十二)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章 程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外 的关联交易事项;但 CEO 与关联交易事项存在第一百一十条第(一)项所列情形 之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的,应将有关关联交易事项提 交董事会审议决定; (十三)担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任,在董事会及董事会 战略委员会授权范围内,组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的 建议,履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责; (十四)在董事会授权范围内,负责组织实施经公司股东大会、董事会确定 的长期发展战略和重大投资决策。CEO 可根据项目具体内容,向董事会提出参与 项目实施人员选任的建议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 CEO 工作细则包括下列内容: (一)CEO 办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系,该绩效考 核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实指订,既要体现压力,又要蕴含 动力。在董事会认为时机成熟后,董事会应于每年向高级管理人员下达绩效考核 目标。 董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高 级管理人员的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予 以披露。 CEO 拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百三十二条 CEO 应在董事会会议上书面向董事会报告工作,说明董事 会决议、公司年度计划和投资方案实施情况;对第一百二十八条第(一)项所列 的生产经营管理工作行使决策权,并对决策的后果负责;对第一百二十八条第 (三)、(四)、(六)项工作书面向董事会提交有关方案;对第一百二十八条所列 其余各项工作,直接在文件上签署命令,交公司有关部门执行,但法律、行政法 规、行政规章或本章程另有规定的除外。 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。CEO 应保证该报告的真实性。 除董事会秘书以外的其他高级管理人员对 CEO 负责,向 CEO 报告,协助 CEO 工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管理本 公司信息披露事务部门,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理等事宜(包括但不限于:制订并执行公司信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,负责公司信息 对外公布,关注媒体报道并主动求证报道的真实性,组织公司董事、监事、高管 进行相关法律法规培训等)。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应 具备下列条件: (1)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然 人; (2)掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识; (3)具有良好的个人品质,能够严格遵守法律、法规和职业操守,忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (4)应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 董事会秘书的主要职责是: (1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (2)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (3)负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅; (4)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完整; (5)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (6)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (7)组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培 训,使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政 策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定; (8)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程及股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证 监会和股票上市的证券交易所; (9)为公司重大决策提供咨询和建议; (10)处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体等 之间的有关事宜; (11)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询; (12)负责公司股权管理事务,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员 持股变动情况; (13)负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作; (14)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向股 票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事 会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在 办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行 报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书 的责任。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董事会秘 书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应当具有董事会秘书的 任职资格,并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表 的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董 事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告 知公司。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)监事会有权依据公司内部控制制度对内控责任事件负有责任的高级管 理人员、员工追究责任,或者要求董事会追究责任; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在年度报告中发表意见。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配方式 公司采取现金或股票方式分配股利。 (二)利润分配原则 公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报,保持利润分 配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展 需要等实际情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,主要采取 现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润 分配方式,除非因存在合理及充分的理由,除非符合本章程规定的调整现金分红 政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序,否则公司当年度 实现的盈利,在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的 有关规定进行现金分红。 (三)现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下: a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b) 当年每股收益不低于 0.1 元; c) 当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告; f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%, 且超过 5,000 万元人民币。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件 1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 当报告期内每股收益超过 0.35 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金分 配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (五)调整分红政策的条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、自股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金 等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额 均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 (六)利润分配决策程序 1、利润分配预案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 分红预案应经三分之二以上董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意 并通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其 它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关 事项做出决议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后,经两名以上独立董事同意,独立董 事可发出公开接受股东投票委托的通知,由独立董事作为股东代理人按照股东签 发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股 东出席会议并行使表决权,且对中小股东表决投票单独计票。 连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东 大会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本章程规定的条件,并由董事会详细论证形成书面报告后,提交股 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事 要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及 是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。审议调整或者变更分红政策议 案时,公司为股东提供网络投票平台,且对中小股东表决投票单独计票。 (七)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (八)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金; 3、根据股东大会的决定提取任意公积金; 4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东 大会上行使质询权等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 90 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、电话、传真或邮政专递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向监事在公司监事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联方,与公司具有关联关系的主体,包括关联自然人和关联法人。 (五)关联自然人,是指具有以下情形之一的自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、本条第(六)1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员; 4、上述第 1 项及第 2 项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 (六)关联法人,是指具有以下情形之一的法人或其他组织: 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 2、由上述第(六)1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织; 3、由上述第(五)项所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织; 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 等。 仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而形成关联关系的,不视为本章程 规定的关联法人,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 (七)关联交易,是指公司或其控股子公司与关联方之间进行的导致或可能 导致或旨在导致公司利益转移的交易行为及活动,包括: 1、本条第(十)项所列交易; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或者接受劳务; 5、委托或者受托销售; 6、在关联方财务公司存贷款; 7、与关联方共同投资; 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联 人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 (八)重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达到 下列标准之一的关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 3000 万元的或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 3000 万元或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 的关联交易。 (九)特别重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的 达到下列标准之一的关联交易: 1、与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生本项关联交易的,应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报 告。 2、公司为关联人提供担保。 (十)交易,是指以公司或其控股子公司为一方当事人进行的下列经济或商 业活动: 1、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 2、提供财务资助; 3、提供担保; 4、租入或者租出资产; 5、购买或者出售资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、取得国际金融组织或外国政府贷款、取得商业银行借款、取得委托贷款、 票据贴现等债权性融资活动(不包括公司债券、可转换债券及债券的衍生品种); 12、本章程规定的或股东大会认定的其他交易。 购买、出售资产、对外担保及关联交易作为特殊类型的经济或商业活动不包 括在本章程规定的“交易”范畴内,其审批适用本章程相关的特别规定。 (十一)“重大交易”是指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达 到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 公司最近一期经审计净资产的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元 以下(以前述两者中金额较高者为准)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十二)“特别重大交易”是指以公司或公司的控股子公司为一方当事人发 生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十三)“担保”是指依据《中华人民共和国担保法》的规定,以公司所有 的资产或权益,或者以公司依法使用的并能支配的财产或权益(比如: 国有土地 使用权)为基础而向公司以外的任何主体提供的保证、抵押、质押,但不包括因 正常经营行为或经营性交易而设置留置或定金。对外提供担保,在判断履行审批 程序时应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计 算,并根据计算结果分别报经董事会或股东大会审批,已经履行审批程序的担保 金额,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百九十三条 对于判定某交易是否属于关联交易或应适用何种审批程序 而言,除应符合第一百九十二条有关规定外,还应遵循下列原则: (一)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方: 1、根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内,将具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规定的情 形之一; 2、过去十二个月内,曾经具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规 定的情形之一。 (二)关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发 生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发 生额达到第一百九十二条第(八)项或者第(九)项规定标准的,分别按照本章 程规定适用相应审批程序。 (三)关联交易涉及\"提供担保\"、“购买、出售重大资产(不含第一百九十 二条第(七)2 至 5 项所列关联交易)”的审批适用本章程的特别规定; (四)公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同关联 方进行的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则及第一百九十 二条第(八)项及第(九)项所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特别 重大关联交易”;已经按照本章程的规定履行相应的审批程序的关联交易部分, 不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联方,包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 (五)公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当 以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第一百九十二条 第(八)项、第(九)项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为 交易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 (六)公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额,分别适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定: (1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的 交易。前述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (七)关联交易审批与披露的例外及豁免 1、公司与关联方进行的下述交易,不视为本章程项下的“关联交易”,不 必履行相应的审批程序: a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; c) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 2、公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联 交易的方式进行审议和披露: a) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的 关联交易; b) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第一百九十四条 对于判定某交易是否符合本章程第一百九十二条第(十一) 项及第(十二)项所列标准而言,除应符合前述规定以外,还应遵循下列原则: (一)公司与同一交易方同时发生除投资、提供财务资助或提供担保以外的 交易类别中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。 (二)对于提供财务资助和委托理财等交易,应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百九 十二条第(十一)项及第(十二)项规定标准的,分别认定为“重大交易”或“特 别重大交易”。已经按照本章程有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交 易”的审批程序的交易部分的金额,不再纳入相关的累计计算范围。 (三)公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则认定是否属于“重大交易”或“特别重大交易”。已经按照本章程 有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交易”的审批程序的交易部分的金 额,不再纳入相关的累计计算范围。 (四)交易标的为被投资方的股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权所对应的被投资方的全部资产总额和主营业务收 入,视为第一百九十二条第(十一)项及第(十二)项所述交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的主营业务收入。 (五)交易仅达到第一百九十二条第(十二)3 项或者第(十二)5 项标准, 而公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,经公司向上海证券 交易所申请豁免后,可不将该等交易视为本章程规定的“特别重大交易”,可不 提交股东大会审议。 (六)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易,除法律、行政法规或本章程另有规定外,不视为本章程规定的“重 大交易”或“特别重大交易”,不必履行相应审批程序。 (七)公司对外投资设立公司,根据《公司法》有关规定可以分期缴足出资 额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程的有关规定。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 吉林华微电子股份有限公司 二零二零年十月三十日
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公告日期:2019-08-31
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公告日期:2019-04-27
吉林华微电子股份有限公司 章 程 (二零一九年修订) 二零一九年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 1 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 吉林华微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“华微电 子”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1999]20 号文件批准,以发起方 式设立;在吉林省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照所载注册 号:2200001033040。 第三条 公司于 2001 年 2 月 20 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所:吉林省吉林市深圳街 99 号,邮政编码:132013。 第六条 公司注册资本为人民币 964,271,304 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、CEO 和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、董事会秘书、财 务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高新技术产品的研究开发、制造为依托,通 过建立现代企业制度,创建研究开发水平一流、管理水平一流、产品质量一流的 现代电子高科技企业,致力推动民族电子信息产业的进步,并为股东创造丰厚的 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:半导体分立器件、集成电路、电 力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、 制造与销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或 禁止出口的商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品 除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;有储存(氢气、氧气、氮 气),无储存(砷烷、硼烷、磷烷、氯气、硫酸、盐酸、丙酮)零售、批发。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、在公司发起设立时认购的股份数、出资方式: 公司发起设立时认购股份数 发起人名称 出资方式 (股) 吉林华星电子集团有限公司 66,000,000 净资产 国营长虹机器厂 500,000 货币 广州乐华电子有限公司 500,000 货币 厦门永红电子有限公司 500,000 货币 吉林龙鼎集团有限公司 500,000 货币 4 第十九条 公司股份总数为 964,271,304 股,公司的股本结构为:普通股 964,271,304 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 5 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相 关情况。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 6 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 7 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规规定的义务外,控股股东、实际控制人还应承担下列义务: 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 8 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权,不得侵占、挪用、或未 经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产,或利用其 关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。 公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉 公司人事管理体制的独立性,并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转 换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度;公司的高级管理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务;控股 股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作;控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名,应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的 董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控 制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动,但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权 利的除外。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其 所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人 应采取有效措施避免同业竞争。 9 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司以集中竞价交易方式回购股份做出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议决定特别重大交易事项(“特别重大交易事项”的范围由本《公 司章程》第十二章第一百九十二条(十二)规定,下同); (十六)审议决定特别重大关联交易事项(“特别重大关联交易事项”的范 围由本《公司章程》第十二章第一百九十二条(九)规定,下同); (十七)审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业 贷款融资; (十八)审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则等治理规范性文件,但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的 工作及议事细则除外; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; 10 (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 本条前款第(十四)项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会 审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)对其他关联方提供的担保; (九)法律、法规、规章或其它规范性文件及《公司章程》规定的须股东大 会批准的对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 11 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除非因特殊情况并经董事会批准,或者在由监事会、股东依据 《公司法》和本章程规定自行召集并召开股东大会会议的情形下,本公司召开股 东大会的地点为:本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应当 本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选择。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许 且经董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 12 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 13 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开之日(不含会议召开当日)20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开之日(不含会议召开当日) 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 14 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 15 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及《证券法》规定的内幕信息或者公司的商业秘密不能在股 16 东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 17 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)特别重大交易; (六)符合本章程规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资; (七)特别重大关联交易; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 18 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,也不得代理其他股东 行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一) 为交易对方; (二) 为交易对方的直接或者间接控制人; (三) 被交易对方直接或者间接控制; (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六) 法律、行政法规或本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则 认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司董事会或会议召集人在召开股 东大会的通知中,应当对此特别注明。在会议通知中,应特别注明该关联股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 若会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易特别注明 的,关联股东可向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为 关联股东应回避表决的理由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议 通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作出认定;关联股东持有公司 3%以上股份的,可于本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序以临时提案 的形式自行申请回避。 对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其 回避投票表决持有异议的股东,可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理 19 由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议 召开日期,对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司 3%以上股 份的,可在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避提出临时 提案。 若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的,公司其他股 东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关 联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由,会议召集人经审查认为理 由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作 出认定;若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充 会议通知,则持有公司 3%以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在 本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时 提案,申请涉及关联交易的股东回避表决。 若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易 特别注明的,公司董事会在发现后可及时纠正,并发出补充会议通知,明确某审 议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。 股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某 股东是否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的,股东大会会议应先于 审议存在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时 提案,并就是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。 股东大会会议结束后,任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易 和/或某股东是否应回避表决仍持有异议的,有权就相关决议根据本章程有关规 定向人民法院起诉。 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的订立应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联方以不正当方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵守《公司 法》等法律、行政法规和中国证监会有关规章及监管要求,并遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的 交易价格或交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司与关联方进行本章程第一百九十二条第(七)2 至 6 项所列日常关联交 20 易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序: 1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按 要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提 交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议; 2、首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提交董事会或者股东大会审 议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并 披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理; 3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于 预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披 露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股 东大会审议并披露。 公司与关联方签订的关联交易协议期限超过三年的,应每三年根据证券交易 所上市规则和本章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 董事会在将该关联交易议案提交股东大会审议以前,应聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极 通过法律允许、商业合理的方式减少关联交易。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 21 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,应当实行累积投票制,董事会可依照章程的规定,制订具体的实施细则。前款所称累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、 监事、独立董事。在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他 基本情况等详尽资料。 董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 股东大会在董事、独立董事、监事选举时,根据具体情况,董事会可安排采 用累积投票制。采取累积投票制的,应依据本章程确定董事、独立董事以及监事 在董事会或监事会中的比例及具体席位,分别提交选举董事提案、选举独立董事 提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中,以等额或差额选举 机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个 或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会 表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的 股东大会议事规则确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 22 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决议 另有规定,否则新任董事、监事于股东大会决议通过时就任;股东大会决议可以 23 对新任董事、监事的就任时间做出规定,新任董事、监事于股东大会决议规定的 时间就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,董事可以持有公司股票,也可以不持有公 司股票。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 24 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、二分之一以上独立董事 有权向股东大会提名董事。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职 工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关 系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,但董事依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘 人权利的情形除外; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: 25 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)在其职责范围内行使权利,不得越权; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告知公司; (八)严格遵守其公开作出的承诺; (九)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (十)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (十一)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有 关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (十二)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 26 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效后并不当然解除,在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 前款所述“合理期限”不得短于 12 个月,自董事职务因董事会任期届满或 辞职生效而实际终止之日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 职务。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章及本章程的规定,另行制订专 门的独立董事工作规则,明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等 事项。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事占董事会 成员的比例不少于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 27 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定重大交易事项; (十)决定除本《公司章程》第四十一条所列情形之外的对外担保; (十一)决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资; (十二)制订特别重大交易方案; (十三)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 10%、且在 30%以下的事项; (十四)拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的方案; (十五)决定重大关联交易事项; (十六)拟订特别重大关联交易方案; (十七)决定公司内部管理机构的设置; (十八)聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任或者 解聘公司总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十九)制订公司的基本管理制度; (二十)制订本章程的修改方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)核查股票交易异常波动的对象、方式和结果; (二十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十四)听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期 报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成 董事会决议的原因和存在的风险。不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 董事会应聘请审计机构对公司年度内控情况进行专项审核,并出具审核报 告,内控专项审核报告应由独立董事出具同意意见后及时披露。 28 监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对履行职务过程中发现的内控制 度漏洞、内控活动不规范、缺乏有效性等提出整改建议,董事会应当充分考虑并 予以采纳。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件,由董事 会拟订,于报经股东大会批准后生效。 专门委员会是董事会的附属议事机构,有权就董事会授权的某类或某项事项 进行研究、论证,并就董事会授权的某类或某项事项向董事会提交提案,或受董 事会委派或授权就董事会决议的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会 决议的执行。董事会专门委员会不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工 作规则由董事会制定并报股东大会备案。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准,并应在遭遇敌 意收购时代表并维护公司及广大的中小股东利益。 (一)董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定,审议公司的关 联交易事项;由公司董事会下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行公司关 联交易控制和日常管理的职责。公司拟与关联人发生重大关联交易的,该等专门 委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议, 并报告监事会。该等专门委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的 依据。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时, 应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问 题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (1)为交易对方; (2)为交易对方的直接或者间接控制人; (3)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; 29 (4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (6)法律、行政法规或本章程规定的或股东大会基于其他理由认定的,其独 立商业判断可能受到影响的董事。 (二)依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务 准则和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 除依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务准则 和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保以外的任何 对外担保事项,须由董事会审批。 董事会违反本《公司章程》关于董事会对外担保事项权限的规定,擅自批准 应由股东大会审批的对外担保事项并作出相关董事会决议的,除非经股东大会以 决议追认,该董事会决议无效,因该董事会决议而产生的全部收益(如有)收归 公司所有,对该对外担保议案投赞成票的董事应当向公司赔偿相当于因该董事会 决议而产生的全部收益(如有)的金额。公司、公司监事会(代表公司)有权依 据本章程起诉队该对外担保议案投赞成票的董事。 (三)在有迹象表明公司正在或即将或可能遭受带有敌意的收购时,董事会 有权在股东大会授权范围内采取针对性措施或保护性措施(包括但不限于:提出 反收购提案、征集投票权、向证券监督管理机构报告、采取法律允许的其他技术 性措施等),但是董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护 公司及股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得损害公司及股 东的合法权益。 为维护公司的利益,确保公司稳健运作,保障股东、特别是广大的中小股 东的利益,在公司遭遇上市公司收购,或遭遇正在或即将或可能的敌意收购,或 产业关联的投资人取得公司已发行股份的 5%或以上时,公司董事会应当对收购 人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,并分析公司自身的财务状况、经 营状况、发展前景或盈利预测等情况,且应对要约条件或取得股份的条件以及收 购或取得股份可能对公司的近期、远期、维持行业地位和竞争优势、维持上市地 30 位、经营策略的一贯性和延续性以及公司经营等可能产生的影响进行分析,对股 东是否接受要约提出建议,或提出其他相关的合理建议,或公开征集投票委托, 并应为公司聘请独立财务顾问、律师等专业机构提供相关的专业意见或报告,独 立董事应当就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告。在必要时,董 事会还可以在法律和本章程框架内采取其它合理的反收购措施(包括但不限于: 可选择向可能的投资主体发出收购邀请或收购建议或持股邀请或持股建议,但董 事会甄选投资主体应本着有利于最大限度地维护公司的核心利益,并兼顾公司的 长远利益、有利于保障广大的中小股东利益为原则)。 收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在 3 个工 作日内提交董事会及独立财务顾问等专业机构就要约条件的变更情况所出具的 补充意见,并予以报告、公告。 公司董事会在发现收购方存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》 或证券市场相关规则或规范性文件关于收购的实体条件或任何程序性规定或任 何其他规定的;或者采取其它不正当手段已经或可能对公司利益构成侵害的,均 应及时向证券监管机构、外商投资审批机关、发展和改革主管机关、证券交易所 等报告,或亲自或委托律师发出停止侵权或进行违规行为,或纠正违规行为或不 当行为的函件。在董事会认为必要的情形下,也可向法院起诉,或建议股东向收 购方提起诉讼或索偿。 本章程所述“产业关联的投资方”是指任何具有下列情形之一的主体:a) 其自身或其所控制的主体或控制其的主体或与其受同一主体控制的主体从事与 本公司构成竞争的业务;或 b) 投资于与本公司构成竞争的企业;或 c) 资助与 本公司构成竞争的企业。但证券投资基金管理公司、证券公司、国务院证券监督 管理机构认可的合格境外机构投资者、保险投资机构、社保基金除外。 (四)在公司面临敌意收购的时候,董事会有权依据包括但不仅限于如下 理由对敌意收购方和/或其一致行动人提起诉讼: 1、未依据法律、行政法规、中国证监会部门规章和/或上海证券交易所有关 规范性文件的规定,在与收购相关的法律文件中适当而充分地履行信息披露义务 的; 2、该敌意收购将构成垄断或触犯国家、地方的反垄断法律、行政法规; 3、收购方在收购操作过程中存在欺诈等不当行为或违法、违规行为; 31 4、收购方存在其他违法或违规行为可能对公司或股东的合法或正当利益构 成侵害的。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项; 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 20%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足 公司最近一期经审计净资产的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 32 高者为准)、不足 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 6、符合上述任一情形的对外申请或取得商业贷款融资。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 100 万元的关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上、不足 1000 万元且不足 1%的关联交易。 若交易事项与董事长本身存在利害关系,则董事长无权决定该项交易事项。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、董事会专门委员会或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 邮政专递或专人送达方式。也可通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电 子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保 留发送记录;通知时限为:临时董事会会议召开三日前。 第一百一十七 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应以特别决议通过的以外,必 须经全体董事的过半数通过。 33 若因董事不出席董事会会议,亦不委托其他董事作为其代理人出席董事会会 议导致董事会因出席董事人数未达到本章程规定的法定人数因而不能召开的,则 董事长应即选择一个最早可行日期为延期举行的会议日期,并重新向全体董事发 出书面会议通知。董事无正当理由不出席更改会期后的董事会会议,则该次更改 会期后的董事会会议作为董事会的特别会议,未出席会议的董事视为已出席董事 会并放弃参与表决的权力。董事长或会议召集人在做出延期决定或举行董事会特 别会议决定以前应充分听取独立董事的意见,并及时向监管部门报告;董事会秘 书应当于延期举行的会议召开后及时将延期或举行特别会议的理由和情况报告 监管部门,并予公告。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,除法律、行政法规、 部门规章、本章程或董事会议事规则另有规定的以外,必须经全体董事的过半数 通过。 下列事项需董事会以特别决议通过,包括: (一)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市预案; (二)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式预案; (三)本章程的修改预案; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易预案; (五)特别重大关联交易预案和重大关联交易; (六)股权激励计划预案; (七)罢免董事长; (八)解聘 CEO; (九)向股东大会提议罢免独立董事; (十)应由股东大会审批的对外担保事项; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及董事会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议须由全体董事的三分之二以上通过而做出。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定应以特别决议通过的事项以外的其 他事项应以普通决议通过,普通决议必须经全体董事的过半数通过。 34 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程另有规定者除外。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决,在采用视 频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以技术 条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话会议 (包括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议)、传真、电子邮 件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、 本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 35 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设 CEO 1 名,由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 公司设总裁 1 名,可根据实际需要设副总裁若干名、财务负责人、总工程师、 总经济师各 1 名,由 CEO 提名并由董事会聘任或解聘。总裁对 CEO 负责,协助 CEO 开展工作。 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易所 推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上 市的证券交易所备案并公告,其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披 露事务部门,由董事会秘书负责管理,进行相关信息披露事务。 公司 CEO、总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高 级管理人员。 CEO 的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向社 会公告。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至 (八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任 CEO 或者其他高级管理人员,但兼任 CEO 或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十七条 CEO 及其他高级管理人员每届任期 3 年,CEO 及其他高级管 理人员经董事会连聘可以连任。 第一百二十八条 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行 36 指导、管理及监督。 (四)确定总裁负责公司日常经营管理工作的内容(公司子公司除外),听 取总裁关于工作执行情况的汇报; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、财务负责人和除董事会秘书以外 的其他高级管理人员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章 程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事 项; (十二)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章 程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外 的关联交易事项;但 CEO 与关联交易事项存在第一百一十条第(一)项所列情形 之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的,应将有关关联交易事项提 交董事会审议决定; (十三)担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任,在董事会及董事会 战略委员会授权范围内,组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的 建议,履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责; (十四)在董事会授权范围内,负责组织实施经公司股东大会、董事会确定 的长期发展战略和重大投资决策。CEO 可根据项目具体内容,向董事会提出参与 项目实施人员选任的建议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 CEO 工作细则包括下列内容: 37 (一)CEO 办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系,该绩效考 核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实指订,既要体现压力,又要蕴含 动力。在董事会认为时机成熟后,董事会应于每年向高级管理人员下达绩效考核 目标。 董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高 级管理人员的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予 以披露。 CEO 拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百三十二条 CEO 应在董事会会议上书面向董事会报告工作,说明董事 会决议、公司年度计划和投资方案实施情况;对第一百二十八条第(一)项所列 的生产经营管理工作行使决策权,并对决策的后果负责;对第一百二十八条第 (三)、(四)、(六)项工作书面向董事会提交有关方案;对第一百二十八条所列 其余各项工作,直接在文件上签署命令,交公司有关部门执行,但法律、行政法 规、行政规章或本章程另有规定的除外。 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。CEO 应保证该报告的真实性。 38 除董事会秘书以外的其他高级管理人员对 CEO 负责,向 CEO 报告,协助 CEO 工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管理本 公司信息披露事务部门,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理等事宜(包括但不限于:制订并执行公司信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,负责公司信息 对外公布,关注媒体报道并主动求证报道的真实性,组织公司董事、监事、高管 进行相关法律法规培训等)。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应 具备下列条件: (1)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然 人; (2)掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识; (3)具有良好的个人品质,能够严格遵守法律、法规和职业操守,忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (4)应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 董事会秘书的主要职责是: (1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (2)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (3)负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅; (4)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完整; (5)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (6)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 39 (7)组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培 训,使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政 策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定; (8)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程及股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证 监会和股票上市的证券交易所; (9)为公司重大决策提供咨询和建议; (10)处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体等 之间的有关事宜; (11)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询; (12)负责公司股权管理事务,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员 持股变动情况; (13)负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作; (14)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向股 票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事 会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在 办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行 报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书 的责任。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董事会秘 书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应当具有董事会秘书的 任职资格,并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表 的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董 事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 40 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告 知公司。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 41 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)监事会有权依据公司内部控制制度对内控责任事件负有责任的高级管 理人员、员工追究责任,或者要求董事会追究责任; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在年度报告中发表意见。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 42 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 43 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配方式 公司采取现金或股票方式分配股利。 (二)利润分配原则 公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报,保持利润分 配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展 需要等实际情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,主要采取 现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润 分配方式,除非因存在合理及充分的理由,除非符合本章程规定的调整现金分红 政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序,否则公司当年度 实现的盈利,在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的 有关规定进行现金分红。 (三)现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下: a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b) 当年每股收益不低于 0.1 元; c) 当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告; 44 f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%, 且超过 5,000 万元人民币。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件 1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 当报告期内每股收益超过 0.35 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金分 配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (五)调整分红政策的条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、自股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金 等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额 均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 45 (六)利润分配决策程序 1、利润分配预案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 分红预案应经三分之二以上董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意 并通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其 它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关 事项做出决议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后,经两名以上独立董事同意,独立董 事可发出公开接受股东投票委托的通知,由独立董事作为股东代理人按照股东签 发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。 46 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股 东出席会议并行使表决权,且对中小股东表决投票单独计票。 连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东 大会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本章程规定的条件,并由董事会详细论证形成书面报告后,提交股 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事 要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及 是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。审议调整或者变更分红政策议 案时,公司为股东提供网络投票平台,且对中小股东表决投票单独计票。 (七)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (八)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金; 3、根据股东大会的决定提取任意公积金; 4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 47 限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东 大会上行使质询权等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 48 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 90 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、电话、传真或邮政专递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向监事在公司监事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 49 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 50 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 51 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 52 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联方,与公司具有关联关系的主体,包括关联自然人和关联法人。 (五)关联自然人,是指具有以下情形之一的自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、本条第(六)1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员; 4、上述第 1 项及第 2 项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 53 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 (六)关联法人,是指具有以下情形之一的法人或其他组织: 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 2、由上述第(六)1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织; 3、由上述第(五)项所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织; 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 等。 仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而形成关联关系的,不视为本章程 规定的关联法人,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 (七)关联交易,是指公司或其控股子公司与关联方之间进行的导致或可能 导致或旨在导致公司利益转移的交易行为及活动,包括: 1、本条第(十)项所列交易; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或者接受劳务; 5、委托或者受托销售; 6、在关联方财务公司存贷款; 7、与关联方共同投资; 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联 人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 54 (八)重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达到 下列标准之一的关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 3000 万元的或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 3000 万元或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 的关联交易。 (九)特别重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的 达到下列标准之一的关联交易: 1、与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生本项关联交易的,应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报 告。 2、公司为关联人提供担保。 (十)交易,是指以公司或其控股子公司为一方当事人进行的下列经济或商 业活动: 1、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 2、提供财务资助; 3、提供担保; 4、租入或者租出资产; 5、购买或者出售资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、取得国际金融组织或外国政府贷款、取得商业银行借款、取得委托贷款、 55 票据贴现等债权性融资活动(不包括公司债券、可转换债券及债券的衍生品种); 12、本章程规定的或股东大会认定的其他交易。 购买、出售资产、对外担保及关联交易作为特殊类型的经济或商业活动不包 括在本章程规定的“交易”范畴内,其审批适用本章程相关的特别规定。 (十一)“重大交易”是指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达 到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 公司最近一期经审计净资产的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元 以下(以前述两者中金额较高者为准)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十二)“特别重大交易”是指以公司或公司的控股子公司为一方当事人发 生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 56 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十三)“担保”是指依据《中华人民共和国担保法》的规定,以公司所有 的资产或权益,或者以公司依法使用的并能支配的财产或权益(比如: 国有土地 使用权)为基础而向公司以外的任何主体提供的保证、抵押、质押,但不包括因 正常经营行为或经营性交易而设置留置或定金。对外提供担保,在判断履行审批 程序时应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计 算,并根据计算结果分别报经董事会或股东大会审批,已经履行审批程序的担保 金额,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百九十三条 对于判定某交易是否属于关联交易或应适用何种审批程序 而言,除应符合第一百九十二条有关规定外,还应遵循下列原则: (一)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方: 1、根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内,将具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规定的情 形之一; 2、过去十二个月内,曾经具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规 定的情形之一。 (二)关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发 生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发 生额达到第一百九十二条第(八)项或者第(九)项规定标准的,分别按照本章 程规定适用相应审批程序。 (三)关联交易涉及"提供担保"、“购买、出售重大资产(不含第一百九十 57 二条第(七)2 至 5 项所列关联交易)”的审批适用本章程的特别规定; (四)公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同关联 方进行的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则及第一百九十 二条第(八)项及第(九)项所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特别 重大关联交易”;已经按照本章程的规定履行相应的审批程序的关联交易部分, 不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联方,包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 (五)公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当 以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第一百九十二条 第(八)项、第(九)项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为 交易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 (六)公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额,分别适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定: (1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的 交易。前述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (七)关联交易审批与披露的例外及豁免 1、公司与关联方进行的下述交易,不视为本章程项下的“关联交易”,不 58 必履行相应的审批程序: a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; c) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 2、公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联 交易的方式进行审议和披露: a) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的 关联交易; b) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第一百九十四条 对于判定某交易是否符合本章程第一百九十二条第(十一) 项及第(十二)项所列标准而言,除应符合前述规定以外,还应遵循下列原则: (一)公司与同一交易方同时发生除投资、提供财务资助或提供担保以外的 交易类别中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。 (二)对于提供财务资助和委托理财等交易,应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百九 十二条第(十一)项及第(十二)项规定标准的,分别认定为“重大交易”或“特 别重大交易”。已经按照本章程有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交 易”的审批程序的交易部分的金额,不再纳入相关的累计计算范围。 (三)公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则认定是否属于“重大交易”或“特别重大交易”。已经按照本章程 有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交易”的审批程序的交易部分的金 额,不再纳入相关的累计计算范围。 (四)交易标的为被投资方的股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权所对应的被投资方的全部资产总额和主营业务收 入,视为第一百九十二条第(十一)项及第(十二)项所述交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的主营业务收入。 59 (五)交易仅达到第一百九十二条第(十二)3 项或者第(十二)5 项标准, 而公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,经公司向上海证券 交易所申请豁免后,可不将该等交易视为本章程规定的“特别重大交易”,可不 提交股东大会审议。 (六)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易,除法律、行政法规或本章程另有规定外,不视为本章程规定的“重 大交易”或“特别重大交易”,不必履行相应审批程序。 (七)公司对外投资设立公司,根据《公司法》有关规定可以分期缴足出资 额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程的有关规定。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 吉林华微电子股份有限公司 二零一九年四月二十五日 60
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华微电子公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-31
吉林华微电子股份有限公司 章 程 (二零一八年修订) 二零一八年八月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 1 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 吉林华微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“华微电 子”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1999]20 号文件批准,以发起方 式设立;在吉林省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照所载注册 号:2200001033040。 第三条 公司于 2001 年 2 月 20 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所:吉林省吉林市深圳街 99 号,邮政编码:132013。 第六条 公司注册资本为人民币 751,588,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、CEO 和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、董事会秘书、财 务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高新技术产品的研究开发、制造为依托,通 过建立现代企业制度,创建研究开发水平一流、管理水平一流、产品质量一流的 现代电子高科技企业,致力推动民族电子信息产业的进步,并为股东创造丰厚的 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:半导体分立器件、集成电路、电 力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、 制造与销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或 禁止出口的商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品 除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;有储存(氢气、氧气、氮 气),无储存(砷烷、硼烷、磷烷、氯气、硫酸、盐酸、丙酮)零售、批发。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、在公司发起设立时认购的股份数、出资方式: 公司发起设立时认购股份数 发起人名称 出资方式 (股) 吉林华星电子集团有限公司 66,000,000 净资产 国营长虹机器厂 500,000 货币 广州乐华电子有限公司 500,000 货币 厦门永红电子有限公司 500,000 货币 吉林龙鼎集团有限公司 500,000 货币 4 第十九条 公司股份总数为 751,588,000 股,公司的股本结构为:普通股 751,588,000 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 5 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相 关情况。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 6 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 7 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规规定的义务外,控股股东、实际控制人还应承担下列义务: 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 8 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权,不得侵占、挪用、或未 经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产,或利用其 关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。 公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉 公司人事管理体制的独立性,并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转 换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度;公司的高级管理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务;控股 股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作;控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名,应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的 董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控 制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动,但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权 利的除外。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其 所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人 应采取有效措施避免同业竞争。 9 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司以集中竞价交易方式回购股份做出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议决定特别重大交易事项(“特别重大交易事项”的范围由本《公 司章程》第十二章第一百九十二条(十二)规定,下同); (十六)审议决定特别重大关联交易事项(“特别重大关联交易事项”的范 围由本《公司章程》第十二章第一百九十二条(九)规定,下同); (十七)审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业 贷款融资; (十八)审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则等治理规范性文件,但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的 工作及议事细则除外; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; 10 (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 本条前款第(十四)项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会 审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)对其他关联方提供的担保; (九)法律、法规、规章或其它规范性文件及《公司章程》规定的须股东大 会批准的对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 11 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除非因特殊情况并经董事会批准,或者在由监事会、股东依据 《公司法》和本章程规定自行召集并召开股东大会会议的情形下,本公司召开股 东大会的地点为:本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应当 本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选择。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许 且经董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 12 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 13 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开之日(不含会议召开当日)20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开之日(不含会议召开当日) 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 14 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 15 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及《证券法》规定的内幕信息或者公司的商业秘密不能在股 16 东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 17 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)特别重大交易; (六)符合本章程规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资; (七)特别重大关联交易; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 18 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,也不得代理其他股东 行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一) 为交易对方; (二) 为交易对方的直接或者间接控制人; (三) 被交易对方直接或者间接控制; (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六) 法律、行政法规或本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则 认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司董事会或会议召集人在召开股 东大会的通知中,应当对此特别注明。在会议通知中,应特别注明该关联股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 若会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易特别注明 的,关联股东可向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为 关联股东应回避表决的理由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议 通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作出认定;关联股东持有公司 3%以上股份的,可于本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序以临时提案 的形式自行申请回避。 对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其 回避投票表决持有异议的股东,可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理 19 由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议 召开日期,对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司 3%以上股 份的,可在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避提出临时 提案。 若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的,公司其他股 东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关 联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由,会议召集人经审查认为理 由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作 出认定;若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充 会议通知,则持有公司 3%以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在 本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时 提案,申请涉及关联交易的股东回避表决。 若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易 特别注明的,公司董事会在发现后可及时纠正,并发出补充会议通知,明确某审 议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。 股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某 股东是否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的,股东大会会议应先于 审议存在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时 提案,并就是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。 股东大会会议结束后,任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易 和/或某股东是否应回避表决仍持有异议的,有权就相关决议根据本章程有关规 定向人民法院起诉。 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的订立应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联方以不正当方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵守《公司 法》等法律、行政法规和中国证监会有关规章及监管要求,并遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的 交易价格或交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司与关联方进行本章程第一百九十二条第(七)2 至 6 项所列日常关联交 20 易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序: 1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按 要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提 交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议; 2、首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提交董事会或者股东大会审 议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并 披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理; 3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于 预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披 露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股 东大会审议并披露。 公司与关联方签订的关联交易协议期限超过三年的,应每三年根据证券交易 所上市规则和本章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 董事会在将该关联交易议案提交股东大会审议以前,应聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极 通过法律允许、商业合理的方式减少关联交易。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 21 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,应当实行累积投票制,董事会可依照章程的规定,制订具体的实施细则。前款所称累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、 监事、独立董事。在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他 基本情况等详尽资料。 董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 股东大会在董事、独立董事、监事选举时,根据具体情况,董事会可安排采 用累积投票制。采取累积投票制的,应依据本章程确定董事、独立董事以及监事 在董事会或监事会中的比例及具体席位,分别提交选举董事提案、选举独立董事 提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中,以等额或差额选举 机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个 或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会 表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的 股东大会议事规则确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 22 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决议 另有规定,否则新任董事、监事于股东大会决议通过时就任;股东大会决议可以 23 对新任董事、监事的就任时间做出规定,新任董事、监事于股东大会决议规定的 时间就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,董事可以持有公司股票,也可以不持有公 司股票。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 24 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、二分之一以上独立董事 有权向股东大会提名董事。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职 工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关 系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,但董事依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘 人权利的情形除外; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: 25 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)在其职责范围内行使权利,不得越权; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告知公司; (八)严格遵守其公开作出的承诺; (九)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (十)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (十一)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有 关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (十二)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 26 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效后并不当然解除,在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 前款所述“合理期限”不得短于 12 个月,自董事职务因董事会任期届满或 辞职生效而实际终止之日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 职务。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章及本章程的规定,另行制订专 门的独立董事工作规则,明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等 事项。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事占董事会 成员的比例不少于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 27 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定重大交易事项; (十)决定除本《公司章程》第四十一条所列情形之外的对外担保; (十一)决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资; (十二)制订特别重大交易方案; (十三)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 10%、且在 30%以下的事项; (十四)拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的方案; (十五)决定重大关联交易事项; (十六)拟订特别重大关联交易方案; (十七)决定公司内部管理机构的设置; (十八)聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任或者 解聘公司总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十九)制订公司的基本管理制度; (二十)制订本章程的修改方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)核查股票交易异常波动的对象、方式和结果; (二十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十四)听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期 报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成 董事会决议的原因和存在的风险。不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 董事会应聘请审计机构对公司年度内控情况进行专项审核,并出具审核报 告,内控专项审核报告应由独立董事出具同意意见后及时披露。 28 监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对履行职务过程中发现的内控制 度漏洞、内控活动不规范、缺乏有效性等提出整改建议,董事会应当充分考虑并 予以采纳。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件,由董事 会拟订,于报经股东大会批准后生效。 专门委员会是董事会的附属议事机构,有权就董事会授权的某类或某项事项 进行研究、论证,并就董事会授权的某类或某项事项向董事会提交提案,或受董 事会委派或授权就董事会决议的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会 决议的执行。董事会专门委员会不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工 作规则由董事会制定并报股东大会备案。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准,并应在遭遇敌 意收购时代表并维护公司及广大的中小股东利益。 (一)董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定,审议公司的关 联交易事项;由公司董事会下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行公司关 联交易控制和日常管理的职责。公司拟与关联人发生重大关联交易的,该等专门 委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议, 并报告监事会。该等专门委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的 依据。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时, 应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问 题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (1)为交易对方; (2)为交易对方的直接或者间接控制人; (3)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; 29 (4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (6)法律、行政法规或本章程规定的或股东大会基于其他理由认定的,其独 立商业判断可能受到影响的董事。 (二)依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务 准则和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 除依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务准则 和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保以外的任何 对外担保事项,须由董事会审批。 董事会违反本《公司章程》关于董事会对外担保事项权限的规定,擅自批准 应由股东大会审批的对外担保事项并作出相关董事会决议的,除非经股东大会以 决议追认,该董事会决议无效,因该董事会决议而产生的全部收益(如有)收归 公司所有,对该对外担保议案投赞成票的董事应当向公司赔偿相当于因该董事会 决议而产生的全部收益(如有)的金额。公司、公司监事会(代表公司)有权依 据本章程起诉队该对外担保议案投赞成票的董事。 (三)在有迹象表明公司正在或即将或可能遭受带有敌意的收购时,董事会 有权在股东大会授权范围内采取针对性措施或保护性措施(包括但不限于:提出 反收购提案、征集投票权、向证券监督管理机构报告、采取法律允许的其他技术 性措施等),但是董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护 公司及股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得损害公司及股 东的合法权益。 为维护公司的利益,确保公司稳健运作,保障股东、特别是广大的中小股 东的利益,在公司遭遇上市公司收购,或遭遇正在或即将或可能的敌意收购,或 产业关联的投资人取得公司已发行股份的 5%或以上时,公司董事会应当对收购 人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,并分析公司自身的财务状况、经 营状况、发展前景或盈利预测等情况,且应对要约条件或取得股份的条件以及收 购或取得股份可能对公司的近期、远期、维持行业地位和竞争优势、维持上市地 30 位、经营策略的一贯性和延续性以及公司经营等可能产生的影响进行分析,对股 东是否接受要约提出建议,或提出其他相关的合理建议,或公开征集投票委托, 并应为公司聘请独立财务顾问、律师等专业机构提供相关的专业意见或报告,独 立董事应当就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告。在必要时,董 事会还可以在法律和本章程框架内采取其它合理的反收购措施(包括但不限于: 可选择向可能的投资主体发出收购邀请或收购建议或持股邀请或持股建议,但董 事会甄选投资主体应本着有利于最大限度地维护公司的核心利益,并兼顾公司的 长远利益、有利于保障广大的中小股东利益为原则)。 收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在 3 个工 作日内提交董事会及独立财务顾问等专业机构就要约条件的变更情况所出具的 补充意见,并予以报告、公告。 公司董事会在发现收购方存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》 或证券市场相关规则或规范性文件关于收购的实体条件或任何程序性规定或任 何其他规定的;或者采取其它不正当手段已经或可能对公司利益构成侵害的,均 应及时向证券监管机构、外商投资审批机关、发展和改革主管机关、证券交易所 等报告,或亲自或委托律师发出停止侵权或进行违规行为,或纠正违规行为或不 当行为的函件。在董事会认为必要的情形下,也可向法院起诉,或建议股东向收 购方提起诉讼或索偿。 本章程所述“产业关联的投资方”是指任何具有下列情形之一的主体:a) 其自身或其所控制的主体或控制其的主体或与其受同一主体控制的主体从事与 本公司构成竞争的业务;或 b) 投资于与本公司构成竞争的企业;或 c) 资助与 本公司构成竞争的企业。但证券投资基金管理公司、证券公司、国务院证券监督 管理机构认可的合格境外机构投资者、保险投资机构、社保基金除外。 (四)在公司面临敌意收购的时候,董事会有权依据包括但不仅限于如下 理由对敌意收购方和/或其一致行动人提起诉讼: 1、未依据法律、行政法规、中国证监会部门规章和/或上海证券交易所有关 规范性文件的规定,在与收购相关的法律文件中适当而充分地履行信息披露义务 的; 2、该敌意收购将构成垄断或触犯国家、地方的反垄断法律、行政法规; 3、收购方在收购操作过程中存在欺诈等不当行为或违法、违规行为; 31 4、收购方存在其他违法或违规行为可能对公司或股东的合法或正当利益构 成侵害的。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项; 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 20%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足 公司最近一期经审计净资产的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 32 高者为准)、不足 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 6、符合上述任一情形的对外申请或取得商业贷款融资。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 100 万元的关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上、不足 1000 万元且不足 1%的关联交易。 若交易事项与董事长本身存在利害关系,则董事长无权决定该项交易事项。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、董事会专门委员会或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 邮政专递或专人送达方式。也可通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电 子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保 留发送记录;通知时限为:临时董事会会议召开三日前。 第一百一十七 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应以特别决议通过的以外,必 须经全体董事的过半数通过。 33 若因董事不出席董事会会议,亦不委托其他董事作为其代理人出席董事会会 议导致董事会因出席董事人数未达到本章程规定的法定人数因而不能召开的,则 董事长应即选择一个最早可行日期为延期举行的会议日期,并重新向全体董事发 出书面会议通知。董事无正当理由不出席更改会期后的董事会会议,则该次更改 会期后的董事会会议作为董事会的特别会议,未出席会议的董事视为已出席董事 会并放弃参与表决的权力。董事长或会议召集人在做出延期决定或举行董事会特 别会议决定以前应充分听取独立董事的意见,并及时向监管部门报告;董事会秘 书应当于延期举行的会议召开后及时将延期或举行特别会议的理由和情况报告 监管部门,并予公告。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,除法律、行政法规、 部门规章、本章程或董事会议事规则另有规定的以外,必须经全体董事的过半数 通过。 下列事项需董事会以特别决议通过,包括: (一)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市预案; (二)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式预案; (三)本章程的修改预案; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易预案; (五)特别重大关联交易预案和重大关联交易; (六)股权激励计划预案; (七)罢免董事长; (八)解聘 CEO; (九)向股东大会提议罢免独立董事; (十)应由股东大会审批的对外担保事项; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及董事会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议须由全体董事的三分之二以上通过而做出。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定应以特别决议通过的事项以外的其 他事项应以普通决议通过,普通决议必须经全体董事的过半数通过。 34 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程另有规定者除外。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决,在采用视 频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以技术 条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话会议 (包括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议)、传真、电子邮 件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、 本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 35 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设 CEO 1 名,由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 公司设总裁 1 名,可根据实际需要设副总裁若干名、财务负责人、总工程师、 总经济师各 1 名,由 CEO 提名并由董事会聘任或解聘。总裁对 CEO 负责,协助 CEO 开展工作。 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易所 推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上 市的证券交易所备案并公告,其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披 露事务部门,由董事会秘书负责管理,进行相关信息披露事务。 公司 CEO、总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高 级管理人员。 CEO 的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向社 会公告。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至 (八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任 CEO 或者其他高级管理人员,但兼任 CEO 或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十七条 CEO 及其他高级管理人员每届任期 3 年,CEO 及其他高级管 理人员经董事会连聘可以连任。 第一百二十八条 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行 36 指导、管理及监督。 (四)确定总裁负责公司日常经营管理工作的内容(公司子公司除外),听 取总裁关于工作执行情况的汇报; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、财务负责人和除董事会秘书以外 的其他高级管理人员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章 程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事 项; (十二)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章 程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外 的关联交易事项;但 CEO 与关联交易事项存在第一百一十条第(一)项所列情形 之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的,应将有关关联交易事项提 交董事会审议决定; (十三)担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任,在董事会及董事会 战略委员会授权范围内,组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的 建议,履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责; (十四)在董事会授权范围内,负责组织实施经公司股东大会、董事会确定 的长期发展战略和重大投资决策。CEO 可根据项目具体内容,向董事会提出参与 项目实施人员选任的建议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 CEO 工作细则包括下列内容: 37 (一)CEO 办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系,该绩效考 核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实指订,既要体现压力,又要蕴含 动力。在董事会认为时机成熟后,董事会应于每年向高级管理人员下达绩效考核 目标。 董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高 级管理人员的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予 以披露。 CEO 拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百三十二条 CEO 应在董事会会议上书面向董事会报告工作,说明董事 会决议、公司年度计划和投资方案实施情况;对第一百二十八条第(一)项所列 的生产经营管理工作行使决策权,并对决策的后果负责;对第一百二十八条第 (三)、(四)、(六)项工作书面向董事会提交有关方案;对第一百二十八条所列 其余各项工作,直接在文件上签署命令,交公司有关部门执行,但法律、行政法 规、行政规章或本章程另有规定的除外。 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。CEO 应保证该报告的真实性。 38 除董事会秘书以外的其他高级管理人员对 CEO 负责,向 CEO 报告,协助 CEO 工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管理本 公司信息披露事务部门,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理等事宜(包括但不限于:制订并执行公司信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,负责公司信息 对外公布,关注媒体报道并主动求证报道的真实性,组织公司董事、监事、高管 进行相关法律法规培训等)。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应 具备下列条件: (1)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然 人; (2)掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识; (3)具有良好的个人品质,能够严格遵守法律、法规和职业操守,忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (4)应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 董事会秘书的主要职责是: (1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (2)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (3)负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅; (4)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完整; (5)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (6)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 39 (7)组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培 训,使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政 策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定; (8)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程及股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证 监会和股票上市的证券交易所; (9)为公司重大决策提供咨询和建议; (10)处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体等 之间的有关事宜; (11)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询; (12)负责公司股权管理事务,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员 持股变动情况; (13)负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作; (14)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向股 票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事 会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在 办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行 报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书 的责任。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董事会秘 书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应当具有董事会秘书的 任职资格,并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表 的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董 事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 40 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告 知公司。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 41 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)监事会有权依据公司内部控制制度对内控责任事件负有责任的高级管 理人员、员工追究责任,或者要求董事会追究责任; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在年度报告中发表意见。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 42 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 43 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配方式 公司采取现金或股票方式分配股利。 (二)利润分配原则 公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报,保持利润分 配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展 需要等实际情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,主要采取 现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润 分配方式,除非因存在合理及充分的理由,除非符合本章程规定的调整现金分红 政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序,否则公司当年度 实现的盈利,在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的 有关规定进行现金分红。 (三)现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下: a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b) 当年每股收益不低于 0.1 元; c) 当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告; 44 f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%, 且超过 5,000 万元人民币。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件 1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 当报告期内每股收益超过 0.35 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金分 配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (五)调整分红政策的条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、自股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金 等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额 均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 45 (六)利润分配决策程序 1、利润分配预案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 分红预案应经三分之二以上董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意 并通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其 它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关 事项做出决议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后,经两名以上独立董事同意,独立董 事可发出公开接受股东投票委托的通知,由独立董事作为股东代理人按照股东签 发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。 46 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股 东出席会议并行使表决权,且对中小股东表决投票单独计票。 连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东 大会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本章程规定的条件,并由董事会详细论证形成书面报告后,提交股 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事 要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及 是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。审议调整或者变更分红政策议 案时,公司为股东提供网络投票平台,且对中小股东表决投票单独计票。 (七)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (八)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金; 3、根据股东大会的决定提取任意公积金; 4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 47 限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东 大会上行使质询权等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 48 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 90 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、电话、传真或邮政专递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向监事在公司监事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 49 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 50 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 51 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 52 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联方,与公司具有关联关系的主体,包括关联自然人和关联法人。 (五)关联自然人,是指具有以下情形之一的自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、本条第(六)1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员; 4、上述第 1 项及第 2 项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 53 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 (六)关联法人,是指具有以下情形之一的法人或其他组织: 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 2、由上述第(六)1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织; 3、由上述第(五)项所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织; 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 等。 仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而形成关联关系的,不视为本章程 规定的关联法人,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 (七)关联交易,是指公司或其控股子公司与关联方之间进行的导致或可能 导致或旨在导致公司利益转移的交易行为及活动,包括: 1、本条第(十)项所列交易; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或者接受劳务; 5、委托或者受托销售; 6、在关联方财务公司存贷款; 7、与关联方共同投资; 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联 人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 54 (八)重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达到 下列标准之一的关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 3000 万元的或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 3000 万元或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 的关联交易。 (九)特别重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的 达到下列标准之一的关联交易: 1、与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生本项关联交易的,应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报 告。 2、公司为关联人提供担保。 (十)交易,是指以公司或其控股子公司为一方当事人进行的下列经济或商 业活动: 1、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 2、提供财务资助; 3、提供担保; 4、租入或者租出资产; 5、购买或者出售资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、取得国际金融组织或外国政府贷款、取得商业银行借款、取得委托贷款、 55 票据贴现等债权性融资活动(不包括公司债券、可转换债券及债券的衍生品种); 12、本章程规定的或股东大会认定的其他交易。 购买、出售资产、对外担保及关联交易作为特殊类型的经济或商业活动不包 括在本章程规定的“交易”范畴内,其审批适用本章程相关的特别规定。 (十一)“重大交易”是指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达 到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 公司最近一期经审计净资产的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元 以下(以前述两者中金额较高者为准)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十二)“特别重大交易”是指以公司或公司的控股子公司为一方当事人发 生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 56 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十三)“担保”是指依据《中华人民共和国担保法》的规定,以公司所有 的资产或权益,或者以公司依法使用的并能支配的财产或权益(比如: 国有土地 使用权)为基础而向公司以外的任何主体提供的保证、抵押、质押,但不包括因 正常经营行为或经营性交易而设置留置或定金。对外提供担保,在判断履行审批 程序时应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计 算,并根据计算结果分别报经董事会或股东大会审批,已经履行审批程序的担保 金额,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百九十三条 对于判定某交易是否属于关联交易或应适用何种审批程序 而言,除应符合第一百九十二条有关规定外,还应遵循下列原则: (一)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方: 1、根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内,将具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规定的情 形之一; 2、过去十二个月内,曾经具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规 定的情形之一。 (二)关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发 生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发 生额达到第一百九十二条第(八)项或者第(九)项规定标准的,分别按照本章 程规定适用相应审批程序。 (三)关联交易涉及"提供担保"、“购买、出售重大资产(不含第一百九十 57 二条第(七)2 至 5 项所列关联交易)”的审批适用本章程的特别规定; (四)公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同关联 方进行的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则及第一百九十 二条第(八)项及第(九)项所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特别 重大关联交易”;已经按照本章程的规定履行相应的审批程序的关联交易部分, 不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联方,包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 (五)公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当 以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第一百九十二条 第(八)项、第(九)项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为 交易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 (六)公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额,分别适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定: (1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的 交易。前述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (七)关联交易审批与披露的例外及豁免 1、公司与关联方进行的下述交易,不视为本章程项下的“关联交易”,不 58 必履行相应的审批程序: a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; c) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 2、公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联 交易的方式进行审议和披露: a) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的 关联交易; b) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第一百九十四条 对于判定某交易是否符合本章程第一百九十二条第(十一) 项及第(十二)项所列标准而言,除应符合前述规定以外,还应遵循下列原则: (一)公司与同一交易方同时发生除投资、提供财务资助或提供担保以外的 交易类别中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。 (二)对于提供财务资助和委托理财等交易,应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百九 十二条第(十一)项及第(十二)项规定标准的,分别认定为“重大交易”或“特 别重大交易”。已经按照本章程有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交 易”的审批程序的交易部分的金额,不再纳入相关的累计计算范围。 (三)公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则认定是否属于“重大交易”或“特别重大交易”。已经按照本章程 有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交易”的审批程序的交易部分的金 额,不再纳入相关的累计计算范围。 (四)交易标的为被投资方的股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权所对应的被投资方的全部资产总额和主营业务收 入,视为第一百九十二条第(十一)项及第(十二)项所述交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的主营业务收入。 59 (五)交易仅达到第一百九十二条第(十二)3 项或者第(十二)5 项标准, 而公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,经公司向上海证券 交易所申请豁免后,可不将该等交易视为本章程规定的“特别重大交易”,可不 提交股东大会审议。 (六)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易,除法律、行政法规或本章程另有规定外,不视为本章程规定的“重 大交易”或“特别重大交易”,不必履行相应审批程序。 (七)公司对外投资设立公司,根据《公司法》有关规定可以分期缴足出资 额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程的有关规定。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 吉林华微电子股份有限公司 二零一八年八月三十日 60
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华微电子章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-24
吉林华微电子股份有限公司 章 程 (二零一八年修订) 二零一八年一月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 吉林华微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“华微电 子”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1999]20 号文件批准,以发起方 式设立;在吉林省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照所载注册 号:2200001033040。 第三条 公司于 2001 年 2 月 20 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所:吉林省吉林市深圳街 99 号,邮政编码:132013。 第六条 公司注册资本为人民币 751,588,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、CEO 和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、董事会秘书、财 务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高新技术产品的研究开发、制造为依托,通 过建立现代企业制度,创建研究开发水平一流、管理水平一流、产品质量一流的 现代电子高科技企业,致力推动民族电子信息产业的进步,并为股东创造丰厚的 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:半导体分立器件、集成电路、电 力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、 制造与销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或 禁止出口的商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品 除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;有储存(氢气、氧气、氮 气),无储存(砷烷、硼烷、磷烷、氯气、硫酸、盐酸、丙酮)零售、批发。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、在公司发起设立时认购的股份数、出资方式: 公司发起设立时认购股份数 发起人名称 出资方式 (股) 吉林华星电子集团有限公司 66,000,000 净资产 国营长虹机器厂 500,000 货币 广州乐华电子有限公司 500,000 货币 厦门永红电子有限公司 500,000 货币 吉林龙鼎集团有限公司 500,000 货币 第十九条 公司股份总数为 751,588,000 股,公司的股本结构为:普通股 751,588,000 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相 关情况。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规规定的义务外,控股股东、实际控制人还应承担下列义务: 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权,不得侵占、挪用、或未 经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产,或利用其 关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。 公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉 公司人事管理体制的独立性,并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转 换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度;公司的高级管理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务;控股 股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作;控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名,应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的 董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控 制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动,但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权 利的除外。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其 所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人 应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司以集中竞价交易方式回购股份做出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议决定特别重大交易事项(“特别重大交易事项”的范围由本《公 司章程》第十二章第一百九十二条(十二)规定,下同); (十六)审议决定特别重大关联交易事项(“特别重大关联交易事项”的范 围由本《公司章程》第十二章第一百九十二条(九)规定,下同); (十七)审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业 贷款融资; (十八)审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则等治理规范性文件,但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的 工作及议事细则除外; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 本条前款第(十四)项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会 审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)对其他关联方提供的担保; (九)法律、法规、规章或其它规范性文件及《公司章程》规定的须股东大 会批准的对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除非因特殊情况并经董事会批准,或者在由监事会、股东依据 《公司法》和本章程规定自行召集并召开股东大会会议的情形下,本公司召开股 东大会的地点为:本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应当 本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选择。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许 且经董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开之日(不含会议召开当日)20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开之日(不含会议召开当日) 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及《证券法》规定的内幕信息或者公司的商业秘密不能在股 东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)特别重大交易; (六)符合本章程规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资; (七)特别重大关联交易; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,也不得代理其他股东 行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一) 为交易对方; (二) 为交易对方的直接或者间接控制人; (三) 被交易对方直接或者间接控制; (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六) 法律、行政法规或本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则 认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司董事会或会议召集人在召开股 东大会的通知中,应当对此特别注明。在会议通知中,应特别注明该关联股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 若会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易特别注明 的,关联股东可向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为 关联股东应回避表决的理由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议 通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作出认定;关联股东持有公司 3%以上股份的,可于本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序以临时提案 的形式自行申请回避。 对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其 回避投票表决持有异议的股东,可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理 由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议 召开日期,对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司 3%以上股 份的,可在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避提出临时 提案。 若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的,公司其他股 东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关 联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由,会议召集人经审查认为理 由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作 出认定;若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充 会议通知,则持有公司 3%以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在 本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时 提案,申请涉及关联交易的股东回避表决。 若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易 特别注明的,公司董事会在发现后可及时纠正,并发出补充会议通知,明确某审 议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。 股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某 股东是否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的,股东大会会议应先于 审议存在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时 提案,并就是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。 股东大会会议结束后,任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易 和/或某股东是否应回避表决仍持有异议的,有权就相关决议根据本章程有关规 定向人民法院起诉。 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的订立应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联方以不正当方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵守《公司 法》等法律、行政法规和中国证监会有关规章及监管要求,并遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的 交易价格或交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司与关联方进行本章程第一百九十二条第(七)2 至 6 项所列日常关联交 易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序: 1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按 要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提 交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议; 2、首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提交董事会或者股东大会审 议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并 披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理; 3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于 预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披 露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股 东大会审议并披露。 公司与关联方签订的关联交易协议期限超过三年的,应每三年根据证券交易 所上市规则和本章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 董事会在将该关联交易议案提交股东大会审议以前,应聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极 通过法律允许、商业合理的方式减少关联交易。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以安排实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、 监事、独立董事。在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他 基本情况等详尽资料。 董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 股东大会在董事、独立董事、监事选举时,根据具体情况,董事会可安排采 用累积投票制。采取累积投票制的,应依据本章程确定董事、独立董事以及监事 在董事会或监事会中的比例及具体席位,分别提交选举董事提案、选举独立董事 提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中,以等额或差额选举 机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个 或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会 表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的 股东大会议事规则确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决议 另有规定,否则新任董事、监事于股东大会决议通过时就任;股东大会决议可以 对新任董事、监事的就任时间做出规定,新任董事、监事于股东大会决议规定的 时间就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,董事可以持有公司股票,也可以不持有公 司股票。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、二分之一以上独立董事 有权向股东大会提名董事。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职 工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关 系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,但董事依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘 人权利的情形除外; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)在其职责范围内行使权利,不得越权; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告知公司; (八)严格遵守其公开作出的承诺; (九)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (十)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (十一)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有 关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (十二)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效后并不当然解除,在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 前款所述“合理期限”不得短于 12 个月,自董事职务因董事会任期届满或 辞职生效而实际终止之日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 职务。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章及本章程的规定,另行制订专 门的独立董事工作规则,明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等 事项。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事占董事会 成员的比例不少于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定重大交易事项; (十)决定除本《公司章程》第四十一条所列情形之外的对外担保; (十一)决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资; (十二)制订特别重大交易方案; (十三)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 10%、且在 30%以下的事项; (十四)拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的方案; (十五)决定重大关联交易事项; (十六)拟订特别重大关联交易方案; (十七)决定公司内部管理机构的设置; (十八)聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任或者 解聘公司总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十九)制订公司的基本管理制度; (二十)制订本章程的修改方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)核查股票交易异常波动的对象、方式和结果; (二十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十四)听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期 报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成 董事会决议的原因和存在的风险。不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 董事会应聘请审计机构对公司年度内控情况进行专项审核,并出具审核报 告,内控专项审核报告应由独立董事出具同意意见后及时披露。 监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对履行职务过程中发现的内控制 度漏洞、内控活动不规范、缺乏有效性等提出整改建议,董事会应当充分考虑并 予以采纳。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件,由董事 会拟订,于报经股东大会批准后生效。 专门委员会是董事会的附属议事机构,有权就董事会授权的某类或某项事项 进行研究、论证,并就董事会授权的某类或某项事项向董事会提交提案,或受董 事会委派或授权就董事会决议的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会 决议的执行。董事会专门委员会不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工 作规则由董事会制定并报股东大会备案。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准,并应在遭遇敌 意收购时代表并维护公司及广大的中小股东利益。 (一)董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定,审议公司的关 联交易事项;由公司董事会下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行公司关 联交易控制和日常管理的职责。公司拟与关联人发生重大关联交易的,该等专门 委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议, 并报告监事会。该等专门委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的 依据。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时, 应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问 题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (1)为交易对方; (2)为交易对方的直接或者间接控制人; (3)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (6)法律、行政法规或本章程规定的或股东大会基于其他理由认定的,其独 立商业判断可能受到影响的董事。 (二)依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务 准则和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 除依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务准则 和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保以外的任何 对外担保事项,须由董事会审批。 董事会违反本《公司章程》关于董事会对外担保事项权限的规定,擅自批准 应由股东大会审批的对外担保事项并作出相关董事会决议的,除非经股东大会以 决议追认,该董事会决议无效,因该董事会决议而产生的全部收益(如有)收归 公司所有,对该对外担保议案投赞成票的董事应当向公司赔偿相当于因该董事会 决议而产生的全部收益(如有)的金额。公司、公司监事会(代表公司)有权依 据本章程起诉队该对外担保议案投赞成票的董事。 (三)在有迹象表明公司正在或即将或可能遭受带有敌意的收购时,董事会 有权在股东大会授权范围内采取针对性措施或保护性措施(包括但不限于:提出 反收购提案、征集投票权、向证券监督管理机构报告、采取法律允许的其他技术 性措施等),但是董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护 公司及股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得损害公司及股 东的合法权益。 为维护公司的利益,确保公司稳健运作,保障股东、特别是广大的中小股 东的利益,在公司遭遇上市公司收购,或遭遇正在或即将或可能的敌意收购,或 产业关联的投资人取得公司已发行股份的 5%或以上时,公司董事会应当对收购 人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,并分析公司自身的财务状况、经 营状况、发展前景或盈利预测等情况,且应对要约条件或取得股份的条件以及收 购或取得股份可能对公司的近期、远期、维持行业地位和竞争优势、维持上市地 位、经营策略的一贯性和延续性以及公司经营等可能产生的影响进行分析,对股 东是否接受要约提出建议,或提出其他相关的合理建议,或公开征集投票委托, 并应为公司聘请独立财务顾问、律师等专业机构提供相关的专业意见或报告,独 立董事应当就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告。在必要时,董 事会还可以在法律和本章程框架内采取其它合理的反收购措施(包括但不限于: 可选择向可能的投资主体发出收购邀请或收购建议或持股邀请或持股建议,但董 事会甄选投资主体应本着有利于最大限度地维护公司的核心利益,并兼顾公司的 长远利益、有利于保障广大的中小股东利益为原则)。 收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在 3 个工 作日内提交董事会及独立财务顾问等专业机构就要约条件的变更情况所出具的 补充意见,并予以报告、公告。 公司董事会在发现收购方存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》 或证券市场相关规则或规范性文件关于收购的实体条件或任何程序性规定或任 何其他规定的;或者采取其它不正当手段已经或可能对公司利益构成侵害的,均 应及时向证券监管机构、外商投资审批机关、发展和改革主管机关、证券交易所 等报告,或亲自或委托律师发出停止侵权或进行违规行为,或纠正违规行为或不 当行为的函件。在董事会认为必要的情形下,也可向法院起诉,或建议股东向收 购方提起诉讼或索偿。 本章程所述“产业关联的投资方”是指任何具有下列情形之一的主体:a) 其自身或其所控制的主体或控制其的主体或与其受同一主体控制的主体从事与 本公司构成竞争的业务;或 b) 投资于与本公司构成竞争的企业;或 c) 资助与 本公司构成竞争的企业。但证券投资基金管理公司、证券公司、国务院证券监督 管理机构认可的合格境外机构投资者、保险投资机构、社保基金除外。 (四)在公司面临敌意收购的时候,董事会有权依据包括但不仅限于如下 理由对敌意收购方和/或其一致行动人提起诉讼: 1、未依据法律、行政法规、中国证监会部门规章和/或上海证券交易所有关 规范性文件的规定,在与收购相关的法律文件中适当而充分地履行信息披露义务 的; 2、该敌意收购将构成垄断或触犯国家、地方的反垄断法律、行政法规; 3、收购方在收购操作过程中存在欺诈等不当行为或违法、违规行为; 4、收购方存在其他违法或违规行为可能对公司或股东的合法或正当利益构 成侵害的。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项; 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 20%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足 公司最近一期经审计净资产的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 6、符合上述任一情形的对外申请或取得商业贷款融资。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 100 万元的关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上、不足 1000 万元且不足 1%的关联交易。 若交易事项与董事长本身存在利害关系,则董事长无权决定该项交易事项。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、董事会专门委员会或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 邮政专递或专人送达方式。也可通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电 子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保 留发送记录;通知时限为:临时董事会会议召开三日前。 第一百一十七 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应以特别决议通过的以外,必 须经全体董事的过半数通过。 若因董事不出席董事会会议,亦不委托其他董事作为其代理人出席董事会会 议导致董事会因出席董事人数未达到本章程规定的法定人数因而不能召开的,则 董事长应即选择一个最早可行日期为延期举行的会议日期,并重新向全体董事发 出书面会议通知。董事无正当理由不出席更改会期后的董事会会议,则该次更改 会期后的董事会会议作为董事会的特别会议,未出席会议的董事视为已出席董事 会并放弃参与表决的权力。董事长或会议召集人在做出延期决定或举行董事会特 别会议决定以前应充分听取独立董事的意见,并及时向监管部门报告;董事会秘 书应当于延期举行的会议召开后及时将延期或举行特别会议的理由和情况报告 监管部门,并予公告。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,除法律、行政法规、 部门规章、本章程或董事会议事规则另有规定的以外,必须经全体董事的过半数 通过。 下列事项需董事会以特别决议通过,包括: (一)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市预案; (二)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式预案; (三)本章程的修改预案; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易预案; (五)特别重大关联交易预案和重大关联交易; (六)股权激励计划预案; (七)罢免董事长; (八)解聘 CEO; (九)向股东大会提议罢免独立董事; (十)应由股东大会审批的对外担保事项; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及董事会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议须由全体董事的三分之二以上通过而做出。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定应以特别决议通过的事项以外的其 他事项应以普通决议通过,普通决议必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程另有规定者除外。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决,在采用视 频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以技术 条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话会议 (包括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议)、传真、电子邮 件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、 本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设 CEO 1 名,由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 公司设总裁 1 名,可根据实际需要设副总裁若干名、财务负责人、总工程师、 总经济师各 1 名,由 CEO 提名并由董事会聘任或解聘。总裁对 CEO 负责,协助 CEO 开展工作。 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易所 推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上 市的证券交易所备案并公告,其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披 露事务部门,由董事会秘书负责管理,进行相关信息披露事务。 公司 CEO、总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高 级管理人员。 CEO 的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向社 会公告。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至 (八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任 CEO 或者其他高级管理人员,但兼任 CEO 或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十七条 CEO 及其他高级管理人员每届任期 3 年,CEO 及其他高级管 理人员经董事会连聘可以连任。 第一百二十八条 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行 指导、管理及监督。 (四)确定总裁负责公司日常经营管理工作的内容(公司子公司除外),听 取总裁关于工作执行情况的汇报; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、财务负责人和除董事会秘书以外 的其他高级管理人员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章 程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事 项; (十二)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章 程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外 的关联交易事项;但 CEO 与关联交易事项存在第一百一十条第(一)项所列情形 之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的,应将有关关联交易事项提 交董事会审议决定; (十三)担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任,在董事会及董事会 战略委员会授权范围内,组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的 建议,履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责; (十四)在董事会授权范围内,负责组织实施经公司股东大会、董事会确定 的长期发展战略和重大投资决策。CEO 可根据项目具体内容,向董事会提出参与 项目实施人员选任的建议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 CEO 工作细则包括下列内容: (一)CEO 办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系,该绩效考 核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实指订,既要体现压力,又要蕴含 动力。在董事会认为时机成熟后,董事会应于每年向高级管理人员下达绩效考核 目标。 董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高 级管理人员的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予 以披露。 CEO 拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百三十二条 CEO 应在董事会会议上书面向董事会报告工作,说明董事 会决议、公司年度计划和投资方案实施情况;对第一百二十八条第(一)项所列 的生产经营管理工作行使决策权,并对决策的后果负责;对第一百二十八条第 (三)、(四)、(六)项工作书面向董事会提交有关方案;对第一百二十八条所列 其余各项工作,直接在文件上签署命令,交公司有关部门执行,但法律、行政法 规、行政规章或本章程另有规定的除外。 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。CEO 应保证该报告的真实性。 除董事会秘书以外的其他高级管理人员对 CEO 负责,向 CEO 报告,协助 CEO 工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管理本 公司信息披露事务部门,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理等事宜(包括但不限于:制订并执行公司信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,负责公司信息 对外公布,关注媒体报道并主动求证报道的真实性,组织公司董事、监事、高管 进行相关法律法规培训等)。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应 具备下列条件: (1)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然 人; (2)掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识; (3)具有良好的个人品质,能够严格遵守法律、法规和职业操守,忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (4)应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 董事会秘书的主要职责是: (1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (2)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (3)负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅; (4)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完整; (5)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (6)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (7)组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培 训,使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政 策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定; (8)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程及股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证 监会和股票上市的证券交易所; (9)为公司重大决策提供咨询和建议; (10)处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体等 之间的有关事宜; (11)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询; (12)负责公司股权管理事务,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员 持股变动情况; (13)负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作; (14)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向股 票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事 会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在 办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行 报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书 的责任。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董事会秘 书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应当具有董事会秘书的 任职资格,并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表 的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董 事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告 知公司。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)监事会有权依据公司内部控制制度对内控责任事件负有责任的高级管 理人员、员工追究责任,或者要求董事会追究责任; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在年度报告中发表意见。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配方式 公司采取现金或股票方式分配股利。 (二)利润分配原则 公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报,保持利润分 配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展 需要等实际情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,主要采取 现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润 分配方式,除非因存在合理及充分的理由,除非符合本章程规定的调整现金分红 政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序,否则公司当年度 实现的盈利,在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的 有关规定进行现金分红。 (三)现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 20%。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下: a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b) 当年每股收益不低于 0.1 元; c) 当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告; f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%, 且超过 5,000 万元人民币。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件 1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 当报告期内每股收益超过 0.35 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金分 配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (五)调整分红政策的条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、自股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金 等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额 均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 (六)利润分配决策程序 1、利润分配预案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 分红预案应经三分之二以上董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意 并通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其 它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关 事项做出决议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后,经两名以上独立董事同意,独立董 事可发出公开接受股东投票委托的通知,由独立董事作为股东代理人按照股东签 发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股 东出席会议并行使表决权。 连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东 大会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议 程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 (七)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (八)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金; 3、根据股东大会的决定提取任意公积金; 4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东 大会上行使质询权等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 90 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、电话、传真或邮政专递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向监事在公司监事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联方,与公司具有关联关系的主体,包括关联自然人和关联法人。 (五)关联自然人,是指具有以下情形之一的自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、本条第(六)1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员; 4、上述第 1 项及第 2 项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 (六)关联法人,是指具有以下情形之一的法人或其他组织: 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 2、由上述第(六)1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织; 3、由上述第(五)项所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织; 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 等。 仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而形成关联关系的,不视为本章程 规定的关联法人,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 (七)关联交易,是指公司或其控股子公司与关联方之间进行的导致或可能 导致或旨在导致公司利益转移的交易行为及活动,包括: 1、本条第(十)项所列交易; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或者接受劳务; 5、委托或者受托销售; 6、在关联方财务公司存贷款; 7、与关联方共同投资; 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联 人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 (八)重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达到 下列标准之一的关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 3000 万元的或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 3000 万元或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 的关联交易。 (九)特别重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的 达到下列标准之一的关联交易: 1、与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生本项关联交易的,应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报 告。 2、公司为关联人提供担保。 (十)交易,是指以公司或其控股子公司为一方当事人进行的下列经济或商 业活动: 1、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 2、提供财务资助; 3、提供担保; 4、租入或者租出资产; 5、购买或者出售资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、取得国际金融组织或外国政府贷款、取得商业银行借款、取得委托贷款、 票据贴现等债权性融资活动(不包括公司债券、可转换债券及债券的衍生品种); 12、本章程规定的或股东大会认定的其他交易。 购买、出售资产、对外担保及关联交易作为特殊类型的经济或商业活动不包 括在本章程规定的“交易”范畴内,其审批适用本章程相关的特别规定。 (十一)“重大交易”是指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达 到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 公司最近一期经审计净资产的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元 以下(以前述两者中金额较高者为准)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十二)“特别重大交易”是指以公司或公司的控股子公司为一方当事人发 生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十三)“担保”是指依据《中华人民共和国担保法》的规定,以公司所有 的资产或权益,或者以公司依法使用的并能支配的财产或权益(比如: 国有土地 使用权)为基础而向公司以外的任何主体提供的保证、抵押、质押,但不包括因 正常经营行为或经营性交易而设置留置或定金。对外提供担保,在判断履行审批 程序时应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计 算,并根据计算结果分别报经董事会或股东大会审批,已经履行审批程序的担保 金额,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百九十三条 对于判定某交易是否属于关联交易或应适用何种审批程序 而言,除应符合第一百九十二条有关规定外,还应遵循下列原则: (一)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方: 1、根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内,将具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规定的情 形之一; 2、过去十二个月内,曾经具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规 定的情形之一。 (二)关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发 生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发 生额达到第一百九十二条第(八)项或者第(九)项规定标准的,分别按照本章 程规定适用相应审批程序。 (三)关联交易涉及\"提供担保\"、“购买、出售重大资产(不含第一百九十 二条第(七)2 至 5 项所列关联交易)”的审批适用本章程的特别规定; (四)公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同关联 方进行的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则及第一百九十 二条第(八)项及第(九)项所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特别 重大关联交易”;已经按照本章程的规定履行相应的审批程序的关联交易部分, 不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联方,包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 (五)公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当 以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第一百九十二条 第(八)项、第(九)项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为 交易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 (六)公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额,分别适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定: (1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的 交易。前述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (七)关联交易审批与披露的例外及豁免 1、公司与关联方进行的下述交易,不视为本章程项下的“关联交易”,不 必履行相应的审批程序: a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; c) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 2、公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联 交易的方式进行审议和披露: a) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的 关联交易; b) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第一百九十四条 对于判定某交易是否符合本章程第一百九十二条第(十一) 项及第(十二)项所列标准而言,除应符合前述规定以外,还应遵循下列原则: (一)公司与同一交易方同时发生除投资、提供财务资助或提供担保以外的 交易类别中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。 (二)对于提供财务资助和委托理财等交易,应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百九 十二条第(十一)项及第(十二)项规定标准的,分别认定为“重大交易”或“特 别重大交易”。已经按照本章程有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交 易”的审批程序的交易部分的金额,不再纳入相关的累计计算范围。 (三)公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则认定是否属于“重大交易”或“特别重大交易”。已经按照本章程 有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交易”的审批程序的交易部分的金 额,不再纳入相关的累计计算范围。 (四)交易标的为被投资方的股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权所对应的被投资方的全部资产总额和主营业务收 入,视为第一百九十二条第(十一)项及第(十二)项所述交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的主营业务收入。 (五)交易仅达到第一百九十二条第(十二)3 项或者第(十二)5 项标准, 而公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,经公司向上海证券 交易所申请豁免后,可不将该等交易视为本章程规定的“特别重大交易”,可不 提交股东大会审议。 (六)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易,除法律、行政法规或本章程另有规定外,不视为本章程规定的“重 大交易”或“特别重大交易”,不必履行相应审批程序。 (七)公司对外投资设立公司,根据《公司法》有关规定可以分期缴足出资 额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程的有关规定。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 吉林华微电子股份有限公司 二零一八年一月二十三日
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华微电子公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-19
吉林华微电子股份有限公司 章 程 (二零一七年修订) 二零一七年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 吉林华微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“华微电 子”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1999]20 号文件批准,以发起方 式设立;在吉林省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照所载注册 号:2200001033040。 第三条 公司于 2001 年 2 月 20 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所:吉林省吉林市深圳街 99 号,邮政编码:132013。 第六条 公司注册资本为人民币 738,080,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、CEO 和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、董事会秘书、财 务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高新技术产品的研究开发、制造为依托,通 过建立现代企业制度,创建研究开发水平一流、管理水平一流、产品质量一流的 现代电子高科技企业,致力推动民族电子信息产业的进步,并为股东创造丰厚的 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:半导体分立器件、集成电路、电 力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、 制造与销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或 禁止出口的商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品 除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;有储存(氢气、氧气、氮 气),无储存(砷烷、硼烷、磷烷、氯气、硫酸、盐酸、丙酮)零售、批发。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、在公司发起设立时认购的股份数、出资方式: 公司发起设立时认购股份数 发起人名称 出资方式 (股) 吉林华星电子集团有限公司 66,000,000 净资产 国营长虹机器厂 500,000 货币 广州乐华电子有限公司 500,000 货币 厦门永红电子有限公司 500,000 货币 吉林龙鼎集团有限公司 500,000 货币 第十九条 公司股份总数为 738,080,000 股,公司的股本结构为:普通股 738,080,000 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相 关情况。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规规定的义务外,控股股东、实际控制人还应承担下列义务: 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权,不得侵占、挪用、或未 经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产,或利用其 关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。 公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉 公司人事管理体制的独立性,并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转 换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度;公司的高级管理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务;控股 股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作;控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名,应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的 董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控 制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动,但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权 利的除外。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其 所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人 应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司以集中竞价交易方式回购股份做出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议决定特别重大交易事项(“特别重大交易事项”的范围由本《公 司章程》第十二章第一百九十二条(十二)规定,下同); (十六)审议决定特别重大关联交易事项(“特别重大关联交易事项”的范 围由本《公司章程》第十二章第一百九十二条(九)规定,下同); (十七)审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业 贷款融资; (十八)审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则等治理规范性文件,但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的 工作及议事细则除外; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 本条前款第(十四)项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会 审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)对其他关联方提供的担保; (九)法律、法规、规章或其它规范性文件及《公司章程》规定的须股东大 会批准的对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除非因特殊情况并经董事会批准,或者在由监事会、股东依据 《公司法》和本章程规定自行召集并召开股东大会会议的情形下,本公司召开股 东大会的地点为:本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应当 本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选择。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许 且经董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开之日(不含会议召开当日)20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开之日(不含会议召开当日) 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及《证券法》规定的内幕信息或者公司的商业秘密不能在股 东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)特别重大交易; (六)符合本章程规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资; (七)特别重大关联交易; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,也不得代理其他股东 行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一) 为交易对方; (二) 为交易对方的直接或者间接控制人; (三) 被交易对方直接或者间接控制; (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六) 法律、行政法规或本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则 认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司董事会或会议召集人在召开股 东大会的通知中,应当对此特别注明。在会议通知中,应特别注明该关联股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 若会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易特别注明 的,关联股东可向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为 关联股东应回避表决的理由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议 通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作出认定;关联股东持有公司 3%以上股份的,可于本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序以临时提案 的形式自行申请回避。 对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其 回避投票表决持有异议的股东,可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理 由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议 召开日期,对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司 3%以上股 份的,可在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避提出临时 提案。 若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的,公司其他股 东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关 联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由,会议召集人经审查认为理 由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作 出认定;若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充 会议通知,则持有公司 3%以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在 本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时 提案,申请涉及关联交易的股东回避表决。 若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易 特别注明的,公司董事会在发现后可及时纠正,并发出补充会议通知,明确某审 议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。 股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某 股东是否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的,股东大会会议应先于 审议存在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时 提案,并就是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。 股东大会会议结束后,任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易 和/或某股东是否应回避表决仍持有异议的,有权就相关决议根据本章程有关规 定向人民法院起诉。 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的订立应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联方以不正当方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵守《公司 法》等法律、行政法规和中国证监会有关规章及监管要求,并遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的 交易价格或交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司与关联方进行本章程第一百九十二条第(七)2 至 6 项所列日常关联交 易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序: 1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按 要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提 交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议; 2、首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提交董事会或者股东大会审 议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并 披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理; 3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于 预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披 露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股 东大会审议并披露。 公司与关联方签订的关联交易协议期限超过三年的,应每三年根据证券交易 所上市规则和本章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 董事会在将该关联交易议案提交股东大会审议以前,应聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极 通过法律允许、商业合理的方式减少关联交易。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以安排实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、 监事、独立董事。在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他 基本情况等详尽资料。 董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 股东大会在董事、独立董事、监事选举时,根据具体情况,董事会可安排采 用累积投票制。采取累积投票制的,应依据本章程确定董事、独立董事以及监事 在董事会或监事会中的比例及具体席位,分别提交选举董事提案、选举独立董事 提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中,以等额或差额选举 机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个 或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会 表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的 股东大会议事规则确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决议 另有规定,否则新任董事、监事于股东大会决议通过时就任;股东大会决议可以 对新任董事、监事的就任时间做出规定,新任董事、监事于股东大会决议规定的 时间就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,董事可以持有公司股票,也可以不持有公 司股票。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、二分之一以上独立董事 有权向股东大会提名董事。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职 工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关 系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,但董事依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘 人权利的情形除外; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)在其职责范围内行使权利,不得越权; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告知公司; (八)严格遵守其公开作出的承诺; (九)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (十)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (十一)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有 关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (十二)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效后并不当然解除,在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 前款所述“合理期限”不得短于 12 个月,自董事职务因董事会任期届满或 辞职生效而实际终止之日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 职务。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章及本章程的规定,另行制订专 门的独立董事工作规则,明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等 事项。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事占董事会 成员的比例不少于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定重大交易事项; (十)决定除本《公司章程》第四十一条所列情形之外的对外担保; (十一)决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资; (十二)制订特别重大交易方案; (十三)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 10%、且在 30%以下的事项; (十四)拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的方案; (十五)决定重大关联交易事项; (十六)拟订特别重大关联交易方案; (十七)决定公司内部管理机构的设置; (十八)聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任或者 解聘公司总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十九)制订公司的基本管理制度; (二十)制订本章程的修改方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)核查股票交易异常波动的对象、方式和结果; (二十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十四)听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期 报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成 董事会决议的原因和存在的风险。不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 董事会应聘请审计机构对公司年度内控情况进行专项审核,并出具审核报 告,内控专项审核报告应由独立董事出具同意意见后及时披露。 监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对履行职务过程中发现的内控制 度漏洞、内控活动不规范、缺乏有效性等提出整改建议,董事会应当充分考虑并 予以采纳。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件,由董事 会拟订,于报经股东大会批准后生效。 专门委员会是董事会的附属议事机构,有权就董事会授权的某类或某项事项 进行研究、论证,并就董事会授权的某类或某项事项向董事会提交提案,或受董 事会委派或授权就董事会决议的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会 决议的执行。董事会专门委员会不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工 作规则由董事会制定并报股东大会备案。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准,并应在遭遇敌 意收购时代表并维护公司及广大的中小股东利益。 (一)董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定,审议公司的关 联交易事项;由公司董事会下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行公司关 联交易控制和日常管理的职责。公司拟与关联人发生重大关联交易的,该等专门 委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议, 并报告监事会。该等专门委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的 依据。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时, 应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问 题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (1)为交易对方; (2)为交易对方的直接或者间接控制人; (3)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (6)法律、行政法规或本章程规定的或股东大会基于其他理由认定的,其独 立商业判断可能受到影响的董事。 (二)依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务 准则和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 除依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务准则 和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保以外的任何 对外担保事项,须由董事会审批。 董事会违反本《公司章程》关于董事会对外担保事项权限的规定,擅自批准 应由股东大会审批的对外担保事项并作出相关董事会决议的,除非经股东大会以 决议追认,该董事会决议无效,因该董事会决议而产生的全部收益(如有)收归 公司所有,对该对外担保议案投赞成票的董事应当向公司赔偿相当于因该董事会 决议而产生的全部收益(如有)的金额。公司、公司监事会(代表公司)有权依 据本章程起诉队该对外担保议案投赞成票的董事。 (三)在有迹象表明公司正在或即将或可能遭受带有敌意的收购时,董事会 有权在股东大会授权范围内采取针对性措施或保护性措施(包括但不限于:提出 反收购提案、征集投票权、向证券监督管理机构报告、采取法律允许的其他技术 性措施等),但是董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护 公司及股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得损害公司及股 东的合法权益。 为维护公司的利益,确保公司稳健运作,保障股东、特别是广大的中小股 东的利益,在公司遭遇上市公司收购,或遭遇正在或即将或可能的敌意收购,或 产业关联的投资人取得公司已发行股份的 5%或以上时,公司董事会应当对收购 人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,并分析公司自身的财务状况、经 营状况、发展前景或盈利预测等情况,且应对要约条件或取得股份的条件以及收 购或取得股份可能对公司的近期、远期、维持行业地位和竞争优势、维持上市地 位、经营策略的一贯性和延续性以及公司经营等可能产生的影响进行分析,对股 东是否接受要约提出建议,或提出其他相关的合理建议,或公开征集投票委托, 并应为公司聘请独立财务顾问、律师等专业机构提供相关的专业意见或报告,独 立董事应当就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告。在必要时,董 事会还可以在法律和本章程框架内采取其它合理的反收购措施(包括但不限于: 可选择向可能的投资主体发出收购邀请或收购建议或持股邀请或持股建议,但董 事会甄选投资主体应本着有利于最大限度地维护公司的核心利益,并兼顾公司的 长远利益、有利于保障广大的中小股东利益为原则)。 收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在 3 个工 作日内提交董事会及独立财务顾问等专业机构就要约条件的变更情况所出具的 补充意见,并予以报告、公告。 公司董事会在发现收购方存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》 或证券市场相关规则或规范性文件关于收购的实体条件或任何程序性规定或任 何其他规定的;或者采取其它不正当手段已经或可能对公司利益构成侵害的,均 应及时向证券监管机构、外商投资审批机关、发展和改革主管机关、证券交易所 等报告,或亲自或委托律师发出停止侵权或进行违规行为,或纠正违规行为或不 当行为的函件。在董事会认为必要的情形下,也可向法院起诉,或建议股东向收 购方提起诉讼或索偿。 本章程所述“产业关联的投资方”是指任何具有下列情形之一的主体:a) 其自身或其所控制的主体或控制其的主体或与其受同一主体控制的主体从事与 本公司构成竞争的业务;或 b) 投资于与本公司构成竞争的企业;或 c) 资助与 本公司构成竞争的企业。但证券投资基金管理公司、证券公司、国务院证券监督 管理机构认可的合格境外机构投资者、保险投资机构、社保基金除外。 (四)在公司面临敌意收购的时候,董事会有权依据包括但不仅限于如下 理由对敌意收购方和/或其一致行动人提起诉讼: 1、未依据法律、行政法规、中国证监会部门规章和/或上海证券交易所有关 规范性文件的规定,在与收购相关的法律文件中适当而充分地履行信息披露义务 的; 2、该敌意收购将构成垄断或触犯国家、地方的反垄断法律、行政法规; 3、收购方在收购操作过程中存在欺诈等不当行为或违法、违规行为; 4、收购方存在其他违法或违规行为可能对公司或股东的合法或正当利益构 成侵害的。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项; 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 20%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足 公司最近一期经审计净资产的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 6、符合上述任一情形的对外申请或取得商业贷款融资。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 100 万元的关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上、不足 1000 万元且不足 1%的关联交易。 若交易事项与董事长本身存在利害关系,则董事长无权决定该项交易事项。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、董事会专门委员会或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 邮政专递或专人送达方式。也可通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电 子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保 留发送记录;通知时限为:临时董事会会议召开三日前。 第一百一十七 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应以特别决议通过的以外,必 须经全体董事的过半数通过。 若因董事不出席董事会会议,亦不委托其他董事作为其代理人出席董事会会 议导致董事会因出席董事人数未达到本章程规定的法定人数因而不能召开的,则 董事长应即选择一个最早可行日期为延期举行的会议日期,并重新向全体董事发 出书面会议通知。董事无正当理由不出席更改会期后的董事会会议,则该次更改 会期后的董事会会议作为董事会的特别会议,未出席会议的董事视为已出席董事 会并放弃参与表决的权力。董事长或会议召集人在做出延期决定或举行董事会特 别会议决定以前应充分听取独立董事的意见,并及时向监管部门报告;董事会秘 书应当于延期举行的会议召开后及时将延期或举行特别会议的理由和情况报告 监管部门,并予公告。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,除法律、行政法规、 部门规章、本章程或董事会议事规则另有规定的以外,必须经全体董事的过半数 通过。 下列事项需董事会以特别决议通过,包括: (一)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市预案; (二)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式预案; (三)本章程的修改预案; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易预案; (五)特别重大关联交易预案和重大关联交易; (六)股权激励计划预案; (七)罢免董事长; (八)解聘 CEO; (九)向股东大会提议罢免独立董事; (十)应由股东大会审批的对外担保事项; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及董事会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议须由全体董事的三分之二以上通过而做出。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定应以特别决议通过的事项以外的其 他事项应以普通决议通过,普通决议必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程另有规定者除外。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决,在采用视 频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以技术 条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话会议 (包括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议)、传真、电子邮 件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、 本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设 CEO1 名,由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 公司设总裁 1 名,可根据实际需要设副总裁若干名、财务负责人、总工程师、 总经济师各 1 名,由 CEO 提名并由董事会聘任或解聘。总裁对 CEO 负责,协助 CEO 开展工作。 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易所 推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上 市的证券交易所备案并公告,其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披 露事务部门,由董事会秘书负责管理,进行相关信息披露事务。 公司 CEO、总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高 级管理人员。 CEO 的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向社 会公告。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至 (八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任 CEO 或者其他高级管理人员,但兼任 CEO 或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十七条 CEO 及其他高级管理人员每届任期 3 年,CEO 及其他高级管 理人员经董事会连聘可以连任。 第一百二十八条 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行 指导、管理及监督。 (四)确定总裁负责公司日常经营管理工作的内容(公司子公司除外),听 取总裁关于工作执行情况的汇报; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制定公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、财务负责人和除董事会秘书以外 的其他高级管理人员; (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章 程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事 项; (十二)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章 程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外 的关联交易事项;但 CEO 与关联交易事项存在第一百一十条第(一)项所列情形 之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的,应将有关关联交易事项提 交董事会审议决定; (十三)担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任,在董事会及董事会 战略委员会授权范围内,组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的 建议,履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责; (十四)在董事会授权范围内,负责组织实施经公司股东大会、董事会确定 的长期发展战略和重大投资决策。CEO 可根据项目具体内容,向董事会提出参与 项目实施人员选任的建议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 CEO 工作细则包括下列内容: (一)CEO 办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系,该绩效考 核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实指订,既要体现压力,又要蕴含 动力。在董事会认为时机成熟后,董事会应于每年向高级管理人员下达绩效考核 目标。 董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高 级管理人员的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予 以披露。 CEO 拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百三十二条 CEO 应在董事会会议上书面向董事会报告工作,说明董事 会决议、公司年度计划和投资方案实施情况;对第一百二十八条第(一)项所列 的生产经营管理工作行使决策权,并对决策的后果负责;对第一百二十八条第 (三)、(四)、(六)项工作书面向董事会提交有关方案;对第一百二十八条所列 其余各项工作,直接在文件上签署命令,交公司有关部门执行,但法律、行政法 规、行政规章或本章程另有规定的除外。 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。CEO 应保证该报告的真实性。 除董事会秘书以外的其他高级管理人员对 CEO 负责,向 CEO 报告,协助 CEO 工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管理本 公司信息披露事务部门,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理等事宜(包括但不限于:制订并执行公司信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,负责公司信息 对外公布,关注媒体报道并主动求证报道的真实性,组织公司董事、监事、高管 进行相关法律法规培训等)。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应 具备下列条件: (1)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然 人; (2)掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识; (3)具有良好的个人品质,能够严格遵守法律、法规和职业操守,忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (4)应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 董事会秘书的主要职责是: (1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (2)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (3)负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅; (4)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完整; (5)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (6)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (7)组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培 训,使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政 策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定; (8)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程及股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证 监会和股票上市的证券交易所; (9)为公司重大决策提供咨询和建议; (10)处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体等 之间的有关事宜; (11)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询; (12)负责公司股权管理事务,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员 持股变动情况; (13)负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作; (14)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向股 票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事 会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在 办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行 报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书 的责任。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董事会秘 书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应当具有董事会秘书的 任职资格,并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表 的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董 事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告 知公司。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)监事会有权依据公司内部控制制度对内控责任事件负有责任的高级管 理人员、员工追究责任,或者要求董事会追究责任; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在年度报告中发表意见。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配方式 公司采取现金或股票方式分配股利。 (二)利润分配原则 公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报,保持利润分 配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展 需要等实际情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,主要采取 现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润 分配方式,除非因存在合理及充分的理由,除非符合本章程规定的调整现金分红 政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序,否则公司当年度 实现的盈利,在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的 有关规定进行现金分红。 (三)现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 20%。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下: a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b) 当年每股收益不低于 0.1 元; c) 当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告; f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%, 且超过 5,000 万元人民币。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件 1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 当报告期内每股收益超过 0.35 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金分 配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (五)调整分红政策的条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、自股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金 等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额 均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 (六)利润分配决策程序 1、利润分配预案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 分红预案应经三分之二以上董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意 并通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其 它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关 事项做出决议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后,经两名以上独立董事同意,独立董 事可发出公开接受股东投票委托的通知,由独立董事作为股东代理人按照股东签 发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股 东出席会议并行使表决权。 连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东 大会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议 程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 (七)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (八)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金; 3、根据股东大会的决定提取任意公积金; 4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东 大会上行使质询权等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 90 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、电话、传真或邮政专递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向监事在公司监事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联方,与公司具有关联关系的主体,包括关联自然人和关联法人。 (五)关联自然人,是指具有以下情形之一的自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、本条第(六)1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员; 4、上述第 1 项及第 2 项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 (六)关联法人,是指具有以下情形之一的法人或其他组织: 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 2、由上述第(六)1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织; 3、由上述第(五)项所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织; 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 等。 仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而形成关联关系的,不视为本章程 规定的关联法人,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 (七)关联交易,是指公司或其控股子公司与关联方之间进行的导致或可能 导致或旨在导致公司利益转移的交易行为及活动,包括: 1、本条第(十)项所列交易; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或者接受劳务; 5、委托或者受托销售; 6、在关联方财务公司存贷款; 7、与关联方共同投资; 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联 人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 (八)重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达到 下列标准之一的关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 3000 万元的或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 3000 万元或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 的关联交易。 (九)特别重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的 达到下列标准之一的关联交易: 1、与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生本项关联交易的,应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报 告。 2、公司为关联人提供担保。 (十)交易,是指以公司或其控股子公司为一方当事人进行的下列经济或商 业活动: 1、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 2、提供财务资助; 3、提供担保; 4、租入或者租出资产; 5、购买或者出售资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、取得国际金融组织或外国政府贷款、取得商业银行借款、取得委托贷款、 票据贴现等债权性融资活动(不包括公司债券、可转换债券及债券的衍生品种); 12、本章程规定的或股东大会认定的其他交易。 购买、出售资产、对外担保及关联交易作为特殊类型的经济或商业活动不包 括在本章程规定的“交易”范畴内,其审批适用本章程相关的特别规定。 (十一)“重大交易”是指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达 到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 公司最近一期经审计净资产的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元 以下(以前述两者中金额较高者为准)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十二)“特别重大交易”是指以公司或公司的控股子公司为一方当事人发 生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十三)“担保”是指依据《中华人民共和国担保法》的规定,以公司所有 的资产或权益,或者以公司依法使用的并能支配的财产或权益(比如: 国有土地 使用权)为基础而向公司以外的任何主体提供的保证、抵押、质押,但不包括因 正常经营行为或经营性交易而设置留置或定金。对外提供担保,在判断履行审批 程序时应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计 算,并根据计算结果分别报经董事会或股东大会审批,已经履行审批程序的担保 金额,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百九十三条 对于判定某交易是否属于关联交易或应适用何种审批程序 而言,除应符合第一百九十二条有关规定外,还应遵循下列原则: (一)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方: 1、根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内,将具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规定的情 形之一; 2、过去十二个月内,曾经具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规 定的情形之一。 (二)关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发 生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发 生额达到第一百九十二条第(八)项或者第(九)项规定标准的,分别按照本章 程规定适用相应审批程序。 (三)关联交易涉及\"提供担保\"、“购买、出售重大资产(不含第一百九十 二条第(七)2 至 5 项所列关联交易)”的审批适用本章程的特别规定; (四)公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同关联 方进行的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则及第一百九十 二条第(八)项及第(九)项所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特别 重大关联交易”;已经按照本章程的规定履行相应的审批程序的关联交易部分, 不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联方,包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 (五)公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当 以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第一百九十二条 第(八)项、第(九)项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为 交易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 (六)公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额,分别适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定: (1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的 交易。前述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (七)关联交易审批与披露的例外及豁免 1、公司与关联方进行的下述交易,不视为本章程项下的“关联交易”,不 必履行相应的审批程序: a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; c) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 2、公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联 交易的方式进行审议和披露: a) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的 关联交易; b) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第一百九十四条 对于判定某交易是否符合本章程第一百九十二条第(十一) 项及第(十二)项所列标准而言,除应符合前述规定以外,还应遵循下列原则: (一)公司与同一交易方同时发生除投资、提供财务资助或提供担保以外的 交易类别中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。 (二)对于提供财务资助和委托理财等交易,应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百九 十二条第(十一)项及第(十二)项规定标准的,分别认定为“重大交易”或“特 别重大交易”。已经按照本章程有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交 易”的审批程序的交易部分的金额,不再纳入相关的累计计算范围。 (三)公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则认定是否属于“重大交易”或“特别重大交易”。已经按照本章程 有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交易”的审批程序的交易部分的金 额,不再纳入相关的累计计算范围。 (四)交易标的为被投资方的股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权所对应的被投资方的全部资产总额和主营业务收 入,视为第一百九十二条第(十一)项及第(十二)项所述交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的主营业务收入。 (五)交易仅达到第一百九十二条第(十二)3 项或者第(十二)5 项标准, 而公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,经公司向上海证券 交易所申请豁免后,可不将该等交易视为本章程规定的“特别重大交易”,可不 提交股东大会审议。 (六)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易,除法律、行政法规或本章程另有规定外,不视为本章程规定的“重 大交易”或“特别重大交易”,不必履行相应审批程序。 (七)公司对外投资设立公司,根据《公司法》有关规定可以分期缴足出资 额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程的有关规定。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 吉林华微电子股份有限公司 二零一七年四月十七日
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华微电子公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-23
吉林华微电子股份有限公司 章 程 (二零一六年修订) 二零一六年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 吉林华微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“华微电 子”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1999]20 号文件批准,以发起方 式设立;在吉林省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照所载注册 号:2200001033040。 第三条 公司于 2001 年 2 月 20 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所:吉林省吉林市深圳街 99 号,邮政编码:132013。 第六条 公司注册资本为人民币 738,080,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高新技术产品的研究开发、制造为依托,通 过建立现代企业制度,创建研究开发水平一流、管理水平一流、产品质量一流的 现代电子高科技企业,致力推动民族电子信息产业的进步,并为股东创造丰厚的 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:半导体分立器件、集成电路、电 力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、 制造与销售;经营本公司自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或 禁止出口的商品除外),经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品 除外),经营本公司的进料加工和“三来一补”业务;有储存(氢气、氧气、氮 气)、无储存(砷烷、硼烷、磷烷、氧气、硫酸、盐酸、丙酮)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、在公司发起设立时认购的股份数、出资方式: 公司发起设立时认购股份数 发起人名称 出资方式 (股) 吉林华星电子集团有限公司 66,000,000 净资产 国营长虹机器厂 500,000 货币 广州乐华电子有限公司 500,000 货币 厦门永红电子有限公司 500,000 货币 吉林龙鼎集团有限公司 500,000 货币 第十九条 公司股份总数为 738,080,000 股,公司的股本结构为:普通股 738,080,000 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相 关情况。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规规定的义务外,控股股东、实际控制人还应承担下列义务: 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权,不得侵占、挪用、或未 经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产,或利用其 关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。 公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉 公司人事管理体制的独立性,并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转 换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度;公司的高级管理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务;控股 股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作;控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名,应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的 董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控 制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动,但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权 利的除外。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其 所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人 应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司以集中竞价交易方式回购股份做出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议决定特别重大交易事项(“特别重大交易事项”的范围由本《公 司章程》第十二章第一百九十二条(十二)规定,下同); (十六)审议决定特别重大关联交易事项(“特别重大关联交易事项”的范 围由本《公司章程》第十二章第一百九十二条(九)规定,下同); (十七)审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业 贷款融资; (十八)审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则等治理规范性文件,但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的 工作及议事细则除外; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 本条前款第(十四)项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会 审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)对其他关联方提供的担保; (九)法律、法规、规章或其它规范性文件及《公司章程》规定的须股东大 会批准的对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除非因特殊情况并经董事会批准,或者在由监事会、股东依据 《公司法》和本章程规定自行召集并召开股东大会会议的情形下,本公司召开股 东大会的地点为:本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应当 本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选择。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许 且经董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开之日(不含会议召开当日)20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开之日(不含会议召开当日) 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及《证券法》规定的内幕信息或者公司的商业秘密不能在股 东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)特别重大交易; (六)符合本章程规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资; (七)特别重大关联交易; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,也不得代理其他股东 行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一) 为交易对方; (二) 为交易对方的直接或者间接控制人; (三) 被交易对方直接或者间接控制; (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六) 法律、行政法规或本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则 认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司董事会或会议召集人在召开股 东大会的通知中,应当对此特别注明。在会议通知中,应特别注明该关联股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 若会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易特别注明 的,关联股东可向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为 关联股东应回避表决的理由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议 通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作出认定;关联股东持有公司 3%以上股份的,可于本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序以临时提案 的形式自行申请回避。 对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其 回避投票表决持有异议的股东,可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理 由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议 召开日期,对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司 3%以上股 份的,可在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避提出临时 提案。 若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的,公司其他股 东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关 联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由,会议召集人经审查认为理 由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作 出认定;若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充 会议通知,则持有公司 3%以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在 本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时 提案,申请涉及关联交易的股东回避表决。 若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易 特别注明的,公司董事会在发现后可及时纠正,并发出补充会议通知,明确某审 议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。 股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某 股东是否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的,股东大会会议应先于 审议存在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时 提案,并就是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。 股东大会会议结束后,任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易 和/或某股东是否应回避表决仍持有异议的,有权就相关决议根据本章程有关规 定向人民法院起诉。 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的订立应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联方以不正当方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵守《公司 法》等法律、行政法规和中国证监会有关规章及监管要求,并遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的 交易价格或交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司与关联方进行本章程第一百九十二条第(七)2 至 6 项所列日常关联交 易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序: 1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按 要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提 交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议; 2、首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提交董事会或者股东大会审 议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并 披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理; 3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于 预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披 露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股 东大会审议并披露。 公司与关联方签订的关联交易协议期限超过三年的,应每三年根据证券交易 所上市规则和本章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 董事会在将该关联交易议案提交股东大会审议以前,应聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极 通过法律允许、商业合理的方式减少关联交易。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以安排实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、 监事、独立董事。在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他 基本情况等详尽资料。 董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 股东大会在董事、独立董事、监事选举时,根据具体情况,董事会可安排采 用累积投票制。采取累积投票制的,应依据本章程确定董事、独立董事以及监事 在董事会或监事会中的比例及具体席位,分别提交选举董事提案、选举独立董事 提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中,以等额或差额选举 机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个 或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会 表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的 股东大会议事规则确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决议 另有规定,否则新任董事、监事于股东大会决议通过时就任;股东大会决议可以 对新任董事、监事的就任时间做出规定,新任董事、监事于股东大会决议规定的 时间就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,董事可以持有公司股票,也可以不持有公 司股票。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、二分之一以上独立董事 有权向股东大会提名董事。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职 工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关 系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,但董事依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘 人权利的情形除外; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)在其职责范围内行使权利,不得越权; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告知公司; (八)严格遵守其公开作出的承诺; (九)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (十)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (十一)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有 关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (十二)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效后并不当然解除,在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 前款所述“合理期限”不得短于 12 个月,自董事职务因董事会任期届满或 辞职生效而实际终止之日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 职务。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章及本章程的规定,另行制订专 门的独立董事工作规则,明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等 事项。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事占董事会 成员的比例不少于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定重大交易事项; (十)决定除本《公司章程》第四十一条所列情形之外的对外担保; (十一)决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资; (十二)制订特别重大交易方案; (十三)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 10%、且在 30%以下的事项; (十四)拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的方案; (十五)决定重大关联交易事项; (十六)拟订特别重大关联交易方案; (十七)决定公司内部管理机构的设置; (十八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十九)制订公司的基本管理制度; (二十)制订本章程的修改方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)核查股票交易异常波动的对象、方式和结果; (二十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期 报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成 董事会决议的原因和存在的风险。不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 董事会应聘请审计机构对公司年度内控情况进行专项审核,并出具审核报 告,内控专项审核报告应由独立董事出具同意意见后及时披露。 监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对履行职务过程中发现的内控制 度漏洞、内控活动不规范、缺乏有效性等提出整改建议,董事会应当充分考虑并 予以采纳。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件,由董事 会拟订,于报经股东大会批准后生效。 专门委员会是董事会的附属议事机构,有权就董事会授权的某类或某项事项 进行研究、论证,并就董事会授权的某类或某项事项向董事会提交提案,或受董 事会委派或授权就董事会决议的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会 决议的执行。董事会专门委员会不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工 作规则由董事会制定并报股东大会备案。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准,并应在遭遇敌 意收购时代表并维护公司及广大的中小股东利益。 (一)董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定,审议公司的关 联交易事项;由公司董事会下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行公司关 联交易控制和日常管理的职责。公司拟与关联人发生重大关联交易的,该等专门 委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议, 并报告监事会。该等专门委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的 依据。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时, 应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问 题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (1)为交易对方; (2)为交易对方的直接或者间接控制人; (3)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (6)法律、行政法规或本章程规定的或股东大会基于其他理由认定的,其独 立商业判断可能受到影响的董事。 (二)依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务 准则和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 除依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务准则 和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保以外的任何 对外担保事项,须由董事会审批。 董事会违反本《公司章程》关于董事会对外担保事项权限的规定,擅自批准 应由股东大会审批的对外担保事项并作出相关董事会决议的,除非经股东大会以 决议追认,该董事会决议无效,因该董事会决议而产生的全部收益(如有)收归 公司所有,对该对外担保议案投赞成票的董事应当向公司赔偿相当于因该董事会 决议而产生的全部收益(如有)的金额。公司、公司监事会(代表公司)有权依 据本章程起诉队该对外担保议案投赞成票的董事。 (三)在有迹象表明公司正在或即将或可能遭受带有敌意的收购时,董事会 有权在股东大会授权范围内采取针对性措施或保护性措施(包括但不限于:提出 反收购提案、征集投票权、向证券监督管理机构报告、采取法律允许的其他技术 性措施等),但是董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护 公司及股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得损害公司及股 东的合法权益。 为维护公司的利益,确保公司稳健运作,保障股东、特别是广大的中小股 东的利益,在公司遭遇上市公司收购,或遭遇正在或即将或可能的敌意收购,或 产业关联的投资人取得公司已发行股份的 5%或以上时,公司董事会应当对收购 人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,并分析公司自身的财务状况、经 营状况、发展前景或盈利预测等情况,且应对要约条件或取得股份的条件以及收 购或取得股份可能对公司的近期、远期、维持行业地位和竞争优势、维持上市地 位、经营策略的一贯性和延续性以及公司经营等可能产生的影响进行分析,对股 东是否接受要约提出建议,或提出其他相关的合理建议,或公开征集投票委托, 并应为公司聘请独立财务顾问、律师等专业机构提供相关的专业意见或报告,独 立董事应当就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告。在必要时,董 事会还可以在法律和本章程框架内采取其它合理的反收购措施(包括但不限于: 可选择向可能的投资主体发出收购邀请或收购建议或持股邀请或持股建议,但董 事会甄选投资主体应本着有利于最大限度地维护公司的核心利益,并兼顾公司的 长远利益、有利于保障广大的中小股东利益为原则)。 收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在 3 个工 作日内提交董事会及独立财务顾问等专业机构就要约条件的变更情况所出具的 补充意见,并予以报告、公告。 公司董事会在发现收购方存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》 或证券市场相关规则或规范性文件关于收购的实体条件或任何程序性规定或任 何其他规定的;或者采取其它不正当手段已经或可能对公司利益构成侵害的,均 应及时向证券监管机构、外商投资审批机关、发展和改革主管机关、证券交易所 等报告,或亲自或委托律师发出停止侵权或进行违规行为,或纠正违规行为或不 当行为的函件。在董事会认为必要的情形下,也可向法院起诉,或建议股东向收 购方提起诉讼或索偿。 本章程所述“产业关联的投资方”是指任何具有下列情形之一的主体:a) 其自身或其所控制的主体或控制其的主体或与其受同一主体控制的主体从事与 本公司构成竞争的业务;或 b) 投资于与本公司构成竞争的企业;或 c) 资助与 本公司构成竞争的企业。但证券投资基金管理公司、证券公司、国务院证券监督 管理机构认可的合格境外机构投资者、保险投资机构、社保基金除外。 (四)在公司面临敌意收购的时候,董事会有权依据包括但不仅限于如下 理由对敌意收购方和/或其一致行动人提起诉讼: 1、未依据法律、行政法规、中国证监会部门规章和/或上海证券交易所有关 规范性文件的规定,在与收购相关的法律文件中适当而充分地履行信息披露义务 的; 2、该敌意收购将构成垄断或触犯国家、地方的反垄断法律、行政法规; 3、收购方在收购操作过程中存在欺诈等不当行为或违法、违规行为; 4、收购方存在其他违法或违规行为可能对公司或股东的合法或正当利益构 成侵害的。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项; 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 20%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足 公司最近一期经审计净资产的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 6、符合上述任一情形的对外申请或取得商业贷款融资。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 100 万元的关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上、不足 1000 万元且不足 1%的关联交易。 若交易事项与董事长本身存在利害关系,则董事长无权决定该项交易事项。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 邮政专递或专人送达方式。也可通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电 子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保 留发送记录;通知时限为:临时董事会会议召开三日前。 第一百一十七 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应以特别决议通过的以外,必 须经全体董事的过半数通过。 若因董事不出席董事会会议,亦不委托其他董事作为其代理人出席董事会会 议导致董事会因出席董事人数未达到本章程规定的法定人数因而不能召开的,则 董事长应即选择一个最早可行日期为延期举行的会议日期,并重新向全体董事发 出书面会议通知。董事无正当理由不出席更改会期后的董事会会议,则该次更改 会期后的董事会会议作为董事会的特别会议,未出席会议的董事视为已出席董事 会并放弃参与表决的权力。董事长或会议召集人在做出延期决定或举行董事会特 别会议决定以前应充分听取独立董事的意见,并及时向监管部门报告;董事会秘 书应当于延期举行的会议召开后及时将延期或举行特别会议的理由和情况报告 监管部门,并予公告。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,除法律、行政法规、 部门规章、本章程或董事会议事规则另有规定的以外,必须经全体董事的过半数 通过。 下列事项需董事会以特别决议通过,包括: (一)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市预案; (二)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式预案; (三)本章程的修改预案; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易预案; (五)特别重大关联交易预案和重大关联交易; (六)股权激励计划预案; (七)罢免董事长; (八)解聘总经理; (九)向股东大会提议罢免独立董事; (十)应由股东大会审批的对外担保事项; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及董事会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议须由全体董事的三分之二以上通过而做出。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定应以特别决议通过的事项以外的其 他事项应以普通决议通过,普通决议必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程另有规定者除外。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决,在采用视 频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以技术 条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话会议 (包括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议)、传真、电子邮 件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、 本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 公司可根据实际需要设副总经理若干名、设财务负责人、总工程师、总经济 师各 1 名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易所 推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上 市的证券交易所备案并公告,其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披 露事务部门,由董事会秘书负责管理,进行相关信息披露事务。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为 公司高级管理人员。 总经理的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向 社会公告。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至 (八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十七条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,总经理及其他 高级管理人员经董事会连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书 以外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程 规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项; (十)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程 规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的 关联交易事项;但总经理与关联交易事项存在第一百一十条第(一)项所列情形 之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的,应将有关关联交易事项提 交董事会审议决定; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系,该绩效考 核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实指订,既要体现压力,又要蕴含 动力。在董事会认为时机成熟后,董事会应于每年向高级管理人员下达绩效考核 目标。 董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高 级管理人员的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予 以披露。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十二条 总经理应在董事会会议上书面向董事会报告工作,说明董 事会决议、公司年度计划和投资方案实施情况;对第一百二十八条第(一)项所 列的生产经营管理工作行使决策权,并对决策的后果负责;对第一百二十八条第 (三)、(四)、(六)项工作书面向董事会提交有关方案;对第一百二十八条所列 其余各项工作,直接在文件上签署命令,交公司有关部门执行,但法律、行政法 规、行政规章或本章程另有规定的除外。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理应保证该报告的真 实性。 除董事会秘书以外的其他高级管理人员对总经理负责,向总经理报告,协助 总经理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管理本 公司信息披露事务部门,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理等事宜(包括但不限于:制订并执行公司信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,负责公司信息 对外公布,关注媒体报道并主动求证报道的真实性,组织公司董事、监事、高管 进行相关法律法规培训等)。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应 具备下列条件: (1)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然 人; (2)掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识; (3)具有良好的个人品质,能够严格遵守法律、法规和职业操守,忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (4)应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 董事会秘书的主要职责是: (1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (2)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (3)负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅; (4)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完整; (5)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (6)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (7)组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培 训,使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政 策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定; (8)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程及股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证 监会和股票上市的证券交易所; (9)为公司重大决策提供咨询和建议; (10)处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体等 之间的有关事宜; (11)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询; (12)负责公司股权管理事务,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员 持股变动情况; (13)负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作; (14)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向股 票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事 会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在 办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行 报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书 的责任。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董事会秘 书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应当具有董事会秘书的 任职资格,并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表 的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董 事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告 知公司。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)监事会有权依据公司内部控制制度对内控责任事件负有责任的高级管 理人员、员工追究责任,或者要求董事会追究责任; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在年度报告中发表意见。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配方式 公司采取现金或股票方式分配股利。 (二)利润分配原则 公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报,保持利润分 配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展 需要等实际情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,主要采取 现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润 分配方式,除非因存在合理及充分的理由,除非符合本章程规定的调整现金分红 政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序,否则公司当年度 实现的盈利,在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的 有关规定进行现金分红。 (三)现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 20%。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下: a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b) 当年每股收益不低于 0.1 元; c) 当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告; f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%, 且超过 5,000 万元人民币。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件 1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 当报告期内每股收益超过 0.35 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金分 配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (五)调整分红政策的条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、自股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金 等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额 均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 (六)利润分配决策程序 1、利润分配预案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 分红预案应经三分之二以上董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意 并通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其 它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关 事项做出决议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后,独立董事可发出公开接受股东投票 委托的通知,由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表 股东出席股东大会并行使表决权。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股 东出席会议并行使表决权。 连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东 大会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议 程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 (七)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (八)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金; 3、根据股东大会的决定提取任意公积金; 4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东 大会上行使质询权等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 90 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、电话、传真或邮政专递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向监事在公司监事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联方,与公司具有关联关系的主体,包括关联自然人和关联法人。 (五)关联自然人,是指具有以下情形之一的自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、本条第(六)1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员; 4、上述第 1 项及第 2 项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 (六)关联法人,是指具有以下情形之一的法人或其他组织: 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 2、由上述第(六)1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织; 3、由上述第(五)项所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织; 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 等。 仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而形成关联关系的,不视为本章程 规定的关联法人,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 (七)关联交易,是指公司或其控股子公司与关联方之间进行的导致或可能 导致或旨在导致公司利益转移的交易行为及活动,包括: 1、本条第(十)项所列交易; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或者接受劳务; 5、委托或者受托销售; 6、在关联方财务公司存贷款; 7、与关联方共同投资; 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联 人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 (八)重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达到 下列标准之一的关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 3000 万元的或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 3000 万元或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 的关联交易。 (九)特别重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的 达到下列标准之一的关联交易: 1、与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生本项关联交易的,应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报 告。 2、公司为关联人提供担保。 (十)交易,是指以公司或其控股子公司为一方当事人进行的下列经济或商 业活动: 1、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 2、提供财务资助; 3、提供担保; 4、租入或者租出资产; 5、购买或者出售资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、取得国际金融组织或外国政府贷款、取得商业银行借款、取得委托贷款、 票据贴现等债权性融资活动(不包括公司债券、可转换债券及债券的衍生品种); 12、本章程规定的或股东大会认定的其他交易。 购买、出售资产、对外担保及关联交易作为特殊类型的经济或商业活动不包 括在本章程规定的“交易”范畴内,其审批适用本章程相关的特别规定。 (十一)“重大交易”是指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达 到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 公司最近一期经审计净资产的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元 以下(以前述两者中金额较高者为准)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十二)“特别重大交易”是指以公司或公司的控股子公司为一方当事人发 生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十三)“担保”是指依据《中华人民共和国担保法》的规定,以公司所有 的资产或权益,或者以公司依法使用的并能支配的财产或权益(比如: 国有土地 使用权)为基础而向公司以外的任何主体提供的保证、抵押、质押,但不包括因 正常经营行为或经营性交易而设置留置或定金。对外提供担保,在判断履行审批 程序时应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计 算,并根据计算结果分别报经董事会或股东大会审批,已经履行审批程序的担保 金额,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百九十三条 对于判定某交易是否属于关联交易或应适用何种审批程序 而言,除应符合第一百九十二条有关规定外,还应遵循下列原则: (一)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方: 1、根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内,将具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规定的情 形之一; 2、过去十二个月内,曾经具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规 定的情形之一。 (二)关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发 生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发 生额达到第一百九十二条第(八)项或者第(九)项规定标准的,分别按照本章 程规定适用相应审批程序。 (三)关联交易涉及\"提供担保\"、“购买、出售重大资产(不含第一百九十 二条第(七)2 至 5 项所列关联交易)”的审批适用本章程的特别规定; (四)公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同关联 方进行的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则及第一百九十 二条第(八)项及第(九)项所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特别 重大关联交易”;已经按照本章程的规定履行相应的审批程序的关联交易部分, 不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联方,包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 (五)公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当 以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第一百九十二条 第(八)项、第(九)项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为 交易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 (六)公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额,分别适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定: (1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的 交易。前述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (七)关联交易审批与披露的例外及豁免 1、公司与关联方进行的下述交易,不视为本章程项下的“关联交易”,不 必履行相应的审批程序: a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; c) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 2、公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联 交易的方式进行审议和披露: a) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的 关联交易; b) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第一百九十四条 对于判定某交易是否符合本章程第一百九十二条第(十一) 项及第(十二)项所列标准而言,除应符合前述规定以外,还应遵循下列原则: (一)公司与同一交易方同时发生除投资、提供财务资助或提供担保以外的 交易类别中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。 (二)对于提供财务资助和委托理财等交易,应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百九 十二条第(十一)项及第(十二)项规定标准的,分别认定为“重大交易”或“特 别重大交易”。已经按照本章程有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交 易”的审批程序的交易部分的金额,不再纳入相关的累计计算范围。 (三)公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则认定是否属于“重大交易”或“特别重大交易”。已经按照本章程 有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交易”的审批程序的交易部分的金 额,不再纳入相关的累计计算范围。 (四)交易标的为被投资方的股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权所对应的被投资方的全部资产总额和主营业务收 入,视为第一百九十二条第(十一)项及第(十二)项所述交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的主营业务收入。 (五)交易仅达到第一百九十二条第(十二)3 项或者第(十二)5 项标准, 而公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,经公司向上海证券 交易所申请豁免后,可不将该等交易视为本章程规定的“特别重大交易”,可不 提交股东大会审议。 (六)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易,除法律、行政法规或本章程另有规定外,不视为本章程规定的“重 大交易”或“特别重大交易”,不必履行相应审批程序。 (七)公司对外投资设立公司,根据《公司法》有关规定可以分期缴足出资 额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程的有关规定。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 吉林华微电子股份有限公司 二零一六年四月二十三日
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公告日期:2015-03-14
吉林华微电子股份有限公司 章 程 (二零一五年修订) 二零一五年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 吉林华微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“华微电 子”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1999]20 号文件批准,以发起方 式设立;在吉林省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照所载注册 号:2200001033040。 第三条 公司于 2001 年 2 月 20 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所:吉林省吉林市深圳街 99 号,邮政编码:132013。 第六条 公司注册资本为人民币 738,080,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高新技术产品的研究开发、制造为依托,通 过建立现代企业制度,创建研究开发水平一流、管理水平一流、产品质量一流的 现代电子高科技企业,致力推动民族电子信息产业的进步,并为股东创造丰厚的 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:半导体分立器件、集成电路、电 力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、 制造与销售;经营本公司自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或 禁止出口的商品除外),经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品 除外),经营本公司的进料加工和“三来一补”业务;氢气、氧气、氮气、压缩 空气的制造与销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、在公司发起设立时认购的股份数、出资方式: 公司发起设立时认购股份数 发起人名称 出资方式 (股) 吉林华星电子集团有限公司 66,000,000 净资产 国营长虹机器厂 500,000 货币 广州乐华电子有限公司 500,000 货币 厦门永红电子有限公司 500,000 货币 吉林龙鼎集团有限公司 500,000 货币 第十九条 公司股份总数为 738,080,000 股,公司的股本结构为:普通股 738,080,000 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相 关情况。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规规定的义务外,控股股东、实际控制人还应承担下列义务: 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权,不得侵占、挪用、或未 经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产,或利用其 关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。 公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉 公司人事管理体制的独立性,并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转 换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度;公司的高级管理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务;控股 股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作;控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名,应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的 董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控 制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动,但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权 利的除外。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其 所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人 应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司以集中竞价交易方式回购股份做出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议决定特别重大交易事项(“特别重大交易事项”的范围由本《公 司章程》第十二章第一百九十二条(十二)规定,下同); (十六)审议决定特别重大关联交易事项(“特别重大关联交易事项”的范 围由本《公司章程》第十二章第一百九十二条(九)规定,下同); (十七)审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业 贷款融资; (十八)审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则等治理规范性文件,但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的 工作及议事细则除外; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 本条前款第(十四)项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会 审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)对其他关联方提供的担保; (九)法律、法规、规章或其它规范性文件及《公司章程》规定的须股东大 会批准的对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除非因特殊情况并经董事会批准,或者在由监事会、股东依据 《公司法》和本章程规定自行召集并召开股东大会会议的情形下,本公司召开股 东大会的地点为:本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应当 本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选择。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许 且经董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开之日(不含会议召开当日)20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开之日(不含会议召开当日) 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及《证券法》规定的内幕信息或者公司的商业秘密不能在股 东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)特别重大交易; (六)符合本章程规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资; (七)特别重大关联交易; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,也不得代理其他股东 行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一) 为交易对方; (二) 为交易对方的直接或者间接控制人; (三) 被交易对方直接或者间接控制; (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六) 法律、行政法规或本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则 认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司董事会或会议召集人在召开股 东大会的通知中,应当对此特别注明。在会议通知中,应特别注明该关联股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 若会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易特别注明 的,关联股东可向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为 关联股东应回避表决的理由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议 通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作出认定;关联股东持有公司 3%以上股份的,可于本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序以临时提案 的形式自行申请回避。 对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其 回避投票表决持有异议的股东,可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理 由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议 召开日期,对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司 3%以上股 份的,可在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避提出临时 提案。 若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的,公司其他股 东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关 联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由,会议召集人经审查认为理 由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作 出认定;若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充 会议通知,则持有公司 3%以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在 本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时 提案,申请涉及关联交易的股东回避表决。 若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易 特别注明的,公司董事会在发现后可及时纠正,并发出补充会议通知,明确某审 议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。 股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某 股东是否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的,股东大会会议应先于 审议存在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时 提案,并就是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。 股东大会会议结束后,任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易 和/或某股东是否应回避表决仍持有异议的,有权就相关决议根据本章程有关规 定向人民法院起诉。 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的订立应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联方以不正当方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵守《公司 法》等法律、行政法规和中国证监会有关规章及监管要求,并遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的 交易价格或交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司与关联方进行本章程第一百九十二条第(七)2 至 6 项所列日常关联交 易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序: 1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按 要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提 交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议; 2、首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提交董事会或者股东大会审 议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并 披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理; 3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于 预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披 露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股 东大会审议并披露。 公司与关联方签订的关联交易协议期限超过三年的,应每三年根据证券交易 所上市规则和本章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 董事会在将该关联交易议案提交股东大会审议以前,应聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极 通过法律允许、商业合理的方式减少关联交易。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以安排实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、 监事、独立董事。在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他 基本情况等详尽资料。 董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 股东大会在董事、独立董事、监事选举时,根据具体情况,董事会可安排采 用累积投票制。采取累积投票制的,应依据本章程确定董事、独立董事以及监事 在董事会或监事会中的比例及具体席位,分别提交选举董事提案、选举独立董事 提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中,以等额或差额选举 机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个 或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会 表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的 股东大会议事规则确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决议 另有规定,否则新任董事、监事于股东大会决议通过时就任;股东大会决议可以 对新任董事、监事的就任时间做出规定,新任董事、监事于股东大会决议规定的 时间就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,董事可以持有公司股票,也可以不持有公 司股票。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、二分之一以上独立董事 有权向股东大会提名董事。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职 工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关 系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,但董事依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘 人权利的情形除外; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)在其职责范围内行使权利,不得越权; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七)应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告知公司; (八)严格遵守其公开作出的承诺; (九)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (十)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实无 法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委 托人应独立承担法律责任; (十一)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有 关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (十二)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效后并不当然解除,在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 前款所述“合理期限”不得短于 12 个月,自董事职务因董事会任期届满或 辞职生效而实际终止之日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 职务。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章及本章程的规定,另行制订专 门的独立董事工作规则,明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等 事项。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事占董事会 成员的比例不少于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定重大交易事项; (十)决定除本《公司章程》第四十一条所列情形之外的对外担保; (十一)决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资; (十二)制订特别重大交易方案; (十三)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 10%、且在 30%以下的事项; (十四)拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的方案; (十五)决定重大关联交易事项; (十六)拟订特别重大关联交易方案; (十七)决定公司内部管理机构的设置; (十八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十九)制订公司的基本管理制度; (二十)制订本章程的修改方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)核查股票交易异常波动的对象、方式和结果; (二十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期 报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成 董事会决议的原因和存在的风险。不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 董事会应聘请审计机构对公司年度内控情况进行专项审核,并出具审核报 告,内控专项审核报告应由独立董事出具同意意见后及时披露。 监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对履行职务过程中发现的内控制 度漏洞、内控活动不规范、缺乏有效性等提出整改建议,董事会应当充分考虑并 予以采纳。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件,由董事 会拟订,于报经股东大会批准后生效。 专门委员会是董事会的附属议事机构,有权就董事会授权的某类或某项事项 进行研究、论证,并就董事会授权的某类或某项事项向董事会提交提案,或受董 事会委派或授权就董事会决议的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会 决议的执行。董事会专门委员会不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工 作规则由董事会制定并报股东大会备案。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准,并应在遭遇敌 意收购时代表并维护公司及广大的中小股东利益。 (一)董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定,审议公司的关 联交易事项;由公司董事会下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行公司关 联交易控制和日常管理的职责。公司拟与关联人发生重大关联交易的,该等专门 委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议, 并报告监事会。该等专门委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的 依据。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时, 应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问 题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (1)为交易对方; (2)为交易对方的直接或者间接控制人; (3)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (6)法律、行政法规或本章程规定的或股东大会基于其他理由认定的,其独 立商业判断可能受到影响的董事。 (二)依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务 准则和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 除依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务准则 和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保以外的任何 对外担保事项,须由董事会审批。 董事会违反本《公司章程》关于董事会对外担保事项权限的规定,擅自批准 应由股东大会审批的对外担保事项并作出相关董事会决议的,除非经股东大会以 决议追认,该董事会决议无效,因该董事会决议而产生的全部收益(如有)收归 公司所有,对该对外担保议案投赞成票的董事应当向公司赔偿相当于因该董事会 决议而产生的全部收益(如有)的金额。公司、公司监事会(代表公司)有权依 据本章程起诉队该对外担保议案投赞成票的董事。 (三)在有迹象表明公司正在或即将或可能遭受带有敌意的收购时,董事会 有权在股东大会授权范围内采取针对性措施或保护性措施(包括但不限于:提出 反收购提案、征集投票权、向证券监督管理机构报告、采取法律允许的其他技术 性措施等),但是董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护 公司及股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得损害公司及股 东的合法权益。 为维护公司的利益,确保公司稳健运作,保障股东、特别是广大的中小股 东的利益,在公司遭遇上市公司收购,或遭遇正在或即将或可能的敌意收购,或 产业关联的投资人取得公司已发行股份的 5%或以上时,公司董事会应当对收购 人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,并分析公司自身的财务状况、经 营状况、发展前景或盈利预测等情况,且应对要约条件或取得股份的条件以及收 购或取得股份可能对公司的近期、远期、维持行业地位和竞争优势、维持上市地 位、经营策略的一贯性和延续性以及公司经营等可能产生的影响进行分析,对股 东是否接受要约提出建议,或提出其他相关的合理建议,或公开征集投票委托, 并应为公司聘请独立财务顾问、律师等专业机构提供相关的专业意见或报告,独 立董事应当就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告。在必要时,董 事会还可以在法律和本章程框架内采取其它合理的反收购措施(包括但不限于: 可选择向可能的投资主体发出收购邀请或收购建议或持股邀请或持股建议,但董 事会甄选投资主体应本着有利于最大限度地维护公司的核心利益,并兼顾公司的 长远利益、有利于保障广大的中小股东利益为原则)。 收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在 3 个工 作日内提交董事会及独立财务顾问等专业机构就要约条件的变更情况所出具的 补充意见,并予以报告、公告。 公司董事会在发现收购方存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》 或证券市场相关规则或规范性文件关于收购的实体条件或任何程序性规定或任 何其他规定的;或者采取其它不正当手段已经或可能对公司利益构成侵害的,均 应及时向证券监管机构、外商投资审批机关、发展和改革主管机关、证券交易所 等报告,或亲自或委托律师发出停止侵权或进行违规行为,或纠正违规行为或不 当行为的函件。在董事会认为必要的情形下,也可向法院起诉,或建议股东向收 购方提起诉讼或索偿。 本章程所述“产业关联的投资方”是指任何具有下列情形之一的主体:a) 其自身或其所控制的主体或控制其的主体或与其受同一主体控制的主体从事与 本公司构成竞争的业务;或 b) 投资于与本公司构成竞争的企业;或 c) 资助与 本公司构成竞争的企业。但证券投资基金管理公司、证券公司、国务院证券监督 管理机构认可的合格境外机构投资者、保险投资机构、社保基金除外。 (四)在公司面临敌意收购的时候,董事会有权依据包括但不仅限于如下 理由对敌意收购方和/或其一致行动人提起诉讼: 1、未依据法律、行政法规、中国证监会部门规章和/或上海证券交易所有关 规范性文件的规定,在与收购相关的法律文件中适当而充分地履行信息披露义务 的; 2、该敌意收购将构成垄断或触犯国家、地方的反垄断法律、行政法规; 3、收购方在收购操作过程中存在欺诈等不当行为或违法、违规行为; 4、收购方存在其他违法或违规行为可能对公司或股东的合法或正当利益构 成侵害的。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项; 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 20%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足 公司最近一期经审计净资产的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 6、符合上述任一情形的对外申请或取得商业贷款融资。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 100 万元的关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上、不足 1000 万元且不足 1%的关联交易。 若交易事项与董事长本身存在利害关系,则董事长无权决定该项交易事项。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、 邮政专递或专人送达方式。也可通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电 子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议通知的同时保 留发送记录;通知时限为:临时董事会会议召开三日前。 第一百一十七 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应以特别决议通过的以外,必 须经全体董事的过半数通过。 若因董事不出席董事会会议,亦不委托其他董事作为其代理人出席董事会会 议导致董事会因出席董事人数未达到本章程规定的法定人数因而不能召开的,则 董事长应即选择一个最早可行日期为延期举行的会议日期,并重新向全体董事发 出书面会议通知。董事无正当理由不出席更改会期后的董事会会议,则该次更改 会期后的董事会会议作为董事会的特别会议,未出席会议的董事视为已出席董事 会并放弃参与表决的权力。董事长或会议召集人在做出延期决定或举行董事会特 别会议决定以前应充分听取独立董事的意见,并及时向监管部门报告;董事会秘 书应当于延期举行的会议召开后及时将延期或举行特别会议的理由和情况报告 监管部门,并予公告。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,除法律、行政法规、 部门规章、本章程或董事会议事规则另有规定的以外,必须经全体董事的过半数 通过。 下列事项需董事会以特别决议通过,包括: (一)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市预案; (二)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式预案; (三)本章程的修改预案; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易预案; (五)特别重大关联交易预案和重大关联交易; (六)股权激励计划预案; (七)罢免董事长; (八)解聘总经理; (九)向股东大会提议罢免独立董事; (十)应由股东大会审批的对外担保事项; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及董事会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议须由全体董事的三分之二以上通过而做出。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定应以特别决议通过的事项以外的其 他事项应以普通决议通过,普通决议必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程另有规定者除外。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决,在采用视 频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以技术 条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话会议 (包括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议)、传真、电子邮 件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、 本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 公司可根据实际需要设副总经理若干名、设财务负责人、总工程师、总经济 师各 1 名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易所 推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上 市的证券交易所备案并公告,其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披 露事务部门,由董事会秘书负责管理,进行相关信息披露事务。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为 公司高级管理人员。 总经理的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向 社会公告。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至 (八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十七条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,总经理及其他 高级管理人员经董事会连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书 以外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程 规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项; (十)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程 规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的 关联交易事项;但总经理与关联交易事项存在第一百一十条第(一)项所列情形 之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的,应将有关关联交易事项提 交董事会审议决定; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系,该绩效考 核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实指订,既要体现压力,又要蕴含 动力。在董事会认为时机成熟后,董事会应于每年向高级管理人员下达绩效考核 目标。 董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高 级管理人员的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予 以披露。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十二条 总经理应在董事会会议上书面向董事会报告工作,说明董 事会决议、公司年度计划和投资方案实施情况;对第一百二十八条第(一)项所 列的生产经营管理工作行使决策权,并对决策的后果负责;对第一百二十八条第 (三)、(四)、(六)项工作书面向董事会提交有关方案;对第一百二十八条所列 其余各项工作,直接在文件上签署命令,交公司有关部门执行,但法律、行政法 规、行政规章或本章程另有规定的除外。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理应保证该报告的真 实性。 除董事会秘书以外的其他高级管理人员对总经理负责,向总经理报告,协助 总经理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管理本 公司信息披露事务部门,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理等事宜(包括但不限于:制订并执行公司信息披露制度、接待 来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,负责公司信息 对外公布,关注媒体报道并主动求证报道的真实性,组织公司董事、监事、高管 进行相关法律法规培训等)。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应 具备下列条件: (1)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然 人; (2)掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识; (3)具有良好的个人品质,能够严格遵守法律、法规和职业操守,忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (4)应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 董事会秘书的主要职责是: (1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (2)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (3)负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅; (4)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完整; (5)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (6)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (7)组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培 训,使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政 策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定; (8)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程及股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证 监会和股票上市的证券交易所; (9)为公司重大决策提供咨询和建议; (10)处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体等 之间的有关事宜; (11)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询; (12)负责公司股权管理事务,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员 持股变动情况; (13)负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作; (14)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向股 票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事 会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在 办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行 报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书 的责任。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董事会秘 书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应当具有董事会秘书的 任职资格,并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表 的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董 事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告 知公司。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)监事会有权依据公司内部控制制度对内控责任事件负有责任的高级管 理人员、员工追究责任,或者要求董事会追究责任; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在年度报告中发表意见。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配方式 公司采取现金或股票方式分配股利。 (二)利润分配原则 公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报,保持利润分 配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展 需要等实际情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,主要采取 现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润 分配方式,除非因存在合理及充分的理由,除非符合本章程规定的调整现金分红 政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序,否则公司当年度 实现的盈利,在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的 有关规定进行现金分红。 (三)现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 20%。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下: a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b) 当年每股收益不低于 0.1 元; c) 当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告; f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%, 且超过 5,000 万元人民币。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件 1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 当报告期内每股收益超过 0.35 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金分 配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (五)调整分红政策的条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、自股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金 等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额 均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 (六)利润分配决策程序 1、利润分配预案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 分红预案应经三分之二以上董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意 并通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其 它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关 事项做出决议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后,独立董事可发出公开接受股东投票 委托的通知,由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表 股东出席股东大会并行使表决权。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股 东出席会议并行使表决权。 连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东 大会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议 程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 (七)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (八)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金; 3、根据股东大会的决定提取任意公积金; 4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东 大会上行使质询权等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 90 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、电话、传真或邮政专递方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、传 真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向监事在公司监事会办事机构 预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会议 通知的同时保留发送记录。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联方,与公司具有关联关系的主体,包括关联自然人和关联法人。 (五)关联自然人,是指具有以下情形之一的自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、本条第(六)1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员; 4、上述第 1 项及第 2 项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 (六)关联法人,是指具有以下情形之一的法人或其他组织: 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 2、由上述第(六)1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织; 3、由上述第(五)项所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织; 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 等。 仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而形成关联关系的,不视为本章程 规定的关联法人,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 (七)关联交易,是指公司或其控股子公司与关联方之间进行的导致或可能 导致或旨在导致公司利益转移的交易行为及活动,包括: 1、本条第(十)项所列交易; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或者接受劳务; 5、委托或者受托销售; 6、在关联方财务公司存贷款; 7、与关联方共同投资; 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联 人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 (八)重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达到 下列标准之一的关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 3000 万元的或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 3000 万元或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 的关联交易。 (九)特别重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的 达到下列标准之一的关联交易: 1、与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生本项关联交易的,应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报 告。 2、公司为关联人提供担保。 (十)交易,是指以公司或其控股子公司为一方当事人进行的下列经济或商 业活动: 1、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 2、提供财务资助; 3、提供担保; 4、租入或者租出资产; 5、购买或者出售资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、取得国际金融组织或外国政府贷款、取得商业银行借款、取得委托贷款、 票据贴现等债权性融资活动(不包括公司债券、可转换债券及债券的衍生品种); 12、本章程规定的或股东大会认定的其他交易。 购买、出售资产、对外担保及关联交易作为特殊类型的经济或商业活动不包 括在本章程规定的“交易”范畴内,其审批适用本章程相关的特别规定。 (十一)“重大交易”是指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达 到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 公司最近一期经审计净资产的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元 以下(以前述两者中金额较高者为准)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十二)“特别重大交易”是指以公司或公司的控股子公司为一方当事人发 生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十三)“担保”是指依据《中华人民共和国担保法》的规定,以公司所有 的资产或权益,或者以公司依法使用的并能支配的财产或权益(比如: 国有土地 使用权)为基础而向公司以外的任何主体提供的保证、抵押、质押,但不包括因 正常经营行为或经营性交易而设置留置或定金。对外提供担保,在判断履行审批 程序时应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计 算,并根据计算结果分别报经董事会或股东大会审批,已经履行审批程序的担保 金额,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百九十三条 对于判定某交易是否属于关联交易或应适用何种审批程序 而言,除应符合第一百九十二条有关规定外,还应遵循下列原则: (一)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方: 1、根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内,将具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规定的情 形之一; 2、过去十二个月内,曾经具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规 定的情形之一。 (二)关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发 生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发 生额达到第一百九十二条第(八)项或者第(九)项规定标准的,分别按照本章 程规定适用相应审批程序。 (三)关联交易涉及\"提供担保\"、“购买、出售重大资产(不含第一百九十 二条第(七)2 至 5 项所列关联交易)”的审批适用本章程的特别规定; (四)公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同关联 方进行的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则及第一百九十 二条第(八)项及第(九)项所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特别 重大关联交易”;已经按照本章程的规定履行相应的审批程序的关联交易部分, 不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联方,包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 (五)公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当 以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第一百九十二条 第(八)项、第(九)项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为 交易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 (六)公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额,分别适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定: (1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的 交易。前述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (七)关联交易审批与披露的例外及豁免 1、公司与关联方进行的下述交易,不视为本章程项下的“关联交易”,不 必履行相应的审批程序: a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; c) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 2、公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联 交易的方式进行审议和披露: a) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的 关联交易; b) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第一百九十四条 对于判定某交易是否符合本章程第一百九十二条第(十一) 项及第(十二)项所列标准而言,除应符合前述规定以外,还应遵循下列原则: (一)公司与同一交易方同时发生除投资、提供财务资助或提供担保以外的 交易类别中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。 (二)对于提供财务资助和委托理财等交易,应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百九 十二条第(十一)项及第(十二)项规定标准的,分别认定为“重大交易”或“特 别重大交易”。已经按照本章程有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交 易”的审批程序的交易部分的金额,不再纳入相关的累计计算范围。 (三)公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则认定是否属于“重大交易”或“特别重大交易”。已经按照本章程 有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交易”的审批程序的交易部分的金 额,不再纳入相关的累计计算范围。 (四)交易标的为被投资方的股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权所对应的被投资方的全部资产总额和主营业务收 入,视为第一百九十二条第(十一)项及第(十二)项所述交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的主营业务收入。 (五)交易仅达到第一百九十二条第(十二)3 项或者第(十二)5 项标准, 而公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,经公司向上海证券 交易所申请豁免后,可不将该等交易视为本章程规定的“特别重大交易”,可不 提交股东大会审议。 (六)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易,除法律、行政法规或本章程另有规定外,不视为本章程规定的“重 大交易”或“特别重大交易”,不必履行相应审批程序。 (七)公司对外投资设立公司,根据《公司法》有关规定可以分期缴足出资 额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程的有关规定。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 吉林华微电子股份有限公司 二零一五年三月十四日
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公告日期:2014-05-07
吉林华微电子股份有限公司 章 程 (二零一四年修订) 二零一四年五月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 吉林华微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“华微电 子”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1999]20 号文件批准,以发起方 式设立;在吉林省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照所载注册 号:2200001033040。 第三条 公司于 2001 年 2 月 20 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所:吉林省吉林市深圳街 99 号,邮政编码:132013。 第六条 公司注册资本为人民币 738,080,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高新技术产品的研究开发、制造为依托,通 过建立现代企业制度,创建研究开发水平一流、管理水平一流、产品质量一流的 现代电子高科技企业,致力推动民族电子信息产业的进步,并为股东创造丰厚的 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:半导体分立器件、集成电路、电 力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、 制造与销售;经营本公司自产产品及相关技术的出口业务,经营本公司生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务,经 营本公司的进料加工和“三来一补”业务;氢气、氧气、氮气、压缩空气的制造 与销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、在公司发起设立时认购的股份数、出资方式: 公司发起设立时认购股份数 发起人名称 出资方式 (股) 吉林华星电子集团有限公司 66,000,000 净资产 国营长虹机器厂 500,000 货币 广州乐华电子有限公司 500,000 货币 厦门永红电子有限公司 500,000 货币 吉林龙鼎集团有限公司 500,000 货币 第十九条 公司股份总数为 738,080,000 股,公司的股本结构为:普通股 738,080,000 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司 股份的,应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案;所持本公司股份发生变 动的,应当及时向公司报告并由公司依据中国证监会的有关规章及交易所有关业 务规则履行信息披露程序。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披露 相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及 时将其与公司存在的关联关系及其变化情况告知公司。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规规定的义务外,控股股东、实际控制人还应承担下列义务: 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权,不得侵占、挪用、或未 经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产,或利用其 关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。 公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉 公司人事管理体制的独立性,并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转 换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度;公司的高级管理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务;控股 股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作;控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名,应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的 董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控 制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动,但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权 利的除外。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其 所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人 应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司以集中竞价交易方式回购股份做出决议; (九)对发行公司债券作出决议; 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议决定特别重大交易事项(“特别重大交易事项”的范围由本《公 司章程》第十二章第一百九十二条(十二)规定,下同); (十五)审议决定特别重大关联交易事项(“特别重大关联交易事项”的范 围由本《公司章程》第十二章第一百九十二条(九)规定,下同); (十六)审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业 贷款融资; (十七)审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则等治理规范性文件,但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的 工作及议事细则除外; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 本条前款第(十四)项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)对其他关联方提供的担保; (九)法律、法规、规章或其它规范性文件及《公司章程》规定的须股东大 会批准的对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除非因特殊情况并经董事会批准,或者在由监事会、股东依 据《公司法》和本章程规定自行召集并召开股东大会会议的情形下,本公司召开 股东大会的地点为:本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应 当本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选择。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许 且经董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 除依据本章程聘请律师以外,会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人 数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结 果、会议记录、会议程序的合法性等事项,进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开之日(不含会议召开当日)20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开之日(不含会议召开当 日)15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及《证券法》规定的内幕信息或者公司的商业秘密不能在股 东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)特别重大交易; (六)符合本章程规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资; (七)特别重大关联交易; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,也不得代理其他股 东行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (1) 为交易对方; (2) 为交易对方的直接或者间接控制人; (3) 被交易对方直接或者间接控制; (4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (5) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (6) 法律、行政法规或本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司董事会或会议召集人在召开股 东大会的通知中,应当对此特别注明。在会议通知中,应特别注明该关联股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 若会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易特别注明 的,关联股东可向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为 关联股东应回避表决的理由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议 通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作出认定;关联股东持有公司 3%以上股份的,可于本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序以临时提案 的形式自行申请回避。 对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其 回避投票表决持有异议的股东,可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理 由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议 召开日期,对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司 3%以上股 份的,可在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避提出临时 提案。 若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的,公司其他股 东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关 联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由,会议召集人经审查认为理 由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作 出认定;若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充 会议通知,则持有公司 3%以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在 本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时 提案,申请涉及关联交易的股东回避表决。 若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易 特别注明的,公司董事会在发现后可及时纠正,并发出补充会议通知,明确某审 议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。 股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某 股东是否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的,股东大会会议应先于 审议存在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时 提案,并就是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。 股东大会会议结束后,任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易 和/或某股东是否应回避表决仍持有异议的,有权就相关决议根据本章程有关规 定向人民法院起诉。 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的订立应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联方以不正当方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵守《公司 法》等法律、行政法规和中国证监会有关规章及监管要求,并遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的 交易价格或交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司与关联方进行第一百九十二条第(七)2 至 6 项所列日常关联交易时, 按照下述规定进行披露和履行相应审议程序: 1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按 要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提 交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议; 2、首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提交董事会或者股东大会审 议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并 披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理; 3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于 预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披 露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股 东大会审议并披露。 公司与关联方签订的关联交易协议期限超过三年的,应每三年根据证券交易 所上市规则和本章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 董事会在将该关联交易议案提交股东大会审议以前,应聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极 通过法律允许、商业合理的方式减少关联交易。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,董事会在其认为必要时可以安排实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、 监事、独立董事。在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他 基本情况等详尽资料。 董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 股东大会在董事、独立董事、监事选举时,根据具体情况,董事会可安排采 用累积投票制。采取累积投票制的,应依据本章程确定董事、独立董事以及监事 在董事会或监事会中的比例及具体席位,分别提交选举董事提案、选举独立董事 提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中,以等额或差额选举 机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个 或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会 表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的 股东大会议事规则确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决 议另有规定,否则新任董事、监事于股东大会决议通过时就任;股东大会决议可 以对新任董事、监事的就任时间做出规定,新任董事、监事于股东大会决议规定 的时间就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,董事可以持有公司股票,也可以不持有 公司股票。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、二分之一以上独立董事 有权向股东大会提名董事。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职 工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关 系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。 第九十七条 董事应当本着公司和全体股东的最大利益,遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,但董事依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘 人权利的情形除外; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)在其职责范围内行使权利,不得越权; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告 的内容,不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见; (六)保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (八)应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告知公司; (九)严格遵守其公开作出的承诺; (十)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (十一)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实 无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (十二)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有 关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (十三)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 前款所述“合理期限”不得短于 12 个月,自董事职务因董事会任期届满或 辞职生效而实际终止之日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 职务。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章及本章程的规定,另行制订专 门的独立董事工作规则,明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等 事项。 鉴于《公司法》(2005 年 10 月 27 日中华人民共和国主席令第四十二号公布, 自 2006 年 1 月 1 日起施行)规定,上市公司设独立董事,具体办法由国务院规 定。而截至本章程生效之日,国务院尚未颁布有关规定。为确保公司独立董事制 度持续规范运作,在有关独立董事的行政法规或部门规章颁布施行前,公司独立 董事暂按下列暂行规定以及本公司现行独立董事制度行使职权,待有关行政法规 或部门规章颁布施行,再由股东大会依据法律、行政法规、部门规章的规定对本 章程所载有关独立董事的规定进行甄别修订: (一)公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 除担任董事职务外,独立董事不得在公司担任其他职务,或从事董事职责范 围以外的其他工作。 除本条关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同时遵循本章程关于董 事的一般规定,但一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、行政法规、部门规章和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专 业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士); 独立董事出现不符合条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到本章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (二)独立董事应具备的任职条件。独立董事应由具备并符合下列条件之人 士担任: (1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (2)具有本章程规定的独立性,即不具备本条第(四)项所列的妨碍或可 能妨碍其进行独立客观判断的关系及情形; (3)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (4)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (5)具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (6)法律、行政法规、中国证监会规章及本章程规定的其他条件。 独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称 或注册会计师资格的人士) (三)独立董事提名人应当就下列情况对独立董事候选人进行核实并做出说 明: (1)曾任职独立董事期间,未亲自出席董事会会议的; (2)曾任职独立董事期间,发表的独立意见经证实明显与事实不符的; (3)已在五家以上公司担任董事(独立董事)或高级管理人员的; (4)所任职的中介机构最近一年为该上市公司及其控股股东提供财务、法 律、咨询等服务的; (5)最近三年受到上海证券交易所公开谴责或二次以上通报批评的; (6)最近三年受到中国证监会及其他有关部门行政处罚的; (7)影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。 (四)下列人员不得担任独立董事: (1)在公司或者其附属企业任职的人员或任职前三年以内在公司或者其附 属企业任职的人员; (2)其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等)中的任何人在公司或者其附属企业任职的人员;或者,其直系亲属或主要 社会关系于最近一年内在公司或者其附属企业任职的人员; (3)直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (4)在直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;或者, 最近一年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属; (5)与本条所述股东单位或公司高级管理人员存在上述第 1、2、3、4 项规 定以外的其他利益关系的人员; (6)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与公司存在利 益关系的人员、机构,或在该等机构中任职的人员; (7)不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的公司董事任职资格 的人员; (8)公司可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他任何人员; (9)因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员。 (五)独立董事对公司和全体股东负有勤勉义务: 独立董事原则上最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事 会发表申明,保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事 每年为公司工作时间不得少于十个工作日。 独立董事因故不能出席董事会会议的,可以委托其他独立董事代为出席,但 每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二,独立董事未亲自出席董事会 会议的次数不得连续超过三次。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加 中国证监会及其授权机构所组织的相关培训。 (七)独立董事的提名、选举和更换应当依据法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定规范进行: 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容并应当在公告中表明有关独立董事的 议案以上海证券交易所审核无异议为前提。对于上海证券交易所提出异议的独立 董事候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提 出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投 票时已经对候选人有足够的了解。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 独立董事任职期间出现本条(三)的(1)至(4)项情形的,公司董事会应 当及时向上海证券交易所报告;出现影响独立董事独立性和本条(三)的(5) (6)项情形的,公司董事会应当及时召开股东大会,并提请予以更换相关独立 董事。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况丧失本章程规定的独立性及《公司法》或本章程中规定的不 得担任董事,或董事履行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职应同时适用法律、行政法规、部门规章或本章程的规定。 如因独立董事的辞职导致公司独立董事低于 3 人时,在补选出的独立董事就 任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 (八)独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董 事的职权外,还具有以下特别职权: 公司重大关联交易或总额高于 300 万元的关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东 征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意后, 独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 (九)独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员薪酬的确定; (4)公司股权激励计划; (5)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来,及公司是否采取有 效措施回收欠款; (6)公司以集中竞价交易方式回购股份; (7)公司年度累计和当期对外担保情况; (8)公司关联方以资抵债方案; (9)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (10)法律、法规及本章程规定的其它事项; (11)公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可 意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报 告,作为其判断的依据。 公司董事会所属负责关联交易监管的专门委员会应当同时对该关联交易事 项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。该等专门委员会 可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (1)同意; (2)保留意见及其理由; (3)反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 独立董事发表意见采取书面方式。 (十)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (十一)为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度, 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存 5 年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由公司承 担。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。独 立董事占董事会成员的比例不少于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定重大交易事项; (十)决定除本《公司章程》第四十一条所列情形之外的对外担保; (十一)决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资; (十二)制订特别重大交易方案; (十三)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 10%、且在 30%以下的事项; (十四)拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的方案; (十五)决定重大关联交易事项; (十六)拟订特别重大关联交易方案; (十七)决定公司内部管理机构的设置; (十八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十九)制订公司的基本管理制度; (二十)制订本章程的修改方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)核查股票交易异常波动的对象、方式和结果; (二十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期 报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成 董事会决议的原因和存在的风险。不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 董事会应聘请审计机构对公司年度内控情况进行专项审核,并出具审核报 告,内控专项审核报告应由独立董事出具同意意见后及时披露。 监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对履行职务过程中发现的内控制 度漏洞、内控活动不规范、缺乏有效性等提出整改建议,董事会应当充分考虑并 予以采纳。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件,由董事 会拟订,于报经股东大会批准后生效。 本着有利于提高董事会决策效率及决策的科学性的原则,经股东大会批准, 董事会在时机成熟时可根据需要内设若干专门委员会。专门委员会是董事会的附 属议事机构,有权就董事会授权的某类或某项事项进行研究、论证,并就董事会 授权的某类或某项事项向董事会提交提案,或受董事会委派或授权就董事会决议 的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会决议的执行。董事会专门委员会 不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工作规则由董事会制定并报股东大 会备案。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准,并应在遭遇敌 意收购时代表并维护公司及广大的中小股东利益。 (一)董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定,审议公司的关 联交易事项;由公司董事会下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行公司关 联交易控制和日常管理的职责。公司拟与关联人发生重大关联交易的,该等专门 委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议, 并报告监事会。该等专门委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的 依据。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时, 应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问 题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (1)为交易对方; (2)为交易对方的直接或者间接控制人; (3)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (6)法律、行政法规或本章程规定的或股东大会基于其他理由认定的,其独 立商业判断可能受到影响的董事。 (二)依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务 准则和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 除依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务准则 和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保以外的任何 对外担保事项,须由董事会审批。 董事会违反本《公司章程》关于董事会对外担保事项权限的规定,擅自批准 应由股东大会审批的对外担保事项并作出相关董事会决议的,除非经股东大会以 决议追认,该董事会决议无效,因该董事会决议而产生的全部收益(如有)收归 公司所有,对该对外担保议案投赞成票的董事应当向公司赔偿相当于因该董事会 决议而产生的全部收益(如有)的金额。公司、公司监事会(代表公司)有权依 据本章程起诉队该对外担保议案投赞成票的董事。 (三)在有迹象表明公司正在或即将或可能遭受带有敌意的收购时,董事会 有权在股东大会授权范围内采取针对性措施或保护性措施(包括但不限于:提出 反收购提案、征集投票权、向证券监督管理机构报告、采取法律允许的其他技术 性措施等),但是董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护 公司及股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得损害公司及股 东的合法权益。 为维护公司的利益,确保公司稳健运作,保障股东、特别是广大的中小股 东的利益,在公司遭遇上市公司收购,或遭遇正在或即将或可能的敌意收购,或 产业关联的投资人取得公司已发行股份的 5%或以上时,公司董事会应当对收购 人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,并分析公司自身的财务状况、经 营状况、发展前景或盈利预测等情况,且应对要约条件或取得股份的条件以及收 购或取得股份可能对公司的近期、远期、维持行业地位和竞争优势、维持上市地 位、经营策略的一贯性和延续性以及公司经营等可能产生的影响进行分析,对股 东是否接受要约提出建议,或提出其他相关的合理建议,或公开征集投票委托, 并应为公司聘请独立财务顾问、律师等专业机构提供相关的专业意见或报告,独 立董事应当就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告。在必要时,董 事会还可以在法律和本章程框架内采取其它合理的反收购措施(包括但不限于: 可选择向可能的投资主体发出收购邀请或收购建议或持股邀请或持股建议,但董 事会甄选投资主体应本着有利于最大限度地维护公司的核心利益,并兼顾公司的 长远利益、有利于保障广大的中小股东利益为原则)。 收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在 3 个工 作日内提交董事会及独立财务顾问等专业机构就要约条件的变更情况所出具的 补充意见,并予以报告、公告。 公司董事会在发现收购方存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》 或证券市场相关规则或规范性文件关于收购的实体条件或任何程序性规定或任 何其他规定的;或者采取其它不正当手段已经或可能对公司利益构成侵害的,均 应及时向证券监管机构、外商投资审批机关、发展和改革主管机关、证券交易所 等报告,或亲自或委托律师发出停止侵权或进行违规行为,或纠正违规行为或不 当行为的函件。在董事会认为必要的情形下,也可向法院起诉,或建议股东向收 购方提起诉讼或索偿。 本章程所述“产业关联的投资方”是指任何具有下列情形之一的主体:a) 其自身或其所控制的主体或控制其的主体或与其受同一主体控制的主体从事与 本公司构成竞争的业务;或 b) 投资于与本公司构成竞争的企业;或 c) 资助与 本公司构成竞争的企业。但证券投资基金管理公司、证券公司、国务院证券监督 管理机构认可的合格境外机构投资者、保险投资机构、社保基金除外。 (四)在公司面临敌意收购的时候,董事会有权依据包括但不仅限于如下 理由对敌意收购方和/或其一致行动人提起诉讼: 1、未依据法律、行政法规、中国证监会部门规章和/或上海证券交易所有关 规范性文件的规定,在与收购相关的法律文件中适当而充分地履行信息披露义务 的; 2、该敌意收购将构成垄断或触犯国家、地方的反垄断法律、行政法规; 3、收购方在收购操作过程中存在欺诈等不当行为或违法、违规行为; 4、收购方存在其他违法或违规行为可能对公司或股东的合法或正当利益构 成侵害的。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项; 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 20%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足 公司最近一期经审计净资产的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 6、符合上述任一情形的对外申请或取得商业贷款融资。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 100 万元的关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上、不足 1000 万元且不足 1%的关联交易。 若交易事项与董事长本身存在利害关系,则董事长无权决定该项交易事项。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事、董事会专门委员会或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、 邮政专递或传真方式,在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会 办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件 发送会议通知的同时保留发送记录;通知时限为:董事会会议召开三日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会议事规则规定的其他内 容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应以特别决议通过的以外, 必须经全体董事的过半数通过。 若因董事不出席董事会会议,亦不委托其他董事作为其代理人出席董事会会 议导致董事会因出席董事人数未达到本章程规定的法定人数因而不能召开的,则 董事长应即选择一个最早可行日期为延期举行的会议日期,并重新向全体董事发 出书面会议通知。董事无正当理由不出席更改会期后的董事会会议,则该次更改 会期后的董事会会议作为董事会的特别会议,未出席会议的董事视为已出席董事 会并放弃参与表决的权力。董事长或会议召集人在做出延期决定或举行董事会特 别会议决定以前应充分听取独立董事的意见,并及时向监管部门报告;董事会秘 书应当于延期举行的会议召开后及时将延期或举行特别会议的理由和情况报告 监管部门,并予公告。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,除法律、行政法规、 部门规章、本章程或董事会议事规则另有规定的以外,必须经全体董事的过半数 通过。 下列事项需董事会以特别决议通过,包括: (一)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市预案; (二)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式预案; (三)本章程的修改预案; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易预案; (五)特别重大关联交易预案和重大关联交易; (六)股权激励计划预案; (七)罢免董事长; (八)解聘总经理; (九)向股东大会提议罢免独立董事; (十)应由股东大会审批的对外担保事项; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及董事会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议须由全体董事的三分之二以上通过而做出。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定应以特别决议通过的事项以外的其 他事项应以普通决议通过,普通决议必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程另有规定者除外。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决,在采用视频、电话会议、 传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以技术条件允许且足以 确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话会议 (包括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议)、传真、电子邮 件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、 本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百二十二条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名并由董事会聘任或解 聘。 公司可根据实际需要设副总经理若干名、设财务负责人、总工程师、总经济 师各 1 名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易所 推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上 市的证券交易所备案并公告,其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披 露事务部门,由董事会秘书负责管理,进行相关信息披露事务。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为 公司高级管理人员。 总经理的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向 社会公告。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至 (八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十七条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,总经理及其 他高级管理人员经董事会连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书 以外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程 规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项; (十)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程 规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的 关联交易事项;但总经理与关联交易事项存在第一百一十条第(一)项所列情形 之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的,应将有关关联交易事项提 交董事会审议决定; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系,该绩效考 核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实指订,既要体现压力,又要蕴含 动力。在董事会认为时机成熟后,董事会应于每年向高级管理人员下达绩效考核 目标。 董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高 级管理人员的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予 以披露。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十二条 总经理应在董事会会议上书面向董事会报告工作,说明 董事会决议、公司年度计划和投资方案实施情况;对第一百二十八条第(一)项 所列的生产经营管理工作行使决策权,并对决策的后果负责;对第一百二十八条 第(三)、(四)、(六)项工作书面向董事会提交有关方案;对第一百二十八条所 列其余各项工作,直接在文件上签署命令,交公司有关部门执行,但法律、行政 法规、行政规章或本章程另有规定的除外。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理应保证该报告的真 实性。 除董事会秘书以外的其他高级管理人员对总经理负责,向总经理报告,协助 总经理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管理 本公司信息披露事务部门,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理等事宜(包括但不限于:制订并执行公司信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,负责公司信 息对外公布,关注媒体报道并主动求证报道的真实性,组织公司董事、监事、高 管进行相关法律法规培训等)。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应 具备下列条件: (1)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然 人; (2)掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识; (3)具有良好的个人品质,能够严格遵守法律、法规和职业操守,忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (4)应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 董事会秘书的主要职责是: (1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (2)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (3)负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅; (4)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完整; (5)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (6)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (7)组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培 训,使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政 策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定; (8)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程及股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证 监会和股票上市的证券交易所; (9)为公司重大决策提供咨询和建议; (10)处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体等 之间的有关事宜; (11)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询; (12)负责公司股权管理事务,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员 持股变动情况; (13)负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作; (14)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向股 票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事 会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在 办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行 报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书 的责任。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董事会秘 书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应当具有董事会秘书的 任职资格,并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表 的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董 事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时 告知公司。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)监事会有权依据公司内部控制制度对内控责任事件负有责任的高级管 理人员、员工追究责任,或者要求董事会追究责任; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在年度报告中发表意见。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配方式 公司采取现金或股票方式分配股利。 (二)利润分配原则 公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报,保持利润分 配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展 需要等实际情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,主要采取 现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润 分配方式,除非因存在合理及充分的理由,除非符合本章程规定的调整现金分红 政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序,否则公司当年度 实现的盈利,在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的 有关规定进行现金分红。 (三)现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 20%。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下: a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b) 当年每股收益不低于 0.1 元; c) 当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告; f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%, 且超过 5,000 万元人民币。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: a)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)股票股利分配条件 1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 当报告期内每股收益超过 0.35 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金分 配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (五)调整分红政策的条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、自股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金 等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额 均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 (六)利润分配决策程序 1、利润分配预案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 分红预案应经三分之二以上董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意 并通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其 它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关 事项做出决议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后,经两名以上独立董事同意,独立董 事可发出公开接受股东投票委托的通知,由独立董事作为股东代理人按照股东签 发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股 东出席会议并行使表决权。 连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大 会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议 程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 (七)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (八)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金; 3、根据股东大会的决定提取任意公积金; 4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东 大会上行使质询权等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 90 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、 传真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会办事机 构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会 议通知的同时保留发送记录。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、 传真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向监事在公司监事会办事机 构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会 议通知的同时保留发送记录。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联方,与公司具有关联关系的主体,包括关联自然人和关联法人。 (五)关联自然人,是指具有以下情形之一的自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、本条第(六)1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员; 4、上述第 1 项及第 2 项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 (六)关联法人,是指具有以下情形之一的法人或其他组织: 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 2、由上述第(六)1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织; 3、由上述第(五)项所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织; 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 等。 仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而形成关联关系的,不视为本章程 规定的关联法人,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 (七)关联交易,是指公司或其控股子公司与关联方之间进行的导致或可能 导致或旨在导致公司利益转移的交易行为及活动,包括: 1、本条第(十)项所列交易; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或者接受劳务; 5、委托或者受托销售; 6、在关联方财务公司存贷款; 7、与关联方共同投资; 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联 人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 (八)重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达到 下列标准之一的关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 3000 万元的或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 3000 万元或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 的关联交易。 (九)特别重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的 达到下列标准之一的关联交易: 1、与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生本项关联交易的,应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报 告。 2、公司为关联人提供担保。 (十)交易,是指以公司或其控股子公司为一方当事人进行的下列经济或商 业活动: 1、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 2、提供财务资助; 3、提供担保; 4、租入或者租出资产; 5、购买或者出售资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、取得国际金融组织或外国政府贷款、取得商业银行借款、取得委托贷款、 票据贴现等债权性融资活动(不包括公司债券、可转换债券及债券的衍生品种); 12、本章程规定的或股东大会认定的其他交易。 购买、出售资产、对外担保及关联交易作为特殊类型的经济或商业活动不包 括在本章程规定的“交易”范畴内,其审批适用本章程相关的特别规定。 (十一)“重大交易”是指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达 到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 公司最近一期经审计净资产的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元 以下(以前述两者中金额较高者为准)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十二)“特别重大交易”是指以公司或公司的控股子公司为一方当事人发 生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十三)“担保”是指依据《中华人民共和国担保法》的规定,以公司所有 的资产或权益,或者以公司依法使用的并能支配的财产或权益(比如: 国有土地 使用权)为基础而向公司以外的任何主体提供的保证、抵押、质押,但不包括因 正常经营行为或经营性交易而设置留置或定金。对外提供担保,在判断履行审批 程序时应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计 算,并根据计算结果分别报经董事会或股东大会审批,已经履行审批程序的担保 金额,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百九十三条 对于判定某交易是否属于关联交易或应适用何种审批程 序而言,除应符合第一百九十二条有关规定外,还应遵循下列原则: (一)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方: 1、根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内,将具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规定的情 形之一; 2、过去十二个月内,曾经具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规 定的情形之一。 (二)关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发 生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发 生额达到第一百九十二条第(八)项或者第(九)项规定标准的,分别按照本章 程规定适用相应审批程序。 (三)关联交易涉及\"提供担保\"、“购买、出售重大资产(不含第一百九十 二条第(七)2 至 5 项所列关联交易)”的审批适用本章程的特别规定; (四)公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同关联 方进行的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则及第一百九十 二条第(八)项及第(九)项所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特别 重大关联交易”;已经按照本章程的规定履行相应的审批程序的关联交易部分, 不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联方,包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 (五)公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当 以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第一百九十二条 第(八)项、第(九)项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为 交易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 (六)公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额,分别适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定: (1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的 交易。前述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (七)关联交易审批与披露的例外及豁免 1、公司与关联方进行的下述交易,不视为本章程项下的“关联交易”,不 必履行相应的审批程序: a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; c) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 2、公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联 交易的方式进行审议和披露: a) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的 关联交易; b) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第一百九十四条 对于判定某交易是否符合本章程第一百九十二条第(十 一)项及第(十二)项所列标准而言,除应符合前述规定以外,还应遵循下列原 则: (一)公司与同一交易方同时发生除投资、提供财务资助或提供担保以外的 交易类别中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。 (二)对于提供财务资助和委托理财等交易,应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百九 十二条第(十一)项及第(十二)项规定标准的,分别认定为“重大交易”或“特 别重大交易”。已经按照本章程有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交 易”的审批程序的交易部分的金额,不再纳入相关的累计计算范围。 (三)公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则认定是否属于“重大交易”或“特别重大交易”。已经按照本章程 有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交易”的审批程序的交易部分的金 额,不再纳入相关的累计计算范围。 (四)交易标的为被投资方的股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权所对应的被投资方的全部资产总额和主营业务收 入,视为第一百九十二条第(十一)项及第(十二)项所述交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的主营业务收入。 (五)交易仅达到第一百九十二条第(十二)3 项或者第(十二)5 项标准, 而公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,经公司向上海证券 交易所申请豁免后,可不将该等交易视为本章程规定的“特别重大交易”,可不 提交股东大会审议。 (六)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易,除法律、行政法规或本章程另有规定外,不视为本章程规定的“重 大交易”或“特别重大交易”,不必履行相应审批程序。 (七)公司对外投资设立公司,根据《公司法》有关规定可以分期缴足出资 额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程的有关规定。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 吉林华微电子股份有限公司 二零一四年五月七日
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吉林华微电子股份有限公司公司章程(2013年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-11-15
吉林华微电子股份有限公司 章 程 (二零一三年修订) 二零一三年十一月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 吉林华微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“华微电 子”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1999]20 号文件批准,以发起方 式设立;在吉林省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照所载注册 号:2200001033040。 第三条 公司于 2001 年 2 月 20 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所:吉林省吉林市深圳街 99 号,邮政编码:132013。 第六条 公司注册资本为人民币 738,080,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高新技术产品的研究开发、制造为依托,通 过建立现代企业制度,创建研究开发水平一流、管理水平一流、产品质量一流的 现代电子高科技企业,致力推动民族电子信息产业的进步,并为股东创造丰厚的 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:半导体分立器件、集成电路、电 力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、 制造与销售;经营本公司自产产品及相关技术的出口业务,经营本公司生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务,经 营本公司的进料加工和“三来一补”业务;氢气、氧气、氮气、压缩空气的制造 与销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、在公司发起设立时认购的股份数、出资方式: 公司发起设立时认购股份数 发起人名称 出资方式 (股) 吉林华星电子集团有限公司 66,000,000 净资产 国营长虹机器厂 500,000 货币 广州乐华电子有限公司 500,000 货币 厦门永红电子有限公司 500,000 货币 吉林龙鼎集团有限公司 500,000 货币 第十九条 公司股份总数为 738,080,000 股,公司的股本结构为:普通股 738,080,000 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司 股份的,应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案;所持本公司股份发生变 动的,应当及时向公司报告并由公司依据中国证监会的有关规章及交易所有关业 务规则履行信息披露程序。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披露 相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及 时将其与公司存在的关联关系及其变化情况告知公司。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规规定的义务外,控股股东、实际控制人还应承担下列义务: 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权,不得侵占、挪用、或未 经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产,或利用其 关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。 公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉 公司人事管理体制的独立性,并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转 换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度;公司的高级管理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务;控股 股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作;控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名,应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的 董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控 制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动,但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权 利的除外。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其 所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人 应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司以集中竞价交易方式回购股份做出决议; (九)对发行公司债券作出决议; 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议决定特别重大交易事项(“特别重大交易事项”的范围由本《公 司章程》第十二章第一百九十二条(十二)规定,下同); (十五)审议决定特别重大关联交易事项(“特别重大关联交易事项”的范 围由本《公司章程》第十二章第一百九十二条(九)规定,下同); (十六)审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业 贷款融资; (十七)审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则等治理规范性文件,但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的 工作及议事细则除外; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 本条前款第(十四)项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)对其他关联方提供的担保; (九)法律、法规、规章或其它规范性文件及《公司章程》规定的须股东大 会批准的对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除非因特殊情况并经董事会批准,或者在由监事会、股东依 据《公司法》和本章程规定自行召集并召开股东大会会议的情形下,本公司召开 股东大会的地点为:本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应 当本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选择。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许 且经董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 除依据本章程聘请律师以外,会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人 数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结 果、会议记录、会议程序的合法性等事项,进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开之日(不含会议召开当日)20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开之日(不含会议召开当 日)15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及《证券法》规定的内幕信息或者公司的商业秘密不能在股 东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)特别重大交易; (六)符合本章程规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资; (七)特别重大关联交易; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,也不得代理其他股 东行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (1) 为交易对方; (2) 为交易对方的直接或者间接控制人; (3) 被交易对方直接或者间接控制; (4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (5) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (6) 法律、行政法规或本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司董事会或会议召集人在召开股 东大会的通知中,应当对此特别注明。在会议通知中,应特别注明该关联股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 若会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易特别注明 的,关联股东可向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为 关联股东应回避表决的理由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议 通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作出认定;关联股东持有公司 3%以上股份的,可于本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序以临时提案 的形式自行申请回避。 对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其 回避投票表决持有异议的股东,可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理 由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议 召开日期,对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司 3%以上股 份的,可在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避提出临时 提案。 若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的,公司其他股 东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关 联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由,会议召集人经审查认为理 由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作 出认定;若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充 会议通知,则持有公司 3%以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在 本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时 提案,申请涉及关联交易的股东回避表决。 若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易 特别注明的,公司董事会在发现后可及时纠正,并发出补充会议通知,明确某审 议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。 股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某 股东是否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的,股东大会会议应先于 审议存在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时 提案,并就是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。 股东大会会议结束后,任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易 和/或某股东是否应回避表决仍持有异议的,有权就相关决议根据本章程有关规 定向人民法院起诉。 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的订立应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联方以不正当方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵守《公司 法》等法律、行政法规和中国证监会有关规章及监管要求,并遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的 交易价格或交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司与关联方进行第一百九十二条第(七)2 至 6 项所列日常关联交易时, 按照下述规定进行披露和履行相应审议程序: 1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按 要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提 交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议; 2、首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提交董事会或者股东大会审 议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并 披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理; 3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于 预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披 露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股 东大会审议并披露。 公司与关联方签订的关联交易协议期限超过三年的,应每三年根据证券交易 所上市规则和本章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 董事会在将该关联交易议案提交股东大会审议以前,应聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极 通过法律允许、商业合理的方式减少关联交易。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,董事会在其认为必要时可以安排实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、 监事、独立董事。在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他 基本情况等详尽资料。 董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 股东大会在董事、独立董事、监事选举时,根据具体情况,董事会可安排采 用累积投票制。采取累积投票制的,应依据本章程确定董事、独立董事以及监事 在董事会或监事会中的比例及具体席位,分别提交选举董事提案、选举独立董事 提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中,以等额或差额选举 机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个 或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会 表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的 股东大会议事规则确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决 议另有规定,否则新任董事、监事于股东大会决议通过时就任;股东大会决议可 以对新任董事、监事的就任时间做出规定,新任董事、监事于股东大会决议规定 的时间就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,董事可以持有公司股票,也可以不持有 公司股票。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、二分之一以上独立董事 有权向股东大会提名董事。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职 工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关 系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。 第九十七条 董事应当本着公司和全体股东的最大利益,遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,但董事依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘 人权利的情形除外; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)在其职责范围内行使权利,不得越权; (三)应公平对待所有股东; (四)及时了解公司业务经营管理状况; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告 的内容,不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见; (六)保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (八)应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告知公司; (九)严格遵守其公开作出的承诺; (十)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (十一)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实 无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (十二)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有 关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (十三)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 前款所述“合理期限”不得短于 12 个月,自董事职务因董事会任期届满或 辞职生效而实际终止之日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 职务。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章及本章程的规定,另行制订专 门的独立董事工作规则,明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等 事项。 鉴于《公司法》(2005 年 10 月 27 日中华人民共和国主席令第四十二号公布, 自 2006 年 1 月 1 日起施行)规定,上市公司设独立董事,具体办法由国务院规 定。而截至本章程生效之日,国务院尚未颁布有关规定。为确保公司独立董事制 度持续规范运作,在有关独立董事的行政法规或部门规章颁布施行前,公司独立 董事暂按下列暂行规定以及本公司现行独立董事制度行使职权,待有关行政法规 或部门规章颁布施行,再由股东大会依据法律、行政法规、部门规章的规定对本 章程所载有关独立董事的规定进行甄别修订: (一)公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 除担任董事职务外,独立董事不得在公司担任其他职务,或从事董事职责范 围以外的其他工作。 除本条关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同时遵循本章程关于董 事的一般规定,但一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、行政法规、部门规章和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专 业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士); 独立董事出现不符合条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到本章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (二)独立董事应具备的任职条件。独立董事应由具备并符合下列条件之人 士担任: (1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (2)具有本章程规定的独立性,即不具备本条第(四)项所列的妨碍或可 能妨碍其进行独立客观判断的关系及情形; (3)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (4)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (5)具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (6)法律、行政法规、中国证监会规章及本章程规定的其他条件。 独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称 或注册会计师资格的人士) (三)独立董事提名人应当就下列情况对独立董事候选人进行核实并做出说 明: (1)曾任职独立董事期间,未亲自出席董事会会议的; (2)曾任职独立董事期间,发表的独立意见经证实明显与事实不符的; (3)已在五家以上公司担任董事(独立董事)或高级管理人员的; (4)所任职的中介机构最近一年为该上市公司及其控股股东提供财务、法 律、咨询等服务的; (5)最近三年受到上海证券交易所公开谴责或二次以上通报批评的; (6)最近三年受到中国证监会及其他有关部门行政处罚的; (7)影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。 (四)下列人员不得担任独立董事: (1)在公司或者其附属企业任职的人员或任职前三年以内在公司或者其附 属企业任职的人员; (2)其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等)中的任何人在公司或者其附属企业任职的人员;或者,其直系亲属或主要 社会关系于最近一年内在公司或者其附属企业任职的人员; (3)直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (4)在直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;或者, 最近一年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属; (5)与本条所述股东单位或公司高级管理人员存在上述第 1、2、3、4 项规 定以外的其他利益关系的人员; (6)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与公司存在利 益关系的人员、机构,或在该等机构中任职的人员; (7)不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的公司董事任职资格 的人员; (8)公司可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他任何人员; (9)因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员。 (五)独立董事对公司和全体股东负有勤勉义务: 独立董事原则上最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事 会发表申明,保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事 每年为公司工作时间不得少于十个工作日。 独立董事因故不能出席董事会会议的,可以委托其他独立董事代为出席,但 每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二,独立董事未亲自出席董事会 会议的次数不得连续超过三次。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加 中国证监会及其授权机构所组织的相关培训。 (七)独立董事的提名、选举和更换应当依据法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定规范进行: 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容并应当在公告中表明有关独立董事的 议案以上海证券交易所审核无异议为前提。对于上海证券交易所提出异议的独立 董事候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提 出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投 票时已经对候选人有足够的了解。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 独立董事任职期间出现本条(三)的(1)至(4)项情形的,公司董事会应 当及时向上海证券交易所报告;出现影响独立董事独立性和本条(三)的(5) (6)项情形的,公司董事会应当及时召开股东大会,并提请予以更换相关独立 董事。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况丧失本章程规定的独立性及《公司法》或本章程中规定的不 得担任董事,或董事履行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职应同时适用法律、行政法规、部门规章或本章程的规定。 如因独立董事的辞职导致公司独立董事低于 3 人时,在补选出的独立董事就 任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 (八)独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董 事的职权外,还具有以下特别职权: 公司重大关联交易或总额高于 300 万元的关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东 征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意后, 独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 (九)独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员薪酬的确定; (4)公司股权激励计划; (5)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来,及公司是否采取有 效措施回收欠款; (6)公司以集中竞价交易方式回购股份; (7)公司年度累计和当期对外担保情况; (8)公司关联方以资抵债方案; (9)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (10)法律、法规及本章程规定的其它事项; (11)公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可 意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报 告,作为其判断的依据。 公司董事会所属负责关联交易监管的专门委员会应当同时对该关联交易事 项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。该等专门委员会 可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (1)同意; (2)保留意见及其理由; (3)反对意见及其理由; (4)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 独立董事发表意见采取书面方式。 (十)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (十一)为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度, 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存 5 年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由公司承 担。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。独 立董事占董事会成员的比例不少于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定重大交易事项; (十)决定除本《公司章程》第四十一条所列情形之外的对外担保; (十一)决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资; (十二)制订特别重大交易方案; (十三)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 10%、且在 30%以下的事项; (十四)拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的方案; (十五)决定重大关联交易事项; (十六)拟订特别重大关联交易方案; (十七)决定公司内部管理机构的设置; (十八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十九)制订公司的基本管理制度; (二十)制订本章程的修改方案; (二十一)管理公司信息披露事项; (二十二)核查股票交易异常波动的对象、方式和结果; (二十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期 报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成 董事会决议的原因和存在的风险。不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 董事会应聘请审计机构对公司年度内控情况进行专项审核,并出具审核报 告,内控专项审核报告应由独立董事出具同意意见后及时披露。 监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对履行职务过程中发现的内控制 度漏洞、内控活动不规范、缺乏有效性等提出整改建议,董事会应当充分考虑并 予以采纳。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件,由董事 会拟订,于报经股东大会批准后生效。 本着有利于提高董事会决策效率及决策的科学性的原则,经股东大会批准, 董事会在时机成熟时可根据需要内设若干专门委员会。专门委员会是董事会的附 属议事机构,有权就董事会授权的某类或某项事项进行研究、论证,并就董事会 授权的某类或某项事项向董事会提交提案,或受董事会委派或授权就董事会决议 的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会决议的执行。董事会专门委员会 不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工作规则由董事会制定并报股东大 会备案。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准,并应在遭遇敌 意收购时代表并维护公司及广大的中小股东利益。 (一)董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定,审议公司的关 联交易事项;由公司董事会下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行公司关 联交易控制和日常管理的职责。公司拟与关联人发生重大关联交易的,该等专门 委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议, 并报告监事会。该等专门委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的 依据。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时, 应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问 题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (1)为交易对方; (2)为交易对方的直接或者间接控制人; (3)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (6)法律、行政法规或本章程规定的或股东大会基于其他理由认定的,其独 立商业判断可能受到影响的董事。 (二)依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务 准则和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 除依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务准则 和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保以外的任何 对外担保事项,须由董事会审批。 董事会违反本《公司章程》关于董事会对外担保事项权限的规定,擅自批准 应由股东大会审批的对外担保事项并作出相关董事会决议的,除非经股东大会以 决议追认,该董事会决议无效,因该董事会决议而产生的全部收益(如有)收归 公司所有,对该对外担保议案投赞成票的董事应当向公司赔偿相当于因该董事会 决议而产生的全部收益(如有)的金额。公司、公司监事会(代表公司)有权依 据本章程起诉队该对外担保议案投赞成票的董事。 (三)在有迹象表明公司正在或即将或可能遭受带有敌意的收购时,董事会 有权在股东大会授权范围内采取针对性措施或保护性措施(包括但不限于:提出 反收购提案、征集投票权、向证券监督管理机构报告、采取法律允许的其他技术 性措施等),但是董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护 公司及股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得损害公司及股 东的合法权益。 为维护公司的利益,确保公司稳健运作,保障股东、特别是广大的中小股 东的利益,在公司遭遇上市公司收购,或遭遇正在或即将或可能的敌意收购,或 产业关联的投资人取得公司已发行股份的 5%或以上时,公司董事会应当对收购 人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,并分析公司自身的财务状况、经 营状况、发展前景或盈利预测等情况,且应对要约条件或取得股份的条件以及收 购或取得股份可能对公司的近期、远期、维持行业地位和竞争优势、维持上市地 位、经营策略的一贯性和延续性以及公司经营等可能产生的影响进行分析,对股 东是否接受要约提出建议,或提出其他相关的合理建议,或公开征集投票委托, 并应为公司聘请独立财务顾问、律师等专业机构提供相关的专业意见或报告,独 立董事应当就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告。在必要时,董 事会还可以在法律和本章程框架内采取其它合理的反收购措施(包括但不限于: 可选择向可能的投资主体发出收购邀请或收购建议或持股邀请或持股建议,但董 事会甄选投资主体应本着有利于最大限度地维护公司的核心利益,并兼顾公司的 长远利益、有利于保障广大的中小股东利益为原则)。 收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在 3 个工 作日内提交董事会及独立财务顾问等专业机构就要约条件的变更情况所出具的 补充意见,并予以报告、公告。 公司董事会在发现收购方存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》 或证券市场相关规则或规范性文件关于收购的实体条件或任何程序性规定或任 何其他规定的;或者采取其它不正当手段已经或可能对公司利益构成侵害的,均 应及时向证券监管机构、外商投资审批机关、发展和改革主管机关、证券交易所 等报告,或亲自或委托律师发出停止侵权或进行违规行为,或纠正违规行为或不 当行为的函件。在董事会认为必要的情形下,也可向法院起诉,或建议股东向收 购方提起诉讼或索偿。 本章程所述“产业关联的投资方”是指任何具有下列情形之一的主体:a) 其自身或其所控制的主体或控制其的主体或与其受同一主体控制的主体从事与 本公司构成竞争的业务;或 b) 投资于与本公司构成竞争的企业;或 c) 资助与 本公司构成竞争的企业。但证券投资基金管理公司、证券公司、国务院证券监督 管理机构认可的合格境外机构投资者、保险投资机构、社保基金除外。 (四)在公司面临敌意收购的时候,董事会有权依据包括但不仅限于如下 理由对敌意收购方和/或其一致行动人提起诉讼: 1、未依据法律、行政法规、中国证监会部门规章和/或上海证券交易所有关 规范性文件的规定,在与收购相关的法律文件中适当而充分地履行信息披露义务 的; 2、该敌意收购将构成垄断或触犯国家、地方的反垄断法律、行政法规; 3、收购方在收购操作过程中存在欺诈等不当行为或违法、违规行为; 4、收购方存在其他违法或违规行为可能对公司或股东的合法或正当利益构 成侵害的。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项; 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 20%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足 公司最近一期经审计净资产的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 6、符合上述任一情形的对外申请或取得商业贷款融资。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八)决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 100 万元的关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上、不足 1000 万元且不足 1%的关联交易。 若交易事项与董事长本身存在利害关系,则董事长无权决定该项交易事项。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事、董事会专门委员会或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、 邮政专递或传真方式,在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会 办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件 发送会议通知的同时保留发送记录;通知时限为:董事会会议召开三日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会议事规则规定的其他内 容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应以特别决议通过的以外, 必须经全体董事的过半数通过。 若因董事不出席董事会会议,亦不委托其他董事作为其代理人出席董事会会 议导致董事会因出席董事人数未达到本章程规定的法定人数因而不能召开的,则 董事长应即选择一个最早可行日期为延期举行的会议日期,并重新向全体董事发 出书面会议通知。董事无正当理由不出席更改会期后的董事会会议,则该次更改 会期后的董事会会议作为董事会的特别会议,未出席会议的董事视为已出席董事 会并放弃参与表决的权力。董事长或会议召集人在做出延期决定或举行董事会特 别会议决定以前应充分听取独立董事的意见,并及时向监管部门报告;董事会秘 书应当于延期举行的会议召开后及时将延期或举行特别会议的理由和情况报告 监管部门,并予公告。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,除法律、行政法规、 部门规章、本章程或董事会议事规则另有规定的以外,必须经全体董事的过半数 通过。 下列事项需董事会以特别决议通过,包括: (一)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市预案; (二)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式预案; (三)本章程的修改预案; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易预案; (五)特别重大关联交易预案和重大关联交易; (六)股权激励计划预案; (七)罢免董事长; (八)解聘总经理; (九)向股东大会提议罢免独立董事; (十)应由股东大会审批的对外担保事项; (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及董事会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议须由全体董事的三分之二以上通过而做出。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定应以特别决议通过的事项以外的其 他事项应以普通决议通过,普通决议必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程另有规定者除外。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决,在采用视频、电话会议、 传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以技术条件允许且足以 确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话会议 (包括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议)、传真、电子邮 件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、 本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百二十二条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名并由董事会聘任或解 聘。 公司可根据实际需要设副总经理若干名、设财务负责人、总工程师、总经济 师各 1 名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易所 推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上 市的证券交易所备案并公告,其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披 露事务部门,由董事会秘书负责管理,进行相关信息披露事务。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为 公司高级管理人员。 总经理的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向 社会公告。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至 (八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十七条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,总经理及其 他高级管理人员经董事会连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书 以外的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程 规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项; (十)决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程 规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的 关联交易事项;但总经理与关联交易事项存在第一百一十条第(一)项所列情形 之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的,应将有关关联交易事项提 交董事会审议决定; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系,该绩效考 核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实指订,既要体现压力,又要蕴含 动力。在董事会认为时机成熟后,董事会应于每年向高级管理人员下达绩效考核 目标。 董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高 级管理人员的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予 以披露。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十二条 总经理应在董事会会议上书面向董事会报告工作,说明 董事会决议、公司年度计划和投资方案实施情况;对第一百二十八条第(一)项 所列的生产经营管理工作行使决策权,并对决策的后果负责;对第一百二十八条 第(三)、(四)、(六)项工作书面向董事会提交有关方案;对第一百二十八条所 列其余各项工作,直接在文件上签署命令,交公司有关部门执行,但法律、行政 法规、行政规章或本章程另有规定的除外。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理应保证该报告的真 实性。 除董事会秘书以外的其他高级管理人员对总经理负责,向总经理报告,协助 总经理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管理 本公司信息披露事务部门,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理等事宜(包括但不限于:制订并执行公司信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,负责公司信 息对外公布,关注媒体报道并主动求证报道的真实性,组织公司董事、监事、高 管进行相关法律法规培训等)。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应 具备下列条件: (1)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然 人; (2)掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识; (3)具有良好的个人品质,能够严格遵守法律、法规和职业操守,忠诚地 履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (4)应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 董事会秘书的主要职责是: (1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (2)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (3)负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅; (4)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完整; (5)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (6)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (7)组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培 训,使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政 策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定; (8)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程及股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证 监会和股票上市的证券交易所; (9)为公司重大决策提供咨询和建议; (10)处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体等 之间的有关事宜; (11)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询; (12)负责公司股权管理事务,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员 持股变动情况; (13)负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作; (14)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向股 票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事 会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在 办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行 报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书 的责任。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董事会秘 书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应当具有董事会秘书的 任职资格,并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表 的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董 事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时 告知公司。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说 明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)监事会有权依据公司内部控制制度对内控责任事件负有责任的高级管 理人员、员工追究责任,或者要求董事会追究责任; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在年度报告中发表意见。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配方式 公司采取现金或股票方式分配股利。 (二)利润分配原则 公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报,保持利润分 配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展 需要等实际情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,主要采取 现金分红的股利分配政策。除非因存在合理及充分的理由,除非符合本章程规定 的调整现金分红政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序, 否则公司当年度实现的盈利,在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后 应依据本章程的有关规定进行现金分红。 (三)现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 20%。 上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下: a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b) 当年每股收益不低于 0.1 元; c) 当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告; f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币。 (四)股票股利分配条件 1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 当报告期内每股收益超过 0.35 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金分 配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (五)调整分红政策的条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、自股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金 等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额 均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 (六)利润分配决策程序 1、利润分配预案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。 分红预案应经三分之二以上董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意 并通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其 它财务数据均已确定)做出决议, 待注册会计师出具正式审计报告后,再就相 关事项做出决议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后,经两名以上独立董事同意,独立董 事可发出公开接受股东投票委托的通知,由独立董事作为股东代理人按照股东签 发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股 东出席会议并行使表决权。 连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大 会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议 程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 (七)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (八)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金; 3、根据股东大会的决定提取任意公积金; 4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东 大会上行使质询权等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 90 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、 传真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会办事机 构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会 议通知的同时保留发送记录。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、 传真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向监事在公司监事会办事机 构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会 议通知的同时保留发送记录。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)关联方,与公司具有关联关系的主体,包括关联自然人和关联法人。 (五)关联自然人,是指具有以下情形之一的自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、本条第(六)1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员; 4、上述第 1 项及第 2 项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 (六)关联法人,是指具有以下情形之一的法人或其他组织: 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 2、由上述第(六)1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织; 3、由上述第(五)项所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织; 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 5、法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 等。 仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而形成关联关系的,不视为本章程 规定的关联法人,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 (七)关联交易,是指公司或其控股子公司与关联方之间进行的导致或可能 导致或旨在导致公司利益转移的交易行为及活动,包括: 1、本条第(十)项所列交易; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或者接受劳务; 5、委托或者受托销售; 6、在关联方财务公司存贷款; 7、与关联方共同投资; 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联 人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 (八)重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达到 下列标准之一的关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 3000 万元的或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 3000 万元或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 的关联交易。 (九)特别重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的 达到下列标准之一的关联交易: 1、与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生本项关联交易的,应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报 告。 2、公司为关联人提供担保。 (十)交易,是指以公司或其控股子公司为一方当事人进行的下列经济或商 业活动: 1、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 2、提供财务资助; 3、提供担保; 4、租入或者租出资产; 5、购买或者出售资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、取得国际金融组织或外国政府贷款、取得商业银行借款、取得委托贷款、 票据贴现等债权性融资活动(不包括公司债券、可转换债券及债券的衍生品种); 12、本章程规定的或股东大会认定的其他交易。 购买、出售资产、对外担保及关联交易作为特殊类型的经济或商业活动不包 括在本章程规定的“交易”范畴内,其审批适用本章程相关的特别规定。 (十一)“重大交易”是指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达 到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 公司最近一期经审计净资产的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额 较高者为准); 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前 述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较 高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元 以下(以前述两者中金额较高者为准)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十二)“特别重大交易”是指以公司或公司的控股子公司为一方当事人发 生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十三)“担保”是指依据《中华人民共和国担保法》的规定,以公司所有 的资产或权益,或者以公司依法使用的并能支配的财产或权益(比如: 国有土地 使用权)为基础而向公司以外的任何主体提供的保证、抵押、质押,但不包括因 正常经营行为或经营性交易而设置留置或定金。对外提供担保,在判断履行审批 程序时应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计 算,并根据计算结果分别报经董事会或股东大会审批,已经履行审批程序的担保 金额,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百九十三条 对于判定某交易是否属于关联交易或应适用何种审批程 序而言,除应符合第一百九十二条有关规定外,还应遵循下列原则: (一)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方: 1、根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内,将具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规定的情 形之一; 2、过去十二个月内,曾经具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规 定的情形之一。 (二)关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发 生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发 生额达到第一百九十二条第(八)项或者第(九)项规定标准的,分别按照本章 程规定适用相应审批程序。 (三)关联交易涉及\"提供担保\"、“购买、出售重大资产(不含第一百九十 二条第(七)2 至 5 项所列关联交易)”的审批适用本章程的特别规定; (四)公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同关联 方进行的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则及第一百九十 二条第(八)项及第(九)项所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特别 重大关联交易”;已经按照本章程的规定履行相应的审批程序的关联交易部分, 不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联方,包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 (五)公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当 以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第一百九十二条 第(八)项、第(九)项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为 交易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 (六)公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额,分别适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定: (1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的 交易。前述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (七)关联交易审批与披露的例外及豁免 1、公司与关联方进行的下述交易,不视为本章程项下的“关联交易”,不 必履行相应的审批程序: a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; c) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 2、公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联 交易的方式进行审议和披露: a) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的 关联交易; b) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第一百九十四条 对于判定某交易是否符合本章程第一百九十二条第(十 一)项及第(十二)项所列标准而言,除应符合前述规定以外,还应遵循下列原 则: (一)公司与同一交易方同时发生除投资、提供财务资助或提供担保以外的 交易类别中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。 (二)对于提供财务资助和委托理财等交易,应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百九 十二条第(十一)项及第(十二)项规定标准的,分别认定为“重大交易”或“特 别重大交易”。已经按照本章程有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交 易”的审批程序的交易部分的金额,不再纳入相关的累计计算范围。 (三)公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则认定是否属于“重大交易”或“特别重大交易”。已经按照本章程 有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交易”的审批程序的交易部分的金 额,不再纳入相关的累计计算范围。 (四)交易标的为被投资方的股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权所对应的被投资方的全部资产总额和主营业务收 入,视为第一百九十二条第(十一)项及第(十二)项所述交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的主营业务收入。 (五)交易仅达到第一百九十二条第(十二)3 项或者第(十二)5 项标准, 而公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,经公司向上海证券 交易所申请豁免后,可不将该等交易视为本章程规定的“特别重大交易”,可不 提交股东大会审议。 (六)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易,除法律、行政法规或本章程另有规定外,不视为本章程规定的“重 大交易”或“特别重大交易”,不必履行相应审批程序。 (七)公司对外投资设立公司,根据《公司法》有关规定可以分期缴足出资 额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程的有关规定。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 吉林华微电子股份有限公司 二 O 一三年十一月十四日
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吉林华微电子股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-18
吉林华微电子股份有限公司 章 程 (二零一三年修订) 二零一三年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 吉林华微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“华微电 子”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1999]20 号文件批准,以发起方式 设立;在吉林省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照所载注册号: 2200001033040。 第三条 公司于 2001 年 2 月 20 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 50,000,000 股,于 2001 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所:吉林省吉林市深圳街 99 号,邮政编码:132013。 第六条 公司注册资本为人民币 738,080,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以高新技术产品的研究开发、制造为依托,通 过建立现代企业制度,创建研究开发水平一流、管理水平一流、产品质量一流的 现代电子高科技企业,致力推动民族电子信息产业的进步,并为股东创造丰厚的 回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:半导体分立器件、集成电路、电 力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、 制造与销售;经营本公司自产产品及相关技术的出口业务,经营本公司生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务,经 营本公司的进料加工和“三来一补”业务;氢气、氧气、氮气、压缩空气的制造与 销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人、在公司发起设立时认购的股份数、出资方式: 公司发起设立时认购股份数 发起人名称 出资方式 (股) 吉林华星电子集团有限公司 66,000,000 净资产 国营长虹机器厂 500,000 货币 广州乐华电子有限公司 500,000 货币 厦门永红电子有限公司 500,000 货币 吉林龙鼎集团有限公司 500,000 货币 第十九条 公司股份总数为 738,080,000 股,公司的股本结构为:普通股 738,080,000 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司 股份的,应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案;所持本公司股份发生变 动的,应当及时向公司报告并由公司依据中国证监会的有关规章及交易所有关业 务规则履行信息披露程序。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益并及时披 露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及 时将其与公司存在的关联关系及其变化情况告知公司。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 除法律、行政法规规定的义务外,控股股东、实际控制人还应承担下列义务: 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权,不得侵占、挪用、或未 经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产,或利用其 关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。 公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉 公司人事管理体制的独立性,并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转 换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度;公司的高级管理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务;控股 股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作;控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名,应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的 董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控 制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动,但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权 利的除外。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其 所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人 应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对公司以集中竞价交易方式回购股份做出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五) 审议决定特别重大交易事项(“特别重大交易事项”的范围由本《公 司章程》第十二章第一百九十二条(十二)规定,下同); (十六) 符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资;; (十七) 审议决定特别重大关联交易事项(“特别重大关联交易事项”的范围 由本《公司章程》第十二章第一百九十二条(九)规定,下同);; (十八) 审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则等治理规范性文件,但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的 工作及议事细则除外; (十九) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十) 审议股权激励计划; (二十一) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 本条前款第(十四)项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃 料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 对其他关联方提供的担保; (九) 法律、法规、规章或其它规范性文件及《公司章程》规定的须股东大会 批准的对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 除非因特殊情况并经董事会批准,或者在由监事会、股东依 据《公司法》和本章程规定自行召集并召开股东大会会议的情形下,本公司召开 股东大会的地点为:本公司住所地或者住所所在城市内的适当地点。会议地点应 当本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选择。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许 且经董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 除依据本章程聘请律师以外,会议召集人可委托公证机构对股东大会到会人 数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决结 果、会议记录、会议程序的合法性等事项,进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开之日(不含会议召开当日)20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开之日(不含会议召开当 日)15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及《证券法》规定的内幕信息或者公司的商业秘密不能在股 东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 特别重大交易; (六) 符合本章程规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资; (七) 特别重大关联交易; (八) 公司年度报告; (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六) 股权激励计划; (七) 回购本公司股份; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,也不得代理其他股 东行使表决权;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (1) 为交易对方; (2) 为交易对方的直接或者间接控制人; (3) 被交易对方直接或者间接控制; (4) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (5) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (6) 法律、行政法规或本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则认 定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司董事会或会议召集人在召开股 东大会的通知中,应当对此特别注明。在会议通知中,应特别注明该关联股东依 本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事 项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 若会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易特别注明 的,关联股东可向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某股东作为 关联股东应回避表决的理由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议 通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作出认定;关联股东持有公司 3%以上股份的,可于本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序以临时提 案的形式自行申请回避。 对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其 回避投票表决持有异议的股东,可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理 由,召集人经审查认为理由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议 召开日期,对审议事项不属于关联交易作出认定。前述股东持有公司 3%以上股 份的,可在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避提出临时 提案。 若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或特别注明的,公司其他股 东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关 联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决的理由,会议召集人经审查认为理 由成立的,应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期,对关联交易作 出认定;若董事会不于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充 会议通知,则持有公司 3%以上股份的股东、两名以上独立董事或监事会可以在 本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时 提案,申请涉及关联交易的股东回避表决。 若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定,或会议通知未就关联交易 特别注明的,公司董事会在发现后可及时纠正,并发出补充会议通知,明确某审 议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。 股东、董事会、独立董事或监事会就某审议事项是否涉及关联交易和/或某 股东是否应作为关联股东回避表决等事项提出临时提案的,股东大会会议应先于 审议存在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时 提案,并就是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。 股东大会会议结束后,任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易 和/或某股东是否应回避表决仍持有异议的,有权就相关决议根据本章程有关规 定向人民法院起诉。 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的订立应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关 联方以不正当方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵守《公司 法》等法律、行政法规和中国证监会有关规章及监管要求,并遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的 交易价格或交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司与关联方进行第一百九十二条第(七)2 至 6 项所列日常关联交易时, 按照下述规定进行披露和履行相应审议程序: 1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中按 要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提 交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审 议; 2、首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提交董事会或者股东大会审 议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并 披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理; 3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关联 交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公 司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于 预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披 露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股 东大会审议并披露。 公司与关联方签订的关联交易协议期限超过三年的,应每三年根据证券交易 所上市规则和本章程的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 董事会在将该关联交易议案提交股东大会审议以前,应聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极 通过法律允许、商业合理的方式减少关联交易。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,董事会在其认为必要时可以安排实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、 监事、独立董事。在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他 基本情况等详尽资料。 董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 股东大会在董事、独立董事、监事选举时,根据具体情况,董事会可安排采 用累积投票制。采取累积投票制的,应依据本章程确定董事、独立董事以及监事 在董事会或监事会中的比例及具体席位,分别提交选举董事提案、选举独立董事 提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中,以等额或差额选举 机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个 或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会 表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的 股东大会议事规则确定。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会决 议另有规定,否则新任董事、监事于股东大会决议通过时就任;股东大会决议可 以对新任董事、监事的就任时间做出规定,新任董事、监事于股东大会决议规定 的时间就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,董事可以持有公司股票,也可以不持有 公司股票。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、二分之一以上独立董事 有权向股东大会提名董事。 董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职工 大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关 系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的,不属于职工董事。 第九十七条 董事应当本着公司和全体股东的最大利益,遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的 最大利益为行为准则,但董事依据与公司订立的聘用协议主张或行使正当受聘人 权利的情形除外; (十一) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (三) 应公平对待所有股东; (四) 及时了解公司业务经营管理状况; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,明确表示是否同意定期报告的 内容,不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见; (六) 保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (七) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (八) 应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告知公司; (九) 严格遵守其公开作出的承诺; (十) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (十一) 以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见,确实 无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (十二) 积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关 法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (十三) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (十四) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 前款所述“合理期限”不得短于 12 个月,自董事职务因董事会任期届满或辞 职生效而实际终止之日起算。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 职务。股东大会可依据法律、行政法规及部门规章及本章程的规定,另行制订专 门的独立董事工作规则,明确独立董事之职责、权力、行使职权的方式、程序等 事项。 鉴于《公司法》(2005 年 10 月 27 日中华人民共和国主席令第四十二号公布, 自 2006 年 1 月 1 日起施行)规定,上市公司设独立董事,具体办法由国务院规 定。而截至本章程生效之日,国务院尚未颁布有关规定。为确保公司独立董事制 度持续规范运作,在有关独立董事的行政法规或部门规章颁布施行前,公司独立 董事暂按下列暂行规定以及本公司现行独立董事制度行使职权,待有关行政法规 或部门规章颁布施行,再由股东大会依据法律、行政法规、部门规章的规定对本 章程所载有关独立董事的规定进行甄别修订: (一) 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 除担任董事职务外,独立董事不得在公司担任其他职务,或从事董事职责范 围以外的其他工作。 除本条关于独立董事的特别规定以外,独立董事还应同时遵循本章程关于董 事的一般规定,但一般规定与特别规定不一致的,适用特别规定。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、行政法规、部门规章和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专 业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士); 独立董事出现不符合条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 公司独立董事达不到本章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (二) 独立董事应具备的任职条件。独立董事应由具备并符合下列 条件之人士担任: (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (2) 具有本章程规定的独立性,即不具备本条第(四)项所列的妨碍或可能 妨碍其进行独立客观判断的关系及情形; (3) 具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称; (4) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (5) 具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (6) 法律、行政法规、中国证监会规章及本章程规定的其他条件。 独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称 或注册会计师资格的人士) (三) 独立董事提名人应当就下列情况对独立董事候选人进行核实并做出 说明: (1) 曾任职独立董事期间,未亲自出席董事会会议的; (2) 曾任职独立董事期间,发表的独立意见经证实明显与事实不符的; (3) 已在五家以上公司担任董事(独立董事)或高级管理人员的; (4) 所任职的中介机构最近一年为该上市公司及其控股股东提供财务、 法律、咨询等服务的; (5) 最近三年受到上海证券交易所公开谴责或二次以上通报批评的; (6) 最近三年受到中国证监会及其他有关部门行政处罚的; (7) 影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。 (四) 下列人员不得担任独立董事: (1) 在公司或者其附属企业任职的人员或任职前三年以内在公司或者其附 属企业任职的人员; (2) 其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等)中的任何人在公司或者其附属企业任职的人员;或者,其直系亲属或主要社 会关系于最近一年内在公司或者其附属企业任职的人员; (3) 直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (4) 在直接或间接持有或者在最近一年内直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;或者, 最近一年内曾在前述单位任职的人员及其直系亲属; (5) 与本条所述股东单位或公司高级管理人员存在上述第 1、2、3、4 项规 定以外的其他利益关系的人员; (6) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务或与公司存在利益 关系的人员、机构,或在该等机构中任职的人员; (7) 不具有法律、行政法规、部门规章及本章程规定的公司董事任职资格的 人员; (8) 公司可控制或可通过各种方式对其施加重大影响的其他任何人员; (9) 因未能勤勉尽职或因违反诚信原则被原单位罢免职务的人员。 (五) 独立董事对公司和全体股东负有勤勉义务: 独立董事原则上最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事 会发表申明,保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。独立董事 每年为公司工作时间不得少于十五个工作日。 独立董事因故不能出席董事会会议的,可以委托其他独立董事代为出席,但 每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二,独立董事在任期内未亲自出 席董事会会议的次数不得超过三次。 (六) 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参 加中国证监会及其授权机构所组织的相关培训。 (七) 独立董事的提名、选举和更换应当依据法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定规范进行: 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容并应当在公告中表明有关独立董事的 议案以上海证券交易所审核无异议为前提。对于上海证券交易所提出异议的独立 董事候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提 出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投 票时已经对候选人有足够的了解。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 独立董事任职期间出现本条(三)的(1)至(4)项情形的,公司董事会应 当及时向上海证券交易所报告;出现影响独立董事独立性和本条(三)的(5) (6)项情形的,公司董事会应当及时召开股东大会,并提请予以更换相关独立 董事。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况丧失本章程规定的独立性及《公司法》或本章程中规定的不 得担任董事,或董事履行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职应同时适用法律、行政法规、部门规章或本章程的规定。 如因独立董事的辞职导致公司独立董事低于 3 人时,在补选出的独立董事就 任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 (八) 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 公司重大关联交易或总额高于 300 万元的关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东 征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意后, 独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 (九) 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1) 提名、任免董事; (2) 聘任或解聘高级管理人员; (3) 公司董事、高级管理人员薪酬的确定; (4) 公司股权激励计划; (5) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来,及公司是否采取有效 措施回收欠款; (6)公司以集中竞价交易方式回购股份; (7)公司年度累计和当期对外担保情况; (8)公司关联方以资抵债方案; (9)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (10)法律、法规及本章程规定的其它事项; (11)公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可 意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报 告,作为其判断的依据。 公司董事会所属负责关联交易监管的专门委员会应当同时对该关联交易事 项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。该等专门委员会 可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (1) 同意; (2) 保留意见及其理由; (3) 反对意见及其理由; (4) 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 独立董事发表意见采取书面方式。 (十) 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 (十一) 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制 度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应 当至少保存 5 年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的必要费用由公司承 担。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。独 立董事占董事会成员的比例不少于三分之一。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定重大交易事项; (十) 决定除本《公司章程》第四十一条所列情形之外的对外担保; (十一) 决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资; (十二) 制订特别重大交易方案; (十三) 审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 10%、且在 30%以下的事项; (十四) 拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的方案; (十五) 决定重大关联交易事项; (十六) 拟订特别重大关联交易方案; (十七) 决定公司内部管理机构的设置; (十八) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十九) 制订公司的基本管理制度; (二十) 制订本章程的修改方案; (二十一) 管理公司信息披露事项; (二十二) 核查股票交易异常波动的对象、方式和结果; (二十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期 报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成 董事会决议的原因和存在的风险。不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 董事会应聘请审计机构对公司年度内控情况进行专项审核,并出具审核报 告,内控专项审核报告应由独立董事出具同意意见后及时披露。 监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对履行职务过程中发现的内控制 度漏洞、内控活动不规范、缺乏有效性等提出整改建议,董事会应当充分考虑并 予以采纳。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之附件,由董事 会拟订,于报经股东大会批准后生效。 本着有利于提高董事会决策效率及决策的科学性的原则,经股东大会批准, 董事会在时机成熟时可根据需要内设若干专门委员会。专门委员会是董事会的附 属议事机构,有权就董事会授权的某类或某项事项进行研究、论证,并就董事会 授权的某类或某项事项向董事会提交提案,或受董事会委派或授权就董事会决议 的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事会决议的执行。董事会专门委员会 不享有应属董事会享有的决策权。专门委员会工作规则由董事会制定并报股东大 会备案。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准,并应在遭遇敌 意收购时代表并维护公司及广大的中小股东利益。 (一) 董事会应当严格依据法律、行政法规及本章程的规定,审议公司的 关联交易事项;由公司董事会下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行公司 关联交易控制和日常管理的职责。公司拟与关联人发生重大关联交易的,该等专 门委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议, 并报告监事会。该等专门委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的 依据。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时, 应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问 题作出决议,由股东大会对该等关联交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (1) 为交易对方; (2) 为交易对方的直接或者间接控制人; (3) 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (4) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (5) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员(具体范围参见第一百九十二条第(五)4项的规定); (6) 法律、行政法规或本章程规定的或股东大会基于其他理由认定的,其独立 商业判断可能受到影响的董事。 (二) 依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业 务准则和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 除依据法律、行政法规、部门规章、对公司具有约束力的证券市场业务准则 和规范性文件以及本《公司章程》规定须由股东大会批准的对外担保以外的任何 对外担保事项,须由董事会审批。 董事会违反本《公司章程》关于董事会对外担保事项权限的规定,擅自批准 应由股东大会审批的对外担保事项并作出相关董事会决议的,除非经股东大会以 决议追认,该董事会决议无效,因该董事会决议而产生的全部收益(如有)收归 公司所有,对该对外担保议案投赞成票的董事应当向公司赔偿相当于因该董事会 决议而产生的全部收益(如有)的金额。公司、公司监事会(代表公司)有权依 据本章程起诉队该对外担保议案投赞成票的董事。 (三)在有迹象表明公司正在或即将或可能遭受带有敌意的收购时,董事会 有权在股东大会授权范围内采取针对性措施或保护性措施(包括但不限于:提出 反收购提案、征集投票权、向证券监督管理机构报告、采取法律允许的其他技术 性措施等),但是董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护 公司及股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得损害公司及股 东的合法权益。 为维护公司的利益,确保公司稳健运作,保障股东、特别是广大的中小股 东的利益,在公司遭遇上市公司收购,或遭遇正在或即将或可能的敌意收购,或 产业关联的投资人取得公司已发行股份的 5%或以上时,公司董事会应当对收购 人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,并分析公司自身的财务状况、经 营状况、发展前景或盈利预测等情况,且应对要约条件或取得股份的条件以及收 购或取得股份可能对公司的近期、远期、维持行业地位和竞争优势、维持上市地 位、经营策略的一贯性和延续性以及公司经营等可能产生的影响进行分析,对股 东是否接受要约提出建议,或提出其他相关的合理建议,或公开征集投票委托, 并应为公司聘请独立财务顾问、律师等专业机构提供相关的专业意见或报告,独 立董事应当就该收购或取得股份的情形发表独立意见并予以公告。在必要时,董 事会还可以在法律和本章程框架内采取其它合理的反收购措施(包括但不限于: 可选择向可能的投资主体发出收购邀请或收购建议或持股邀请或持股建议,但董 事会甄选投资主体应本着有利于最大限度地维护公司的核心利益,并兼顾公司的 长远利益、有利于保障广大的中小股东利益为原则)。 收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在 3 个工 作日内提交董事会及独立财务顾问等专业机构就要约条件的变更情况所出具的 补充意见,并予以报告、公告。 公司董事会在发现收购方存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》 或证券市场相关规则或规范性文件关于收购的实体条件或任何程序性规定或任 何其他规定的;或者采取其它不正当手段已经或可能对公司利益构成侵害的,均 应及时向证券监管机构、外商投资审批机关、发展和改革主管机关、证券交易所 等报告,或亲自或委托律师发出停止侵权或进行违规行为,或纠正违规行为或不 当行为的函件。在董事会认为必要的情形下,也可向法院起诉,或建议股东向收 购方提起诉讼或索偿。 本章程所述“产业关联的投资方”是指任何具有下列情形之一的主体:a) 其自身或其所控制的主体或控制其的主体或与其受同一主体控制的主体从事与 本公司构成竞争的业务;或 b) 投资于与本公司构成竞争的企业;或 c) 资助与 本公司构成竞争的企业。但证券投资基金管理公司、证券公司、国务院证券监督 管理机构认可的合格境外机构投资者、保险投资机构、社保基金除外。 (四)在公司面临敌意收购的时候,董事会有权依据包括但不仅限于如下 理由对敌意收购方和/或其一致行动人提起诉讼: 1、 未依据法律、行政法规、中国证监会部门规章和/或上海证券交易所有 关规范性文件的规定,在与收购相关的法律文件中适当而充分地履行信息披露义 务的; 2、 该敌意收购将构成垄断或触犯国家、地方的反垄断法律、行政法规; 3、 收购方在收购操作过程中存在欺诈等不当行为或违法、违规行为; 4、 收购方存在其他违法或违规行为可能对公司或股东的合法或正当利益 构成侵害的。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项; 1、 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上、不足 20%; 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不 足公司最近一期经审计净资产的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金 额较高者为准); 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且 绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会 计年度经审计净利润的 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为 准); 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以 前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 的 20%或金额在 2000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额 较高者为准)、不足 20%或金额在 200 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 6、 符合上述任一情形的对外申请或取得商业贷款融资。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (八) 决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项: 1、 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 100 万元的关联交易; 2、 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上、不足 1000 万元且不足 1%的关联交易。 若交易事项与董事长本身存在利害关系,则董事长无权决定该项交易事项。 (九) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、董事会专门委员会或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、 邮政专递或传真方式,在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会 办事机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件 发送会议通知的同时保留发送记录;通知时限为:董事会会议召开三日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会议事规则规定的其他 内容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应以特别决议通过的以外, 必须经全体董事的过半数通过。 若因董事不出席董事会会议,亦不委托其他董事作为其代理人出席董事会会 议导致董事会因出席董事人数未达到本章程规定的法定人数因而不能召开的,则 董事长应即选择一个最早可行日期为延期举行的会议日期,并重新向全体董事发 出书面会议通知。董事无正当理由不出席更改会期后的董事会会议,则该次更改 会期后的董事会会议作为董事会的特别会议,未出席会议的董事视为已出席董事 会并放弃参与表决的权力。董事长或会议召集人在做出延期决定或举行董事会特 别会议决定以前应充分听取独立董事的意见,并及时向监管部门报告;董事会秘 书应当于延期举行的会议召开后及时将延期或举行特别会议的理由和情况报告 监管部门,并予公告。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,除法律、行政法规、 部门规章、本章程或董事会议事规则另有规定的以外,必须经全体董事的过半数 通过。 下列事项需董事会以特别决议通过,包括: (一) 公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市预案; (二) 公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 预案; (三) 本章程的修改预案; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的交易预案; (五) 特别重大关联交易预案和重大关联交易; (六) 股权激励计划预案; (七) 罢免董事长; (八) 解聘总经理; (九) 向股东大会提议罢免独立董事; (十) 应由股东大会审批的对外担保事项; (十一) 法律、行政法规或本章程规定的,以及董事会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议须由全体董事的三分之二以上通过而做出。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定应以特别决议通过的事项以外的其 他事项应以普通决议通过,普通决议必须经全体董事的过半数通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。本章程另有规定者除外。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决,在采用视频、电话会议、 传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时,可以技术条件允许且足以 确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话会议 (包括但不限于视频电话会议、多方电话会议、网络电话会议)、传真、电子邮 件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、 本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百二十二条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事长提名并由董事会聘任或解 聘。 公司可根据实际需要设副总经理若干名、设财务负责人、总工程师、总经济 师各 1 名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易所 推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上 市的证券交易所备案并公告,其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披 露事务部门,由董事会秘书负责管理,进行相关信息披露事务。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为 公司高级管理人员。 总经理的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向 社会公告。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至 (八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十七条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年,总经理及其 他高级管理人员经董事会连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书以 外的其他高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八) 提议召开董事会临时会议; (九) 决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规 定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项; (十) 决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规 定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关 联交易事项;但总经理与关联交易事项存在第一百一十条第(一)项所列情形之 一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的,应将有关关联交易事项提交 董事会审议决定; (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考核目标体系,该绩效考 核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实指订,既要体现压力,又要蕴含 动力。在董事会认为时机成熟后,董事会应于每年向高级管理人员下达绩效考核 目标。 董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才,保持高 级管理人员的稳定。 公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其它激励方式的依据。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以 披露。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百三十二条 总经理应在董事会会议上书面向董事会报告工作,说明 董事会决议、公司年度计划和投资方案实施情况;对第一百二十八条第(一)项 所列的生产经营管理工作行使决策权,并对决策的后果负责;对第一百二十八条 第(三)、(四)、(六)项工作书面向董事会提交有关方案;对第一百二十八条所 列其余各项工作,直接在文件上签署命令,交公司有关部门执行,但法律、行政 法规、行政规章或本章程另有规定的除外。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理应保证该报告的真 实性。 除董事会秘书以外的其他高级管理人员对总经理负责,向总经理报告,协助 总经理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管理 本公司信息披露事务部门,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理等事宜(包括但不限于:制订并执行公司信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,负责公司信 息对外公布,关注媒体报道并主动求证报道的真实性,组织公司董事、监事、高 管进行相关法律法规培训等)。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的工作。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书应 具备下列条件: (1) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然人; (2) 掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识; (3) 具有良好的个人品质,能够严格遵守法律、法规和职业操守,忠诚地履 行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (4)应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 董事会秘书的主要职责是: (1) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (2) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (3) 负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅; (4) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信 息披露事务管理制度,保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完 整; (5) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向 上海证券交易所报告并披露; (6) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (7) 组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的 培训,使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、 政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定; (8) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程及股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证 监会和股票上市的证券交易所; (9) 为公司重大决策提供咨询和建议; (10) 处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体 等之间的有关事宜; (11) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复 上海证券交易所问询; (12) 负责公司股权管理事务,并负责披露公司董事、监事、高级管理人 员持股变动情况; (13) 负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作; (14) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向股 票上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事 会秘书。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料,正在 办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行 报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书 的责任。 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董事会秘 书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应当具有董事会秘书的 任职资格,并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表 的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董 事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时 告知公司。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明 定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五) 监事会有权依据公司内部控制制度对内控责任事件负有责任的高级管 理人员、员工追究责任,或者要求董事会追究责任; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在 年度报告中发表意见。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)利润分配方式 公司采取现金或股票方式分配股利。 (二)利润分配原则 公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报,保持利润分 配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展 需要等实际情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,主要采取 现金分红的股利分配政策。除非因存在合理及充分的理由,除非符合本章程规定 的调整现金分红政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序, 否则公司当年度实现的盈利,在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后 应依据本章程的有关规定进行现金分红。 (三)现金分红政策 1、 在具备下列现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 20%。 上述“年”均指会计年度。 2、 现金分红条件如下: a) 股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b) 当年每股收益不低于 0.1 元; c) 当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元; d) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; e) 公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告; f) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币。 (四)股票股利分配条件 1、 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步, 当报告期内每股收益超过 0.35 元时,公司可以考虑进行股票股利分红。 2、 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金分 配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (五)调整分红政策的条件 1、 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、 自股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金 等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额 均不足以支付现金股利; 3、 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 (六)利润分配决策程序 1、 利润分配预案的制订 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。 分红预案应经三分之二以上董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意 并通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其 它财务数据均已确定)做出决议, 待注册会计师出具正式审计报告后,再就相 关事项做出决议。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 2、 利润分配预案的制定 董事会关于通过分红预案的决议公告后,经两名以上独立董事同意,独立董 事可发出公开接受股东投票委托的通知,由独立董事作为股东代理人按照股东签 发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股 东出席会议并行使表决权。 连续 90 日单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以就分红方案向股东 大会提出临时议案。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议 程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 (七)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (八)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1) 弥补上一年度的亏损; (2) 提取利润的百分之十列入公司法定公积金; (3) 根据股东大会的决定提取任意公积金; (4)按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)对股东利益的保护 1、 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东 大会上行使质询权等), 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、 独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。 3、 公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和 清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 5、 存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 90 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、 传真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向董事在公司董事会办事机 构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会 议通知的同时保留发送记录。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮政专递、 传真方式进行。在技术条件允许的情形下,也可通过向监事在公司监事会办事机 构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行,但应在以电子邮件发送会 议通知的同时保留发送记录。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交 易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 关联方,与公司具有关联关系的主体,包括关联自然人和关联法人。 (五) 关联自然人,是指具有以下情形之一的自然人: 1、 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; 2、 公司董事、监事和高级管理人员; 3、 本条第(六)1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员; 4、 上述第 1 项及第 2 项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母; 5、 法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括 持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 (六) 关联法人,是指具有以下情形之一的法人或其他组织: 1、 直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 2、 由上述第(六)1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织; 3、 由上述第(五)项所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织; 4、 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; 5、 法律、行政法规、本章程规定的或股东大会根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关联关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组 织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 等。 仅因为受同一国有资产监督管理机构控制而形成关联关系的,不视为本章程 规定的关联法人,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 (七) 关联交易,是指公司或其控股子公司与关联方之间进行的导致或可 能导致或旨在导致公司利益转移的交易行为及活动,包括: 1、 本条第(十)项所列交易; 2、 购买原材料、燃料、动力; 3、 销售产品、商品; 4、 提供或者接受劳务; 5、 委托或者受托销售; 6、 在关联方财务公司存贷款; 7、 与关联方共同投资; 8、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共 同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关 联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 (八) 重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达 到下列标准之一的关联交易: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、不足 3000 万元的或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 关联交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%(以前述两者中金额较高者为准)以上、不足 3000 万元或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 5%(以前述两者中金额较高者为准) 的关联交易。 (九) 特别重大关联交易,指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生 的达到下列标准之一的关联交易: 1、 与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生本项关联交易的,应当提供具有执 行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报 告。 2、 公司为关联人提供担保。 (十) 交易,是指以公司或其控股子公司为一方当事人进行的下列经济或 商业活动: 1、 对外投资(含委托理财、委托贷款等); 2、 提供财务资助; 3、 提供担保; 4、 租入或者租出资产; 5、 购买或者出售资产; 6、 委托或者受托管理资产和业务; 7、 赠与或者受赠资产; 8、 债权、债务重组; 9、 签订许可使用协议; 10、 转让或者受让研究与开发项目; 11、 取得国际金融组织或外国政府贷款、取得商业银行借款、取得委托贷 款、票据贴现等债权性融资活动(不包括公司债券、可转换债券及债券的衍生品 种); 12、 本章程规定的或股东大会认定的其他交易。 购买、出售资产、对外担保及关联交易作为特殊类型的经济或商业活动不包 括在本章程规定的“交易”范畴内,其审批适用本章程相关的特别规定。 (十一) “重大交易”是指以公司或公司控股子公司为一方当事人发生的达 到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上、不足 50%; 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%且绝对金额超过 1000 万元(以前述两者中金额较高者为准)以上、不 足公司最近一期经审计净资产的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金 额较高者为准); 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元以下(以前述两者中金额较高者 为准); 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元(以 前述两者中金额较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 的 50%或金额在 5000 万元以下(以前述两者中金额较高者为准); 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元(以前述两者中金额 较高者为准)、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或金额在 500 万元以下(以前述两者中金额较高者为准)。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十二) “特别重大交易”是指以公司或公司的控股子公司为一方当事人发 生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外): 1、 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十三) “担保”是指依据《中华人民共和国担保法》的规定,以公司所有的 资产或权益,或者以公司依法使用的并能支配的财产或权益(比如: 国有土地使 用权)为基础而向公司以外的任何主体提供的保证、抵押、质押,但不包括因正 常经营行为或经营性交易而设置留置或定金。对外提供担保,在判断履行审批程 序时应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算, 并根据计算结果分别报经董事会或股东大会审批,已经履行审批程序的担保金 额,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百九十三条 对于判定某交易是否属于关联交易或应适用何种审批程 序而言,除应符合第一百九十二条有关规定外,还应遵循下列原则: (一) 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方: 1、 根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效 后,或在未来十二个月内,将具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规定的 情形之一; 2、 过去十二个月内,曾经具有第一百九十二条第(五)项或第(六)项规 定的情形之一。 (二) 关联交易涉及\"提供财务资助\"和\"委托理财\"等事项时,应当以发生额 作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达 到第一百九十二条第(八)项或者第(九)项规定标准的,分别按照本章程规定 适用相应审批程序。 (三) 关联交易涉及\"提供担保\"、“购买、出售重大资产(不含第一百九十 二条第(七)2 至 5 项所列关联交易)”的审批适用本章程的特别规定; (四) 公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同关 联方进行的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则及第一百九 十二条第(八)项及第(九)项所列标准认定是否属于“重大关联交易”或“特别 重大关联交易”;已经按照本章程的规定履行相应的审批程序的关联交易部分,不 再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联方,包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。 (五) 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金 额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当 以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第一百九十二条 第(八)项、第(九)项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易 金额,适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规定。 (六) 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原 则,计算关联交易金额,分别适用第一百九十二条第(八)项、第(九)项的规 定:(1)与同一关联人进行的交易;(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关 的交易。前述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直 接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或 高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。 (七) 关联交易审批与披露的例外及豁免 1、公司与关联方进行的下述交易,不视为本章程项下的“关联交易”,不必履 行相应的审批程序: a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; c) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 2、公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联 交易的方式进行审议和披露: a) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活 动所导致的关联交易; b) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定 的。 第一百九十四条 对于判定某交易是否符合本章程第一百九十二条第(十 一)项及第(十二)项所列标准而言,除应符合前述规定以外,还应遵循下列原 则: (一) 公司与同一交易方同时发生除投资、提供财务资助或提供担保以外 的交易类别中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指 标中较高者计算披露标准。 (二) 对于提供财务资助和委托理财等交易,应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百九 十二条第(十一)项及第(十二)项规定标准的,分别认定为“重大交易”或“特别 重大交易”。 已经按照本章程有关规定履行了“重大交易”或“特别重大交易”的审 批程序的交易部分的金额,不再纳入相关的累计计算范围。 (三) 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则认定是否属于“重大交易”或“特别重大交易”。已经按照本章程有关 规定履行了“重大交易”或“特别重大交易”的审批程序的交易部分的金额,,不再纳 入相关的累计计算范围。 (四) 交易标的为被投资方的股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的,该股权所对应的被投资方的全部资产总额和主营业务收入, 视为第一百九十二条第(十一)项及第(十二)项所述交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的主营业务收入。 (五) 交易仅达到第一百九十二条第(十二)3 项或者第(十二)5 项标准, 而公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,经公司向上海证券交 易所申请豁免后,可不将该等交易视为本章程规定的“特别重大交易”,可不提 交股东大会审议。 (六) 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的交易,除法律、行政法规或本章程另有规定外,不视为本章程规定的“重 大交易”或“特别重大交易”,不必履行相应审批程序。 (七) 公司对外投资设立公司,根据《公司法》有关规定可以分期缴足出 资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程的有关规定。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 吉林华微电子股份有限公司 二 O 一三年五月十七日
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吉林华微电子股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-27
吉林华微电子股份有限公司 章 程 (二零一三年修订) 二零一三年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 吉林华微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“华微电 子”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1999]20 号文件批准,以发起方式 设立;在吉林省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照所载注册号: 2200001033040。 第三条 公司于 2001 年 2 月 20 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币普通股 5