赣粤高速(600269.SH)

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公司章程 （2015 年修订稿） 江西赣粤高速公路股份有限公司 江西赣粤高速公路股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股[1998]1 号文批准，由江西高 速公路投资发展（控股）有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江 西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五家公司作为发起人以发起方式设立， 于 1998 年 3 月 31 日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 3600001131415。 第三条 公司于 2000 年 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众公 开发行人民币普通股 12000 万股，于 2000 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：江西赣粤高速公路股份有限公司 英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD. 第五条 公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街 199 号赣能大厦 邮政编码：330029 第六条 公司注册资本为人民币 2335407014 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主经营，合理利 用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：项目融资、建设、管理、经营；公 路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理以及公路、桥梁和其他 交通基础设施的附属设施（汽车维修、加油站、餐饮、广告等）的开发和经营；高等级公路 通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询； 苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 1998 年 3 月 31 日，公司发起设立时向发起人股东发行人民币普通股 754000000 股，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司以昌九高速公路和银三角互 通立交经评估确认的净资产 114795.7 万元认购 750000000 股，占公司发行普通股总数的 99.47%；江西公路开发总公司投入现金 367.4 万元认购 2400000 股，占公司发行普通股总数 的 0.32%；江西省交通物资供销总公司投入现金 196 万元认购 1280000 股，占公司发行普通 股总数的 0.17%；江西运输开发公司投入现金 24.5 万元认购 160000 股，占公司发行普通股 总数的 0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司投入现金 24.5 万元认购 160000 股，占公 司发行普通股总数的 0.02%。 2006 年 1 月 17 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，发起人股东江西省交通物 资供销总公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名江西方兴科技有限公司）分别将 其所持公司股份协议转让给发起人股东江西公路开发总公司。 2009 年 12 月 16 日，公司控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司更名为江 西省高速公路投资集团有限责任公司。 目前，公司经批准发行的普通股总数为 2335407014 股。公司发起人股东所持普通股总 数为 1221494958 股，其中：江西省高速公路投资集团有限责任公司持有 1213856322 股，占 公司发行普通股总数的 51.98%；江西公路开发总公司持有 7379960 股，占公司发行普通股 总数的 0.32%；江西运输开发公司持有 258676 股，占公司发行普通股总数的 0.01%。 第十九条 公司的股本结构为：流通股 2335407014 股，A 股 2335407014 股，占股份总 数的 100%。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转 股程序行使转股权导致公司股本增加； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券的，可转换公司债券的发行规模、期限、债 券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售条 款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照核准发行 当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换公 司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份变化情况，并按照可转换公司债券募集说明书 约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得 互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算、变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时； （一） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三） 董事会认为有必要时； （四） 监事会提议召开时； （五） 独立董事提议并经全体独立董事 1/2 以上同意时； （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 本款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公 告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合《公司章 程》； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地（办公地）或股东大会通知中确定 的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东采用网络或其他参加股东大会方式时，股东身份确认及表决权行使方式届时根据中 国证券监管部门及上海证券交易所相关规定执行。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详 情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用 途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第五十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）分红政策调整或变更； （七）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十四条 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会 及单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独或 合并持有公司发行股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选人。 董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供 董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计票和监 票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的 股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属 于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将按 有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法 有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第九十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。董事会或 其他召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义 的表述。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结 果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 派现、送股、资本公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内实施具体方案。 第九十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第一百零一条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任， 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反 法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。 本节有关董事选举的内容，适用于独立董事、监事（指非由职工代表担任的监事）选举。 第一百零四条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第一百零五条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征 求公司前十大流通股股东的意见。 第一百零六条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计 持有公司有表决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由 董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第一百零七条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第一百零八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中 国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数； （二）不对投票表决结果施加影响； （三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施 加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百一十七条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立董事责任保险制度。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠 实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十二条 独立董事应当符合下列条件： （1）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系； （2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （3）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （4）公司章程规定的其他条件。 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未能亲自出席董事会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况 进行说明。 第一百二十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事 的职权外，具有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额高于 300 万元且占公司最近 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的交易金额 高于 300 万元且占上市公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易、借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项； （6）独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情 况进行专项说明,并发表独立意见； （7）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出 现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 并应当为独立董事提供必要条件： （1）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公 司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分、论 证不明确时，可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。 （2）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （3）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 （4）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （5）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的，未予披露的其他利益。 （6）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的 风险。 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但 是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于 3 人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，决定占不超过公司净资产总额 20%比例的对外 投资； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、以及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定其对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百三十六条 董事会对公司收购、出售和臵换资产、对外担保事项和关联交易事项, 应按照中国证监会相关法律法规的规定办理相关事宜,并应按照《上市规则》的有关规定履 行信息披露义务。 第一百三十七条 公司对外提供担保，必须于事前经董事会或股东大会批准，履行如下 审批程序： 首先,由公司财务及投资研究部门对申请担保人进行调查，就申请担保人的资格、资信、 履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提交书面评审意见。 公司对外担保事项由公司经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事三分之二以上 签署同意。 董事会对外担保权限管理参照公司对外投资权限管理办法执行，单项对外担保金额不超 过公司最近一期经审计的净资产的 10%，由公司董事会审批；担保金额超出此比例的，由公 司董事会审议后提请公司股东大会批准。 被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力； （二）为公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位； （三）产权关系明确； (四) 没有需要终止的情形出现； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六） 如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （七）没有其他法律风险。 第一百三十八条 董事会就公司对外担保的事项进行审议时,只有在满足下列条件时方 可形成决议： (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； (三)对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准； （四）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 第一百三十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百四十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董 事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄或 传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通 知的内容，但事后应由被通知人予以确认。 第一百四十五条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有 1/2 以上的董事在场的情 况下，可即行召开董事会紧急会议。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事 会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他 董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决方式。每名董事有一票表决权。 第一百五十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存。保存期为十年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会议 违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 第一百五十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 董事会秘书的任职资格： （一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （四）本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律 责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十九条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是： （一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求 的文件，组织完成监管机构布臵的任务； （二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应当 在会议记要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录； （四） 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性； （五） 列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的 意见； （六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加 以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会； （七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事持股资料以及董事 会印章； （八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规 则及股票上市协议对其设定的责任； （九） 协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及交易所 有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会 议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事； （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百六十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。 第一百六十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档 案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时 与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。 第一百六十五条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定和签署不超过 5000 万元的对外投资和重大合同； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定， 适用于监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百八十六条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 第一百八十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规或者章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前 以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。 监事可以提案召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目 的。 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。 第三节 监事会决议 第一百九十二条 监事会会议必须由三分之二监事出席方可举行。监事会决议在获出席 会议的过半数监事表决权赞成，方可通过。 第一百九十三条 监事会会议采取举手表决方式。 第一百九十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年，依档案管理的有关规定确定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百九十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列 内容： （１）资产负债表； （２）利润表； （３）利润分配表； （４）财务状况变动表（或现金流量表）； （５）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附 注。 第一百九十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （１）弥补上一年度的亏损； （２）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零二条 公司利润分配决策程序 （一） 公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润 分配方案。独立董事应当发表明确意见。 （二） 在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道 充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、投资者关系 互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三） 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立 董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中 披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等 事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。 （五） 公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会 的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决。 （六） 公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 6.对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 （七） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金分配政策 及其执行情况出具专项说明和意见。 （八） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零三条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合 理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金分红政策。 （二）利润分配方式及时间间隔： 1.公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优 先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 2.公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过， 公司可以进行中期利润分配； （三）现金分红比例及条件： 1.在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、 且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展需要 的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （6）公司存在超过最近一期经审计净资产 30%以上的重大投资计划或大额现金支出事 项的。 （四） 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报 投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （六） 利润分配政策调整的决策程序和机制：公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化确实需要调整或变更利润分红政策的，调整后的利润分红政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做 出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。 第二节 内部审计 第二百零四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百零七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百一十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事 务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五）办理解散登记或者变更登记。 第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产 清单，公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会 指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第（一）（二）（四）（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由董事会或由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十一条 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一 种中国证监会指定披露信息报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用、法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司 登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。 第二百四十八条 章程由公司董事会负责解释。

公司章程 江西赣粤高速公路股份有限公司 江西赣粤高速公路股份有限公司章程 (经 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年度股东大会审议通过) 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股[1998]1 号文批准，由江西高 速公路投资发展（控股）有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江 西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五家公司作为发起人以发起方式设立， 于 1998 年 3 月 31 日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 3600001131415。 第三条 公司于 2000 年 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众公 开发行人民币普通股 12000 万股，于 2000 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：江西赣粤高速公路股份有限公司 英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD. 第五条 公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街 199 号赣能大厦 邮政编码：330029 第六条 公司注册资本为人民币 2335407014 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主经营，合理利 用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：项目融资、建设、管理、经营；公 路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理以及公路、桥梁和其他 交通基础设施的附属设施（汽车维修、加油站、餐饮、广告等）的开发和经营；高等级公路 通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询； 苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 1998 年 3 月 31 日，公司发起设立时向发起人股东发行人民币普通股 754000000 股，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司以昌九高速公路和银三角互 通立交经评估确认的净资产 114795.7 万元认购 750000000 股，占公司发行普通股总数的 99.47%；江西公路开发总公司投入现金 367.4 万元认购 2400000 股，占公司发行普通股总数 的 0.32%；江西省交通物资供销总公司投入现金 196 万元认购 1280000 股，占公司发行普通 股总数的 0.17%；江西运输开发公司投入现金 24.5 万元认购 160000 股，占公司发行普通股 总数的 0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司投入现金 24.5 万元认购 160000 股，占公 司发行普通股总数的 0.02%。 2006 年 1 月 17 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，发起人股东江西省交通物 资供销总公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名江西方兴科技有限公司）分别将 其所持公司股份协议转让给发起人股东江西公路开发总公司。 2009 年 12 月 16 日，公司控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司更名为江 西省高速公路投资集团有限责任公司。 目前，公司经批准发行的普通股总数为 2335407014 股。公司发起人股东所持普通股总 数为 1221494958 股，其中：江西省高速公路投资集团有限责任公司持有 1213856322 股，占 公司发行普通股总数的 51.98%；江西公路开发总公司持有 7379960 股，占公司发行普通股 总数的 0.32%；江西运输开发公司持有 258676 股，占公司发行普通股总数的 0.01%。 第十九条 公司的股本结构为：流通股 2335407014 股，A 股 2335407014 股，占股份总 数的 100%。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转 股程序行使转股权导致公司股本增加； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券的，可转换公司债券的发行规模、期限、债 券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售条 款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照核准发行 当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换公 司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份变化情况，并按照可转换公司债券募集说明书 约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得 互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算、变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时； （一） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三） 董事会认为有必要时； （四） 监事会提议召开时； （五） 独立董事提议并经全体独立董事 1/2 以上同意时； （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 本款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公 告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合《公司章 程》； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，方可实施或提出申请，并且公司召 开股东大会审议该等事项的，还应当向股东提供网络形式的投票平台： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第四十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知。 第四十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东采用网络或其他参加股东大会方式时，股东身份确认及表决权行使方式届时根据中 国证券监管部门及上海证券交易所相关规定执行。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详 情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用 途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）分红政策调整或变更； （七）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十七条 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会 及单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独或 合并持有公司发行股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选人。 董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供 董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计票和监 票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的 股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属 于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将按 有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法 有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第九十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。董事会或 其他召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义 的表述。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结 果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 派现、送股、资本公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董 事会应当在股东大会召开后两个月内实施具体方案。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第一百零四条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任， 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反 法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。 本节有关董事选举的内容，适用于独立董事、监事（指非由职工代表担任的监事）选举。 第一百零七条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第一百零八条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征 求公司前十大流通股股东的意见。 第一百零九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计 持有公司有表决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由 董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第一百一十条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中 国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数； （二）不对投票表决结果施加影响； （三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施 加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 第一百一十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立董事责任保险制度。 第一百二十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠 实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列条件： （1）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系； （2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （3）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （4）公司章程规定的其他条件。 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未能亲自出席董事会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况 进行说明。 第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事 的职权外，具有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额高于 300 万元且占公司最近 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百三十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的交易金额 高于 300 万元且占上市公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易、借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项； （6）独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情 况进行专项说明,并发表独立意见； （7）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出 现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 并应当为独立董事提供必要条件： （1）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公 司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分、论 证不明确时，可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。 （2）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （3）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 （4）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （5）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的，未予披露的其他利益。 （6）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的 风险。 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但 是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事不少于 5 人。 第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，决定占不超过公司净资产总额 20%比例的对外 投资； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、以及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定其对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会对公司收购、出售和臵换资产、对外担保事项和关联交易事项, 应按照中国证监会相关法律法规的规定办理相关事宜,并应按照《上市规则》的有关规定履 行信息披露义务。 第一百四十条 公司对外提供担保，必须于事前经董事会或股东大会批准，履行如下审 批程序： 首先,由公司财务及投资研究部门对申请担保人进行调查，就申请担保人的资格、资信、 履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提交书面评审意见。 公司对外担保事项由公司经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事三分之二以上 签署同意。 董事会对外担保权限管理参照公司对外投资权限管理办法执行，单项对外担保金额不超 过公司最近一期经审计的净资产的 10%，由公司董事会审批；担保金额超出此比例的，由公 司董事会审议后提请公司股东大会批准。 被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力； （二）为公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位； （三）产权关系明确； (四) 没有需要终止的情形出现； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六） 如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （七）没有其他法律风险。 第一百四十一条 董事会就公司对外担保的事项进行审议时,只有在满足下列条件时方 可形成决议： (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； (三)对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准； （四）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 第一百四十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百四十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百四十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董 事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄或 传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通 知的内容，但事后应由被通知人予以确认。 第一百四十八条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有 1/2 以上的董事在场的情 况下，可即行召开董事会紧急会议。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事 会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他 董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为：书面投票表决方式。每名董事有一票表决权。 第一百五十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存。保存期为十年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会议 违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 第一百五十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 董事会秘书的任职资格： （一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （四）本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律 责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是： （一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求 的文件，组织完成监管机构布臵的任务； （二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应当 在会议记要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录； （四） 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性； （五） 列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的 意见； （六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加 以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会； （七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事持股资料以及董事 会印章； （八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规 则及股票上市协议对其设定的责任； （九） 协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及交易所 有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会 议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事； （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百六十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。 第一百六十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档 案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时 与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。 第一百六十八条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百七十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定和签署不超过 5000 万元的对外投资和重大合同； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十六条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百八十九条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 第一百九十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规或者章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百九十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前 以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。 监事可以提案召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目 的。 第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。 第三节 监事会决议 第一百九十五条 监事会会议必须由三分之二监事出席方可举行。监事会决议在获出席 会议的过半数监事表决权赞成，方可通过。 第一百九十六条 监事会会议采取举手表决方式。 第一百九十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年，依档案管理的有关规定确定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （１）资产负债表； （２）利润表； （３）利润分配表； （４）财务状况变动表（或现金流量表）； （５）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附 注。 第二百零一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （１）弥补上一年度的亏损； （２）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零五条 公司利润分配决策程序 （一） 公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润 分配方案。独立董事应当发表明确意见。 （二） 在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道 充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、投资者关系 互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三） 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立 董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中 披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等 事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。 （五） 公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会 的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决。 （六） 公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 6.对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 （七） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金分配政策 及其执行情况出具专项说明和意见。 （八） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合 理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金分红政策。 （二）利润分配方式及时间间隔： 1.公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优 先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 2.公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过， 公司可以进行中期利润分配； （三）现金分红比例及条件： 1.在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、 且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展需要 的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （6）公司存在超过最近一期经审计净资产 30%以上的重大投资计划或大额现金支出事 项的。 （四） 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报 投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （六） 利润分配政策调整的决策程序和机制：公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化确实需要调整或变更利润分红政策的，调整后的利润分红政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做 出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十三条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五）办理解散登记或者变更登记。 第二百二十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产 清单，公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会 指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。 第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十三条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第（一）（二）（四）（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由董事会或由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十四条 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一 种中国证监会指定披露信息报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用、法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司 登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。 第二百五十一条 章程由公司董事会负责解释。

公司章程 江西赣粤高速公路股份有限公司 江西赣粤高速公路股份有限公司章程 (经 2012 年 9 月 2 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股[1998]1 号文批准，由江西高 速公路投资发展（控股）有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江 西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五家公司作为发起人以发起方式设立， 于 1998 年 3 月 31 日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 3600001131415。 第三条 公司于 2000 年 4 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众公 开发行人民币普通股 12000 万股，于 2000 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：江西赣粤高速公路股份有限公司 英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD. 第五条 公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街 199 号赣能大厦 邮政编码：330029 第六条 公司注册资本为人民币 2335407014 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主经营，合理利 用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：项目融资、建设、管理、经营；公 路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理以及公路、桥梁和其他 交通基础设施的附属设施（汽车维修、加油站、餐饮、广告等）的开发和经营；高等级公路 通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询； 苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 1998 年 3 月 31 日，公司发起设立时向发起人股东发行人民币普通股 754000000 股，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司以昌九高速公路和银三角互 通立交经评估确认的净资产 114795.7 万元认购 750000000 股，占公司发行普通股总数的 99.47%；江西公路开发总公司投入现金 367.4 万元认购 2400000 股，占公司发行普通股总数 的 0.32%；江西省交通物资供销总公司投入现金 196 万元认购 1280000 股，占公司发行普通 股总数的 0.17%；江西运输开发公司投入现金 24.5 万元认购 160000 股，占公司发行普通股 总数的 0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司投入现金 24.5 万元认购 160000 股，占公 司发行普通股总数的 0.02%。 2006 年 1 月 17 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，发起人股东江西省交通物 资供销总公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名江西方兴科技有限公司）分别将 其所持公司股份协议转让给发起人股东江西公路开发总公司。 2009 年 12 月 16 日，公司控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司更名为江 西省高速公路投资集团有限责任公司。 目前，公司经批准发行的普通股总数为 2335407014 股。公司发起人股东所持普通股总 数为 1221494958 股，其中：江西省高速公路投资集团有限责任公司持有 1213856322 股，占 公司发行普通股总数的 51.98%；江西公路开发总公司持有 7379960 股，占公司发行普通股 总数的 0.32%；江西运输开发公司持有 258676 股，占公司发行普通股总数的 0.01%。 第十九条 公司的股本结构为：流通股 2335407014 股，A 股 2335407014 股，占股份总 数的 100%。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和 转股程序行使转股权导致公司股本增加； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券的，可转换公司债券的发行规模、期限、债 券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售条 款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照核准发行 当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换公 司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份变化情况，并按照可转换公司债券募集说明书 约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得 互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算、变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时； （一） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三） 董事会认为有必要时； （四） 监事会提议召开时； （五） 独立董事提议并经全体独立董事 1/2 以上同意时； （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 本款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公 告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合《公司章 程》； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，方可实施或提出申请，并且公司召 开股东大会审议该等事项的，还应当向股东提供网络形式的投票平台： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第四十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知。 第四十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东采用网络或其他参加股东大会方式时，股东身份确认及表决权行使方式届时根据中 国证券监管部门及上海证券交易所相关规定执行。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详 情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用 途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）分红政策调整或变更； （七）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十七条 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会 及单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独或 合并持有公司发行股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选人。 董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供 董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计票和监 票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的 股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属 于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将按 有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法 有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。 第九十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。董事会或 其他召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义 的表述。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结 果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 派现、送股、资本公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董 事会应当在股东大会召开后两个月内实施具体方案。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第一百零四条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任， 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反 法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。 本节有关董事选举的内容，适用于独立董事、监事（指非由职工代表担任的监事）选举。 第一百零七条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第一百零八条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征 求公司前十大流通股股东的意见。 第一百零九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计 持有公司有表决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由 董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第一百一十条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中 国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数； （二）不对投票表决结果施加影响； （三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施 加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 第一百一十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立董事责任保险制度。 第一百二十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人 员。 第二节 独立董事 第一百二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠 实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列条件： （1）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系； （2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （3）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （4）公司章程规定的其他条件。 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未能亲自出席董事会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况 进行说明。 第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事 的职权外，具有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额高于 300 万元且占公司最近 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百三十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的交易金额 高于 300 万元且占上市公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易、借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项； （6）独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情 况进行专项说明,并发表独立意见； （7）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出 现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 并应当为独立董事提供必要条件： （1）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公 司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分、论 证不明确时，可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。 （2）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （3）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 （4）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （5）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的，未予披露的其他利益。 （6）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的 风险。 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但 是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事不少于 5 人。 第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，决定占不超过公司净资产总额 20%比例的对外 投资； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、以及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定其对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会对公司收购、出售和臵换资产、对外担保事项和关联交易事项, 应按照中国证监会相关法律法规的规定办理相关事宜,并应按照《上市规则》的有关规定履 行信息披露义务。 第一百四十条 公司对外提供担保，必须于事前经董事会或股东大会批准，履行如下审 批程序： 首先,由公司财务及投资研究部门对申请担保人进行调查，就申请担保人的资格、资信、 履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提交书面评审意见。 公司对外担保事项由公司经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事三分之二以上 签署同意。 董事会对外担保权限管理参照公司对外投资权限管理办法执行，单项对外担保金额不超 过公司最近一期经审计的净资产的 10%，由公司董事会审批；担保金额超出此比例的，由公 司董事会审议后提请公司股东大会批准。 被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力； （二）为公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位； （三）产权关系明确； (四) 没有需要终止的情形出现； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六） 如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （七）没有其他法律风险。 第一百四十一条 董事会就公司对外担保的事项进行审议时,只有在满足下列条件时方 可形成决议： (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； (三)对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准； （四）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 第一百四十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百四十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百四十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董 事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄或 传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通 知的内容，但事后应由被通知人予以确认。 第一百四十八条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有 1/2 以上的董事在场的情 况下，可即行召开董事会紧急会议。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事 会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他 董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为：书面投票表决方式。每名董事有一票表决权。 第一百五十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存。保存期为十年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会议 违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 第一百五十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 董事会秘书的任职资格： （一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （四）本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律 责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是： （一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求 的文件，组织完成监管机构布臵的任务； （二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应当 在会议记要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录； （四） 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性； （五） 列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的 意见； （六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加 以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会； （七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事持股资料以及董事 会印章； （八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规 则及股票上市协议对其设定的责任； （九） 协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及交易所 有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会 议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事； （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百六十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。 第一百六十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档 案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时 与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。 第一百六十八条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百七十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定和签署不超过 5000 万元的对外投资和重大合同； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十六条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百八十九条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 第一百九十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规或者章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百九十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前 以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。 监事可以提案召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目 的。 第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。 第三节 监事会决议 第一百九十五条 监事会会议必须由三分之二监事出席方可举行。监事会决议在获出席 会议的过半数监事表决权赞成，方可通过。 第一百九十六条 监事会会议采取举手表决方式。 第一百九十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年，依档案管理的有关规定确定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （１）资产负债表； （２）利润表； （３）利润分配表； （４）财务状况变动表（或现金流量表）； （５）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附 注。 第二百零一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （１）弥补上一年度的亏损； （２）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零五条 公司利润分配决策程序： 公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需 求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。 独立董事应当发表明确意见。 在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取 中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方 式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立董事表 决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应认真听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司利润分配政策： 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 在每个会计年度结束后，如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将优先采 取现金股利分配方案，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 若公司利润增长快速，在上述现金股利分配之余，公司可以用股票方式分配股利，使公 司股本规模与业绩增长保持同步。如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但 公司董事会未做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开 披露。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 所占用的资金。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更利润分红政 策的，调整后的利润分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露， 然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十三条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五）办理解散登记或者变更登记。 第二百二十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产 清单，公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会 指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。 第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十三条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第（一）（二）（四）（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由董事会或由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十四条 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一 种中国证监会指定披露信息报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用、法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司 登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。 第二百五十一条 章程由公司董事会负责解释。

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公司章程 江西赣粤高速公路股份有限公司1 江西赣粤高速公路股份有限公司章程 (经2009 年4 月23 日召开的2008 年度股东大会审议通过)    第一章 总则    第二章 经营宗旨和范围    第三章 股份    第一节 股份发行    第二节 股份增减和回购    第三节 股份转让    第四章 股东和股东大会    第一节 股东    第二节 股东大会的一般规定    第三节 股东大会的召集    第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会    第一节 董事 第二节 独立董事    第三节 董事会    第四节 董事会秘书    第六章 经理及其他高级管理人员    第七章 监事会    第一节 监事    第二节 监事会 第三节 监事会决议    第八章 财务会计制度、利润分配和审计    第一节 财务会计制度    第二节 内部审计    第三节 会计师事务所的聘任    第九章 通知与公告    第一节 通知    第二节 公告    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资    第二节 解散和清算2    第十一章 修改章程    第十二章 附则3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股[1998]1 号文批准，由江西高 速公路投资发展（控股）有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江 西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五家公司作为发起人以发起方式设立， 于1998 年3 月31 日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 3600001131415。 第三条 公司于2000 年4 月10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众公 开发行人民币普通股12000 万股，于2000 年5 月18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：江西赣粤高速公路股份有限公司     英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD. 第五条 公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街199 号赣能大厦 邮政编码：330029 第六条 公司注册资本为人民币1167669211 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主经营，合理 利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：项目融资、建设、管理、经营；公 路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理以及公路、桥梁和其他 交通基础设施的附属设施（汽车维修、加油站、餐饮、广告等）的开发和经营；高等级公路 通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询； 苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。  第三章 股 份4  第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 1998 年3 月31 日，公司发起设立时向发起人股东发行人民币普通股 754000000 股，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司以昌九高速公路和银三角互 通立交经评估确认的净资产114795.7 万元认购750000000 股，占公司发行普通股总数的 99.47%；江西公路开发总公司投入现金367.4 万元认购2400000 股，占公司发行普通股总数 的0.32%；江西省交通物资供销总公司投入现金196 万元认购1280000 股，占公司发行普通 股总数的0.17%；江西运输开发公司投入现金24.5 万元认购160000 股，占公司发行普通股 总数的0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司投入现金24.5 万元认购160000 股，占公 司发行普通股总数的0.02%。 2006 年1 月17 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，发起人股东江西省交通物 资供销总公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名江西方兴科技有限公司）分别将 其所持公司股份协议转让给发起人股东江西公路开发总公司。 目前，公司经批准发行的普通股总数为1167669211 股。公司发起人股东所持普通股总 数为610747479 股，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有606928161 股，占 公司发行普通股总数的51.98%；江西公路开发总公司持有3689980 股，占公司发行普通股 总数的0.31%；江西运输开发公司持有129338 股，占公司发行普通股总数的0.01%。 第十九条 公司的股本结构为：流通股1167669211 股，其中国有法人持有股份 610747479 股，占股份总数的52.30%；A 股556921732 股，占股份总数的47.70%。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本：   （一）公开发行股份；   （二）非公开发行股份；   （三）向现有股东派送红股；   （四）以公积金转增股本；   （五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条 件和转股程序行使转股权导致公司股本增加； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。5 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券的，可转换公司债券的发行规模、期限、 债券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售 条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照核准发 行当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换 公司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份变化情况，并按照可转换公司债券募集说明 书约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收6 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。7 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得 互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定8 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算、变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；9 （三） 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为有必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 独立董事提议并经全体独立董事1/2 以上同意时； （七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 本款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并 公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合《公司 章程》； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，方可实施或提出申请，并且公司 召开股东大会审议该等事项的，还应当向股东提供网络形式的投票平台： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第四十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第四十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东采用网络或其他参加股东大会方式时，股东身份确认及表决权行使方式届时根据 中国证券监管部门及上海证券交易所相关规定执行。 第三节 股东大会的召集10 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。11 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的 详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金 用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。12 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。13 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。14 第六节 股东大会表决和决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十七条 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事 会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独 或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人。 董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提 供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。15 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计票和监 票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会 的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将 按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合 法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。16 第九十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。董事会 或其他召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧 义的表述。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决 结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 派现、送股、资本公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内实施具体方案。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第一百零四条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任， 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零六条 公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。 本节有关董事选举的内容，适用于独立董事、监事（指非由职工代表担任的监事）选 举。 第一百零七条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第一百零八条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式 征求公司前十大流通股股东的意见。 第一百零九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合 计持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人， 由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第一百一十条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实 义务：17 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。18 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或 者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数； （二）不对投票表决结果施加影响； （三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决结果 施加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其他董事 可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 第一百一十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董 事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立董事责任保险制度。 第一百二十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当 忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。19 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列条件： （1）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系； （2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （3）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （4）公司章程规定的其他条件。 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同 意。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未能亲自出席董事会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情 况进行说明。 第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董 事的职权外，具有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额高于300 万元且占公司最近 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会；20 （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百三十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的交易金额 高于300 万元且占上市公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项； （6）独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定 情况进行专项说明,并发表独立意见； （7）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见 出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 并应当为独立董事提供必要条件： （1）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公 司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分、论 证不明确时，可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。 （2）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明 应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （3）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 （4）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （5）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的，未予披露的其他利益。21 （6）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由13 名董事组成，其中独立董事不少于5 人。 第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，决定占不超过公司净资产总额20%比例的对 外投资； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、以及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；22 （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定其对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会对公司收购、出售和置换资产、对外担保事项和关联交易事项, 应按照中国证监会相关法律法规的规定办理相关事宜,并应按照《上市规则》的有关规定履 行信息披露义务。 第一百四十条 公司对外提供担保，必须于事前经董事会或股东大会批准，履行如下 审批程序： 首先,由公司财务及投资研究部门对申请担保人进行调查，就申请担保人的资格、资 信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提交书面评审 意见。 公司对外担保事项由公司经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事三分之二以上 签署同意。 董事会对外担保权限管理参照公司对外投资权限管理办法执行，单项对外担保金额不 超过公司最近一期经审计的净资产的10%，由公司董事会审批；担保金额超出此比例的，由 公司董事会审议后提请公司股东大会批准。 被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力； （二）为公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位； （三）产权关系明确； (四) 没有需要终止的情形出现； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六） 如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （七）没有其他法律风险。 第一百四十一条 董事会就公司对外担保的事项进行审议时,只有在满足下列条件时 方可形成决议： (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准； （四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；23 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 第一百四十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百四十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。  第一百四十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时 董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）代表1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄 或传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议 通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。 第一百四十八条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有1/2 以上的董事在场的 情况下，可即行召开董事会紧急会议。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限；24 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董 事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其 他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为：书面投票表决方式。每名董事有一票表决 权。 第一百五十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期为十年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百五十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 第一百五十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 董事会秘书的任职资格：25 （一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （四）本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律 责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是： （一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求 的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应当 在会议记要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录； （四） 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性； （五） 列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的 意见； （六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加 以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会； （七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事持股资料以及董事 会印章； （八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规 则及股票上市协议对其设定的责任； （九） 协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及交易所 有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会 议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事； （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百六十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。 第一百六十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关 档案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书26 时与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。 第一百六十八条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百七十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定和签署不超过5000 万元的对外投资和重大合同； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十六条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；27 （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉 的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百八十九条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设主席1 人，可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 第一百九十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；28 （二）检查公司的财务； （三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规或者章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百九十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 前以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。 监事可以提案召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和 目的。 第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。 第三节 监事会决议 第一百九十五条 监事会会议必须由三分之二监事出席方可举行。监事会决议在获出 席会议的过半数监事表决权赞成，方可通过。 第一百九十六条 监事会会议采取举手表决方式。 第一百九十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年，依档案管理的有关规定确定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之 日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。29 第二百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （１）资产负债表； （２）利润表； （３）利润分配表； （４）财务状况变动表（或现金流量表）； （５）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及 附注。 第二百零一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （１）弥补上一年度的亏损； （２）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法 定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政策应保持 连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司中期可以进行现金分红。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。30 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出 辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。31 第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十三条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五）办理解散登记或者变更登记。 第二百二十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财 产清单，公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监 会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。 第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证 监会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。32 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十三条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因有本节前条第（一）（二）（四）（五）项情形而解散的，应当在十五日内成 立清算组。清算组人员由董事会或由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十四条 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定披露信息报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向 清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿：33 （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用、法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公 司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。34 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。 第二百五十一条 章程由公司董事会负责解释。

公司章程 江西赣粤高速公路股份有限公司2 江西赣粤高速公路股份有限公司章程 (经2009 年1 月24 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过)    第一章 总则    第二章 经营宗旨和范围    第三章 股份    第一节 股份发行    第二节 股份增减和回购    第三节 股份转让    第四章 股东和股东大会    第一节 股东    第二节 股东大会的一般规定    第三节 股东大会的召集    第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会    第一节 董事 第二节 独立董事    第三节 董事会    第四节 董事会秘书    第六章 经理及其他高级管理人员    第七章 监事会    第一节 监事    第二节 监事会 第三节 监事会决议    第八章 财务会计制度、利润分配和审计    第一节 财务会计制度    第二节 内部审计    第三节 会计师事务所的聘任    第九章 通知与公告    第一节 通知    第二节 公告    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资3    第二节 解散和清算    第十一章 修改章程    第十二章 附则4 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股[1998]1 号文批准，由江西高 速公路投资发展（控股）有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江 西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五家公司作为发起人以发起方式设立， 于1998 年3 月31 日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 3600001131415。 第三条 公司于2000 年4 月10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众公 开发行人民币普通股12000 万股，于2000 年5 月18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：江西赣粤高速公路股份有限公司     英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD. 第五条 公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街199 号赣能大厦 邮政编码：330029 第六条 公司注册资本为人民币1167667479 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主经营，合理 利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：项目融资、建设、管理、经营；公 路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理以及公路、桥梁和其他 交通基础设施的附属设施（汽车维修、加油站、餐饮、广告等）的开发和经营；高等级公路 通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询； 苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。  第三章 股 份5  第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 1998 年3 月31 日，公司发起设立时向发起人股东发行人民币普通股 754000000 股，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司以昌九高速公路和银三角互 通立交经评估确认的净资产114795.7 万元认购750000000 股，占公司发行普通股总数的 99.47%；江西公路开发总公司投入现金367.4 万元认购2400000 股，占公司发行普通股总数 的0.32%；江西省交通物资供销总公司投入现金196 万元认购1280000 股，占公司发行普通 股总数的0.17%；江西运输开发公司投入现金24.5 万元认购160000 股，占公司发行普通股 总数的0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司投入现金24.5 万元认购160000 股，占公 司发行普通股总数的0.02%。 2006 年1 月17 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，发起人股东江西省交通物 资供销总公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名江西方兴科技有限公司）分别将 其所持公司股份协议转让给发起人股东江西公路开发总公司。 目前，公司经批准发行的普通股总数为1167667479 股。公司发起人股东所持普通股总 数为610747479 股，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有606928161 股，占 公司发行普通股总数的51.98%；江西公路开发总公司持有3689980 股，占公司发行普通股 总数的0.31%；江西运输开发公司持有129338 股，占公司发行普通股总数的0.01%。 第十九条 公司的股本结构为：流通股1167667479 股，其中国有法人持有股份 610747479 股，占股份总数的52.30%；A 股556920000 股，占股份总数的47.70%。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本：   （一）公开发行股份；   （二）非公开发行股份；   （三）向现有股东派送红股；   （四）以公积金转增股本；   （五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条 件和转股程序行使转股权导致公司股本增加； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。6 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券的，可转换公司债券的发行规模、期限、 债券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售 条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照核准发 行当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换 公司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份变化情况，并按照可转换公司债券募集说明 书约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收7 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。8 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得 互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定9 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算、变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；10 （三） 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为有必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 独立董事提议并经全体独立董事1/2 以上同意时； （七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 本款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并 公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合《公司 章程》； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，方可实施或提出申请，并且公司 召开股东大会审议该等事项的，还应当向股东提供网络形式的投票平台： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第四十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第四十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东采用网络或其他参加股东大会方式时，股东身份确认及表决权行使方式届时根据 中国证券监管部门及上海证券交易所相关规定执行。 第三节 股东大会的召集11 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。12 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的 详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金 用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。13 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。14 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。15 第六节 股东大会表决和决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十七条 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事 会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独 或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人。 董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提 供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。16 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计票和监 票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会 的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将 按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合 法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。17 第九十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。董事会 或其他召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧 义的表述。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决 结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 派现、送股、资本公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内实施具体方案。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第一百零四条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任， 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零六条 公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。 本节有关董事选举的内容，适用于独立董事、监事（指非由职工代表担任的监事）选 举。 第一百零七条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第一百零八条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式 征求公司前十大流通股股东的意见。 第一百零九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合 计持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人， 由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第一百一十条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实 义务：18 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。19 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或 者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数； （二）不对投票表决结果施加影响； （三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决结果 施加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其他董事 可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 第一百一十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董 事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立董事责任保险制度。 第一百二十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当 忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。20 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列条件： （1）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系； （2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （3）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （4）公司章程规定的其他条件。 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同 意。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未能亲自出席董事会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情 况进行说明。 第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董 事的职权外，具有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额高于300 万元且占公司最近 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会；21 （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百三十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的交易金额 高于300 万元且占上市公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项； （6）独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定 情况进行专项说明,并发表独立意见； （7）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见 出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 并应当为独立董事提供必要条件： （1）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公 司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分、论 证不明确时，可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。 （2）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明 应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （3）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 （4）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （5）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的，未予披露的其他利益。22 （6）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由13 名董事组成，其中独立董事不少于5 人。 第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，决定占不超过公司净资产总额20%比例的对 外投资； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、以及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；23 （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定其对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会对公司收购、出售和置换资产、对外担保事项和关联交易事项, 应按照中国证监会相关法律法规的规定办理相关事宜,并应按照《上市规则》的有关规定履 行信息披露义务。 第一百四十条 公司对外提供担保，必须于事前经董事会或股东大会批准，履行如下 审批程序： 首先,由公司财务及投资研究部门对申请担保人进行调查，就申请担保人的资格、资 信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提交书面评审 意见。 公司对外担保事项由公司经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事三分之二以上 签署同意。 董事会对外担保权限管理参照公司对外投资权限管理办法执行，单项对外担保金额不 超过公司最近一期经审计的净资产的10%，由公司董事会审批；担保金额超出此比例的，由 公司董事会审议后提请公司股东大会批准。 被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力； （二）为公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位； （三）产权关系明确； (四) 没有需要终止的情形出现； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六） 如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （七）没有其他法律风险。 第一百四十一条 董事会就公司对外担保的事项进行审议时,只有在满足下列条件时 方可形成决议： (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准； （四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；24 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 第一百四十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百四十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。  第一百四十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时 董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）代表1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄 或传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议 通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。 第一百四十八条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有1/2 以上的董事在场的 情况下，可即行召开董事会紧急会议。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限；25 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董 事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其 他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为：书面投票表决方式。每名董事有一票表决 权。 第一百五十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期为十年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百五十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 第一百五十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 董事会秘书的任职资格：26 （一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （四）本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律 责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是： （一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求 的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应当 在会议记要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录； （四） 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性； （五） 列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的 意见； （六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加 以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会； （七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事持股资料以及董事 会印章； （八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规 则及股票上市协议对其设定的责任； （九） 协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及交易所 有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会 议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事； （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百六十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。 第一百六十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关 档案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书27 时与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。 第一百六十八条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百七十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定和签署不超过5000 万元的对外投资和重大合同； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十六条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；28 （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉 的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百八十九条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设主席1 人，可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 第一百九十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；29 （二）检查公司的财务； （三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规或者章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百九十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 前以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。 监事可以提案召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和 目的。 第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。 第三节 监事会决议 第一百九十五条 监事会会议必须由三分之二监事出席方可举行。监事会决议在获出 席会议的过半数监事表决权赞成，方可通过。 第一百九十六条 监事会会议采取举手表决方式。 第一百九十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年，依档案管理的有关规定确定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之 日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。30 第二百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （１）资产负债表； （２）利润表； （３）利润分配表； （４）财务状况变动表（或现金流量表）； （５）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及 附注。 第二百零一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （１）弥补上一年度的亏损； （２）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法 定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。31 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出 辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。32 第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十三条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五）办理解散登记或者变更登记。 第二百二十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财 产清单，公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监 会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。 第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证 监会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。33 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十三条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因有本节前条第（一）（二）（四）（五）项情形而解散的，应当在十五日内成 立清算组。清算组人员由董事会或由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十四条 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定披露信息报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向 清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿：34 （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用、法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公 司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。35 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。 第二百五十一条 章程由公司董事会负责解释。

江西赣粤高速公路股份有限公司公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引（2006年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股[1998]1号文批准，由江西 高速公路投资发展（控股）有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、 江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五家公司作为发起人以发起方式设 立，于1998年3月31日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 3600001131415。 第三条公司于2000年4月10日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众公 开发行人民币普通股12000万股，于2000年5月18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：江西赣粤高速公路股份有限公司  英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD. 第五条 公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦 邮政编码：330029 第六条 公司注册资本为人民币1167667479元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主经营，合理 利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：项目融资、建设、管理、经营；公 路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理以及公路、桥梁和其他 交通基础设施的附属设施（汽车维修、加油站、餐饮、广告等）的开发和经营；高等级公路 通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询； 苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 4 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 1998年3月31日，公司发起设立时向发起人股东发行人民币普通股 754000000股，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司以昌九高速公路和银三角互 通立交经评估确认的净资产114795.7万元认购750000000股，占公司发行普通股总数的 99.47%；江西公路开发总公司投入现金367.4万元认购2400000股，占公司发行普通股总数 的0.32%；江西省交通物资供销总公司投入现金196万元认购1280000股，占公司发行普通 股总数的0.17%；江西运输开发公司投入现金24.5万元认购160000股，占公司发行普通股 总数的0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司投入现金24.5万元认购160000股，占公 司发行普通股总数的0.02%。 2006年1月17日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，发起人股东江西省交通 物资供销总公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名江西方兴科技有限公司）分别 将其所持公司股份协议转让给发起人股东江西公路开发总公司。 目前，公司经批准发行的普通股总数为1167667479股。公司发起人股东所持普通股总 数为610747479股，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司持有606928161股，占 公司发行普通股总数的51.98%；江西公路开发总公司持有3689980股，占公司发行普通股 总数的0.31%；江西运输开发公司持有129338股，占公司发行普通股总数的0.01%。 第十九条 公司的股本结构为：流通股1167667479股，其中国有法人持有股份 610747479股，占股份总数的52.30%；A股556920000股，占股份总数的47.70%。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件 和转股程序行使转股权导致公司股本增加； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券的，可转换公司债券的发行规模、期限、 债券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售 条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照核准发 行当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换 5 公司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份变化情况，并按照可转换公司债券募集说明 书约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 给职工。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： 7 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得 互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算、变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为有必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 本款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并 公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合《公司 章程》； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； 9 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，方可实施或提出申请，并且公司 召开股东大会审议该等事项的，还应当向股东提供网络形式的投票平台： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第四十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第四十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东采用网络或其他参加股东大会方式时，股东身份确认及表决权行使方式届时根据 中国证券监管部门及上海证券交易所相关规定执行。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的 详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金 用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 11 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； 12 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 13 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 14 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十七条 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事 会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独 或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人。 董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提 供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计票和监 票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 15 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会 的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不 属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将 按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合 法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。董事会 或其他召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧 义的表述。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决 结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 派现、送股、资本公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内实施具体方案。 第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第一百零四条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任， 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 16 第一百零六条 公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。 本节有关董事选举的内容，适用于独立董事、监事（指非由职工代表担任的监事）选 举。 第一百零七条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第一百零八条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式 征求公司前十大流通股股东的意见。 第一百零九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合 计持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人， 由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第一百一十条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； 17 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或 者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数； （二）不对投票表决结果施加影响； （三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决结果 施加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其他董事 可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 第一百一十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董 事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 18 第一百二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立董事责任保险制度。 第一百二十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当 忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列条件： （1）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系； （2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （3）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （4）公司章程规定的其他条件。 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同 意。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未能亲自出席董事会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情 况进行说明。 19 第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董 事的职权外，具有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额高于300万元且占公司最近 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百三十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的交易金额 高于300万元且占上市公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项； （6）独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定 情况进行专项说明,并发表独立意见； （7）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见 出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度， 并应当为独立董事提供必要条件： （1）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公 司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分、论 证不明确时，可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。 （2）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （3）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 20 （4）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （5）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的，未予披露的其他利益。 （6）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的 风险。 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由12名董事组成，其中独立董事不少于四人。 第一百三十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，决定占不超过公司净资产总额20%比例的对 外投资； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、以及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； 21 （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定其对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百三十九条董事会对公司收购、出售和置换资产、对外担保事项和关联交易事项, 应按照中国证监会相关法律法规的规定办理相关事宜,并应按照《上市规则》的有关规定履 行信息披露义务。 第一百四十条 公司对外提供担保，必须于事前经董事会或股东大会批准，履行如下 审批程序： 首先,由公司财务及投资研究部门对申请担保人进行调查，就申请担保人的资格、资 信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提交书面评审 意见。 公司对外担保事项由公司经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事三分之二以 上签署同意。 董事会对外担保权限管理参照公司对外投资权限管理办法执行，单项对外担保金额不 超过公司最近一期经审计的净资产的10%，由公司董事会审批；担保金额超出此比例的，由 公司董事会审议后提请公司股东大会批准。 被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力； （二）为公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位； （三）产权关系明确； (四)没有需要终止的情形出现； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； （七）没有其他法律风险。 第一百四十一条 董事会就公司对外担保的事项进行审议时,只有在满足下列条件时 方可形成决议： (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准； 22 （四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 第一百四十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百四十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时 董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄 或传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议 通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。 第一百四十八条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有1/2以上的董事在场的 情况下，可即行召开董事会紧急会议。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 23 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董 事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其 他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为：书面投票表决方式。每名董事有一票表决 权。 第一百五十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期为十年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百五十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 第一百五十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十条 董事会秘书的任职资格： （一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； 24 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （四）本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律 责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求 的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应当 在会议记要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录； （四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性； （五）列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的 意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加 以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会； （七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事持股资料以及董事 会印章； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规 则及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及交易所 有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会 议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事； （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百六十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。 第一百六十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关 档案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书 时与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 第六章 经理及其他高级管理人员 25 第一百六十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。 第一百六十八条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百七十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定和签署不超过5000万元的对外投资和重大合同； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十六条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 26 第一百七十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉 的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百八十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 第一百九十条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 法规或者章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； 27 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百九十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 前以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。 监事可以提案召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和 目的。 第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。 第三节 监事会决议 第一百九十五条 监事会会议必须由三分之二监事出席方可举行。监事会决议在获出 席会议的过半数监事表决权赞成，方可通过。 第一百九十六条 监事会会议采取举手表决方式。 第一百九十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年，依档案管理的有关规定确定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第二百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （１）资产负债表； （２）利润表； （３）利润分配表； （４）财务状况变动表（或现金流量表）； 28 （５）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及 附注。 第二百零一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百零二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （１）弥补上一年度的亏损； （２）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法 定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明； 29 （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出 辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十三条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 30 第二百二十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五）办理解散登记或者变更登记。 第二百二十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财 产清单，公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监 会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。 第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十三条 公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 31 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因有本节前条第（一）（二）（四）（五）项情形而解散的，应当在十五日内成 立清算组。清算组人员由董事会或由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十四条 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少 一种中国证监会指定披露信息报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用、法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 32 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公 司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。 第二百五十一条 章程由公司董事会负责解释。

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根据中国证监会3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号),公司监事会提议将关于修改《公司章程》的议案提交2004年度股东大会一并审议。(详细内容刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上) 特此提案。 江西赣粤高速公路股份有限公司监事会 2005年4月8日