中再资环(600217.SH)

公告内容详见附件

中再资源环境股份有限公司章程 （2022 年 3 月 7 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过） 1  目录 第一章 总则................................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 5 第三章 股份................................................................................................................................. 6 第一节 股份发行................................................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................................. 9 第四章 股东............................................................................................................................... 10 第一节 一般规定............................................................................................................... 10 第二节 股东的权利和义务 ............................................................................................... 10 第三节 控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 13 第四节 关联交易............................................................................................................... 16 第五章 股东大会....................................................................................................................... 20 第一节 一般规定............................................................................................................... 20 第二节 年度股东大会 ....................................................................................................... 23 第三节 临时股东大会 ....................................................................................................... 24 第四节 股东大会的召集 ................................................................................................... 24 第五节 股东大会的通知 ................................................................................................... 26 第六节 股东大会提案 ....................................................................................................... 27 第七节 股东大会的召开 ................................................................................................... 28 第八节 股东大会表决程序 ............................................................................................... 32 第九节 股东大会决议 ....................................................................................................... 34 第十节 董事、监事选举程序 ........................................................................................... 36 第十一节 股东大会会议记录 ........................................................................................... 39 第十二节 股东大会对董事会的授权 ............................................................................... 40 第六章 党的组织......................................................................................................................... 40 第七章 董事和董事会............................................................................................................... 42 第一节 董事....................................................................................................................... 42 第二节 独立董事............................................................................................................... 46 第三节 董事会................................................................................................................... 53 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................... 55 第五节 董事会专门委员会 ............................................................................................... 59 第六节 董事会对董事长的授权 ....................................................................................... 60 第八章 监事和监事会............................................................................................................... 60 第一节 监事....................................................................................................................... 60 第二节 监事会................................................................................................................... 62 第九章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 63 第十章 绩效评价与激励约束机制 ........................................................................................... 66 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ................................................................... 66 第二节 经理人员的激励与约束机制 ............................................................................... 66 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 67 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 67 第二节 利润分配............................................................................................................... 68 第三节 内部审计............................................................................................................... 73 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 73 第十二章 持续信息披露 ........................................................................................................... 74 第十三章 利益相关者............................................................................................................... 75 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 76 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 76 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 77 2 第十五章 修改章程................................................................................................................... 79 第十六章 附则........................................................................................................................... 80 附件 1：董事会议事规则 附件 2：监事会议事规则 附件 3：股东大会议事规则 3  第一章 总则 第一条 为维护中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准， 以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，营业执照注册号：610000100147301。 第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股。全部为境内投资 人以人民币认购的内资股。于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称： 中文：中再资源环境股份有限公司 英文：China Resources and Environment Co.,ltd. 第五条 公司住所：陕西省铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 第六条 公司注册资本为人民币 1,388,659,782 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 4 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第十二条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中 华人民共和国公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 行）》（以下简称《基层组织条例》）《中国共产党支部工作条例》 （以下简称《支部条例》）等有关规定，在公司设立中国共产党的组 织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。 公司建立党的工作机构，配备相应的党务工作人员，保障党组织的工 作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质 的产品和服务；以最小的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值， 最大限度地为股东谋取利益。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、回收、 加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五 金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、 钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、 汽车零部件的销售；固体废物处理；环境工程；设备租赁；货物进出 5 口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术 开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 第十五条 公司经营方式：再生资源的回收、利用与开发。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第二十一条 公司发起人及认购股份情况如下： 认购股数 认购比例 发起人名称 出资方式 （万股） （%） 陕西省耀县水泥厂 8000 64 经营性资产 陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会 中国建筑材料西北公司 4500 36 陕西铜鑫科技开发公司 货币 中国建设银行铜川分行房地产开发公司 陕西省建筑材料总公司 上述发起人的出资于 1996 年 10 月 22 日全部到位。 第二十二条 2015 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关 6 于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再 生 资 源开 发 有限公 司 等发 行 股份购 买 资产 的 批复》 （ 证监 许 可 [2015]491 号），公司非公开发行股份 680,787,523 股。公司股份总数 由 660,800,000 股变为 1,341,587,523 股，全部为人民币普通股。 2017 年 4 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中再资 源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967 号），公司非公开发行股份 69,749,006 股。股份总数由 1,341,587,523 股变为 1,411,336,529 股，全部为人民币普通股。 2017 年，公司以零价格向 2015 年重大资产重组时股份发行对象 回购应补偿股份并注销，公司股份总数由 1,411,336,529 股变为 1,388,659,782 股，全部为人民币普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份 ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤以法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）批准的其他方式。 7  第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并 报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股份的其他公司合并； ㈢股份用于员工持股计划或者股权激励； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； ㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； ㈥公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： ㈠证券交易所集中竞价交易方式：公司因第二十六条第㈢项、第 ㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交 易方式进行； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第㈠项、第㈡项规定的情 形收购本公司股份时， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 六条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份时，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在 8 六个月内转让或者注销；属于第㈢项、第㈤项、第㈥项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份时，应当依照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任 职期间内，应按规定向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司 派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购 买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年通过集 中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 9  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十七条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本 章程规定的各项合法权利。 第三十八条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十九条 公司股东享有下列权利： 10  ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 议； ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权； ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； ㈥查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； ㈧对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； ㈨法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 11 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务： ㈠遵守法律、行政法规和公司章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当 12 及时向公司作出书面报告。 第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生 下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 ㈠其持有股份增减变化达百分之五以上时； ㈡其持有股份进行质押时； ㈢其持有股份被司法冻结时； ㈣其持有股份被司法拍卖时； ㈤其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十七条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负 有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务 人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息 披露违法行为。 第四十八条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依 法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 13  控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控 制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占 用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股 份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解 除违规担保的除外。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益 造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四十九条 由于董事、总经理未能勤勉尽责，未及时、有效制 止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权 益时，相关董事、总经理应当依法承担相应责任。 第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十一条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人 员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力 承担上市公司的工作。 第五十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第五十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 干预公司的财务、会计活动。 第五十四条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 14 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经 营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格 遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十六条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞 争的经营业务。 第五十七条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务， 并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的， 应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司， 并配合公司履行信息披露义务： ㈠持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化； ㈡法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、 冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权 等，或者出现被强制过户风险； ㈢拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； ㈣因经营状况恶化进入破产或者解散程序； 15  ㈤出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响； ㈥受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到 中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； ㈦涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； ㈧涉嫌犯罪被采取强制措施； ㈨其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制 人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露 义务。 第五十八条 公司控股股东、实际控制人应当：依法依规行使股 东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规 避相关义务和责任。结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质 押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例 质押业务，维护公司控制权稳定。 第四节 关联交易 第五十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有 关规定予以披露。 第六十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售 16 业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵 循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格 或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第六十一条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法 规、规范性文件和本章程规定的程序。 第六十二条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： ㈠单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在 人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之五以上的关联交易； ㈡法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联 交易； ㈢董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃 对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项 表决的有效表决票总数。 第六十四条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董 事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人时，应将该事项提交股东大会审议。 17  第六十六条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要 性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应 当聘请专业机构出具专项报告。 第六十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种 形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 关联方使用： ㈠有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； ㈡通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托 贷款； ㈢委托控股股东及其关联方进行投资活动； ㈣为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； ㈤代控股股东及其关联方偿还债务； ㈥中国证监会认定的其他方式。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，财务总监、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： ㈠董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现 控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事 长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东或实际控 18 制人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务部门 在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等； ㈡董事长根据汇报应及时召集董事会会议，审议要求控股股东或 者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向 相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。 若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及 其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接 责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送 公安机关追究其刑事责任； ㈢董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限 期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、 向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事 宜，并做好相关信息披露工作； ㈣若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规 定期限到期后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第六十八条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、 法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行 情况作出报告。 19  第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十九条 公司股东大会由全体股东组成。 第七十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ㈠决定公司的经营方针和投资计划； ㈡选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； ㈢审议批准董事会的报告； ㈣审议批准监事会的报告； ㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈧对发行公司债券作出决议； ㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； ㈩修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的需经股东大会审议的对外担保事项； （十三）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准上海证券交易所《股票上市规则》中规定的必须经 股东大会审议的关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大 20 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第七十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； ㈥在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的担保。 公司违反前款规定对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章 程的规定追究相关人员的责任。 第七十二条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的行使和处分。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股 东大会。 第七十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十五条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质 21 询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股 东提案。 第七十六条 公司召开股东大会的地点为公司办公地，或股东大 会通知中注明的方便股东参加会议的其他地点。 第七十七条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利条件。 第七十八条 股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席股东 大会。 第七十九条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方 式在会议通知公告中列明。 第八十条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东 大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第八十一条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十二条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： ㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定， 22 是否符合本章程； ㈡出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； ㈢股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； ㈣应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十三条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席 会议股东额外的经济利益。 第八十四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范 性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的 合法权益。 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二节 年度股东大会 第八十六条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完 结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东 大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。 第八十七条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： ㈠审议批准董事会的报告； ㈡审议批准监事会的报告； ㈢审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； ㈣审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈤对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 23  第三节 临时股东大会 第八十八条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公 司自该事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； ㈡公司未弥补的亏损额达实收股本总额的三分之一时； ㈢单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十九条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其 他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。 第九十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第九十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 24 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第九十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第九十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 25 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本 的 10%。 召集股东应在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承 诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低 于公司总股本的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。 第九十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十六条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二 十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人 应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登 日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第九十七条 召开股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； ㈡会议审议的事项； ㈢网络或其他方式的表决时间及表决程序； 26  ㈣以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈤有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈥投票代理委托书的送达时间和地点； ㈦会务常设联系人姓名、联系方式。 ㈧会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第九十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第一百条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第六节 股东大会提案 第一百零一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第一百零二条 股东大会提案应当符合下列条件： ㈠有明确议题； 27  ㈡提案内容具体、完整； ㈢提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围； ㈣以书面形式提交或送达董事会。 第一百零三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 28 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百零六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进 行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式 登记。 第一百零九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： ㈠法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委 托书及出席人身份证明； ㈡个人股东：本人身份证明、股票账户卡（如有）；如委托代理 人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票账户卡（如 有）；授权委托书；代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括 但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。 第一百一十条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第一百一十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加 29 盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。 第一百一十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； ㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示； ㈤委托书签发日期和有效期限； ㈥委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自 己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中 一人。 第一百一十三条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前 二十四小时备置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十四条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 30  签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身 份证明号码、委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第一百一十五条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人 身份证明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书， 股东持股凭证和本人身份证明。 第一百一十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够 证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、 法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托 书及持股凭证。 第一百一十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一百一十八条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高 级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形 的除外： ㈠质询问题与会议议题无关， ㈡质询问题涉及事项尚待查实； 31  ㈢质询问题涉及公司商业秘密； ㈣回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； ㈤其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百二十条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提 案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予 以表决。 股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决。 第一百二十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第一百二十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 32 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十三条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符 合中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以 方便股东行使表决权。 第一百二十四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东，不得出任监票人，参加监票、计 票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验 自已的投票结果。 第一百二十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 33 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百二十八条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决 票，并当场宣布表决结果。 第一百二十九条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百三十条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表 决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百三十二条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会 投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 34  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第一百三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ㈢公司章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； ㈤股权激励计划； ㈥法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百三十四条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十五条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十七条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决 议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字 后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全 部股东签字后生效。 35  第一百三十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第一百三十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百四十条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合 并持有公司股份 3%以上的股东以提案形式提交股东大会选举决定。 第一百四十一条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举决定。 第一百四十二条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时， 应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺函提交董事会。 第一百四十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 36  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第一百四十四条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 第一百四十五条 公司选举董事、监事采用累积投票制。 第一百四十六条 累积投票制实施办法如下： ㈠累积表决票数计算办法 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举 董事或监事人数之积，即为该股东对本次选举董事或监事表决累积表 决票数。 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事 或监事人数重新计算股东累积表决票数。 （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东 的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大 会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即 进行核对。 ㈡投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指 示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人， 如果股东投票于两名以上董事或监事候选人时，不必平均分配票数， 但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该 项表决无效。 ㈢董事或监事当选 37  1、等额选举 （甲）董事或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份 数二分之一以上时即为当选；若 （乙）当选董事或监事人数少于应选董事或监事，但已当选董事 或监事人数超过本章程规定的董事会或监事会成员三分之二以上时， 则缺额应在下次股东大会上填补；若 （丙）当选董事或监事人数少于应选董事或监事，且由此导致董 事会或监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当 选的董事或监事候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大 会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选 举。 2、差额选举 （甲）董事或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份 数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事或监事人数时， 该等候选人即为当选；若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的 董事或监事候选人多于当选董事或监事人数时，则按得票多少排序， 取得票较多者当选；若 （丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者 时，则对该等候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东大会另行 选举；若 （戊）由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的三分之二 38 以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召 开。 第一百四十七条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就 任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十八条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记 录。会议记录记载以下内容： ㈠出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 和占公司股份总数的比例； ㈡召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点； ㈤每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方 式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； ㈦律师及计票人、监票人姓名； ㈧股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 39  第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百五十条 董事会决定对外投资事项的权限： ㈠单个项目成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近 一期经审计净资产的 50%； ㈡单个项目涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 50%； ㈢相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月内累计投 资涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，连续 12 个月内累计投资的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 第一百五十一条 董事会决定收购或出售资产事项的权限： ㈠单个项目成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近 一期经审计净资产的 50%； ㈡连续 12 个月内累计收购或出售涉及的资产总额或成交金额不 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 第一百五十二条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百 份之五以内的关联交易事项。 第六章 党的组织 第一百五十三条 公司根据《党章》《基层组织条例》和《支部 条例》等有关规定，结合实际情况设立党总支，名称为“中国共产党 中再资源环境股份有限公司总支部委员会”（委员会人数构成及具体 40 任职要求按照党的有关规定进行设置）。坚持和完善“双向进入、一 岗双责”领导体制，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党总支委员会，符合条件的党总支委员 会委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。 第一百五十四条 党总支的主要职责： ㈠宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的 决策部署，确保公司依法经营，公平竞争。 ㈡以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和 制度建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作 用。 ㈢按照规定参与公司重大问题的决策，研究公司重大人事任免， 讨论审议其他“三重一大”事项，支持股东大会、董事会、监事会和 经理层依法行使职权并正确处理国家、企业、职工、股东之间利益关 系，促进企业可持续发展。 ㈣按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策、监 督，对企业的重大问题提出意见和建议，服务公司改革发展。 ㈤做好党员的教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党 的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。 ㈥实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党 组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 ㈦做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职工群众力 量，调动各方面的积极性。 ㈧研究其他应由公司党组织决定的事项。 第一百五十五条 公司党总支发现董事会、经理层拟决策事项不 41 符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众 利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意 见。公司党总支认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向 董事会、经理层提出。 第七章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百五十七条 有下列情形之一者，不得被提名担任公司的董 事。 ㈠《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； ㈡被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的市场禁入措施，期限尚未届满； ㈢被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员，期限尚未届满； ㈣法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘 任议案的日期为截止日。 董事在任职期间出现本条第㈠项、第㈡项情形或者独立董事出现 不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相 应规定解除其职务。 董事在任职期间出现本条第㈢项、第㈣项情形的，公司应当在该 事实发生之日起 1 个月内解除其职务。 42  相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会并投票的，其投 票无效。 第一百五十八条 董事需要时可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 第一百五六十条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 第一百六十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： ㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； ㈡不得挪用公司资金； ㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； ㈣不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； ㈥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 43  ㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百六十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权; ㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百六十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 44 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百六十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范 围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议 事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百六十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百六十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百七十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职 产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的 董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 45  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百七十一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后 或任期届满后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。 第一百七十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百七十四条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。 第一百七十五条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百七十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更 换。 第一百七十九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当 将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声 明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交 46 易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。 第一百八十条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者 独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同 意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证 券交易所提出异议的情况作出说明。 第一百八十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表声明。 第一百八十二条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百八十三条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期 一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百八十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并 在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百八十五条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益 不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。 47  第一百八十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； ㈡具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； ㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； ㈤法律法规、本章程规定的其他条件。 第一百八十七条 下列人员不得担任独立董事： ㈠在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系； ㈡直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； ㈢在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属； ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ㈤与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； ㈥在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职 的人员； ㈦为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服 务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； ㈧在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； 48  ㈨《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事 的人员； ㈩被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关 系的人员。 （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十八条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守 法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百九十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百九十一条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下 列特别职权： ㈠公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事 事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ㈢向董事会提请召开临时股东大会； 49  ㈣提议召开董事会； ㈤董事会作出决议前，二名或二名以上独立董事认为审议事项资 料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； ㈥在股东大会召开前公开向股东征集投票权； ㈦独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使前款第㈠项至第㈣项、第㈥职权，应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意；行使前款第㈦项职权，应当经全体独立 董事同意。 前款所述第㈠、㈡项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况予以披露。 第一百九十二条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： ㈠提名、任免董事； ㈡聘任或解聘高级管理人员； ㈢公司董事、高级管理人员的薪酬； ㈣公司年度财务报告； ㈤董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； ㈥公司发行新股的方案； ㈦公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ㈧占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购 50 或出售方案； ㈨占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及 财产损失方案； ㈩在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项 说明，并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 第一百九十三条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： ㈠同意； ㈡保留意见及其理由； ㈢反对意见及其理由； ㈣无法发表意见及其障碍。 第一百九十四条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百九十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立 独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件： ㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 ㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限 于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所 51 的便利条件）。 ㈢公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实 地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈣独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 ㈤独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百九十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百九十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存五年。 第一百九十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。 第二百条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不 当的，可以作出公开声明。 第二百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说 52 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章 程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日 内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期 未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第二百零二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时， 由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第二百零三条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的 董事或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第二百零四条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会 的决议。 第二百零五条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事）， 设董事长一人，副董事长一人。 第二百零六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第二百零七条 董事长行使下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； 53  ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； ㈦董事会授予的其他职权。 第二百零八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二百零九条 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及 变更公司形式的方案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项； ㈨批准董事会权限之内的关联交易事项； ㈩决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据考核情况决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 54 总经理、财务总监，并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第二百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第二百一十一条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控 制对外担保产生的债务风险。 第二百一十二条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》， 积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别 是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公 司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时 答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百一十三条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百一十四条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提 名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责。 第二百一十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 55 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第二百一十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： ㈠具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工 作不少于三年； ㈡掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的 个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的处理公共事务的能力； ㈢取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书： ㈠本章程规定的不得被提名担任公司董事的情形； ㈡最近三年受到过中国证监会的行政处罚； ㈢最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； ㈣本公司现任监事； ㈤证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十八条 董事会秘书应当履行如下职责： ㈠负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； ㈡负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管 理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披 56 露工作； ㈢协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料； ㈣按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议 的董事会和股东大会的文件； ㈤参加董事会会议，制作会议记录并签字； ㈥负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公 司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并 在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； ㈦负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高 级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件 和会议记录等； ㈧协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定的责任； ㈨促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、 法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司 章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； ㈩证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 57  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第二百二十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无 故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第二百二十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务： ㈠不再具备担任董事会秘书资格； ㈡连续三个月以上不能履行职责； ㈢在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； ㈣违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章 程，给投资者造成重大损失。 第二百二十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百二十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一 58 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百二十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百二十五条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第二百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二百二十七条 审计委员会的主要职责是： ㈠提议聘请或更换外部审计机构； ㈡监督公司的内部审计制度及其实施； ㈢负责内部审计与外部审计之间的沟通； 59  ㈣审核公司的财务信息及其披露； ㈤审查公司的内控制度。 第二百二十八条 提名委员会的主要职责是： ㈠研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ㈡广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； ㈢对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： ㈠研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ㈡研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第二百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百三十二条 董事会闭会期间，董事长有权签署单笔金额不 超过人民币 8,000 万元的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会 报告。 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二百三十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 60  第二百三十四条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 本章程规定的不得被提名担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第二百三十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届 满时为止。 第二百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第二百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整，并对定期报告签署书面确认意见。 第二百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第二百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及 工作经验。 61  第二百四十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应 的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百四十三条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百四十四条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百四十五条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百四十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第 六章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第二百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第二百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中 股东代表 2 名，公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名，以全 体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行或者不履行 职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百四十九条 监事会行使下列职权： ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； ㈡检查公司财务； ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 62 出罢免的建议； ㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； ㈤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥向股东大会提出提案； ㈦依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第九章 经理及其他高级管理人员 第二百五十条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百五十一条 本章程规定的不得被提名担任董事的情形适 用于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的忠实义务和第一百六十三条㈣—㈥关于勤勉 义务的规定，适用于高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 63  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第二百五十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百五十四条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、 法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的 正常选聘程序。 第二百五十五条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的 权利义务关系。 第二百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制订公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； ㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 聘； ㈨提议召开董事会临时会议； ㈩本章程或董事会授予的其他职权。 64  第二百五十七条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应 当事先听取工会或职代会的意见。 第二百六十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第二百六十一条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； ㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 第二百六十二条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 65  第十章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百六十四条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准和程序。 第二百六十五条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下 设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我 评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百六十六条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报 请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价 或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二百六十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监 事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第二百六十九条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经 理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第二百七十条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准， 向股东大会说明，并予以披露。 第二百七十一条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定， 致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 66  第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第二百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百七十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计帐簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 67 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股 票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 第二百七十八条 公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中 可供分配利润为依据。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的 利润分配方式分配股利。 第二百七十九条 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主 要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应 当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如 无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利 68 润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： ⑴公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万 元； ⑵公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审 议后提交股东大会审议批准。 第二百八十条 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司 董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利 与股票股利之和。 69  第二百八十一条 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百八十二条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发 生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： ⒈国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； ⒉公司经营状况发生重大变化； ⒊为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百八十三条 利润分配政策的研究论证程序、决策机制、规 划安排 ⒈利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出 发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充 分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的 意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 ⒉利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体 董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对 利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 70  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 经全体监事过半数表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且 相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众 投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 ⒊利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高， 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如 提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过。上 述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市 场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利 影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东 71 回报计划。 第二百八十四条 董事会在制订利润分配预案之前，应当充分听 取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进 行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 第二百八十五条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分 论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录 与会董事的发言要点和表决情况。 第二百八十六条 利润分配方案的决策程序： ⑴公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后， 提交公司股东大会进行审议。 ⑵董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利 润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立 董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ⑶监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议， 经监事会全体监事过半数表决通过。 ⑷股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 ⑸公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利 润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比 72 例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 ⑹公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分 配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司主营业务。 第二百八十七条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配 方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十八条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百八十九条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分 配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符 合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整 或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 73 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。 第二百九十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天通知会计师事务所，公司股东大会解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。 第十二章 持续信息披露 第二百九十七条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和 证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 第二百九十八条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查 文件在第一时间报送证券交易所。 第二百九十九条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三百条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅 读、理解和获得。 公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网） 74 获得信息。 第三百零一条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信 息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公 开披露的资料等。 第三百零二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十三章 利益相关者 第三百零三条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利。 第三百零四条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持 续、健康地发展。 第三百零条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件， 当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百零六条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以 便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零七条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人 员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工 利益的重大决策的意见。 第三百零八条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化 的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视 公司的社会责任。 75  第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百一十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： ㈠董事会拟订合并或者分立方案； ㈡股东大会依照章程的规定作出决议； ㈢各方当事人签订合并或者分立合同； ㈣依法办理有关审批手续； ㈤处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； ㈥办理解散登记或者变更登记。 第三百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第三百一十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第三百一十三条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上 公告。 第三百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 76 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第三百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册 资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十七条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行 清算： ㈠本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； ㈡股东大会决议解散； ㈢因合并或者分立而解散； ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ㈤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 77 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第三百一十八条 公司因本章程第三百一十七条第㈠项、第㈡项、 第㈣项、第㈤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第三百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： ㈠通知或者公告债权人； ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； ㈢处理与清算有关的公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； ㈤清理债权、债务； ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第三百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》上公告三次。 第三百二十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 78 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第三百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第三百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第三百二十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第三百二十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十五章 修改章程 第三百二十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 79  ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触； ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢股东大会决定修改章程。 第三百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 第三百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第三百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十六章 附则 第三百三十一条 释义 ㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第三百三十二条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监 80 事会议事规则，附件三为股东大会议事规则。 第三百三十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则， 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理机构最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第三百三十五条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近 发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以 法律、行政法规、规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件 的一致性。 第三百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百三十七条 本章程所称“元”指人民币元。 第三百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 81 

中再资源环境股份有限公司章程 （2020 年 4 月 9 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过） 1  目录 第一章 总则.............................................................................................4 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................5 第三章 股份.............................................................................................6 第一节 股份发行 ..............................................................................6 第三节 股份转让 ..............................................................................9 第四章 股东.............................................................................................9 第一节 一般规定 ............................................................................9 第二节 股东的权利和义务 ..........................................................10 第三节 控股股东及实际控制人 ....................................................12 第四节 关联交易 ............................................................................14 第五章 股东大会 ..................................................................................17 第一节 一般规定 ............................................................................17 第二节 年度股东大会 ....................................................................21 第三节 临时股东大会 ....................................................................21 第四节 股东大会的召集 ................................................................22 第五节 股东大会的通知 ................................................................24 第六节 股东大会提案 ....................................................................25 第七节 股东大会的召开 ................................................................26 第八节 股东大会表决程序 ............................................................29 第九节 股东大会决议 ....................................................................32 第十节 董事、监事选举程序 ........................................................33 第十一节 股东大会会议记录 ........................................................36 第十二节 股东大会对董事会的授权 ............................................37 第六章 董事和董事会 ..........................................................................38 第一节 董事 ....................................................................................38 第二节 独立董事 ............................................................................42 第三节 董事会 ................................................................................49 2  第四节 董事会秘书 ........................................................................51 第五节 董事会专门委员会 ............................................................55 第六节 董事会对董事长的授权 ....................................................56 第七章 监事和监事会 ..........................................................................56 第一节 监事 ....................................................................................56 第二节 监事会 ................................................................................58 第八章 经理及其他高级管理人员 ......................................................59 第九章 绩效评价与激励约束机制 ......................................................61 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ................................61 第二节 经理人员的激励与约束机制 ............................................61 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................62 第一节 财务会计制度 ....................................................................62 第二节 利润分配 ..............................................................................63 第三节 内部审计 ............................................................................68 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................69 第十一章 持续信息披露 ......................................................................69 第十二章 利益相关者 ..........................................................................70 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................71 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................71 第二节 解散和清算 ........................................................................72 第十四章 修改章程 ..............................................................................74 第十五章 附则 ......................................................................................75 附件 1：董事会议事规则 附件 2：监事会议事规则 3  第一章 总则 第一条 为维护中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准， 以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，营业执照注册号：610000100147301。 第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股。全部为境内投资 人以人民币认购的内资股。于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称： 中文：中再资源环境股份有限公司 英文：China Resources and Environment Co.,ltd. 第五条 公司住所：陕西省铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 第六条 公司注册资本为人民币 1,388,659,782 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 4 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质 的产品和服务；以最小的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值， 最大限度地为股东谋取利益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、回收、 加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五 金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、 钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、 汽车零部件的销售；固体废物处理；环境工程；设备租赁；货物进出 口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术 开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 第十四条 公司经营方式：再生资源的回收、利用与开发。 5  第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第二十条 公司发起人及认购股份情况如下： 认购股数 认购比例 发起人名称 出资方式 （万股） （%） 陕西省耀县水泥厂 8000 64 经营性资产 陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会 中国建筑材料西北公司 4500 36 陕西铜鑫科技开发公司 货币 中国建设银行铜川分行房地产开发公司 陕西省建筑材料总公司 上述发起人的出资于 1996 年 10 月 22 日全部到位。 第二十一条 2015 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关 于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再 生 资 源开 发 有限公 司 等发 行 股份购 买 资产 的 批复》 （ 证监 许 可 [2015]491 号），公司非公开发行股份 680,787,523 股。公司股份总数 由 660,800,000 股变为 1,341,587,523 股，全部为人民币普通股。 2017 年 4 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中再资 6 源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967 号），公司非公开发行股份 69,749,006 股。股份总数由 1,341,587,523 股变为 1,411,336,529 股，全部为人民币普通股。 2017 年，公司以零价格向 2015 年重大资产重组时股份发行对象 回购应补偿股份并注销，公司股份总数由 1,411,336,529 股变为 1,388,659,782 股，全部为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份 ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并 报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股份的其他公司合并； 7  ㈢股份用于员工持股计划或者股权激励； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； ㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； ㈥公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： ㈠证券交易所集中竞价交易方式：公司因第二十五条第㈢项、第 ㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交 易方式进行； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第㈠项、第㈡项规定的情 形收购本公司股份时， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 五条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份时，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第㈢项、第㈤项、第㈥项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份时，应当依照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务。 8  第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职 期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派 发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转 让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 9  第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本 章程规定的各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 议； ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权； ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； ㈥查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； ㈧对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 10 司收购其股份； ㈨法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 11  第四十三条 公司股东承担下列义务： ㈠遵守法律、行政法规和公司章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当 及时向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生 下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 ㈠其持有股份增减变化达百分之五以上时； ㈡其持有股份进行质押时； ㈢其持有股份被司法冻结时； ㈣其持有股份被司法拍卖时； ㈤其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负 有诚信义务。 12  控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依 法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益 造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四十八条 由于董事、总经理未能勤勉尽责，未及时、有效制 止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权 益时，相关董事、总经理应当依法承担相应责任。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员 在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高 级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承 担上市公司的工作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、 13 会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 干预公司的财务、会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经 营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格 遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞 争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有 关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销 售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应 遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法 14 规、规范性文件和本章程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： ㈠单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在 人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之五以上的关联交易； ㈡法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联 交易； ㈢董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对 该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表 决的有效表决票总数。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董 事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人时，应将该事项提交股东大会审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要 性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应 当聘请专业机构出具专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种 15 形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 关联方使用： ㈠有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； ㈡通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托 贷款； ㈢委托控股股东及其关联方进行投资活动； ㈣为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； ㈤代控股股东及其关联方偿还债务； ㈥中国证监会认定的其他方式。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，财务总监、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： ㈠董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现 控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事 长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东或实际控 制人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务部门 在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 16 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等； ㈡董事长根据汇报应及时召集董事会会议，审议要求控股股东或 者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向 相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。 若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及 其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接 责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送 公安机关追究其刑事责任； ㈢董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限 期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、 向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事 宜，并做好相关信息披露工作； ㈣若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规 定期限到期后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、 法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行 情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 17  ㈠决定公司经营方针和投资计划； ㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ㈢选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； ㈣选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ㈤审议批准董事会的报告； ㈥审议批准监事会的报告； ㈦审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈧审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈨审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券 交易所《股票上市规则》中的定义相同，下同）； ㈩对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上 的股东的提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）对公司募集资金投资项目作出决议； （十九）审议批准本章程规定的对外担保事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （二十一）审议股权激励计划； 18  （二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股 东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质 询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股 19 东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司办公地，或股东大 会通知中注明的方便股东参加会议的其他地点。 第七十四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经 召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便 利条件。 第七十五条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。 第七十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方 式在会议通知公告中列明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股 东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： ㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定， 是否符合本章程； ㈡出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； ㈢股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； 20  ㈣应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会 议股东额外的经济利益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范 性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的 合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完 结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东 大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： ㈠审议批准董事会的报告； ㈡审议批准监事会的报告； ㈢审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； ㈣审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈤对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公 司自该事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； ㈡公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； 21  ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票 代理权）以上的股东书面请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥本章程规定的其他情形。 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其 他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 22 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 23  第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二 十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人 应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登 日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； ㈡会议审议的事项； ㈢投票程序（适用于网络方式投票） ㈣以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈤有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈥投票代理委托书的送达时间和地点； ㈦会务常设联系人姓名、联系方式。 ㈧会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 24  第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件： ㈠有明确议题； ㈡提案内容具体、完整； ㈢提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围； ㈣以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 25 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百零三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进 26 行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式 登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： ㈠法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委 托书及出席人身份证明； ㈡个人股东：本人身份证明、股票账户卡（如有）；如委托代理 人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票账户卡（如 有）；授权委托书；代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括 但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； 27  ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； ㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示； ㈤委托书签发日期和有效期限； ㈥委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自 己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中 一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二 十四小时备置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身 份证明号码、委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人 身份证明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书， 股东持股凭证和本人身份证明。 28  第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够 证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、 法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托 书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高 级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形 的除外： ㈠质询问题与会议议题无关， ㈡质询问题涉及事项尚待查实； ㈢质询问题涉及公司商业秘密； ㈣回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； ㈤其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 29  第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、 提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不 予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合 中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方 便股东行使表决权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东，不得出任监票人，参加监票、计 票工作。 30  公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验 自已的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决 票，并当场宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主 持人应当即时点票。 31  第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会 投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢公司章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； ㈤股权激励计划； ㈥法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 32  第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决 议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字 后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全 部股东签字后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或 合并持有公司股份 3%以上的股东以提案形式提交股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时， 应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 33  ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事、监事采用累积投票制。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下： ㈠累积表决票数计算办法 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举 董事或监事人数之积，即为该股东对本次选举董事或监事表决累积表 决票数。 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事 或监事人数重新计算股东累积表决票数。 （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东 的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大 会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即 进行核对。 ㈡投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指 34 示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人， 如果股东投票于两名以上董事或监事候选人时，不必平均分配票数， 但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该 项表决无效。 ㈢董事或监事当选 1、等额选举 （甲）董事或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份 数二分之一以上时即为当选；若 （乙）当选董事或监事人数少于应选董事或监事，但已当选董事 或监事人数超过本章程规定的董事会或监事会成员三分之二以上时， 则缺额应在下次股东大会上填补；若 （丙）当选董事或监事人数少于应选董事或监事，且由此导致董 事会或监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当 选的董事或监事候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大 会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选 举。 2、差额选举 （甲）董事或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份 数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事或监事人数时， 该等候选人即为当选；若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的 董事或监事候选人多于当选董事或监事人数时，则按得票多少排序， 取得票较多者当选；若 35  （丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者 时，则对该等候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东大会另行 选举；若 （戊）由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的三分之二 以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召 开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就 任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记 录。会议记录记载以下内容： ㈠出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； ㈡召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点； ㈤每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方 式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； ㈦律师及计票人、监票人姓名； ㈧股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 36 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百四十七条 董事会决定对外投资事项的权限： ㈠单个项目成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近 一期经审计净资产的 50%； ㈡单个项目涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 50%； ㈢相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月内累计投 资涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，连续 12 个月内累计投资的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 第一百四十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限： ㈠单个项目成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近 一期经审计净资产的 50%； ㈡连续 12 个月内累计收购或出售涉及的资产总额或成交金额不 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 第一百四十九条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百 份之五以内的关联交易事项。 37  第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百五十一条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。 ㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； ㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； ㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； ㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百五十二条 董事需要时可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 38 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 第一百五十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： ㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； ㈡不得挪用公司资金； ㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； ㈣不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； ㈥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 39  第一百五十六条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权; ㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 40 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议 事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百六十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职 产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的 董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后 或任期届满后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。 第一百六十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。 41  第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。 第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百七十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更 换。 第一百七十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当 将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声 明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。 第一百七十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或 者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人 同意，可作为董事候选人参加选举。 42  股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证 券交易所提出异议的情况作出说明。 第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表声明。 第一百七十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期 一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百七十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并 在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益 不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百八十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； ㈡具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； ㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 43 章及规则； ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； ㈤公司章程规定的其他条件。 第一百八十一条 下列人员不得担任独立董事： ㈠在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系； ㈡直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； ㈢在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ㈤与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； ㈥在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职 的人员； ㈦为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服 务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； ㈧在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； ㈨《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事 的人员； ㈩被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关 系的人员。 （十二）中国证监会认定的其他人员。 44  上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守 法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百八十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。 第一百八十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下 列特别职权： ㈠公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事 事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ㈢向董事会提请召开临时股东大会； ㈣提议召开董事会； ㈤董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分， 提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； ㈥在股东大会召开前公开向股东征集投票权； ㈦独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担； 45  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。 第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： ㈠提名、任免董事； ㈡聘任或解聘高级管理人员； ㈢公司董事、高级管理人员的薪酬； ㈣公司年度财务报告； ㈤董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； ㈥公司发行新股的方案； ㈦公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ㈧占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购 或出售方案； ㈨占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及 财产损失方案； ㈩在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项 说明，并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： ㈠同意； 46  ㈡保留意见及其理由； ㈢反对意见及其理由； ㈣无法发表意见及其障碍。 第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百八十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立 独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件： ㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 ㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限 于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所 的便利条件）。 ㈢公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实 地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈣独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 ㈤独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百九十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 47  第一百九十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百九十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存五年。 第一百九十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规 定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职 理由不当的，可以作出公开声明。 第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章 程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日 内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期 未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为 时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十七条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见 的董事或监事有权要求对其意见进行公告。 48  第三节 董事会 第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大 会的决议。 第一百九十九条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事）， 设董事长一人，副董事长一人。 第二百条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 第二百零一条 董事长行使下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； ㈦董事会授予的其他职权。 第二百零二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二百零三条 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； 49  ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； ㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除 须由股东大会决定的对外担保事项； ㈨批准董事会权限之内的关联交易事项； ㈩决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并根据考核情况决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第二百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第二百零五条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制 对外担保产生的债务风险。 50  第二百零六条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》， 积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别 是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公 司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时 答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零七条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零八条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名， 经董事会聘任或解聘，对董事会负责。 第二百零九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第二百一十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： ㈠具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工 作不少于三年； ㈡掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的 个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的处理公共事务的能力； 51  ㈢取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书： ㈠《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； ㈡最近三年受到过中国证监会的行政处罚； ㈢最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； ㈣本公司现任监事； ㈤证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十二条 董事会秘书应当履行如下职责： ㈠负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； ㈡负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管 理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披 露工作； ㈢协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料； ㈣按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议 的董事会和股东大会的文件； ㈤参加董事会会议，制作会议记录并签字； ㈥负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公 司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并 在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； ㈦负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高 级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件 52 和会议记录等； ㈧协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定的责任； ㈨促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、 法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司 章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； ㈩证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第二百一十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 53  第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务： ㈠不再具备担任董事会秘书资格； ㈡连续三个月以上不能履行职责； ㈢在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； ㈣违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章 程，给投资者造成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 54  第五节 董事会专门委员会 第二百一十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第二百二十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是： ㈠提议聘请或更换外部审计机构； ㈡监督公司的内部审计制度及其实施； ㈢负责内部审计与外部审计之间的沟通； ㈣审核公司的财务信息及其披露； ㈤审查公司的内控制度。 第二百二十二条 提名委员会的主要职责是： ㈠研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ㈡广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； ㈢对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： ㈠研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ㈡研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 55  第二百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十六条 董事会闭会期间，董事长有权签署单笔金额不 超过人民币 8,000 万元的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会 报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 本章程第一百五十一条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第二百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届 满时为止。 56  第二百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及 工作经验。 第二百三十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应 的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十八条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百三十九条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六 章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第二百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 57  第二节 监事会 第二百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中 股东代表 2 名，公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名，以全 体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应 当由该监事会主席委托一名监事代行其职权。 第二百四十三条 监事会行使下列职权： ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； ㈡检查公司财务； ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； ㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； ㈤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥向股东大会提出提案； ㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； ㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨本章程规定或股东大会授予的其他职权。 58  第八章 经理及其他高级管理人员 第二百四十四条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十五条 本章程第一百五十一条规定的不得担任董事 的情形适用于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百五十五条忠实义务和第一百五十七条 ㈣—㈥关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百四十八条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、 法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的 正常选聘程序。 第二百四十九条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的 权利义务关系。 第二百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； 59  ㈤制订公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； ㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 聘； ㈨提议召开董事会临时会议； ㈩本章程或董事会授予的其他职权。 第二百五十一条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应 当事先听取工会或职代会的意见。 第二百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第二百五十五条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； ㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 60  第二百五十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准和程序。 第二百五十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下 设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我 评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百六十条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请 股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二百六十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监 事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第二百六十三条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经 理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第二百六十四条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批 61 准，向股东大会说明，并予以披露。 第二百六十五条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定， 致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第二百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百六十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计帐簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 62 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股 票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的 利润分配方式分配股利。 第二百七十三条 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主 要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 63 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应 当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如 无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： ⑴公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万 元； ⑵公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审 议后提交股东大会审议批准。 第二百七十四条 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公 司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 64  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定 处理。 第二百七十五条 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百七十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发 生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： ⒈国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； ⒉公司经营状况发生重大变化； ⒊为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十七条 利润分配政策的研究论证程序、决策机制、规 划安排 ⒈利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出 发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充 分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的 意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 ⒉利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体 董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对 65 利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 经全体监事过半数表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且 相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众 投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 ⒊利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高， 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如 提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过。上 述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市 场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利 影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 66  公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东 回报计划。 第二百七十八条 董事会在制订利润分配预案之前，应当充分听 取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进 行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 第二百七十九条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分 论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录 与会董事的发言要点和表决情况。 第二百八十条 利润分配方案的决策程序： ⑴公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后， 提交公司股东大会进行审议。 ⑵董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利 润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立 董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ⑶监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议， 经监事会全体监事过半数表决通过。 ⑷股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 67  ⑸公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利 润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比 例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 ⑹公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分 配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司主营业务。 第二百八十一条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配 方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分 配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符 合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整 或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 68  第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。 第二百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 第十一章 持续信息披露 第二百九十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和 证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 第二百九十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查 文件在第一时间报送证券交易所。 第二百九十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二百九十四条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投 69 资者阅读、理解和获得。 公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网） 获得信息。 第二百九十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立 信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司 公开披露的资料等。 第二百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 利益相关者 第二百九十七条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利。 第二百九十八条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司 持续、健康地发展。 第二百九十九条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的 条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔 偿。 第三百条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其 对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零一条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人 员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工 利益的重大决策的意见。 第三百零二条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化 70 的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视 公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： ㈠董事会拟订合并或者分立方案； ㈡股东大会依照章程的规定作出决议； ㈢各方当事人签订合并或者分立合同； ㈣依法办理有关审批手续； ㈤处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； ㈥办理解散登记或者变更登记。 第三百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第三百零七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。 71  第三百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第三百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本， 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十一条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行 清算： ㈠股东大会决议解散； ㈡因合并或者分立而解散； ㈢依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；； ㈣公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。。 72  第三百一十二条 公司因本章程第三百零一条第㈠项、第㈢项、 第㈣项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第三百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： ㈠通知或者公告债权人； ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； ㈢处理公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；； ㈤清理债权、债务； ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第三百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 73 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第三百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第三百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第三百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第三百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触； ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 74  ㈢股东大会决定修改章程。 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 第三百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第三百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十五章 附则 第三百二十五条 释义 ㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第三百二十六条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监 事会议事规则。 第三百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则， 章程细则不得与章程的规定相抵触。 75  第三百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第三百二十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近 发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以 法律、行政法规、规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件 的一致性。 第三百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百三十一条 本章程所称“元”指人民币元。 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 76 

中再资源环境股份有限公司章程 （2018 年 12 月 21 日经公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准） 1  目录 第一章 总则.............................................................................................4 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................5 第三章 股份.............................................................................................6 第一节 股份发行 ..............................................................................6 第二节 股份增减和回购 ..................................................................7 第三节 股份转让 ..............................................................................9 第四章 股东.............................................................................................9 第一节 一般规定 ............................................................................9 第二节 股东的权利和义务 ..........................................................10 第三节 控股股东及实际控制人 ....................................................12 第四节 关联交易 ............................................................................14 第五章 股东大会 ..................................................................................17 第一节 一般规定 ............................................................................17 第二节 年度股东大会 ....................................................................21 第三节 临时股东大会 ....................................................................21 第四节 股东大会的召集 ................................................................22 第五节 股东大会的通知 ................................................................24 第六节 股东大会提案 ....................................................................25 第七节 股东大会的召开 ................................................................26 第八节 股东大会表决程序 ............................................................29 第九节 股东大会决议 ....................................................................32 第十节 董事、监事选举程序 ........................................................33 第十一节 股东大会会议记录 ........................................................36 第十二节 股东大会对董事会的授权 ............................................37 第六章 董事和董事会 ..........................................................................38 第一节 董事 ....................................................................................38 第二节 独立董事 ............................................................................42 2  第三节 董事会 ................................................................................49 第四节 董事会秘书 ........................................................................51 第五节 董事会专门委员会 ............................................................55 第六节 董事会对董事长的授权 ....................................................56 第七章 监事和监事会 ..........................................................................56 第一节 监事 ....................................................................................56 第二节 监事会 ................................................................................58 第八章 经理及其他高级管理人员 ......................................................59 第九章 绩效评价与激励约束机制 ......................................................61 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ................................61 第二节 经理人员的激励与约束机制 ............................................61 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................62 第一节 财务会计制度 ....................................................................62 第二节 利润分配 ..............................................................................63 第三节 内部审计 ............................................................................68 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................69 第十一章 持续信息披露 ......................................................................69 第十二章 利益相关者 ..........................................................................70 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................71 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................71 第二节 解散和清算 ........................................................................72 第十四章 修改章程 ..............................................................................74 第十五章 附则 ......................................................................................75 附件 1：董事会议事规则 附件 2：监事会议事规则 3  第一章 总则 第一条 为维护中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准， 以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，营业执照注册号：610000100147301。 第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股。全部为境内投资 人以人民币认购的内资股。于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称： 中文：中再资源环境股份有限公司 英文：China Resources and Environment Co.,ltd. 第五条 公司住所：陕西省铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 第六条 公司注册资本为人民币 1,388,659,782 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 4 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质 的产品和服务；以最小的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值， 最大限度地为股东谋取利益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、回收、 加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五 金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、 钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、 汽车零部件的销售；固体废物处理；环境工程；设备租赁；货物进出 口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术 开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 第十四条 公司经营方式：再生资源的回收、利用与开发。 5  第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第二十条 公司发起人及认购股份情况如下： 认购股数 认购比例 发起人名称 出资方式 （万股） （%） 陕西省耀县水泥厂 8000 64 经营性资产 陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会 中国建筑材料西北公司 4500 36 陕西铜鑫科技开发公司 货币 中国建设银行铜川分行房地产开发公司 陕西省建筑材料总公司 上述发起人的出资于 1996 年 10 月 22 日全部到位。 第二十一条 2015 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关 于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再 生 资 源开 发 有限公 司 等发 行 股份购 买 资产 的 批复》 （ 证监 许 可 [2015]491 号），公司非公开发行股份 680,787,523 股。公司股份总数 由 660,800,000 股变为 1,341,587,523 股，全部为人民币普通股。 2017 年 4 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中再资 6 源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967 号），公司非公开发行股份 69,749,006 股。股份总数由 1,341,587,523 股变为 1,411,336,529 股，全部为人民币普通股。 2017 年，公司以零价格向 2015 年重大资产重组时股份发行对象 回购应补偿股份并注销，公司股份总数由 1,411,336,529 股变为 1,388,659,782 股，全部为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份 ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并 报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股份的其他公司合并； 7  ㈢股份用于员工持股计划或者股权激励； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； ㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； ㈥公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： ㈠证券交易所集中竞价交易方式：公司因第二十五条第㈢项、第 ㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交 易方式进行； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第㈠项、第㈡项规定的情 形收购本公司股份时， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 五条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股份时，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第㈢项、第㈤项、第㈥项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份时，应当依照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务。 8  第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职 期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派 发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转 让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 9  第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本 章程规定的各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 议； ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权； ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； ㈥查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； ㈧对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 10 司收购其股份； ㈨法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 11  第四十三条 公司股东承担下列义务： ㈠遵守法律、行政法规和公司章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当 及时向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生 下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 ㈠其持有股份增减变化达百分之五以上时； ㈡其持有股份进行质押时； ㈢其持有股份被司法冻结时； ㈣其持有股份被司法拍卖时； ㈤其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负 有诚信义务。 12  控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依 法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益 造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四十八条 由于董事、总经理未能勤勉尽责，未及时、有效制 止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权 益时，相关董事、总经理应当依法承担相应责任。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员 在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高 级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承 担上市公司的工作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、 13 会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 干预公司的财务、会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经 营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格 遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞 争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有 关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销 售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应 遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法 14 规、规范性文件和本章程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： ㈠单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在 人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之五以上的关联交易； ㈡法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联 交易； ㈢董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对 该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表 决的有效表决票总数。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董 事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人时，应将该事项提交股东大会审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要 性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应 当聘请专业机构出具专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种 15 形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 关联方使用： ㈠有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； ㈡通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托 贷款； ㈢委托控股股东及其关联方进行投资活动； ㈣为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； ㈤代控股股东及其关联方偿还债务； ㈥中国证监会认定的其他方式。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，财务总监、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： ㈠董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现 控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事 长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东或实际控 制人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务部门 在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 16 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等； ㈡董事长根据汇报应及时召集董事会会议，审议要求控股股东或 者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向 相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。 若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及 其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接 责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送 公安机关追究其刑事责任； ㈢董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限 期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、 向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事 宜，并做好相关信息披露工作； ㈣若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规 定期限到期后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、 法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行 情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 17  ㈠决定公司经营方针和投资计划； ㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ㈢选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； ㈣选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ㈤审议批准董事会的报告； ㈥审议批准监事会的报告； ㈦审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈧审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈨审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券 交易所《股票上市规则》中的定义相同，下同）； ㈩对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上 的股东的提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）对公司募集资金投资项目作出决议； （十九）审议批准本章程规定的对外担保事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （二十一）审议股权激励计划； 18  （二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股 东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质 询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股 19 东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司办公地，或股东大 会通知中注明的方便股东参加会议的其他地点。 第七十四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经 召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便 利条件。 第七十五条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。 第七十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方 式在会议通知公告中列明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股 东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： ㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定， 是否符合本章程； ㈡出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； ㈢股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； 20  ㈣应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会 议股东额外的经济利益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范 性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的 合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完 结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东 大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： ㈠审议批准董事会的报告； ㈡审议批准监事会的报告； ㈢审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； ㈣审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈤对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公 司自该事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； ㈡公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； 21  ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票 代理权）以上的股东书面请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥本章程规定的其他情形。 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其 他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 22 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 23  第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二 十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人 应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登 日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； ㈡会议审议的事项； ㈢投票程序（适用于网络方式投票） ㈣以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈤有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈥投票代理委托书的送达时间和地点； ㈦会务常设联系人姓名、联系方式。 ㈧会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 24  第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件： ㈠有明确议题； ㈡提案内容具体、完整； ㈢提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围； ㈣以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 25 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百零三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进 26 行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式 登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： ㈠法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委 托书及出席人身份证明； ㈡个人股东：本人身份证明、股票账户卡（如有）；如委托代理 人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票账户卡（如 有）；授权委托书；代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括 但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； 27  ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； ㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示； ㈤委托书签发日期和有效期限； ㈥委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自 己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中 一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二 十四小时备置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身 份证明号码、委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人 身份证明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书， 股东持股凭证和本人身份证明。 28  第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够 证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、 法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托 书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高 级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形 的除外： ㈠质询问题与会议议题无关， ㈡质询问题涉及事项尚待查实； ㈢质询问题涉及公司商业秘密； ㈣回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； ㈤其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 29  第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、 提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不 予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合 中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方 便股东行使表决权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东，不得出任监票人，参加监票、计 票工作。 30  公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验 自已的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决 票，并当场宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主 持人应当即时点票。 31  第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会 投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢公司章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； ㈤股权激励计划； ㈥法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 32  第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决 议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字 后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全 部股东签字后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或 合并持有公司股份 3%以上的股东以提案形式提交股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时， 应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 33  ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事、监事采用累积投票制。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下： ㈠累积表决票数计算办法 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举 董事或监事人数之积，即为该股东对本次选举董事或监事表决累积表 决票数。 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事 或监事人数重新计算股东累积表决票数。 （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东 的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大 会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即 进行核对。 ㈡投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指 34 示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人， 如果股东投票于两名以上董事或监事候选人时，不必平均分配票数， 但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该 项表决无效。 ㈢董事或监事当选 1、等额选举 （甲）董事或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份 数二分之一以上时即为当选；若 （乙）当选董事或监事人数少于应选董事或监事，但已当选董事 或监事人数超过本章程规定的董事会或监事会成员三分之二以上时， 则缺额应在下次股东大会上填补；若 （丙）当选董事或监事人数少于应选董事或监事，且由此导致董 事会或监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当 选的董事或监事候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大 会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选 举。 2、差额选举 （甲）董事或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份 数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事或监事人数时， 该等候选人即为当选；若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的 董事或监事候选人多于当选董事或监事人数时，则按得票多少排序， 取得票较多者当选；若 35  （丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者 时，则对该等候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东大会另行 选举；若 （戊）由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定的三分之二 以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召 开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就 任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记 录。会议记录记载以下内容： ㈠出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； ㈡召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点； ㈤每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方 式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； ㈦律师及计票人、监票人姓名； ㈧股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 36 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百四十七条 董事会决定对外投资事项的权限： ㈠单个项目成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近 一期经审计净资产的 50%； ㈡单个项目涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 50%； ㈢相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月内累计投 资涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，连续 12 个月内累计投资的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 第一百四十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限： ㈠单个项目成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近 一期经审计净资产的 50%； ㈡连续 12 个月内累计收购或出售涉及的资产总额或成交金额不 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 第一百四十九条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百 份之五以内的关联交易事项。 37  第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百五十一条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。 ㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； ㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； ㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； ㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百五十二条 董事需要时可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 38 任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。 第一百五十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： ㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； ㈡不得挪用公司资金； ㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； ㈣不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； ㈥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 39 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权; ㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 40  第一百六十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议 事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百六十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职 产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的 董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后 或任期届满后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。 第一百六十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 41 造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。 第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百七十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更 换。 第一百七十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当 将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声 明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。 第一百七十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或 者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人 42 同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证 券交易所提出异议的情况作出说明。 第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表声明。 第一百七十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期 一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百七十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并 在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益 不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百八十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； ㈡具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； 43  ㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； ㈤公司章程规定的其他条件。 第一百八十一条 下列人员不得担任独立董事： ㈠在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系； ㈡直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； ㈢在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ㈤与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； ㈥在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职 的人员； ㈦为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服 务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； ㈧在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； ㈨《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事 的人员； ㈩被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关 系的人员。 44  （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守 法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百八十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。 第一百八十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下 列特别职权： ㈠公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事 事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ㈢向董事会提请召开临时股东大会； ㈣提议召开董事会； ㈤董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分， 提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； ㈥在股东大会召开前公开向股东征集投票权； ㈦独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行 45 审计和咨询，相关费用由公司承担； 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。 第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： ㈠提名、任免董事； ㈡聘任或解聘高级管理人员； ㈢公司董事、高级管理人员的薪酬； ㈣公司年度财务报告； ㈤董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； ㈥公司发行新股的方案； ㈦公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ㈧占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购 或出售方案； ㈨占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及 财产损失方案； ㈩在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项 说明，并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： 46  ㈠同意； ㈡保留意见及其理由； ㈢反对意见及其理由； ㈣无法发表意见及其障碍。 第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百八十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立 独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件： ㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 ㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限 于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所 的便利条件）。 ㈢公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实 地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈣独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 ㈤独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百九十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 47 立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百九十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存五年。 第一百九十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规 定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职 理由不当的，可以作出公开声明。 第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章 程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日 内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期 未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为 时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十七条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见 的董事或监事有权要求对其意见进行公告。 48  第三节 董事会 第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大 会的决议。 第一百九十九条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事）， 设董事长一人。 第二百条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第二百零一条 董事长行使下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； ㈦董事会授予的其他职权。 第二百零二条 董事长不能履行职权时，由董事长委托一名董事 代行其职权。 第二百零三条 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； 49  ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； ㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除 须由股东大会决定的对外担保事项； ㈨批准董事会权限之内的关联交易事项； ㈩决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并根据考核情况决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第二百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第二百零五条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制 对外担保产生的债务风险。 50  第二百零六条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》， 积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别 是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公 司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时 答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零七条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零八条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名， 经董事会聘任或解聘，对董事会负责。 第二百零九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第二百一十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： ㈠具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工 作不少于三年； ㈡掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的 个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的处理公共事务的能力； 51  ㈢取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书： ㈠《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； ㈡最近三年受到过中国证监会的行政处罚； ㈢最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； ㈣本公司现任监事； ㈤证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十二条 董事会秘书应当履行如下职责： ㈠负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； ㈡负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管 理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披 露工作； ㈢协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料； ㈣按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议 的董事会和股东大会的文件； ㈤参加董事会会议，制作会议记录并签字； ㈥负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公 司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并 在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； ㈦负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高 级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件 52 和会议记录等； ㈧协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定的责任； ㈨促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、 法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司 章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； ㈩证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第二百一十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 53  第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务： ㈠不再具备担任董事会秘书资格； ㈡连续三个月以上不能履行职责； ㈢在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； ㈣违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章 程，给投资者造成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 54  第五节 董事会专门委员会 第二百一十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第二百二十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是： ㈠提议聘请或更换外部审计机构； ㈡监督公司的内部审计制度及其实施； ㈢负责内部审计与外部审计之间的沟通； ㈣审核公司的财务信息及其披露； ㈤审查公司的内控制度。 第二百二十二条 提名委员会的主要职责是： ㈠研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ㈡广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； ㈢对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： ㈠研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ㈡研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 55  第二百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十六条 董事会闭会期间，董事长有权签署单笔金额不 超过人民币 8,000 万元的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会 报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 本章程第一百五十一条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第二百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届 满时为止。 56  第二百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及 工作经验。 第二百三十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应 的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十八条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百三十九条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六 章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第二百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 57  第二节 监事会 第二百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中 股东代表 2 名，公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名，以全 体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应 当由该监事会主席委托一名监事代行其职权。 第二百四十三条 监事会行使下列职权： ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； ㈡检查公司财务； ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； ㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； ㈤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥向股东大会提出提案； ㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； ㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨本章程规定或股东大会授予的其他职权。 58  第八章 经理及其他高级管理人员 第二百四十四条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十五条 本章程第一百五十一条规定的不得担任董事 的情形适用于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百五十五条忠实义务和第一百五十七条 ㈣—㈥关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百四十八条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、 法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的 正常选聘程序。 第二百四十九条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的 权利义务关系。 第二百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； 59  ㈤制订公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； ㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 聘； ㈨提议召开董事会临时会议； ㈩本章程或董事会授予的其他职权。 第二百五十一条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应 当事先听取工会或职代会的意见。 第二百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第二百五十五条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； ㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 60  第二百五十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准和程序。 第二百五十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下 设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我 评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百六十条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请 股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二百六十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监 事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第二百六十三条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经 理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第二百六十四条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批 61 准，向股东大会说明，并予以披露。 第二百六十五条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定， 致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第二百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百六十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计帐簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 62 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股 票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的 利润分配方式分配股利。 第二百七十三条 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主 要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 63 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应 当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如 无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： ⑴公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万 元； ⑵公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审 议后提交股东大会审议批准。 第二百七十四条 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公 司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 64  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定 处理。 第二百七十五条 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百七十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发 生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： ⒈国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； ⒉公司经营状况发生重大变化； ⒊为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十七条 利润分配政策的研究论证程序、决策机制、规 划安排 ⒈利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出 发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充 分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的 意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 ⒉利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体 董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对 65 利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 经全体监事过半数表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且 相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众 投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 ⒊利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高， 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如 提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过。上 述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市 场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利 影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 66  公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东 回报计划。 第二百七十八条 董事会在制订利润分配预案之前，应当充分听 取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进 行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 第二百七十九条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分 论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录 与会董事的发言要点和表决情况。 第二百八十条 利润分配方案的决策程序： ⑴公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后， 提交公司股东大会进行审议。 ⑵董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利 润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立 董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ⑶监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议， 经监事会全体监事过半数表决通过。 ⑷股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 67  ⑸公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利 润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比 例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 ⑹公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分 配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司主营业务。 第二百八十一条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配 方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分 配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符 合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整 或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 68  第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。 第二百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 第十一章 持续信息披露 第二百九十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和 证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 第二百九十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查 文件在第一时间报送证券交易所。 第二百九十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二百九十四条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投 69 资者阅读、理解和获得。 公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网） 获得信息。 第二百九十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立 信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司 公开披露的资料等。 第二百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 利益相关者 第二百九十七条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利。 第二百九十八条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司 持续、健康地发展。 第二百九十九条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的 条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔 偿。 第三百条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其 对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零一条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人 员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工 利益的重大决策的意见。 第三百零二条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化 70 的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视 公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： ㈠董事会拟订合并或者分立方案； ㈡股东大会依照章程的规定作出决议； ㈢各方当事人签订合并或者分立合同； ㈣依法办理有关审批手续； ㈤处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； ㈥办理解散登记或者变更登记。 第三百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第三百零七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。 71  第三百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第三百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本， 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十一条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行 清算： ㈠股东大会决议解散； ㈡因合并或者分立而解散； ㈢依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；； ㈣公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。。 72  第三百一十二条 公司因本章程第三百零一条第㈠项、第㈢项、 第㈣项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第三百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： ㈠通知或者公告债权人； ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； ㈢处理公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；； ㈤清理债权、债务； ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第三百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 73 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第三百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第三百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第三百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第三百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触； ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 74  ㈢股东大会决定修改章程。 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 第三百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第三百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十五章 附则 第三百二十五条 释义 ㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第三百二十六条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监 事会议事规则。 第三百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则， 章程细则不得与章程的规定相抵触。 75  第三百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第三百二十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近 发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以 法律、行政法规、规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件 的一致性。 第三百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百三十一条 本章程所称“元”指人民币元。 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 76 

中再资源环境股份有限公司章程 （2018 年 4 月 25 日经公司 2017 年年度股东大会审议批准） 目录 第一章 总则.............................................................................................4 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................5 第三章 股份.............................................................................................6 第一节 股份发行 ..............................................................................6 第二节 股份增减和回购 ..................................................................7 第三节 股份转让 ..............................................................................8 第四章 股东.............................................................................................9 第一节 一般规定 ............................................................................9 第二节 股东的权利和义务 ............................................................9 第三节 控股股东及实际控制人 ....................................................12 第四节 关联交易 ............................................................................14 第五章 股东大会 ..................................................................................17 第一节 一般规定 ............................................................................17 第二节 年度股东大会 ....................................................................21 第三节 临时股东大会 ....................................................................21 第四节 股东大会的召集 ................................................................22 第五节 股东大会的通知 ................................................................24 第六节 股东大会提案 ....................................................................25 第七节 股东大会的召开 ................................................................26 第八节 股东大会表决程序 ............................................................29 第九节 股东大会决议 ....................................................................31 第十节 董事、监事选举程序 ........................................................33 第十一节 股东大会会议记录 ........................................................36 第十二节 股东大会对董事会的授权 ............................................36 第六章 董事和董事会 ..........................................................................37 第一节 董事 ....................................................................................37 第二节 独立董事 ............................................................................42 第三节 董事会 ................................................................................48 第四节 董事会秘书 ........................................................................50 第五节 董事会专门委员会 ............................................................54 第六节 董事会对董事长的授权 ....................................................55 第七章 监事和监事会 ..........................................................................55 第一节 监事 ....................................................................................56 第二节 监事会 ................................................................................57 第八章 经理及其他高级管理人员 ......................................................58 第九章 绩效评价与激励约束机制 ......................................................60 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ................................60 第二节 经理人员的激励与约束机制 ............................................61 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................61 第一节 财务会计制度 ....................................................................61 第二节 利润分配 ..............................................................................63 第三节 内部审计 ............................................................................68 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................68 第十一章 持续信息披露 ......................................................................69 第十二章 利益相关者 ..........................................................................70 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................70 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................70 第二节 解散和清算 ........................................................................72 第十四章 修改章程 ..............................................................................74 第十五章 附则 ......................................................................................75 附件 1：董事会议事规则 附件 2：监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准， 以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，营业执照注册号：610000100147301。 第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股。全部为境内投资 人以人民币认购的内资股。于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称： 中文：中再资源环境股份有限公司 英文：China Resources and Environment Co.,ltd. 第五条 公司住所：陕西省铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 第六条 公司注册资本为人民币 1,388,659,782 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质 的产品和服务；以最小的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值， 最大限度地为股东谋取利益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、回收、 加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五 金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、 钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、 汽车零部件的销售；固体废物处理；环境工程；设备租赁；货物进出 口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术 开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 第十四条 公司经营方式：再生资源的回收、利用与开发。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第二十条 公司发起人及认购股份情况如下： 认购股数 认购比例 发起人名称 出资方式 （万股） （%） 陕西省耀县水泥厂 8000 64 经营性资产 陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会 中国建筑材料西北公司 4500 36 陕西铜鑫科技开发公司 货币 中国建设银行铜川分行房地产开发公司 陕西省建筑材料总公司 上述发起人的出资于 1996 年 10 月 22 日全部到位。 第二十一条 2015 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关 于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再 生 资 源开 发 有限公 司 等发 行 股份购 买 资产 的 批复》 （ 证监 许 可 [2015]491 号），公司非公开发行股份 680,787,523 股。公司股份总数 由 660,800,000 股变为 1,341,587,523 股，全部为人民币普通股。 2017 年 4 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中再资 源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967 号），公司非公开发行股份 69,749,006 股。股份总数由 1,341,587,523 股变为 1,411,336,529 股，全部为人民币普通股。 2017 年，公司以零价格向 2015 年重大资产重组时股份发行对象 回购应补偿股份并注销，公司股份总数由 1,411,336,529 股变为 1,388,659,782 股，全部为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份 ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并 报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并。 ㈢将股份奖励给本公司职工； ㈣股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： ㈠证券交易所集中竞价交易方式； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第㈠项至第㈢项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定 收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职 期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派 发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转 让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本 章程规定的各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 议； ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权； ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； ㈥查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； ㈧对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； ㈨法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： ㈠遵守法律、行政法规和公司章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当 及时向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生 下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 ㈠其持有股份增减变化达百分之五以上时； ㈡其持有股份进行质押时； ㈢其持有股份被司法冻结时； ㈣其持有股份被司法拍卖时； ㈤其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负 有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依 法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益 造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四十八条 由于董事、总经理未能勤勉尽责，未及时、有效制 止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权 益时，相关董事、总经理应当依法承担相应责任。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务 负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以 外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足 够的时间和精力承担上市公司的工作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 干预公司的财务、会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经 营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格 遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞 争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有 关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销 售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应 遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法 规、规范性文件和本章程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： ㈠单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在 人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之五以上的关联交易； ㈡法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联 交易； ㈢董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对 该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表 决的有效表决票总数。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董 事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人时，应将该事项提交股东大会审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要 性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应 当聘请专业机构出具专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种 形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 关联方使用： ㈠有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； ㈡通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托 贷款； ㈢委托控股股东及其关联方进行投资活动； ㈣为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； ㈤代控股股东及其关联方偿还债务； ㈥中国证监会认定的其他方式。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，财务总监、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： ㈠董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现 控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事 长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东或实际控 制人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务部门 在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等； ㈡董事长根据汇报应及时召集董事会会议，审议要求控股股东或 者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向 相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。 若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及 其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接 责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送 公安机关追究其刑事责任； ㈢董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限 期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、 向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事 宜，并做好相关信息披露工作； ㈣若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规 定期限到期后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、 法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行 情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ㈠决定公司经营方针和投资计划； ㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ㈢选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； ㈣选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ㈤审议批准董事会的报告； ㈥审议批准监事会的报告； ㈦审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈧审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈨审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券 交易所《股票上市规则》中的定义相同，下同）； ㈩对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上 的股东的提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）对公司募集资金投资项目作出决议； （十九）审议批准本章程规定的对外担保事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股 东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质 询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股 东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司办公地，或股东大 会通知中注明的方便股东参加会议的其他地点。 第七十四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经 召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便 利条件。 第七十五条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。 第七十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方 式在会议通知公告中列明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股 东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： ㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定， 是否符合本章程； ㈡出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； ㈢股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； ㈣应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会 议股东额外的经济利益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范 性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的 合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完 结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东 大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： ㈠审议批准董事会的报告； ㈡审议批准监事会的报告； ㈢审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； ㈣审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈤对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公 司自该事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； ㈡公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票 代理权）以上的股东书面请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥本章程规定的其他情形。 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其 他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二 十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人 应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登 日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； ㈡会议审议的事项； ㈢投票程序（适用于网络方式投票） ㈣以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈤有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈥投票代理委托书的送达时间和地点； ㈦会务常设联系人姓名、联系方式。 ㈧会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件： ㈠有明确议题； ㈡提案内容具体、完整； ㈢提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围； ㈣以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百零三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进 行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式 登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： ㈠法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委 托书及出席人身份证明； ㈡个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席， 则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票账户卡；授权委托书； 代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括 但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； ㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示； ㈤委托书签发日期和有效期限； ㈥委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自 己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中 一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二 十四小时备置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身 份证明号码、委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人 身份证明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书， 股东持股凭证和本人身份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够 证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、 法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托 书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高 级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形 的除外： ㈠质询问题与会议议题无关， ㈡质询问题涉及事项尚待查实； ㈢质询问题涉及公司商业秘密； ㈣回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； ㈤其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、 提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不 予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合 中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方 便股东行使表决权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东，不得出任监票人，参加监票、计 票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验 自已的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决 票，并当场宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主 持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会 投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢公司章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； ㈤股权激励计划； ㈥法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决 议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字 后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全 部股东签字后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或 合并持有公司股份 3%以上的股东以提案形式提交股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时， 应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事采用累积投票制。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下： ㈠累积表决票数计算办法 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举 董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事 人数重新计算股东累积表决票数。 （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东 的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大 会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即 进行核对。 ㈡投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指 示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股 东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票 数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 ㈢董事当选 1、等额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分 之一以上时即为当选；若 （乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章 程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填 补；若 （丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足 本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第 二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大 会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分 之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人 即为当选；若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的 董事候选人多于当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者 当选；若 （丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者 时，则对该等候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东大会另行 选举；若 （戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时， 则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就 任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记 录。会议记录记载以下内容： ㈠出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； ㈡召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点； ㈤每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方 式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； ㈦律师及计票人、监票人姓名； ㈧股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百四十七条 董事会决定对外投资事项的权限： ㈠单个项目成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近 一期经审计净资产的 50%； ㈡单个项目涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 50%； ㈢相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月内累计投 资涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，连续 12 个月内累计投资的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 第一百四十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限： ㈠单个项目成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近 一期经审计净资产的 50%； ㈡连续 12 个月内累计收购或出售涉及的资产总额或成交金额不 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 第一百四十九条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百 份之五以内的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百五十一条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。 ㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年； ㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； ㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； ㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百五十二条 董事需要时可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。 第一百五十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： ㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； ㈡不得挪用公司资金； ㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； ㈣不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； ㈥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权; ㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议 事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百六十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职 产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的 董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后 或任期届满后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。 第一百六十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。 第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百七十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更 换。 第一百七十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当 将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声 明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。 第一百七十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或 者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人 同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证 券交易所提出异议的情况作出说明。 第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表声明。 第一百七十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期 一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百七十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并 在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益 不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百八十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； ㈡具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； ㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； ㈤公司章程规定的其他条件。 第一百八十一条 下列人员不得担任独立董事： ㈠在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系； ㈡直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； ㈢在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ㈤与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； ㈥在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职 的人员； ㈦为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服 务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； ㈧在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； ㈨《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事 的人员； ㈩被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关 系的人员。 （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守 法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百八十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。 第一百八十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下 列特别职权： ㈠公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事 事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ㈢向董事会提请召开临时股东大会； ㈣提议召开董事会； ㈤董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分， 提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； ㈥在股东大会召开前公开向股东征集投票权； ㈦独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担； 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。 第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： ㈠提名、任免董事； ㈡聘任或解聘高级管理人员； ㈢公司董事、高级管理人员的薪酬； ㈣公司年度财务报告； ㈤董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； ㈥公司发行新股的方案； ㈦公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ㈧占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购 或出售方案； ㈨占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及 财产损失方案； ㈩在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项 说明，并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： ㈠同意； ㈡保留意见及其理由； ㈢反对意见及其理由； ㈣无法发表意见及其障碍。 第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百八十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立 独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件： ㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 ㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限 于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所 的便利条件）。 ㈢公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实 地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈣独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 ㈤独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百九十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百九十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存五年。 第一百九十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规 定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职 理由不当的，可以作出公开声明。 第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章 程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日 内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期 未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为 时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十七条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见 的董事或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百九十九条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事）， 设董事长一人。 第二百条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第二百零一条 董事长行使下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； ㈦董事会授予的其他职权。 第二百零二条 董事长不能履行职权时，由董事长委托一名董事 代行其职权。 第二百零三条 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； ㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除 须由股东大会决定的对外担保事项； ㈨批准董事会权限之内的关联交易事项； ㈩决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并根据考核情况决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第二百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第二百零五条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制 对外担保产生的债务风险。 第二百零六条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》， 积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别 是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公 司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时 答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零七条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零八条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名， 经董事会聘任或解聘，对董事会负责。 第二百零九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第二百一十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： ㈠具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工 作不少于三年； ㈡掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的 个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的处理公共事务的能力； ㈢取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书： ㈠有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； ㈡自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； ㈢最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； ㈣本公司现任监事； ㈤证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十二条 董事会秘书应当履行如下职责： ㈠负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； ㈡负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管 理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披 露工作； ㈢协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料； ㈣按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议 的董事会和股东大会的文件； ㈤参加董事会会议，制作会议记录并签字； ㈥负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公 司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并 在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； ㈦负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高 级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件 和会议记录等； ㈧协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定的责任； ㈨促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、 法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司 章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； ㈩证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第二百一十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务： ㈠不再具备担任董事会秘书资格； ㈡连续三个月以上不能履行职责； ㈢在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； ㈣违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章 程，给投资者造成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第二百二十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是： ㈠提议聘请或更换外部审计机构； ㈡监督公司的内部审计制度及其实施； ㈢负责内部审计与外部审计之间的沟通； ㈣审核公司的财务信息及其披露； ㈤审查公司的内控制度。 第二百二十二条 提名委员会的主要职责是： ㈠研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ㈡广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； ㈢对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： ㈠研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ㈡研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第二百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十六条 董事会闭会期间，董事长有权签署单笔金额不 超过人民币 8,000 万元的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会 报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 本章程第一百五十一条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第二百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届 满时为止。 第二百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及 工作经验。 第二百三十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应 的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十八条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百三十九条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六 章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第二百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中 股东代表 2 名，公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名，以全 体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应 当由该监事会主席委托一名监事代行其职权。 第二百四十三条 监事会行使下列职权： ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； ㈡检查公司财务； ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； ㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； ㈤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥向股东大会提出提案； ㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； ㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 经理及其他高级管理人员 第二百四十四条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十五条 本章程第一百五十一条规定的不得担任董事 的情形适用于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百五十五条忠实义务和第一百五十七条 ㈣—㈥关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百四十八条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、 法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的 正常选聘程序。 第二百四十九条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的 权利义务关系。 第二百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制订公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； ㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 聘； ㈨提议召开董事会临时会议； ㈩本章程或董事会授予的其他职权。 第二百五十一条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应 当事先听取工会或职代会的意见。 第二百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第二百五十五条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； ㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 第二百五十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准和程序。 第二百五十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下 设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我 评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百六十条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请 股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二百六十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监 事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第二百六十三条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经 理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第二百六十四条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批 准，向股东大会说明，并予以披露。 第二百六十五条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定， 致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第二百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百六十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计帐簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股 票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的 利润分配方式分配股利。 第二百七十三条 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主 要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应 当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如 无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： ⑴公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万 元； ⑵公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审 议后提交股东大会审议批准。 第二百七十四条 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公 司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定 处理。 第二百七十五条 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百七十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发 生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： ⒈国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； ⒉公司经营状况发生重大变化； ⒊为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十七条 利润分配政策的研究论证程序、决策机制、规 划安排 ⒈利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出 发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充 分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的 意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 ⒉利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体 董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对 利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 经全体监事过半数表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且 相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众 投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 ⒊利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高， 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如 提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过。上 述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市 场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利 影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东 回报计划。 第二百七十八条 董事会在制订利润分配预案之前，应当充分听 取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进 行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 第二百七十九条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分 论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录 与会董事的发言要点和表决情况。 第二百八十条 利润分配方案的决策程序： ⑴公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后， 提交公司股东大会进行审议。 ⑵董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利 润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立 董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ⑶监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议， 经监事会全体监事过半数表决通过。 ⑷股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 ⑸公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利 润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比 例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 ⑹公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分 配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司主营业务。 第二百八十一条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配 方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分 配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符 合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整 或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。 第二百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 第十一章 持续信息披露 第二百九十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和 证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 第二百九十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查 文件在第一时间报送证券交易所。 第二百九十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二百九十四条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投 资者阅读、理解和获得。 公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网） 获得信息。 第二百九十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立 信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司 公开披露的资料等。 第二百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 利益相关者 第二百九十七条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利。 第二百九十八条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司 持续、健康地发展。 第二百九十九条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的 条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔 偿。 第三百条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其 对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零一条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人 员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工 利益的重大决策的意见。 第三百零二条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化 的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视 公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： ㈠董事会拟订合并或者分立方案； ㈡股东大会依照章程的规定作出决议； ㈢各方当事人签订合并或者分立合同； ㈣依法办理有关审批手续； ㈤处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； ㈥办理解散登记或者变更登记。 第三百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第三百零七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。 第三百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第三百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本， 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十一条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行 清算： ㈠股东大会决议解散； ㈡因合并或者分立而解散； ㈢依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；； ㈣公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。。 第三百一十二条 公司因本章程第三百零一条第㈠项、第㈢项、 第㈣项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第三百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： ㈠通知或者公告债权人； ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； ㈢处理公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；； ㈤清理债权、债务； ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第三百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第三百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第三百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第三百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第三百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触； ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢股东大会决定修改章程。 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 第三百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第三百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十五章 附则 第三百二十五条 释义 ㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第三百二十六条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监 事会议事规则。 第三百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则， 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第三百二十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近 发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以 法律、行政法规、规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件 的一致性。 第三百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百三十一条 本章程所称“元”指人民币元。 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。

中再资源环境股份有限公司章程 （2017 年 8 月 18 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准） 目录 第一章 总则.............................................................................................4 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................5 第三章 股份.............................................................................................6 第一节 股份发行 ..............................................................................6 第二节 股份增减和回购 ..................................................................7 第三节 股份转让 ..............................................................................8 第四章 股东.............................................................................................9 第一节 一般规定 ............................................................................9 第二节 股东的权利和义务 ............................................................9 第三节 控股股东及实际控制人 ....................................................12 第四节 关联交易 ............................................................................14 第五章 股东大会 ..................................................................................17 第一节 一般规定 ............................................................................17 第二节 年度股东大会 ....................................................................20 第三节 临时股东大会 ....................................................................21 第四节 股东大会的召集 ................................................................21 第五节 股东大会的通知 ................................................................23 第六节 股东大会提案 ....................................................................25 第七节 股东大会的召开 ................................................................25 第八节 股东大会表决程序 ............................................................29 第九节 股东大会决议 ....................................................................31 第十节 董事、监事选举程序 ........................................................33 第十一节 股东大会会议记录 ........................................................35 第十二节 股东大会对董事会的授权 ............................................36 第六章 董事和董事会 ..........................................................................37 第一节 董事 ....................................................................................37 第二节 独立董事 ............................................................................41 第三节 董事会 ................................................................................48 第四节 董事会秘书 ........................................................................50 第五节 董事会专门委员会 ............................................................54 第六节 董事会对董事长的授权 ....................................................55 第七章 监事和监事会 ..........................................................................55 第一节 监事 ....................................................................................55 第二节 监事会 ................................................................................57 第八章 经理及其他高级管理人员 ......................................................58 第九章 绩效评价与激励约束机制 ......................................................60 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ................................60 第二节 经理人员的激励与约束机制 ............................................60 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................61 第一节 财务会计制度 ....................................................................61 第二节 利润分配 ..............................................................................62 第三节 内部审计 ............................................................................67 第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................68 第十一章 持续信息披露 ......................................................................68 第十二章 利益相关者 ..........................................................................69 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................70 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................70 第二节 解散和清算 ........................................................................71 第十四章 修改章程 ..............................................................................73 第十五章 附则 ......................................................................................74 附件 1：董事会议事规则 附件 2：监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准， 以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，营业执照注册号：610000100147301。 第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股。全部为境内投资 人以人民币认购的内资股。于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称： 中文：中再资源环境股份有限公司 英文：China Resources and Environment Co.,ltd. 第五条 公司住所：陕西省铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 第六条 公司注册资本为人民币 1,388,659,782 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质 的产品和服务；以最小的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值， 最大限度地为股东谋取利益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、回收、 加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五 金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、 钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、 汽车零部件的销售；固体废物处理；环境工程；设备租赁；货物进出 口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术 开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 第十四条 公司经营方式：再生资源的回收、利用与开发。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第二十条 公司发起人及认购股份情况如下： 认购股数 认购比例 发起人名称 出资方式 （万股） （%） 陕西省耀县水泥厂 8000 64 经营性资产 陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会 中国建筑材料西北公司 4500 36 陕西铜鑫科技开发公司 货币 中国建设银行铜川分行房地产开发公司 陕西省建筑材料总公司 上述发起人的出资于 1996 年 10 月 22 日全部到位。 第二十一条 2015 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关 于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再 生 资 源开 发 有限公 司 等发 行 股份购 买 资产 的 批复》 （ 证监 许 可 [2015]491 号），公司非公开发行股份 680,787,523 股。公司股份总数 由 660,800,000 股变为 1,341,587,523 股，全部为人民币普通股。 2017 年 4 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中再资 源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967 号），公司非公开发行股份 69,749,006 股。股份总数由 1,341,587,523 股变为 1,411,336,529 股，全部为人民币普通股。 2017 年，公司以零价格向 2015 年重大资产重组时股份发行对象 回购应补偿股份并注销，公司股份总数由 1,411,336,529 股变为 1,388,659,782 股，全部为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份 ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并 报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并。 ㈢将股份奖励给本公司职工； ㈣股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： ㈠证券交易所集中竞价交易方式； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第㈠项至第㈢项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定 收购本公司股份后，属于第㈠项情形的， 应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职 期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派 发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转 让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本 章程规定的各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 议； ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权； ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； ㈥查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； ㈧对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； ㈨法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： ㈠遵守法律、行政法规和公司章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当 及时向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生 下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 ㈠其持有股份增减变化达百分之五以上时； ㈡其持有股份进行质押时； ㈢其持有股份被司法冻结时； ㈣其持有股份被司法拍卖时； ㈤其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负 有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依 法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益 造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四十八条 由于董事、总经理未能勤勉尽责，未及时、有效制 止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权 益时，相关董事、总经理应当依法承担相应责任。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务 负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以 外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足 够的时间和精力承担上市公司的工作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 干预公司的财务、会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经 营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格 遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞 争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有 关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销 售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应 遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法 规、规范性文件和本章程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： ㈠单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在 人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之五以上的关联交易； ㈡法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联 交易； ㈢董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对 该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表 决的有效表决票总数。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董 事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人时，应将该事项提交股东大会审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要 性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应 当聘请专业机构出具专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种 形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 关联方使用： ㈠有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； ㈡通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托 贷款； ㈢委托控股股东及其关联方进行投资活动； ㈣为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； ㈤代控股股东及其关联方偿还债务； ㈥中国证监会认定的其他方式。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，财务总监、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： ㈠董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现 控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事 长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东或实际控 制人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务部门 在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等； ㈡董事长根据汇报应及时召集董事会会议，审议要求控股股东或 者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向 相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。 若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及 其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接 责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送 公安机关追究其刑事责任； ㈢董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限 期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、 向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事 宜，并做好相关信息披露工作； ㈣若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规 定期限到期后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、 法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行 情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ㈠决定公司经营方针和投资计划； ㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ㈢选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； ㈣选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ㈤审议批准董事会的报告； ㈥审议批准监事会的报告； ㈦审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈧审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈨审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券 交易所《股票上市规则》中的定义相同，下同）； ㈩对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上 的股东的提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）对公司募集资金投资项目作出决议； （十九）审议批准本章程规定的对外担保事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股 东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质 询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股 东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司办公地，或股东大 会通知中注明的方便股东参加会议的其他地点。 第七十四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经 召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便 利条件。 第七十五条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。 第七十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方 式在会议通知公告中列明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股 东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： ㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定， 是否符合本章程； ㈡出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； ㈢股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； ㈣应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会 议股东额外的经济利益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范 性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的 合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完 结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东 大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： ㈠审议批准董事会的报告； ㈡审议批准监事会的报告； ㈢审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； ㈣审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈤对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公 司自该事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； ㈡公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票 代理权）以上的股东书面请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥本章程规定的其他情形。 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其 他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二 十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人 应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登 日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； ㈡会议审议的事项； ㈢投票程序（适用于网络方式投票） ㈣以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈤有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈥投票代理委托书的送达时间和地点； ㈦会务常设联系人姓名、联系方式。 ㈧会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件： ㈠有明确议题； ㈡提案内容具体、完整； ㈢提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围； ㈣以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百零三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进 行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式 登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： ㈠法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委 托书及出席人身份证明； ㈡个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席， 则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票账户卡；授权委托书； 代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括 但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； ㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示； ㈤委托书签发日期和有效期限； ㈥委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自 己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中 一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二 十四小时备置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身 份证明号码、委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人 身份证明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书， 股东持股凭证和本人身份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够 证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、 法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托 书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高 级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形 的除外： ㈠质询问题与会议议题无关， ㈡质询问题涉及事项尚待查实； ㈢质询问题涉及公司商业秘密； ㈣回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； ㈤其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、 提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不 予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合 中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方 便股东行使表决权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东，不得出任监票人，参加监票、计 票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验 自已的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决 票，并当场宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主 持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会 投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢公司章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； ㈤股权激励计划； ㈥法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决 议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字 后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全 部股东签字后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或 合并持有公司股份 3%以上的股东以提案形式提交股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时， 应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事采用累积投票制。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下： ㈠累积表决票数计算办法 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举 董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事 人数重新计算股东累积表决票数。 （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东 的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大 会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即 进行核对。 ㈡投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指 示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股 东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票 数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 ㈢董事当选 1、等额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分 之一以上时即为当选；若 （乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章 程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填 补；若 （丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足 本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第 二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大 会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分 之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人 即为当选；若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的 董事候选人多于当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者 当选；若 （丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者 时，则对该等候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东大会另行 选举；若 （戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时， 则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就 任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记 录。会议记录记载以下内容： ㈠出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； ㈡召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点； ㈤每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方 式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； ㈦律师及计票人、监票人姓名； ㈧股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百四十七条 董事会决定对外投资事项的权限： ㈠单个项目不超过人民币 3,000 万元； ㈡年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的百分 之十。 第一百四十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限： ㈠单个项目不超过人民币 3,000 万元； ㈡连续 12 个月内向同一当事人收购或出售资产不超过公司最近 一期经审计净资产的百分之十。 第一百四十九条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百 份之五以内的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百五十一条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。 ㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾 5 年； ㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； ㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； ㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百五十二条 董事需要时可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。 第一百五十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： ㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； ㈡不得挪用公司资金； ㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； ㈣不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； ㈥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权; ㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议 事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百六十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职 产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的 董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后 或任期届满后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。 第一百六十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。 第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百七十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更 换。 第一百七十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当 将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声 明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。 第一百七十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或 者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人 同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证 券交易所提出异议的情况作出说明。 第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表声明。 第一百七十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期 一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百七十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并 在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益 不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百八十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； ㈡具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； ㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； ㈤公司章程规定的其他条件。 第一百八十一条 下列人员不得担任独立董事： ㈠在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系； ㈡直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； ㈢在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ㈤与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； ㈥在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职 的人员； ㈦为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服 务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； ㈧在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； ㈨《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事 的人员； ㈩被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关 系的人员。 （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守 法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百八十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。 第一百八十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下 列特别职权： ㈠公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事 事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ㈢向董事会提请召开临时股东大会； ㈣提议召开董事会； ㈤董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分， 提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； ㈥在股东大会召开前公开向股东征集投票权； ㈦独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担； 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。 第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： ㈠提名、任免董事； ㈡聘任或解聘高级管理人员； ㈢公司董事、高级管理人员的薪酬； ㈣公司年度财务报告； ㈤董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； ㈥公司发行新股的方案； ㈦公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ㈧占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购 或出售方案； ㈨占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及 财产损失方案； ㈩在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项 说明，并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： ㈠同意； ㈡保留意见及其理由； ㈢反对意见及其理由； ㈣无法发表意见及其障碍。 第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百八十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立 独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件： ㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 ㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限 于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所 的便利条件）。 ㈢公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实 地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈣独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 ㈤独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百九十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百九十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存五年。 第一百九十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规 定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职 理由不当的，可以作出公开声明。 第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章 程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日 内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期 未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为 时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十七条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见 的董事或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百九十九条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事）， 设董事长一人。 第二百条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第二百零一条 董事长行使下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； ㈦董事会授予的其他职权。 第二百零二条 董事长不能履行职权时，由董事长委托一名董事 代行其职权。 第二百零三条 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； ㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除 须由股东大会决定的对外担保事项； ㈨批准董事会权限之内的关联交易事项； ㈩决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并根据考核情况决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第二百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第二百零五条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制 对外担保产生的债务风险。 第二百零六条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》， 积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别 是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公 司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时 答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零七条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零八条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名， 经董事会聘任或解聘，对董事会负责。 第二百零九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第二百一十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： ㈠具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工 作不少于三年； ㈡掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的 个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的处理公共事务的能力； ㈢取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书： ㈠有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； ㈡自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； ㈢最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； ㈣本公司现任监事； ㈤证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十二条 董事会秘书应当履行如下职责： ㈠负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； ㈡负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管 理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披 露工作； ㈢协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料； ㈣按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议 的董事会和股东大会的文件； ㈤参加董事会会议，制作会议记录并签字； ㈥负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公 司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并 在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； ㈦负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高 级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件 和会议记录等； ㈧协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定的责任； ㈨促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、 法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司 章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； ㈩证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第二百一十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务： ㈠不再具备担任董事会秘书资格； ㈡连续三个月以上不能履行职责； ㈢在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； ㈣违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章 程，给投资者造成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第二百二十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是： ㈠提议聘请或更换外部审计机构； ㈡监督公司的内部审计制度及其实施； ㈢负责内部审计与外部审计之间的沟通； ㈣审核公司的财务信息及其披露； ㈤审查公司的内控制度。 第二百二十二条 提名委员会的主要职责是： ㈠研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ㈡广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； ㈢对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： ㈠研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ㈡研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第二百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十六条 董事会闭会期间，董事长有权签署单笔金额不 超过人民币 8,000 万元的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会 报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 本章程第一百五十一条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第二百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届 满时为止。 第二百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及 工作经验。 第二百三十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应 的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十八条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百三十九条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六 章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第二百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中 股东代表 2 名，公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名，以全 体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应 当由该监事会主席委托一名监事代行其职权。 第二百四十三条 监事会行使下列职权： ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； ㈡检查公司财务； ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； ㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； ㈤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥向股东大会提出提案； ㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； ㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 经理及其他高级管理人员 第二百四十四条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十五条 本章程第一百五十一条规定的不得担任董事 的情形适用于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百五十五条忠实义务和第一百五十七条 ㈣—㈥关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百四十八条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、 法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的 正常选聘程序。 第二百四十九条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的 权利义务关系。 第二百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制订公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； ㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 聘； ㈨提议召开董事会临时会议； ㈩本章程或董事会授予的其他职权。 第二百五十一条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应 当事先听取工会或职代会的意见。 第二百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第二百五十五条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； ㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 第二百五十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准和程序。 第二百五十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下 设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我 评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百六十条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请 股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二百六十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监 事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第二百六十三条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经 理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第二百六十四条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批 准，向股东大会说明，并予以披露。 第二百六十五条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定， 致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第二百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百六十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计帐簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股 票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的 利润分配方式分配股利。 第二百七十三条 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主 要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应 当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如 无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： ⑴公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万 元； ⑵公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审 议后提交股东大会审议批准。 第二百七十四条 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公 司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定 处理。 第二百七十五条 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百七十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发 生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： ⒈国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； ⒉公司经营状况发生重大变化； ⒊为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十七条 利润分配政策的研究论证程序、决策机制、规 划安排 ⒈利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出 发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充 分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的 意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 ⒉利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体 董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对 利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 经全体监事过半数表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且 相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众 投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 ⒊利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高， 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如 提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过。上 述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市 场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利 影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东 回报计划。 第二百七十八条 董事会在制订利润分配预案之前，应当充分听 取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进 行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 第二百七十九条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分 论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录 与会董事的发言要点和表决情况。 第二百八十条 利润分配方案的决策程序： ⑴公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后， 提交公司股东大会进行审议。 ⑵董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利 润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立 董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ⑶监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议， 经监事会全体监事过半数表决通过。 ⑷股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 ⑸公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利 润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比 例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 ⑹公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分 配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司主营业务。 第二百八十一条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配 方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分 配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符 合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整 或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 第二百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 第十一章 持续信息披露 第二百九十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和 证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 第二百九十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查 文件在第一时间报送证券交易所。 第二百九十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二百九十四条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投 资者阅读、理解和获得。 公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网） 获得信息。 第二百九十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立 信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司 公开披露的资料等。 第二百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站为刊登公司信息披露的媒体。 第十二章 利益相关者 第二百九十七条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利。 第二百九十八条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司 持续、健康地发展。 第二百九十九条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的 条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔 偿。 第三百条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其 对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零一条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人 员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工 利益的重大决策的意见。 第三百零二条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化 的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视 公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： ㈠董事会拟订合并或者分立方案； ㈡股东大会依照章程的规定作出决议； ㈢各方当事人签订合并或者分立合同； ㈣依法办理有关审批手续； ㈤处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； ㈥办理解散登记或者变更登记。 第三百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第三百零七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。 第三百八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第三百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本， 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十一条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行 清算： ㈠股东大会决议解散； ㈡因合并或者分立而解散； ㈢依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；； ㈣公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。。 第三百一十二条 公司因本章程第三百零一条第㈠项、第㈢项、 第㈣项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第三百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： ㈠通知或者公告债权人； ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； ㈢处理公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；； ㈤清理债权、债务； ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第三百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第三百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第三百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第三百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第三百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触； ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢股东大会决定修改章程。 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 第三百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第三百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十五章 附则 第三百二十五条 释义 ㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第三百二十六条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监 事会议事规则。 第三百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则， 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第三百二十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近 发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以 法律、行政法规、规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件 的一致性。 第三百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百三十一条 本章程所称“元”指人民币元。 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。

中再资源环境股份有限公司章程 （2017 年 5 月 19 日经 2017 年第一次临时股东大会审议批准） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会通知 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会的表决程序 第九节 股东大会的决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第十二节 股东大会对董事会的授权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 经理及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二节 经理人员的激励与约束机制 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 附件 1：董事会议事规则 附件 2：监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准， 以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，营业执照注册号：610000100147301。 第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股。全部为境内投资 人以人民币认购的内资股。于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称： 中文：中再资源环境股份有限公司 英文：China Resources and Environment Co.,ltd. 第五条 公司住所：陕西省铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 第六条 公司注册资本为人民币 1,411,336,529 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质 的产品和服务；以最小的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值， 最大限度地为股东谋取利益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、回收、 加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五 金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、 钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、 汽车零部件的销售；固体废物处理；环境工程；设备租赁；货物进出 口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术 开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 第十四条 公司经营方式：再生资源的回收、利用与开发。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第二十条 公司发起人及认购股份情况如下： 认购股数 认购比例 发起人名称 出资方式 （万股） （%） 陕西省耀县水泥厂 8000 64 经营性资产 陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会 中国建筑材料西北公司 4500 36 陕西铜鑫科技开发公司 货币 中国建设银行铜川分行房地产开发公司 陕西省建筑材料总公司 上述发起人的出资于 1996 年 10 月 22 日全部到位。 第二十一条 2015 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关 于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再 生 资 源开 发 有限公 司 等发 行 股份购 买 资产 的 批复》 （ 证监 许 可 [2015]491 号），公司非公开发行股份 680,787,523 股。公司股份总数 由 660,800,000 股变为 1,341,587,523 股，全部为人民币普通股。 2017 年 4 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中再资 源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967 号 ） ， 公 司 非 公 开 发 行 股 份 69,749,006 股 。 公 司 股 份 总 数 由 1,341,587,523 股变为 1,411,336,529 股，全部为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份 ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并 报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并。 ㈢将股份奖励给本公司职工； ㈣股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： ㈠证券交易所集中竞价交易方式； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第㈠项至第㈢项的原因 收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规 定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的， 应当自收购之日起 10 日 内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十五条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职 期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派 发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本 章程规定的各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 议； ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权； ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； ㈥查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； ㈧对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； ㈨法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： ㈠遵守法律、行政法规和公司章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当 及时向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生 下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 ㈠其持有股份增减变化达百分之五以上时； ㈡其持有股份进行质押时； ㈢其持有股份被司法冻结时； ㈣其持有股份被司法拍卖时； ㈤其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负 有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依 法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益 造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四十八条 由于董事、总经理未能勤勉尽责，未及时、有效制 止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权 益时，相关董事、总经理应当依法承担相应责任。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务 负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以 外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足 够的时间和精力承担上市公司的工作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 干预公司的财务、会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经 营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格 遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞 争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有 关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销 售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应 遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法 规、规范性文件和本章程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： ㈠单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在 人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之五以上的关联交易； ㈡法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联 交易； ㈢董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对 该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表 决的有效表决票总数。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董 事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要 性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应 当聘请专业机构出具专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种 形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 关联方使用： ㈠有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； ㈡通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托 贷款； ㈢委托控股股东及其关联方进行投资活动； ㈣为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； ㈤代控股股东及其关联方偿还债务； ㈥中国证监会认定的其他方式。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，财务总监、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： ㈠董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现 控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事 长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东或实际控 制人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务部门 在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等； ㈡董事长根据汇报应及时召集董事会会议，审议要求控股股东或 者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向 相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。 若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及 其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接 责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送 公安机关追究其刑事责任； ㈢董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限 期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、 向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事 宜，并做好相关信息披露工作； ㈣若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规 定期限到期后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、 法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行 情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ㈠决定公司经营方针和投资计划； ㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ㈢选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； ㈣选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ㈤审议批准董事会的报告； ㈥审议批准监事会的报告； ㈦审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈧审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈨审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券 交易所《股票上市规则》中的定义相同，下同）； ㈩对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）对公司募集资金投资项目作出决议； （十九）审议批准本章程规定的对外担保事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股 东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质 询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股 东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司办公地，或股东大 会通知中注明的方便股东参加会议的其他地点。 第七十四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经 召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便 利条件。 第七十五条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。 第七十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方 式在会议通知公告中列明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股 东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： ㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定， 是否符合本章程； ㈡出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； ㈢股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； ㈣应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会 议股东额外的经济利益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范 性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的 合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完 结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东 大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： ㈠审议批准董事会的报告； ㈡审议批准监事会的报告； ㈢审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； ㈣审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈤对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公 司自该事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； ㈡公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票 代理权）以上的股东书面请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥本章程规定的其他情形。 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其 他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二 十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人 应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登 日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； ㈡会议审议的事项； ㈢投票程序（适用于网络方式投票） ㈣以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈤有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈥投票代理委托书的送达时间和地点； ㈦会务常设联系人姓名、联系方式。 ㈧会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件： ㈠有明确议题； ㈡提案内容具体、完整； ㈢提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围； ㈣以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百零三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进 行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式 登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： ㈠法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委 托书及出席人身份证明； ㈡个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席， 则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票账户卡；授权委托书； 代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括 但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； ㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示； ㈤委托书签发日期和有效期限； ㈥委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自 己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中 一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二 十四小时备置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身 份证明号码、委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人 身份证明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书， 股东持股凭证和本人身份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够 证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、 法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托 书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高 级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形 的除外： ㈠质询问题与会议议题无关， ㈡质询问题涉及事项尚待查实； ㈢质询问题涉及公司商业秘密； ㈣回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； ㈤其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、 提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不 予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合 中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方 便股东行使表决权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东，不得出任监票人，参加监票、计 票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验 自已的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决 票，并当场宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主 持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会 投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢公司章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； ㈤股权激励计划； ㈥法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决 议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字 后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全 部股东签字后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或 合并持有公司股份 3%以上的股东以提案形式提交股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时， 应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事采用累积投票制。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下： ㈠累积表决票数计算办法 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举 董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事 人数重新计算股东累积表决票数。 （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东 的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大 会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即 进行核对。 ㈡投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指 示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股 东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票 数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 ㈢董事当选 1、等额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分 之一以上时即为当选； 若 （乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章 程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填 补；若 （丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足 本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第 二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大 会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分 之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人 即为当选； 若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的 董事候选人多于当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者 当选；若 （丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者 时，则对该等候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东大会另行 选举；若 （戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时， 则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就 任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记 录。会议记录记载以下内容： ㈠出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； ㈡召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点； ㈤每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方 式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； ㈦律师及计票人、监票人姓名； ㈧股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百四十七条 董事会决定对外投资事项的权限： ㈠单个项目不超过人民币 3,000 万元； ㈡年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的百分 之十。 第一百四十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限： ㈠单个项目不超过人民币 3,000 万元； ㈡连续 12 个月内向同一当事人收购或出售资产不超过公司最近 一期经审计净资产的百分之十。 第一百四十九条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百 份之五以内的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百五十一条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。 ㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾 5 年； ㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； ㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； ㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百五十二条 董事需要时可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。 第一百五十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： ㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； ㈡不得挪用公司资金； ㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； ㈣不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； ㈥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权; ㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议 事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百六十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职 产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的 董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后 或任期届满后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。 第一百六十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。 第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百七十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更 换。 第一百七十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当 将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声 明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。 第一百七十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或 者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人 同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证 券交易所提出异议的情况作出说明。 第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表声明。 第一百七十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期 一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百七十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并 在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益 不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百八十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； ㈡具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； ㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； ㈤公司章程规定的其他条件。 第一百八十一条 下列人员不得担任独立董事： ㈠在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系； ㈡直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； ㈢在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ㈤与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； ㈥在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职 的人员； ㈦为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服 务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； ㈧在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； ㈨《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事 的人员； ㈩被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断 的关系的人员。 （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守 法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百八十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。 第一百八十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下 列特别职权： ㈠公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事 事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ㈢向董事会提请召开临时股东大会； ㈣提议召开董事会； ㈤董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分， 提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； ㈥在股东大会召开前公开向股东征集投票权； ㈦独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担； 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。 第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： ㈠提名、任免董事； ㈡聘任或解聘高级管理人员； ㈢公司董事、高级管理人员的薪酬； ㈣公司年度财务报告； ㈤董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； ㈥公司发行新股的方案； ㈦公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ㈧占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购 或出售方案； ㈨占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及 财产损失方案； ㈩在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项 说明，并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事 项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： ㈠同意； ㈡保留意见及其理由； ㈢反对意见及其理由； ㈣无法发表意见及其障碍。 第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百八十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立 独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件： ㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 ㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限 于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所 的便利条件）。 ㈢公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实 地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈣独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 ㈤独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百九十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百九十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存五年。 第一百九十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规 定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职 理由不当的，可以作出公开声明。 第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章 程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日 内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期 未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为 时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十七条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见 的董事或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百九十九条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事）， 设董事长一人。 第二百条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第二百零一条 董事长行使下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； ㈦董事会授予的其他职权。 第二百零二条 董事长不能履行职权时，由董事长委托一名董事 代行其职权。 第二百零三条 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； ㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除 须由股东大会决定的对外担保事项； ㈨批准董事会权限之内的关联交易事项； ㈩决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并根据考核情况决定 其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第二百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第二百零五条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制 对外担保产生的债务风险。 第二百零六条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》， 积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别 是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公 司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时 答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零七条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零八条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名， 经董事会聘任或解聘，对董事会负责。 第二百零九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第二百一十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： ㈠具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工 作不少于三年； ㈡掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的 个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的处理公共事务的能力； ㈢取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书： ㈠有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； ㈡自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； ㈢最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； ㈣本公司现任监事； ㈤证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十二条 董事会秘书应当履行如下职责： ㈠负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； ㈡负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管 理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披 露工作； ㈢协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料； ㈣按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议 的董事会和股东大会的文件； ㈤参加董事会会议，制作会议记录并签字； ㈥负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公 司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并 在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； ㈦负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高 级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件 和会议记录等； ㈧协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定的责任； ㈨促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、 法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司 章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； ㈩证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第二百一十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务： ㈠不再具备担任董事会秘书资格； ㈡连续三个月以上不能履行职责； ㈢在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； ㈣违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章 程，给投资者造成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第二百二十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是： ㈠提议聘请或更换外部审计机构； ㈡监督公司的内部审计制度及其实施； ㈢负责内部审计与外部审计之间的沟通； ㈣审核公司的财务信息及其披露； ㈤审查公司的内控制度。 第二百二十二条 提名委员会的主要职责是： ㈠研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ㈡广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； ㈢对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： ㈠研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ㈡研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第二百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十六条 董事会闭会期间，董事长有权签署单笔金额不 超过人民币 8,000 万元的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会 报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 本章程第一百五十一条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第二百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届 满时为止。 第二百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及 工作经验。 第二百三十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应 的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十八条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百三十九条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六 章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第二百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中 股东代表 2 名，公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名，以全 体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应 当由该监事会主席委托一名监事代行其职权。 第二百四十三条 监事会行使下列职权： ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； ㈡检查公司财务； ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； ㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； ㈤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥向股东大会提出提案； ㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； ㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 经理及其他高级管理人员 第二百四十四条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十五条 本章程第一百五十一条规定的不得担任董事 的情形适用于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起， 立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百五十五条忠实义务和第一百五十七条 ㈣——㈥关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百四十八条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、 法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的 正常选聘程序。 第二百四十九条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的 权利义务关系。 第二百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制订公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； ㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 聘； ㈨提议召开董事会临时会议； ㈩本章程或董事会授予的其他职权。 第二百五十一条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应 当事先听取工会或职代会的意见。 第二百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第二百五十五条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； ㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 第二百五十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准和程序。 第二百五十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下 设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我 评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百六十条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请 股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二百六十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监 事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第二百六十三条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经 理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第二百六十四条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批 准，向股东大会说明，并予以披露。 第二百六十五条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定， 致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第二百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百六十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计帐簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股 票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的 利润分配方式分配股利。 第二百七十三条 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主 要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应 当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如 无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： ⑴公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万 元； ⑵公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审 议后提交股东大会审议批准。 第二百七十四条 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公 司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定 处理。 第二百七十五条 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百七十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发 生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： ⒈国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； ⒉公司经营状况发生重大变化； ⒊为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十七条 利润分配政策的研究论证程序、决策机制、规 划安排 ⒈利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出 发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充 分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的 意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 ⒉利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体 董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对 利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 经全体监事过半数表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且 相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众 投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 ⒊利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高， 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如 提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过。上 述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市 场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利 影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东 回报计划。 第二百七十八条 董事会在制订利润分配预案之前，应当充分听 取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进 行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 第二百七十九条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分 论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录 与会董事的发言要点和表决情况。 第二百八十条 利润分配方案的决策程序： ⑴公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后， 提交公司股东大会进行审议。 ⑵董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利 润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立 董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ⑶监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议， 经监事会全体监事过半数表决通过。 ⑷股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 ⑸公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利 润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比 例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 ⑹公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分 配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司主营业务。 第二百八十一条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配 方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分 配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符 合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整 或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 第二百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 第十一章 持续信息披露 第二百九十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和 证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 第二百九十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查 文件在第一时间报送证券交易所。 第二百九十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二百九十四条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投 资者阅读、理解和获得。 公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网） 获得信息。 第二百九十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立 信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司 公开披露的资料等。 第二百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站为刊登公司信息披露的媒体。 第十二章 利益相关者 第二百九十七条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利。 第二百九十八条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司 持续、健康地发展。 第二百九十九条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的 条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔 偿。 第三百条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其 对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零一条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人 员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工 利益的重大决策的意见。 第三百零二条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化 的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视 公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： ㈠董事会拟订合并或者分立方案； ㈡股东大会依照章程的规定作出决议； ㈢各方当事人签订合并或者分立合同； ㈣依法办理有关审批手续； ㈤处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； ㈥办理解散登记或者变更登记。 第三百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第三百零七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。 第三百八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第三百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本， 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十一条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行 清算： ㈠股东大会决议解散； ㈡因合并或者分立而解散； ㈢依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；； ㈣公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。。 第三百一十二条 公司因本章程第三百零一条第㈠项、第㈢项、 第㈣项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第三百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： ㈠通知或者公告债权人； ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； ㈢处理公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；； ㈤清理债权、债务； ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第三百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第三百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第三百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第三百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第三百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触； ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢股东大会决定修改章程。 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 第三百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第三百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十五章 附则 第三百二十五条 释义 ㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第三百二十六条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监 事会议事规则。 第三百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则， 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第三百二十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近 发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以 法律、行政法规、规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件 的一致性。 第三百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百三十一条 本章程所称“元”指人民币元。 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。

中再资源环境股份有限公司章程 （2016 年 3 月 25 日经 2015 年年度股东大会审议批准） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会通知 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会的表决程序 第九节 股东大会的决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第十二节 股东大会对董事会的授权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 经理及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二节 经理人员的激励与约束机制 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 附件 1：董事会议事规则 附件 2：监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准， 以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，营业执照注册号：610000100147301。 第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股。全部为境内投资 人以人民币认购的内资股。于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称： 中文：中再资源环境股份有限公司 英文：China Resource And Environment Co.,ltd. 第五条 公司住所：陕西省铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 第六条 公司注册资本为人民币 1,341,587,523 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质 的产品和服务；以最小的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值， 最大限度地为股东谋取利益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、回收、 加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五 金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、 钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、 汽车零部件的销售；固体废物处理；环境工程；设备租赁；货物进出 口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术 开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 第十四条 公司经营方式：再生资源的回收、利用与开发。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第二十条 公司发起人及认购股份情况如下： 认购股数 认购比例 发起人名称 出资方式 （万股） （%） 陕西省耀县水泥厂 8000 64 经营性资产 陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会 中国建筑材料西北公司 4500 36 陕西铜鑫科技开发公司 货币 中国建设银行铜川分行房地产开发公司 陕西省建筑材料总公司 上述发起人的出资于 1996 年 10 月 22 日全部到位。 第二十一条 2015 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关 于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再 生 资 源开 发 有限公 司 等发 行 股份购 买 资产 的 批复》 （ 证监 许 可 [2015]491 号），公司非公开发行股份 680,787,523 股。公司现时股份 总数为 1,341,587,523 股，全部为人民币普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份 ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并 报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股票的其他公司合并。 ㈢将股份奖励给本公司职工； ㈣股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： ㈠证券交易所集中竞价交易方式； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第㈠项至第㈢项的原因 收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规 定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的， 应当自收购之日起 10 日 内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十五条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职 期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派 发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、 继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本 章程规定的各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 议； ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权； ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； ㈥查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； ㈧对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； ㈨法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： ㈠遵守法律、行政法规和公司章程； ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股； ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当 及时向公司作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生 下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 ㈠其持有股份增减变化达百分之五以上时； ㈡其持有股份进行质押时； ㈢其持有股份被司法冻结时； ㈣其持有股份被司法拍卖时； ㈤其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负 有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依 法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益 造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四十八条 由于董事、总经理未能勤勉尽责，未及时、有效制 止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权 益时，相关董事、总经理应当依法承担相应责任。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务 负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以 外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足 够的时间和精力承担上市公司的工作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财 务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性， 不得干预公司的财务、会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运 作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公 司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立 性。 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格 遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞 争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有 关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销 售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应 遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法 规、规范性文件和本章程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： ㈠单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在 人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之五以上的关联交易； ㈡法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联 交易； ㈢董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对 该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表 决的有效表决票总数。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董 事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要 性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应 当聘请专业机构出具专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种 形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 关联方使用： ㈠有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； ㈡通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托 贷款； ㈢委托控股股东及其关联方进行投资活动； ㈣为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票； ㈤代控股股东及其关联方偿还债务； ㈥中国证监会认定的其他方式。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，财务总监、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： ㈠董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现 控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事 长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东或实际控 制人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务部门 在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等； ㈡董事长根据汇报应及时召集董事会会议，审议要求控股股东或 者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向 相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。 若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及 其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接 责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有 严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送 公安机关追究其刑事责任； ㈢董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限 期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、 向相关司法部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事 宜，并做好相关信息披露工作； ㈣若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规 定期限到期后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵 占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、 法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行 情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ㈠决定公司经营方针和投资计划； ㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ㈢选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； ㈣选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项； ㈤审议批准董事会的报告； ㈥审议批准监事会的报告； ㈦审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈧审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈨审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券 交易所《股票上市规则》中的定义相同，下同）； ㈩对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）对公司募集资金投资项目作出决议； （十九）审议批准本章程规定的对外担保事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职 权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股 东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质 询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股 东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司办公地，或股东大 会通知中注明的方便股东参加会议的其他地点。 第七十四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经 召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便 利条件。 第七十五条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大 会。 第七十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方 式在会议通知公告中列明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股 东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： ㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定， 是否符合本章程； ㈡出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； ㈢股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； ㈣应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会 议股东额外的经济利益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范 性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的 合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完 结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东 大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： ㈠审议批准董事会的报告； ㈡审议批准监事会的报告； ㈢审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； ㈣审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈤对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公 司自该事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； ㈡公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票 代理权）以上的股东书面请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥本章程规定的其他情形。 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其 他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二 十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人 应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登 日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； ㈡会议审议的事项； ㈢投票程序（适用于网络方式投票） ㈣以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ㈤有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈥投票代理委托书的送达时间和地点； ㈦会务常设联系人姓名、联系方式。 ㈧会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件： ㈠有明确议题； ㈡提案内容具体、完整； ㈢提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围； ㈣以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百零三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进 行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式 登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： ㈠法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委 托书及出席人身份证明； ㈡个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席， 则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票账户卡；授权委托书； 代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括 但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； ㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示； ㈤委托书签发日期和有效期限； ㈥委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自 己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中 一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二 十四小时备置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身 份证明号码、委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人 身份证明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书， 股东持股凭证和本人身份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够 证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证 明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权 委托书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高 级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形 的除外： ㈠质询问题与会议议题无关， ㈡质询问题涉及事项尚待查实； ㈢质询问题涉及公司商业秘密； ㈣回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； ㈤其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、 提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不 予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合 中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方 便股东行使表决权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东，不得出任监票人，参加监票、计 票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验 自已的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决 票，并当场宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布 的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主 持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会 投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈢公司章程的修改； ㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； ㈤股权激励计划； ㈥法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通 过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决 议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字 后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全 部股东签字后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或 合并持有公司股份 3%以上的股东以提案形式提交股东大会选举决 定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举决 定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时， 应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、 候选人的声明或承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： ㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； ㈢披露持有本公司股份数量； ㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事采用累积投票制。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下： ㈠累积表决票数计算办法 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举 董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事 人数重新计算股东累积表决票数。 （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东 的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大 会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即 进行核对。 ㈡投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指 示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股 东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票 数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 ㈢董事当选 1、等额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分 之一以上时即为当选； 若 （乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章 程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填 补；若 （丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足 本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第 二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大 会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分 之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人 即为当选； 若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的 董事候选人多于当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者 当选；若 （丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者 时，则对该等候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东大会另行 选举；若 （戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时， 则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就 任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记 录。会议记录记载以下内容： ㈠出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； ㈡召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点； ㈤每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方 式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； ㈦律师及计票人、监票人姓名； ㈧股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百四十七条 董事会决定对外投资事项的权限： ㈠单个项目不超过人民币 3,000 万元； ㈡年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的百分 之十。 第一百四十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限： ㈠单个项目不超过人民币 3,000 万元； ㈡连续 12 个月内向同一当事人收购或出售资产不超过公司最近 一期经审计净资产的百分之十。 第一百四十九条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百 份之五以内的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百五十一条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。 ㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾 5 年； ㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； ㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； ㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日 起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百五十二条 董事需要时可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。 第一百五十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： ㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； ㈡不得挪用公司资金； ㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； ㈣不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； ㈥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权; ㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议 事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票。 第一百六十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职 产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的 董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后 或任期届满后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。 第一百六十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。 第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百七十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更 换。 第一百七十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当 将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声 明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。 第一百七十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或 者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人 同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证 券交易所提出异议的情况作出说明。 第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表声明。 第一百七十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期 一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百七十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并 在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益 不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百八十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； ㈡具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； ㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； ㈤公司章程规定的其他条件。 第一百八十一条 下列人员不得担任独立董事： ㈠在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系； ㈡直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； ㈢在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ㈤与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； ㈥在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职 的人员； ㈦为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服 务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； ㈧在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； ㈨《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事 的人员； ㈩被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断 的关系的人员。 （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守 法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百八十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。 第一百八十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下 列特别职权： ㈠公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事 事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ㈢向董事会提请召开临时股东大会； ㈣提议召开董事会； ㈤董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充 分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； ㈥在股东大会召开前公开向股东征集投票权； ㈦独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担； 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。 第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： ㈠提名、任免董事； ㈡聘任或解聘高级管理人员； ㈢公司董事、高级管理人员的薪酬； ㈣公司年度财务报告； ㈤董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； ㈥公司发行新股的方案； ㈦公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ㈧占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购 或出售方案； ㈨占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及 财产损失方案； ㈩在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项 说明，并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事 项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： ㈠同意； ㈡保留意见及其理由； ㈢反对意见及其理由； ㈣无法发表意见及其障碍。 第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百八十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立 独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件： ㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 ㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限 于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所 的便利条件）。 ㈢公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实 地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 ㈣独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 ㈤独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百九十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百九十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 本人应当至少保存五年。 第一百九十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规 定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职 理由不当的，可以作出公开声明。 第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章 程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日 内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期 未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为 时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十七条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见 的董事或监事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百九十九条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事）， 设董事长一人。 第二百条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第二百零一条 董事长行使下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； ㈦董事会授予的其他职权。 第二百零二条 董事长不能履行职权时，由董事长委托一名董事 代行其职权。 第二百零三条 董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； ㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除 须由股东大会决定的对外担保事项； ㈨批准董事会权限之内的关联交易事项； ㈩决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并根据考核情况决定 其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第二百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第二百零五条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制 对外担保产生的债务风险。 第二百零六条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》， 积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别 是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公 司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时 答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零七条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零八条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提 名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责。 第二百零九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第二百一十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： ㈠具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工 作不少于三年； ㈡掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的 个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的处理公共事务的能力； ㈢取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘 书： ㈠有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； ㈡自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； ㈢最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； ㈣本公司现任监事； ㈤证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十二条 董事会秘书应当履行如下职责： ㈠负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之 间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； ㈡负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管 理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披 露工作； ㈢协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料； ㈣按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议 的董事会和股东大会的文件； ㈤参加董事会会议，制作会议记录并签字； ㈥负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公 司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并 在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； ㈦负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高 级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件 和会议记录等； ㈧协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定的责任； ㈨促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、 法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司 章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； ㈩证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向证券交易所报告。 第二百一十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报 告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务： ㈠不再具备担任董事会秘书资格； ㈡连续三个月以上不能履行职责； ㈢在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； ㈣违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章 程，给投资者造成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备 案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的 人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第二百二十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是： ㈠提议聘请或更换外部审计机构； ㈡监督公司的内部审计制度及其实施； ㈢负责内部审计与外部审计之间的沟通； ㈣审核公司的财务信息及其披露； ㈤审查公司的内控制度。 第二百二十二条 提名委员会的主要职责是： ㈠研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ㈡广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； ㈢对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： ㈠研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ㈡研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第二百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十六条 董事会闭会期间，董事长有权签署单笔金额不 超过人民币 8,000 万元的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会 报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 本章程第一百五十一条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日 起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第二百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届 满时为止。 第二百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及 工作经验。 第二百三十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应 的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十八条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百三十九条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六 章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第二百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中 股东代表 2 名，公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名，以全 体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应 当由该监事会主席委托一名监事代行其职权。 第二百四十三条 监事会行使下列职权： ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； ㈡检查公司财务； ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； ㈣当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； ㈤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ㈥向股东大会提出提案； ㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； ㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 ㈨本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 经理及其他高级管理人员 第二百四十四条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十五条 本章程第一百五十一条规定的不得担任董事 的情形适用于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日 起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百五十五条忠实义务和第一百五十七条 ㈣——㈥关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百四十八条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、 法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的 正常选聘程序。 第二百四十九条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的 权利义务关系。 第二百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制订公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； ㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 聘； ㈨提议召开董事会临时会议； ㈩本章程或董事会授予的其他职权。 第二百五十一条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应 当事先听取工会或职代会的意见。 第二百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第二百五十五条 总经理工作细则包括下列内容： ㈠总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； ㈡总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； ㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； ㈣董事会认为必要的其他事项。 第二百五十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准和程序。 第二百五十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下 设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我 评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百六十条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请 股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二百六十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监 事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第二百六十三条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经 理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第二百六十四条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批 准，向股东大会说明，并予以披露。 第二百六十五条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定， 致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第二百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第二百六十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计帐簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股 票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的 利润分配方式分配股利。 第二百七十三条 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主 要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应 当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如 无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： ⑴公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万 元； ⑵公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审 议后提交股东大会审议批准。 第二百七十四条 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公 司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定 处理。 第二百七十五条 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百七十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发 生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： ⒈国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； ⒉公司经营状况发生重大变化； ⒊为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十七条 利润分配政策的研究论证程序、决策机制、规 划安排 ⒈利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出 发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充 分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的 意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 ⒉利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体 董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对 利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策 的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 经全体监事过半数表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且 相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众 投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 ⒊利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公 司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划 和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高， 可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如 提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向 下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。 董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董 事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规 划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的 范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过。上 述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市 场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利 影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东 回报计划。 第二百七十八条 董事会在制订利润分配预案之前，应当充分听 取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进 行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 第二百七十九条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分 论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录 与会董事的发言要点和表决情况。 第二百八十条 利润分配方案的决策程序： ⑴公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后， 提交公司股东大会进行审议。 ⑵董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利 润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立 董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ⑶监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议， 经监事会全体监事过半数表决通过。 ⑷股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 ⑸公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利 润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比 例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 ⑹公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分 配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司主营业务。 第二百八十一条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配 方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分 配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符 合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整 或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 第二百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 持续信息披露 第二百九十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和 证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 第二百九十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查 文件在第一时间报送证券交易所。 第二百九十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二百九十四条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投 资者阅读、理解和获得。 公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网） 获得信息。 第二百九十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立 信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司 公开披露的资料等。 第二百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站为刊登公司信息披露的媒体。 第十二章 利益相关者 第二百九十七条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利。 第二百九十八条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司 持续、健康地发展。 第二百九十九条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的 条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔 偿。 第三百条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其 对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零一条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人 员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工 利益的重大决策的意见。 第三百零二条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化 的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视 公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： ㈠董事会拟订合并或者分立方案； ㈡股东大会依照章程的规定作出决议； ㈢各方当事人签订合并或者分立合同； ㈣依法办理有关审批手续； ㈤处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； ㈥办理解散登记或者变更登记。 第三百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第三百零七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。 第三百八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第三百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本， 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十一条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行 清算： ㈠股东大会决议解散； ㈡因合并或者分立而解散； ㈢依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；； ㈣公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。。 第三百一十二条 公司因本章程第三百零一条第㈠项、第㈢项、 第㈣项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第三百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： ㈠通知或者公告债权人； ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； ㈢处理公司未了结的业务； ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；； ㈤清理债权、债务； ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第三百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第三百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第三百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第三百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第三百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触； ㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ㈢股东大会决定修改章程。 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。 第三百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第三百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十五章 附则 第三百二十五条 释义 ㈠控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ㈢关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第三百二十六条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监 事会议事规则。 第三百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则， 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第三百二十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近 发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以 法律、行政法规、规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件 的一致性。 第三百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百三十一条 本章程所称“元”指人民币元。 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程 （2015 年 12 月 21 日经 2015 年第三次临时股东大会审议批准） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会通知 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会的表决程序 第九节 股东大会的决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第十二节 股东大会对董事会的授权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 经理及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二节 经理人员的激励与约束机制 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 附件 1：董事会议事规则 附件 2：监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称\"公司\"）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准，以发起方式设立，在 陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号： 610000100147301。 第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首 次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股。全部为境内投资人以人民币认购 的内资股。于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 英文：SHAANXI QINLING CEMENT （GROUP） CO.,LTD 第五条 公司住所：陕西铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 第六条 公司注册资本为人民币 66080 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计 师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质的产品和服 务；以最小的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值，最大限度地为股东谋 取利益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、水泥熟料及水泥 深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售； 相关产品的销售、 运输；与水泥产品相关的技术服务。 第十四条 公司经营方式：制造、批发、零售、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十条 公司发起人及认购股份情况如下： 认购股数 认购比例 发起人名称 出资方式 （万股） （%） 经营性资 陕西省耀县水泥厂 8000 产 陕西秦岭水泥股份有限公司职工持 股会 中国建筑材料西北公司 4500 36 陕西铜鑫科技开发公司 货币 中国建设银行铜川分行房地产开发 公司 陕西省建筑材料总公司 上述发起人的出资已于 1996 年 10 月 22 日全部到位。 第二十一条 公司现时股份总数为 66,080 万股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当 定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增 股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情 况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的 各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司 作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之 一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 （一）其持有股份增减变化达百分之五以上时； （二）其持有股份进行质押时； （三）其持有股份被司法冻结时； （四）其持有股份被司法拍卖时； （五）其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决 定。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制 人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动， 不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害 时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四十八条 由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或 实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应 当依法承担相应责任。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工 作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业 务。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协 议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规、规范性 文件和本章程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： （一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交 易； （二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案 （提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章 程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参 加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允 性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 者转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用： ㈠有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； ㈡通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款； ㈢委托控股股东及其关联方进行投资活动； ㈣为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ㈤代控股股东及其关联方偿还债务； ㈥中国证监会认定的其他方式。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资 产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，财务总监、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业 侵占公司资产，应立即启动以下程序： ㈠董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现控股股东或 实际控制人侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘 书，报告内容包括但不限于占用股东或实际控制人名称、占用资产名称、占用资 产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况 的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵 容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等； ㈡董事长根据汇报应及时召集董事会会议，审议要求控股股东或者实际控制 人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理 控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会 应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解 聘，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送 公安机关追究其刑事责任； ㈢董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限期清偿通知， 监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理 控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； ㈣若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期 后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好 相关信息披露工作。 第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范 性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券交易所 《股票上市规则》中的定义相同，下同）； （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）对公司募集资金投资项目作出决议； （十九）审议批准本章程规定的对外担保事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉 股东对自身权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决 权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第七十四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经召集人决定， 还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。 第七十五条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。 第七十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通 知公告中列明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议 事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见 并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符 合本章程； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外 的经济利益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公 司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六 个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交 易所，说明原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司自该事实 发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以 公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日 之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）投票程序（适用于网络方式投票） （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、联系方式。 （八）会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）有明确议题； （二）提案内容具体、完整； （三）提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围； （四）以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： （一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及 出席人身份证明； （二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提 供个人股东身份证明复印件；授权人股票账户卡；授权委托书；代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式 委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备 置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、 委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和 持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员， 应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关， （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； （五）其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采 用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表 决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会 规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股 东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或 符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人，参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自已的投票 结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场 宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果 有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的 股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过， 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公 司股份 3%以上的股东以提案形式提交股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东 大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺 函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事采用累积投票制。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下： （一）累积表决票数计算办法 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之 积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计 算股东累积表决票数。 （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事 候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表 决票数，否则，其该项表决无效。 （三）董事当选 1、等额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时 即为当选； 若 （乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董 事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若 （丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定 的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上， 且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选； 若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人 多于当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若 （丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该 等候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若 （戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东 大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录 记载以下内容： （一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点； （五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； （六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百四十七条 董事会决定对外投资事项的权限： （一）单个项目不超过人民币 3000 万元； （二）年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 第一百四十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限： （一）单个项目不超过人民币 3000 万元； （二）连续 12 个月内向同一当事人收购或出售资产不超过公司最近一期经 审计净资产的百分之十。 第一百四十九条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类 标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百份之五以内的关联交 易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百五十一条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百五十二条 董事需要时可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十六条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 第一百六十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所 规定的披露。 第一百六十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明 确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意 愿代为投票。 第一百六十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空 缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然 解除,在 1 年内仍然有效。 第一百六十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，董事可以免除责任。 第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至 少有一名会计专业人士。 第一百七十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。 第一百七十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事 候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表） 报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提 出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选 人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百七十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报 中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时， 应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百八十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独 立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百八十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人 员或者在该等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人 员。 （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、 规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受侵害。 第一百八十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职 权： （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同 意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 专业报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议 暂缓表决时，董事会应予以采纳； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询，相关费用由公司承担； 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度财务报告； （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； （六）公司发行新股的方案； （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售 方案； （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损 失方案； （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明， 并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百八十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工 作制度，为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供 文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。 （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百九十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百九十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至 少保存五年。 第一百九十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百九十四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会 或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十七条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监 事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百九十九条 董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长 一人，副董事长一至二人。 第二百条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第二百零一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第二百零二条 董事长不能履行职权时，由董事长委托一名副董事长代行其 职权。 第二百零三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除须由股 东大会决定的对外担保事项； （九）批准董事会权限之内的关联交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师，并根据考核情况决定其报酬事项 和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第二百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准的审计报告向股东大会作出说明。 第二百零五条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产 生的债务风险。 第二百零六条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投 资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟 通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期 举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零七条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零八条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会 聘任或解聘，对董事会负责。 第二百零九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董 事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百一十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少 于三年； （二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品 质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好 的处理公共事务的能力； （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十二条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其 设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒 与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易 所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券 交易所报告。 第二百一十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提 交个人陈述报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘其董事会秘书职务： （一）不再具备担任董事会秘书资格； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给 投资者造成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书 职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代 表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事具有会计专业背景。 第二百二十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第二百二十二条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。 第二百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十六条 董事会闭会期间，董事长有权签署单笔金额不超过人民币 8000 万元的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百五十一条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止 有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第二百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 第二百三十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定, 履行监事职务。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百三十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义 务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责 提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十八条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百三十九条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第二百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表 2 名，公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名，设监事会副主席一名,以全 体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应当由该监事 会主席委托监事会副主席代行其职权。 第二百四十三条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 经理及其他高级管理人员 第二百四十四条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 第二百四十五条 本章程第一百五十一条规定的不得担任董事的情形适用 于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止 有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百五十五条忠实义务和第一百五十七条（四）—— （六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百四十八条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章 程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百四十九条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关 系。 第二百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第二百五十一条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第二百五十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会 的意见。 第二百五十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百五十五条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百五十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第二百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准和程序。 第二百五十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与 考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合 的方式进行。 第二百六十条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事 应当回避。 第二百六十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第二百六十三条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百六十四条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东 大会说明，并予以披露。 第二百六十五条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司 遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第二百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计帐簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。 第二百七十三条 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金 分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积 金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年 度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： ⑴公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； ⑵公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 第二百七十四条 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也 可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： ⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。 第二百七十五条 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产 经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百七十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形 之一时，公司可以调整利润分配政策： ⒈国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； ⒉公司经营状况发生重大变化； ⒊为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十七条 利润分配政策的研究论证程序、决策机制、规划安排 ⒈利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论 证其原因及合理性。 ⒉利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半 数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订 或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细 论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，经全体监事 过半数表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应 采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。 ⒊利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来 三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上 修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配 政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计 划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二 分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划 和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及 独立董事 1/2 以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指 公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重 大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的 意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 第二百七十八条 董事会在制订利润分配预案之前，应当充分听取独立董事 和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时 回复中小股东关心的问题。 第二百七十九条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证，独立 董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和 表决情况。 第二百八十条 利润分配方案的决策程序： ⑴公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公司 股东大会进行审议。 ⑵董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听 取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董 事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露；独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ⑶监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，经监事会 全体监事过半数表决通过。 ⑷股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ⑸公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利润分配预 案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定期报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当 对此发表独立意见。 ⑹公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 主营业务。 第二百八十一条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后， 董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情 况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立 董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第二百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会 计师事务所，公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 持续信息披露 第二百九十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所 的相关规定，履行信息披露义务。 第二百九十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证 券交易所。 第二百九十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二百九十四条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理 解和获得。 公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 第二百九十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。 第二百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站为刊登公司信息披露的媒体。 第十二章 利益相关者 第二百九十七条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 第二百九十八条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康 地发展。 第二百九十九条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合 法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经 营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零一条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟 通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第三百零二条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应 关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第三百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第三百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第三百零七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海 证券报》上公告。 第三百八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法 办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十一条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；； （四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。。 第三百一十二条 公司因本章程第三百零一条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第三百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十四章 修改章程 第三百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与相关的 法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第三百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第三百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十五章 附则 第三百二十五条 释义 （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百二十六条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监事会议事规 则。 第三百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第三百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第三百二十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修 改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范 性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百三十条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"不满\"、\" 以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第三百三十一条 本章程所称\"元\"指人民币元 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程 （2015 年 6 月 25 日经 2015 年第一次临时股东大会审议批准） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会通知 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会的表决程序 第九节 股东大会的决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第十二节 股东大会对董事会的授权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 经理及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二节 经理人员的激励与约束机制 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 附件 1：董事会议事规则 附件 2：监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称\"公司\"）、 公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 经陕西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准，以发起方式设立，在 陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号： 610000100147301。 第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 7000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内 资股。于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 英文：SHAANXI QINLING CEMENT （GROUP） CO.,LTD. 第五条 公司住所：陕西铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 第六条 公司注册资本为人民币 1,341,587,523 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质的产品和服 务；以最小的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值，最大限度地为股东谋 取利益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、回收、加工、销 售可利用再生资源；日用百货、针纺织品、日用杂品（鞭炮除外）、家具、五金 交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑 料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件销售；设备租赁；货物进出 口、技术进出口及代理进出口服务；项目投资、资产管理、投资咨询、经济信息 咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 第十四条 公司经营方式：再生资源的回收、利用与开发。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十条 公司发起人及认购股份情况如下： 认购股数 认购比例 发起人名称 出资方式 （万股） （%） 经营性资 陕西省耀县水泥厂 8000 64 产 陕西秦岭水泥股份有限公司职工持 股会 中国建筑材料西北公司 4500 陕西铜鑫科技开发公司 货币 中国建设银行铜川分行房地产开发 公司 陕西省建筑材料总公司 上述发起人的出资已于 1996 年 10 月 22 日全部到位。 第二十一条 2015 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准陕西 秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491 号），公司非公开发行股份 680,787,523 股。公司现时股份总数为 1,341,587,523 股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当 定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增 股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情 况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的 各项合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司 作出书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之 一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 （一）其持有股份增减变化达百分之五以上时； （二）其持有股份进行质押时； （三）其持有股份被司法冻结时； （四）其持有股份被司法拍卖时； （五）其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决 定。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制 人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动， 不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害 时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四十八条 由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或 实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应 当依法承担相应责任。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工 作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业 务。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协 议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联 交易的定价依据予以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规、规范性 文件和本章程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： （一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交 易； （二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案 （提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章 程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参 加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允 性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具 专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 者转移公司的资金、资产及其他资源。 第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范 性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券交易所 《股票上市规则》中的定义相同，下同）； （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的 提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）对公司募集资金投资项目作出决议； （十九）审议批准本章程规定的对外担保事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉 股东对自身权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决 权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司办公地，或股东大会通知中注 明的方便股东参加会议的其他地点。 第七十四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经召集人决定， 还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。 第七十五条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。 第七十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通 知公告中列明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议 事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见 并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符 合本章程； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外 的经济利益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公 司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六 个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交 易所，说明原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司自该事实 发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格 的召集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以 公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日 之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）投票程序（适用于网络方式投票） （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、联系方式。 （八）会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）有明确议题； （二）提案内容具体、完整； （三）提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围； （四）以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： （一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及 出席人身份证明； （二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提 供个人股东身份证明复印件；授权人股票账户卡；授权委托书；代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中 华人民共和国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式 委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备 置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、 委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和 持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭 证和本人身份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席股东大会。 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有 法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东 单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员， 应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关， （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； （五）其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采 用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表 决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会 规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股 东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或 符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人，参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自已的投票 结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场 宣布表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果 有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的 股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过， 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字 后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公 司股份 3%以上的股东以提案形式提交股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东 大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺 函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事采用累积投票制。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下： （一）累积表决票数计算办法 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之 积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计 算股东累积表决票数。 （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事 候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表 决票数，否则，其该项表决无效。 （三）董事当选 1、等额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时 即为当选； 若 （乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董 事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若 （丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定 的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后 的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上， 且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选； 若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人 多于当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若 （丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该 等候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若 （戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东 大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录 记载以下内容： （一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点； （五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决 的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； （六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百四十七条 董事会决定对外投资事项的权限： （一）单个项目不超过人民币 3000 万元； （二）年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 第一百四十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限： （一）单个项目不超过人民币 3000 万元； （二）连续 12 个月内向同一当事人收购或出售资产不超过公司最近一期经 审计净资产的百分之十。 第一百四十九条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类 标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百份之五以内的关联交 易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百五十一条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百五十二条 董事需要时可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百五十六条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第一百五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 第一百六十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所 规定的披露。 第一百六十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明 确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意 愿代为投票。 第一百六十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空 缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然 解除,在 1 年内仍然有效。 第一百六十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，董事可以免除责任。 第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事 因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至 少有一名会计专业人士。 第一百七十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。 第一百七十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事 候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表） 报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提 出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选 人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提 出异议的情况作出说明。 第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百七十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报 中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时， 应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百八十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独 立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百八十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五 名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人 员或者在该等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人 员。 （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、 规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受侵害。 第一百八十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职 权： （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同 意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 专业报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议 暂缓表决时，董事会应予以采纳； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询，相关费用由公司承担； 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度财务报告； （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； （六）公司发行新股的方案； （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售 方案； （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损 失方案； （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明， 并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百八十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工 作制度，为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供 文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。 （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百九十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百九十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至 少保存五年。 第一百九十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百九十四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最 低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独 立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不 再履行职务。 第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会 或监事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十七条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监 事有权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百九十九条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事），设董事长 一人。 第二百条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二百零一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第二百零二条 董事长不能履行职权时，由董事长委托一名董事代行其职 权。 第二百零三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除须由股 东大会决定的对外担保事项； （九）批准董事会权限之内的关联交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监，并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第二百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准的审计报告向股东大会作出说明。 第二百零五条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产 生的债务风险。 第二百零六条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投 资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟 通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期 举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零七条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零八条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会 聘任或解聘，对董事会负责。 第二百零九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董 事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百一十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少 于三年； （二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品 质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好 的处理公共事务的能力； （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十二条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其 设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒 与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易 所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券 交易所报告。 第二百一十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因 并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提 交个人陈述报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在一个月内解聘其董事会秘书职务： （一）不再具备担任董事会秘书资格； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给 投资者造成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书 职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。 第二百一十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代 表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表 行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 事具有会计专业背景。 第二百二十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第二百二十二条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。 第二百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十六条 董事会闭会期间，董事长有权签署单笔金额不超过人民币 8000 万元的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百五十一条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止 有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第二百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 第二百三十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定, 履行监事职务。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百三十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义 务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责 提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十八条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百三十九条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第二百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表 2 名，公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名，以全体监事的过半数选举 产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应当由该监事会主席委托一名监事 代行其职权。 第二百四十三条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 经理及其他高级管理人员 第二百四十四条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 第二百四十五条 本章程第一百五十一条规定的不得担任董事的情形适用 于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止 有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百五十五条忠实义务和第一百五十七条（四）—— （六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百四十八条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章 程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百四十九条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关 系。 第二百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第二百五十一条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第二百五十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会 的意见。 第二百五十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百五十五条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百五十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第二百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准和程序。 第二百五十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与 考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合 的方式进行。 第二百六十条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事 应当回避。 第二百六十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第二百六十三条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百六十四条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东 大会说明，并予以披露。 第二百六十五条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司 遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第二百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计帐簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十一条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资 产收益等权利，在制定利润分配方案时，坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损 时不得分配的原则，兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定 的利润分配政策。 第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。 第二百七十三条 公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续 三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数 额的百分之三十。 公司可以进行年度中期现金分红。 第二百七十四条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： ⒈年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发； ⒉公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报 告； ⒊年末经审计资产负债率（母公司）超过 65%； ⒋非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积； ⒌公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收 购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 第二百七十五条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素： ⒈公司累计可供股东分配的利润总额； ⒉公司现金流状况； ⒊公司的股本规模及扩张速度； ⒋已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 第二百七十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形 之一时，公司可以调整利润分配政策： ⒈国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； ⒉公司经营状况发生重大变化； ⒊为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十七条 公司在制订或调整利润分配政策时，应经董事会过半数以 上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见； 监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与 网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百七十八条 董事会在制订利润分配预案之前，应当充分听取独立董事 和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时 回复中小股东关心的问题。 第二百七十九条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证，独立 董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和 表决情况。 第二百八十条 在公司实现盈利的年度，董事会制订的利润分配预案中不含 现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明 原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项 独立意见；监事会应当发表审核意见。 第二百八十一条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后， 董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情 况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立 董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第二百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会 计师事务所，公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 持续信息披露 第二百九十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所 的相关规定，履行信息披露义务。 第二百九十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证 券交易所。 第二百九十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二百九十四条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理 解和获得。 公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 第二百九十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。 第二百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交 易所网站为刊登公司信息披露的媒体。 第十二章 利益相关者 第二百九十七条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。 第二百九十八条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康 地发展。 第二百九十九条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合 法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经 营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零一条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟 通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第三百零二条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应 关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第三百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第三百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第三百零七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海 证券报》上公告。 第三百八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法 办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十一条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；； （四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。。 第三百一十二条 公司因本章程第三百零一条第(一)项、第(三)项、第(四) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第三百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第三百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第三百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十四章 修改章程 第三百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与相关的 法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第三百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第三百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十五章 附则 第三百二十五条 释义 （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百二十六条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监事会议事规 则。 第三百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第三百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第三百二十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修 改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范 性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百三十条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"不满\"、\" 以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第三百三十一条 本章程所称\"元\"指人民币元 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程 （2014 年 6 月 30 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会通知 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会的表决程序 第九节 股东大会的决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节 股东大会会议记录 第十二节 股东大会对董事会的授权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 经理及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二节 经理人员的激励与约束机制 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 附件 1：董事会议事规则 附件 2：监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称\"公司\"）、公司股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经陕 西省人民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准，以发起方式设立，在陕西省工 商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号：610000100147301。 第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 7000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 英文：SHAANXI QINLING CEMENT （GROUP） CO.,LTD 第五条 公司住所：陕西铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 第六条 公司注册资本为人民币 66080 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总 工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质的产品和服务； 以最小的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值，最大限度地为股东谋取利益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、水泥熟料及水泥深加 工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售；相关产 品的销售、 运输；与水泥产品相关的技术服务。 第十四条 公司经营方式：制造、批发、零售、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同 利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十条 公司发起人及认购股份情况如下： 认购股数 认购比例 发起人名称 出资方式 （万股） （%） 经营性资 陕西省耀县水泥厂 8000 64 产 陕西秦岭水泥股份有限公司职工持 4500 36 货币 股会 中国建筑材料西北公司 陕西铜鑫科技开发公司 中国建设银行铜川分行房地产开发 公司 陕西省建筑材料总公司 上述发起人的出资已于 1996 年 10 月 22 日全部到位。 第二十一条 公司现时股份总数为 66,080 万股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的, 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期 向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行 使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项 合法权利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出 书面报告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时， 应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 （一）其持有股份增减变化达百分之五以上时； （二）其持有股份进行质押时； （三）其持有股份被司法冻结时； （四）其持有股份被司法拍卖时； （五）其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不 得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用 其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由 董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四十八条 由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际 控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承 担相应责任。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管 理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货 币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规 和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知 识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、 变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原 则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予 以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规、规范性文件 和本章程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： （一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案） 的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的 要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的 会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人 的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应 当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移 公司的资金、资产及其他资源。 第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文 件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券交易所《股 票上市规则》中的定义相同，下同）； （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）对公司募集资金投资项目作出决议； （十九）审议批准本章程规定的对外担保事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东 对自身权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第七十四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经召集人决定，还 可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。 第七十五条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。 第七十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通知公 告中列明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事项， 应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公 告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本 章程； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经 济利益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章 程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之 内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明 原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司自该事实发生 之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召 集人有权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告 方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公 告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）投票程序（适用于网络方式投票） （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、联系方式。 （八）会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）有明确议题； （二）提案内容具体、完整； （三）提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围； （四）以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： （一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席 人身份证明； （二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供个 人股东身份证明复印件；授权人股票账户卡；授权委托书；代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人 民共和国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代 理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公 司住所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委 托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股 凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和 本人身份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股 东大会。 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定 代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位 证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应 当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关， （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； （五）其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记 名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定 的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大 会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定 的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人，参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自已的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布 表决结果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异 议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，股东 大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生 效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公司股 份 3%以上的股东以提案形式提交股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会 召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董 事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职 责。 第一百四十二条 公司选举董事采用累积投票制。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下： （一）累积表决票数计算办法 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积， 即为该股东本次表决累积表决票数。 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股 东累积表决票数。 （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数， 任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证 员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表 决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时， 不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则， 其该项表决无效。 （三）董事当选 1、等额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为 当选； 若 （乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会 成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若 （丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三 分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该 等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选； 若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于 当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若 （丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候 选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若 （戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会 应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载 以下内容： （一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点； （五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结 果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； （六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存, 保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百四十七条 董事会决定对外投资事项的权限： （一）单个项目不超过人民币 3000 万元； （二）年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 第一百四十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限： （一）单个项目不超过人民币 3000 万元； （二）连续 12 个月内向同一当事人收购或出售资产不超过公司最近一期经审计净 资产的百分之十。 第一百四十九条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交 易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百份之五以内的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百五十一条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关 董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百五十二条 董事需要时可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第一百五十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选 可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十六条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。 第一百五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 第一百六十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的 意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代 为投票。 第一百六十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺，在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受 到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,在 1 年内 仍然有效。 第一百六十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，董事可以免除责任。 第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违 反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。 第一百七十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。 第一百七十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议 时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异 议的情况作出说明。 第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 第一百七十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百七十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披 露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处 取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百七十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应当 重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百八十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董 事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百八十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股 东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或 者在该等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。 （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规 范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受侵害。 第一百八十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后， 方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告， 作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓 表决时，董事会应予以采纳； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担； 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度财务报告； （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； （六）公司发行新股的方案； （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案； （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方 案； （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发 表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百八十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制 度，为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、 资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。 （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期 通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 宜。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百九十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第一百九十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存五年。 第一百九十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。 第一百九十四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数 时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独立董事。在 补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监 事会提请股东大会予以撤换。 第一百九十七条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有 权要求对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百九十九条 董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人， 副董事长一至二人。 第二百条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第二百零一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第二百零二条 董事长不能履行职权时，由董事长委托一名副董事长代行其职权。 第二百零三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除须由股东大 会决定的对外担保事项； （九）批准董事会权限之内的关联交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师、总工程师，并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第二百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审 计报告向股东大会作出说明。 第二百零五条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的 债务风险。 第二百零六条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者 关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流， 设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资 者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零七条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零八条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任 或解聘，对董事会负责。 第二百零九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者其 他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百一十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三 年； （二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和 职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公 共事务的能力； （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十二条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向 证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提 供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采 取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证 券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的 责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应 将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有 关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资 料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易 所报告。 第二百一十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个 人陈述报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 一个月内解聘其董事会秘书职务： （一）不再具备担任董事会秘书资格； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资 者造成重大损失。 第二百一十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法 违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司正式聘任董事会秘书。 第二百一十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利 并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会 计专业背景。 第二百二十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第二百二十二条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。 第二百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十六条 董事会闭会期间，董事长有权签署单笔金额不超过人民币 8000 万元的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第二百二十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百五十一条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关 监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第二百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 第二百三十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定, 履行监事职务。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百三十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监 事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供 必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十八条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百三十九条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第二百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第二节 监事会 第二百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表 2 名， 公司职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名，设监事会副主席一名,以全体监事的过 半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应当由该监事会主席委托监事 会副主席代行其职权。 第二百四十三条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 经理及其他高级管理人员 第二百四十四条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十五条 本章程第一百五十一条规定的不得担任董事的情形适用于高级 管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关 经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百五十五条忠实义务和第一百五十七条（四）——（六） 关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百四十八条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百四十九条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第二百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第二百五十一条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报 告的真实性。 第二百五十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第二百五十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百五十五条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百五十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第二百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序。 第二百五十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百六十条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二百六十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情 况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第二百六十三条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的依据。 第二百六十四条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说 明，并予以披露。 第二百六十五条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损 失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第二百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计帐簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十一条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收 益等权利，在制定利润分配方案时，坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损时不得分 配的原则，兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政 策。 第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。 第二百七十三条 公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年 内以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之 三十。 公司可以进行年度中期现金分红。 第二百七十四条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： ⒈年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发； ⒉公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告； ⒊年末经审计资产负债率（母公司）超过 65%； ⒋非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积； ⒌公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产 所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 第二百七十五条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素： ⒈公司累计可供股东分配的利润总额； ⒉公司现金流状况； ⒊公司的股本规模及扩张速度； ⒋已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 第二百七十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一 时，公司可以调整利润分配政策： ⒈国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； ⒉公司经营状况发生重大变化； ⒊为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十七条 公司在制订或调整利润分配政策时，应经董事会过半数以上表 决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见；监事会应 当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络 投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百七十八条 董事会在制订利润分配预案之前，应当充分听取独立董事和中 小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小 股东关心的问题。 第二百七十九条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证，独立董事 应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第二百八十条 在公司实现盈利的年度，董事会制订的利润分配预案中不含现金 分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未 分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监 事会应当发表审核意见。 第二百八十一条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事 会应当在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第二百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括 但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表 否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分 红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师 事务所，公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 持续信息披露 第二百九十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相 关规定，履行信息披露义务。 第二百九十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易 价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。 第二百九十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二百九十四条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和 获得。 公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 第二百九十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。 第二百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站为刊登公司信息披露的媒体。 第十二章 利益相关者 第二百九十七条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利。 第二百九十八条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发 展。 第二百九十九条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权 益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状 况和财务状况作出判断和进行决策。 第三百零一条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和 交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第三百零二条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第三百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第三百零七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上 公告。 第三百八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司 设立登记；公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十一条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；； （四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。。 第三百一十二条 公司因本章程第三百零一条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第三百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第三百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第三百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第三百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与相关的法律、 行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第三百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第三百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十五章 附则 第三百二十五条 释义 （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百二十六条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监事会议事规则。 第三百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第三百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百二十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的 法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之 规定为准。 公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百三十条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第三百三十一条 本章程所称\"元\"指人民币元 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 关于就拟修订《公司章程》利润分配顺序条款等事项 再次征求投资者意见的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）、陕西证监局《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（陕证监发【2012】36 号）及《印发<关于上市 公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（陕证监发【2012】45 号）相关文件的要求，为进一步加强与投资者的沟通和交流，充分听 取投资者特别是中小股东的意见和诉求，保护广大投资者尤其是中小 投资者的利益，公司现就提交将于 2014 年 6 月 30 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议的拟修订的《公司章程》利润分配顺序条 款和《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资 产承诺的议案》事项再次向广大投资者征求意见。 一、征求意见内容 ㈠本次公司《章程》拟修改内容： 将“第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。”修改为“第二百七十二条 公司采取现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配原则的基 础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。”。 ㈡本公司董事会审议通过、拟提交股东大会审议的《关于同意唐 山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》： 根据铜川中院于 2009 年 12 月 14 日裁定批准的公司《重整计 划》，冀东水泥承诺向本公司提供资金以保证本公司清偿债务、向本 公司提供资金以帮助本公司建造一条 4,500t/d 水泥熟料生产线、向 本公司提供流动资金、录用本公司 2,500 名在岗职工、将其在陕西省 内的水泥资产以定向增发的方式注入本公司。截至目前，除资产注入 承诺外，其他承诺均已履行完毕。因监管政策发生变化，资产注入承 诺已失去可行性。为此，董事会同意冀东水泥终止履行将其在陕西省 的水泥资产以定向增发的方式注入本公司的承诺。 本议案内容涉及关联交易事项，董事会议审议时关联董事于九 洲、刘宗山、龚天林回避了表决。 二、征求意见的方式和时间 本次意见征求活动将依托深圳证券信息有限责任公司提供的公 司投资者关系互动平台进行，在意见征求期内，投资者可以登录本公 司投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/ssgs/S600217/）,参 与公司本次意见征求活动。同时，投资者可将意见通过电话、电子邮 件、传真方式反馈至公司。 联系电话：0919-6231630 传真：0919-6233344 电子邮箱：qlc@vip.163.com 联系人：樊吉社 巴奕 通讯地址：陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥董事会办公室 邮政编码：727100 本次征求意见的截止日期为 2014 年 6 月 26 日。 本公司诚挚邀请广大投资者尤其是中小投资者就上述事项发表 意见，公司将认真听取和研究广大投资者的意见，并与投资者进行真 诚交流、坦诚沟通。 特此公告。 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 董事会 2014 年 6 月 24 日

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 关于拟修订《公司章程》利润分配顺序条款等事项 征求投资者意见的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）、陕西证监局《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（陕证监发【2012】36 号）及《印发<关于上市 公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（陕证监发【2012】45 号）相关文件的要求，为进一步加强与投资者的沟通和交流，充分听 取投资者特别是中小股东的意见和诉求，保护广大投资者尤其是中小 投资者的利益，公司现就拟修订的《公司章程》利润分配顺序条款和 已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于同意唐山 冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》事项 向广大投资者征求意见。 一、征求意见内容 ㈠本次公司《章程》拟修改内容： 将“第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。”修改为“第二百七十二条 公司采取现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配原则的基 础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。”。 ㈡本公司董事会审议通过、拟提交股东大会审议的《关于同意唐 山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》： 根据铜川中院于 2009 年 12 月 14 日裁定批准的公司《重整计 划》，冀东水泥承诺向本公司提供资金以保证本公司清偿债务、向本 公司提供资金以帮助本公司建造一条 4,500t/d 水泥熟料生产线、向 本公司提供流动资金、录用本公司 2,500 名在岗职工、将其在陕西省 内的水泥资产以定向增发的方式注入本公司。截至目前，除资产注入 承诺外，其他承诺均已履行完毕。因监管政策发生变化，资产注入承 诺已失去可行性。为此，董事会同意冀东水泥终止履行将其在陕西省 的水泥资产以定向增发的方式注入本公司的承诺。 本议案内容涉及关联交易事项，董事会议审议时关联董事于九 洲、刘宗山、龚天林回避了表决。 二、征求意见的方式和时间 本次意见征求活动将依托深圳证券信息有限责任公司提供的公 司投资者关系互动平台进行，在意见征求期内，投资者可以登录本公 司投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/ssgs/S600217/）,参 与公司本次意见征求活动。同时，投资者可将意见通过电话、电子邮 件、传真方式反馈至公司。 联系电话：0919-6231630 传真：0919-6233344 电子邮箱：qlc@vip.163.com 联系人：樊吉社 巴奕 通讯地址：陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥董事会办公室 邮政编码：727100 本次征求意见的截止日期为 2014 年 6 月 12 日。 本公司诚挚邀请广大投资者尤其是中小投资者就上述事项发表 意见，公司将认真听取和研究广大投资者的意见，并与投资者进行真 诚交流、坦诚沟通。 特此公告。 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 董事会 2014 年 6 月 11 日

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程 （2012 年 8 月 3 日经 2012 年第二次临时股东大会审议批准） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会通知 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会的表决程序 第九节 股东大会的决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节股东大会会议记录 第十二节股东大会对董事会的授权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 经理及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二节 经理人员的激励与约束机制 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 附件 1：董事会议事规则 附件 2：监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称\"公司\"）、公司股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经陕西省人 民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准，以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号：610000100147301。 第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 7000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 英文：SHAANXI QINLING CEMENT （GROUP） CO.,LTD 第五条 公司住所：陕西铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 第六条 公司注册资本为人民币 66080 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质的产品和服务；以最小 的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值，最大限度地为股东谋取利益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、 水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、 运输；与水泥产品相关的技术服务。 第十四条 公司经营方式：制造、批发、零售、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司发起人及认购股份情况如下： 认购股数 认购比例 发起人名称 出资方式 （万股） （%） 经营性资 陕西省耀县水泥厂 8000 产 陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会 中国建筑材料西北公司 4500 陕西铜鑫科技开发公司 货币 中国建设银行铜川分行房地产开发公司 陕西省建筑材料总公司 上述发起人的出资已于 1996 年 10 月 22 日全部到位。 第二十一条 公司现时股份总数为 66,080 万股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批 准后，可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司 申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司 债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权 利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报 告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当 在该事实发生当日向公司作出书面报告。 （一）其持有股份增减变化达百分之五以上时； （二）其持有股份进行质押时； （三）其持有股份被司法冻结时； （四）其持有股份被司法拍卖时； （五）其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越 法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋 取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会 向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四十八条 由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人 侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公 司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建 帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立 核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机 构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监 督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终 止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预 公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不 偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规、规范性文件和本章 程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： （一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表 决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向 董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了 该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注 是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司 的资金、资产及其他资源。 第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时 充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票上市 规则》中的定义相同，下同）； （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）对公司募集资金投资项目作出决议； （十九）审议批准本章程规定的对外担保事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身 权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第七十四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经召集人决定，还可以提 供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。 第七十五条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。 第七十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通知公告中列 明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事项，应给予 每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利 益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规 定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举 行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司自该事实发生之日起 两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有 权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通 知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各 股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）投票程序（适用于网络方式投票） （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、联系方式。 （八）会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）有明确议题； （二）提案内容具体、完整； （三）提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围； （四）以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： （一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份 证明； （二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东 身份证明复印件；授权人股票账户卡；授权委托书；代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和 国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住 所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托人姓 名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身 份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大 会。 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人 资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文 件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真 明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关， （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； （五）其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票 方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络 系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络 投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方 式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人，参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自已的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决结 果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时， 有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百二十九条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，股东大会决 议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公司股份 3% 以上的股东以提案形式提交股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之 一以上股份的股东提名，由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十 日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事采用累积投票制。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下： （一）累积表决票数计算办法 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该 股东本次表决累积表决票数。 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积 表决票数。 （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何 股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结 果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分 配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 （三）董事当选 1、等额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选； 若 （乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三 分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若 （丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二 以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数 等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选； 若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于当选董 事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若 （丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进 行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若 （戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在 本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载以下内 容： （一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点； （五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非 流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； （六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存, 保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百四十七条 董事会决定对外投资事项的权限： （一）单个项目不超过人民币 3000 万元； （二）年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 第一百四十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限： （一）单个项目不超过人民币 3000 万元； （二）连续 12 个月内向同一当事人收购或出售资产不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之十。 第一百四十九条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金 额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百份之五以内的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百五十一条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履 行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百五十二条 董事需要时可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百五十六条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。 第一百六十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票。 第一百六十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺，在股东大 会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限 制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,在 1 年内仍然有 效。 第一百六十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董 事可以免除责任。 第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、 行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 第一百七十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之 一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。 第一百七十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有 关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该 候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情 况作出说明。 第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表声明。 第一百七十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百七十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额 外的、未予披露的其他利益。 第一百七十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应当重点关 注中小股东的利益不受损害。 第一百八十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百八十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的 单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该 等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。 （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文 件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断 的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时， 董事会应予以采纳； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担； 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度财务报告； （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； （六）公司发行新股的方案； （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案； （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案； （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立 意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百八十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为 独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充 分的，可以要求补充。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、 办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。 （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公 司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百九十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其 履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百九十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五 年。 第一百九十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 第一百九十四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董 事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董 事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未 补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提 请股东大会予以撤换。 第一百九十七条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求 对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百九十九条 董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董 事长一至二人。 第二百条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二百零一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第二百零二条 董事长不能履行职权时，由董事长委托一名副董事长代行其职权。 第二百零三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除须由股东大会决定 的对外担保事项； （九）批准董事会权限之内的关联交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、总会计师、总工程师，并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第二百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报 告向股东大会作出说明。 第二百零五条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风 险。 第二百零六条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管 理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的 投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时 答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零七条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零八条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘， 对董事会负责。 第二百零九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第二百一十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年； （二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道 德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十二条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办 理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并 向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易 所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券 交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管 理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报 告。 第二百一十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述 报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月 内解聘其董事会秘书职务： （一）不再具备担任董事会秘书资格； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成 重大损失。 第二百一十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式 聘任董事会秘书。 第二百一十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。 第五节 董事会专门委员会 第二百一十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第二百二十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第二百二十二条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第二百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十六条 董事会闭会期间，董事长有权签署单笔金额不超过人民币 8000 万 元的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第二百二十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百五十一条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履 行职责，并建议股东大会予以撤换。 第二百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 第二百三十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履 行监事职务。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百三十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可 以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的 协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十八条 监事的薪酬由股东大会决定。 第二百三十九条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第二百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第二百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表 2 名，公司 职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名，设监事会副主席一名,以全体监事的过半数选举 产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应当由该监事会主席委托监事会副主席代行其 职权。 第二百四十三条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 经理及其他高级管理人员 第二百四十四条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十五条 本章程第一百五十一条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理 人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履 行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百五十五条忠实义务和第一百五十七条（四）——（六）关于勤 勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百四十八条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进 行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百四十九条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第二百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第二百五十一条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第二百五十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第二百五十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百五十五条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百五十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第二百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程 序。 第二百五十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会 负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百六十条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会 或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二百六十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩 效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机 制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第二百六十三条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激 励方式的依据。 第二百六十四条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明， 并予以披露。 第二百六十五条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的， 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第二百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第二百七十一条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权 利，在制定利润分配方案时，坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损时不得分配的原则，兼 顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 第二百七十三条 公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现 金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 公司可以进行年度中期现金分红。 第二百七十四条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： ⒈年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发； ⒉公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告； ⒊年末经审计资产负债率（母公司）超过 65%； ⒋非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积； ⒌公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需 资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 第二百七十五条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素： ⒈公司累计可供股东分配的利润总额； ⒉公司现金流状况； ⒊公司的股本规模及扩张速度； ⒋已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 第二百七十六条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公 司可以调整利润分配政策： ⒈国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； ⒉公司经营状况发生重大变化； ⒊为了维护股东资产收益权利的需要。 第二百七十七条 公司在制订或调整利润分配政策时，应经董事会过半数以上表决通过 并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见；监事会应当发表审核意 见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相 结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百七十八条 董事会在制订利润分配预案之前，应当充分听取独立董事和中小股东 的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问 题。 第二百七十九条 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证，独立董事应当发 表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 第二百八十条 在公司实现盈利的年度，董事会制订的利润分配预案中不含现金分红内 容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用 途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意 见。 第二百八十一条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当 在决议通过之日起的两个月内实施。 第二百八十二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第二百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不 限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见 及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或 变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 第三节 内部审计 第二百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务 所，公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 持续信息披露 第二百九十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关规定， 履行信息披露义务。 第二百九十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。 第二百九十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二百九十四条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获得。 公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 第二百九十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。 第二百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司信息披露的媒体。 第十二章 利益相关者 第二百九十七条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益 相关者的合法权利。 第二百九十八条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 第二百九十九条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到 侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第三百条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财 务状况作出判断和进行决策。 第三百零一条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流， 反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第三百零二条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社 区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第三百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第三百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第三百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第三百零七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第三百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；公 司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百一十一条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；； （四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。。 第三百一十二条 公司因本章程第三百零一条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第三百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第三百一十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第三百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百一十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与相关的法律、行政 法规、规范性文件的规定不一致或相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第三百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第三百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第三百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十五章 附则 第三百二十五条 释义 （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百二十六条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监事会议事规则。 第三百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第三百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百二十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法律、 行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百三十条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于 \"、\"多于\"不含本数。 第三百三十一条 本章程所称\"元\"指人民币元。 第三百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程 （2009 年6 月26 日经2008 年度股东大会审议批准）2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 第一节 一般规定 第二节 股东的权利和义务 第三节 控股股东及实际控制人 第四节 关联交易 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第二节 年度股东大会 第三节 临时股东大会 第四节 股东大会的召集 第五节 股东大会通知 第六节 股东大会的提案 第七节 股东大会的召开 第八节 股东大会的表决程序 第九节 股东大会的决议 第十节 董事、监事选举程序 第十一节股东大会会议记录 第十二节股东大会对董事会的授权 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六节 董事会对董事长的授权 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 经理及其他高级管理人员 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二节 经理人员的激励与约束机制 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 持续信息披露 第十二章 利益相关者 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则 附件 1：董事会议事规则 附件 2：监事会议事规则3 第一章 总则 第一条 为维护陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）、公司股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经陕西省人 民政府办公厅陕政办函[1996]167 号文件批准，以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号：610000100147301。 第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 7000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 1999 年 12 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 英文：SHAANXI QINLING CEMENT （GROUP） CO.,LTD 第五条 公司住所：陕西铜川市耀州区东郊 邮政编码：727100 第六条 公司注册资本为人民币 66080 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以卓越的工作质量向社会提供优质的产品和服务；以最小 的投入获取最大的收益，实现资产的保值增值，最大限度地为股东谋取利益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、 水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、 运输；与水泥产品相关的技术服务。 第十四条 公司经营方式：制造、批发、零售、技术服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司发起人及认购股份情况如下： 发起人名称 认购股数 （万股） 认购比例 （%） 出资方式 陕西省耀县水泥厂 8000 64 经营性资 产 陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会 中国建筑材料西北公司 陕西铜鑫科技开发公司 中国建设银行铜川分行房地产开发公司 陕西省建筑材料总公司 4500 36 货币 上述发起人的出资已于1996 年10 月22 日全部到位。 第二十一条 公司现时股份总数为66,080 万股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。4 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批 准后，可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应 当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司 申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司 债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第二节 股东的权利和义务 第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权 利。 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股5 东享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报 告。 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当 在该事实发生当日向公司作出书面报告。 （一）其持有股份增减变化达百分之五以上时； （二）其持有股份进行质押时； （三）其持有股份被司法冻结时； （四）其持有股份被司法拍卖时； （五）其持有股份托管或者设定信托时。 第三节 控股股东及实际控制人 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越 法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋 取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保6 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会 向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 第四十八条 由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人 侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公 司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建 帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立 核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机 构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监 督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第四节 关联交易 第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终 止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预 公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不 偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规、规范性文件和本章 程规定的程序。 第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： （一）单项或者在连续12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表 决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第六十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向 董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了 该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第六十三条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注 是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司 的资金、资产及其他资源。 第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时 充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定7 第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票上市 规则》中的定义相同，下同）； （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十三）修改公司章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十六）审议独立董事提出的提案； （十七）审议公司监事会提出的提案； （十八）对公司募集资金投资项目作出决议； （十九）审议批准本章程规定的对外担保事项； （二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身 权利的处分。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第七十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 第七十四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经召集人决定，还可以提 供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。 第七十五条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。 第七十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通知公告中列 明。 第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事项，应给予 每项议案或者提案合理的讨论时间。 第七十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。8 第七十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利 益。 第八十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规 定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第八十二条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。 第二节 年度股东大会 第八十三条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举 行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。 第八十四条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 第三节 临时股东大会 第八十五条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司自该事实发生之日起 两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有 权召集年度股东大会。 第八十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第八十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中9 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第九十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东大会的通知 第九十三条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通 知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各 股东。第一次公告刊登日为送达日期。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第九十四条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）投票程序（适用于网络方式投票） （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、联系方式。 （八）会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第九十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 第九十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第九十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第六节 股东大会提案 第九十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 第九十九条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）有明确议题； （二）提案内容具体、完整； （三）提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围； （四）以书面形式提交或送达董事会。 第一百条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十九条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第七节 股东大会的召开10 第一百零一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。 第一百零六条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： （一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份 证明； （二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东 身份证明复印件；授权人股票账户卡；授权委托书；代理人身份证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和 国居民身份证和护照。 第一百零七条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第一百零八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。 第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住 所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十一条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托人姓 名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。 第一百一十二条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证。 个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身 份证明。 第一百一十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大 会。11 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人 资格的证明、持股凭证和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文 件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第一百一十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第一百一十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真 明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关， （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； （五）其他合理的事由。 第八节 股东大会表决程序 第一百一十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 第一百一十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票 方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 第一百一十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第一百一十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第一百二十条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络 系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。 第一百二十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络 投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方 式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。 与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人，参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自已的投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百二十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决结 果。 第一百二十六条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十七条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时， 有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。 第九节 股东大会决议 第一百二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。12 第一百二十九条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十一条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。 第一百三十二条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 董事会应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第一百三十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第一百三十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，股东大会决 议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。 第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百三十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第十节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公司股份3% 以上的股东以提案形式提交股东大会选举决定。 第一百三十八条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之 一以上股份的股东提名，由股东大会选举决定。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十 日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 第一百四十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第一百四十一条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 第一百四十二条 公司选举董事采用累积投票制。 第一百四十三条 累积投票制实施办法如下： （一）累积表决票数计算办法 （甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该 股东本次表决累积表决票数。 （乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积 表决票数。 （丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何 股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结 果有异议时，应当立即进行核对。13 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分 配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 （三）董事当选 1、等额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选； 若 （乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三 分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若 （丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二 以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内 再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、差额选举 （甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数 等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选； 若 （乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于当选董 事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若 （丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进 行第二轮选举；若 （丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若 （戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在 本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第一百四十四条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就任。 第十一节 股东大会会议记录 第一百四十五条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载以下内 容： （一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点； （五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非 流通股东和流通股东分别统计的表决结果）； （六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存, 保存期限不少于十年。 第十二节 股东大会对董事会的授权 第一百四十七条 董事会决定对外投资事项的权限： （一）单个项目不超过人民币3000 万元； （二）年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 第一百四十八条 董事会决定收购或出售资产事项的权限： （一）单个项目不超过人民币3000 万元； （二）连续12 个月内向同一当事人收购或出售资产不超过公司最近一期经审计净资产 的百分之十。 第一百四十九条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续12 月内同类标的交易金 额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百份之五以内的关联交易事项。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百五十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百五十一条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。14 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执 行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履 行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百五十二条 董事需要时可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百五十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第一百五十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百五十六条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百六十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。15 第一百六十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票。 第一百六十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺，在股东大 会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限 制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,在1 年内仍然有 效。 第一百六十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董 事可以免除责任。 第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、 行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百七十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百七十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 第一百七十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之 一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。 第一百七十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有 关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第一百七十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该 候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情 况作出说明。 第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表声明。 第一百七十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 第一百七十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百七十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额 外的、未予披露的其他利益。 第一百七十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应当重点关 注中小股东的利益不受损害。 第一百八十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；16 （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百八十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的 单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该 等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。 （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文 件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百八十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百八十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第一百八十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断 的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时， 董事会应予以采纳； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担； 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度财务报告； （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； （六）公司发行新股的方案； （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案； （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案； （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立 意见；17 （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百八十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为 独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充 分的，可以要求补充。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、 办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。 （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公 司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百九十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其 履行职责的情况进行说明。 第一百九十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百九十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五 年。 第一百九十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 第一百九十四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董 事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董 事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未 补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提 请股东大会予以撤换。 第一百九十七条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求 对其意见进行公告。 第三节 董事会 第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百九十九条 董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董 事长一至二人。 第二百条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二百零一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；18 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第二百零二条 董事长不能履行职权时，由董事长委托一名副董事长代行其职权。 第二百零三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、除须由股东大会决定 的对外担保事项； （九）批准董事会权限之内的关联交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、总会计师、总工程师，并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第二百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报 告向股东大会作出说明。 第二百零五条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风 险。 第二百零六条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管 理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的 投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时 答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四节 董事会秘书 第二百零七条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第二百零八条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘， 对董事会负责。 第二百零九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第二百一十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年； （二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道 德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第二百一十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事；19 （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二百一十二条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办 理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并 向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易 所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券 交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第二百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管 理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报 告。 第二百一十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述 报告。 第二百一十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月 内解聘其董事会秘书职务： （一）不再具备担任董事会秘书资格； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成 重大损失。 第二百一十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二百一十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式 聘任董事会秘书。 第二百一十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。20 第五节 董事会专门委员会 第二百一十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第二百二十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第二百二十一条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第二百二十二条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第二百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第二百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第六节 董事会对董事长的授权 第二百二十六条 董事会闭会期间，董事长有权签署单笔金额不超过人民币 8000 万 元的借款等融资性合同或协议。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第二百二十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百五十一条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履 行职责，并建议股东大会予以撤换。 第二百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 第二百三十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履 行监事职务。 第二百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十五条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百三十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可 以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百三十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的 协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二百三十八条 监事的薪酬由股东大会决定。21 第二百三十九条 公司不以任何形式为监事纳税。 第二百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第二百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 第二节 监事会 第二百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表2 名，公司 职工代表 1 名。监事会设监事会主席一名，设监事会副主席一名,以全体监事的过半数选举 产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应当由该监事会主席委托监事会副主席代行其 职权。 第二百四十三条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第八章 经理及其他高级管理人员 第二百四十四条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百四十五条 本章程第一百五十一条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理 人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履 行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的第一百五十五条忠实义务和第一百五十七条（四）——（六）关于勤 勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第二百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第二百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百四十八条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进 行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第二百四十九条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第二百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第二百五十一条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百五十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第二百五十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、22 劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第二百五十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百五十五条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百五十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第二百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司签订的聘任合同规定。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第二百五十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程 序。 第二百五十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会 负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百六十条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会 或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二百六十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩 效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百六十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机 制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第二百六十三条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激 励方式的依据。 第二百六十四条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明， 并予以披露。 第二百六十五条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的， 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第二百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百六十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。23 第二百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百七十二条 公司利润分配政策为： ㈠公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性； ㈡公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； ㈢公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况 和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的， 不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； ㈣公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； ㈤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 第二百七十三条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百七十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务 所，公司股东大会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 持续信息披露 第二百八十一条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关规定， 履行信息披露义务。 第二百八十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。 第二百八十三条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二百八十四条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获得。 公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 第二百八十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。 第二百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司信息披露的媒体。 第十二章 利益相关者 第二百八十七条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益 相关者的合法权利。 第二百八十八条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 第二百八十九条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到 侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。24 第二百九十条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况 和财务状况作出判断和进行决策。 第二百九十一条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交 流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第二百九十二条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在 社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百九十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百九十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第三百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增 加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第三百零一条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；； （四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。。 第三百零二条 公司因本章程第三百零一条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第三百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证25 券报》、《上海证券报》上公告三次。 第三百零五条 债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第三百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第三百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与相关的法律、行政 法规、规范性文件的规定不一致或相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第三百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第三百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第三百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十五章 附则 第三百一十五条 释义 （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百一十六条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监事会议事规则。 第三百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第三百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百一十九条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法律、 行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。 公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。 第三百二十条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于 "、"多于"不含本数。 第三百二十一条 本章程所称"元"指人民币元 第三百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。

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