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安通控股(600179.SH)

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公司章程—安通控股(600179)
*ST安通:公司章程(2021年4月16日重新制定)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-20
安通控股股份有限公司 公司章程 2021年4月 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会秘书 第六章总裁 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 -1- 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 -2- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57号文批准以募集方式设立; 在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:912302007028474177 第三条 公司于一九九八年九月十五日经中国证券监督管理委员会批 准,于一九九八年九月二十二日首次向社会公众发行人民币普通股10000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为10000万股, 于一九九八年十一月四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:安通控股股份有限公司 英文名称:Antong HoldingsCo., Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号,邮 政编码:161041。 第六条 公司注册资本为人民币4,364,286,051元。 第七条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。公司 的合法权益受法律保护,不受侵犯。 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 -3- 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益,若违反本规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事 会秘书、财务总监以及董事会认定为高级管理人员的其他人士。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本公司以市场需求为中心,以集装箱航运 物流为核心,通过整合水路、公路、铁路等运输资源,以数字智能科技驱 动,致力于为客户提供绿色、经济、高效、安全的集装箱全程物流解决方 案;推动产业链、供应链生态圈的共建共享、互惠互通,促进行业高质量 有序发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 实业投资、投资咨询服务;货物运输,货物运输代理、仓储服务(危 险品除外),船舶管理服务;物流配送、包装服务、咨询,代理各类商品 和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 -4- 营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、 同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条 公司发起人为黑龙江黑化集团有限公司。 第二十条 公司股份总数为4,364,286,051股,所有股份均为普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; -5- (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原 因收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三) 项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程错误!未找到引用源。规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 -6- 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -7- 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 -8- 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -9- (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项; - 10 - (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十六)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额 高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过五千万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所规定的应由股东大会决定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召 开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; - 11 - (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:以发出股东大会的通知中 列明的地址为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 12 - 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 - 13 - 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算 起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 - 14 - 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 - 15 - 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 - 16 - 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,公司其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 - 17 - 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例,分别载明出席股东大会的内资股股东(包括股东代 理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)、出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表 决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,分别载明内资 股股东和境内上市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每一决议的 表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为该次股东大会 结束后10年。 - 18 - 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; - 19 - (六)公司发行债券; (七)法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、连续 - 20 - 90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的 人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;独立董事 的提名方式和程序按法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会 通过的独立董事制度执行。 (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、连续 90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的 人数,提名下一届监事会的非职工代表监事候选人或者非职工代表增补监 事的候选人; (三) 股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查, 通过后提交股东大会选举。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份占公司已发行股份总 数的30%以上时,股东大会就选举两名或两名以上董事或监事进行表决时, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开 进行选举。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候 选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董 事候选人监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行: (1)每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可以分 散投于多人,也可以集中投于一人; (2)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、 监事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效; - 21 - (3)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的 董事、监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人 的得票数应超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股 份总数的半数; (3)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在 董事、监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过 该次股东大会应选出的董事监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的 董事、监事候选人再次进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、 监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选 举; (4)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事 人数的,公司应当按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的 董事、监事进行选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 - 22 - 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过,并应当在会上公布表决结 果。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、境 内上市外资股股东和内资股股东分别出席会议及表决情况。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, - 23 - 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限未满 的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。任期未满董事的 更换,除董事本人提出辞职或无法担任董事的情形外,公司每年改选比例 不超过董事总人数的1/3。 - 24 - 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一) 不得利用职权收到贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有。给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: - 25 - (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超越营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报 道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生 的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不 得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 - 26 - 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,可设副董事长 一名。董事会的独立董事人数不得低于全体董事的三分之一。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任 - 27 - 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名、薪 酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章 程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外,公司不得成为所投资 企业的债务承担连带责任的出资人。公司的对外投资所需资金超过公司最 近一期经审计净资产10%的对外投资事项必须经董事会审议。重大对外投资 事项,在董事会审议通过后,应提交股东大会审议。“重大对外投资事项” - 28 - 是指所需资金超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资事项。 公司的资产抵押事项必须经董事会审议。公司的资产抵押事项涉及本 章程第四十二条规定的对外担保事项的,在董事会审议通过后,应提交股 东大会审议。 委托资金超过公司最近一期经审计净资产10%的公司委托理财事项必 须经董事会审议。重大委托理财事项,在董事会审议通过后,应提交股东 大会审议。“重大委托理财事项”是指委托资金超过公司最近一期经审计 净资产50%的委托理财事项。 下列关联交易事项应由股东大会审议,关联股东应遵循本章程规定的 原则进行回避或表决: (一)公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (二)董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。 第一百一十二条 公司对外担保审批程序如下: (一)被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的 基本情况、资信状况进行审查并出具调查报告; (二)将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报 公司财务总监审核,并报董事会秘书处备案; (三)上报公司董事会审议,对外担保必须取得董事会全体成员 2/3 以 上签署同意,超出股东大会对董事会授权范围的,提交公司股东大会予以审 议。董事会或股东大会审议通过后,由董事会秘书处对外公告担保事宜。 (四)股东大会或董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利 害关系的股东或者董事应当回避表决。 第一百一十三条 董事会设董事长1人,可设副董事长1人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: - 29 - (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、 传真、E-mail等方式,应当在会议召开2日以前书面通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以及时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 - 30 - 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议的表决方式为:除非出席会议的任何董事 在举手表决以前,要求以投票方式表决,董事会会议以举手方式进行表决。 董事长或主持会议的其他董事根据举手表决的结果,宣布决议通过情况, 并将此记载在会议记录中,作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由 提出者撤回。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传 真、E-mail等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 高级管理人员 - 31 - 第一百二十六条 公司设总裁1名,由董事长提名,由董事会聘任或解 聘。总裁为《公司法》规定的经理。 公司设总裁1名,并可设副总裁若干名,财务总监1名,副总裁、财务 总监均由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及董事会认定为高级管 理人员的其他人士为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织草拟和实施公司发展规划、年度预算、年度经营计划和投 资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; - 32 - (九)负责组织起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告; (十)负责战略联盟和重要投资关系维护; (十一)召集高级管理人员办公会或运营决策会议; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高 级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同 规定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 - 33 - 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百三十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以 连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主 席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: - 34 - (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列 入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为该次监事会会议结束后10年。 - 35 - 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 - 36 - 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第一百五十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)根据规定提取税后利润的10%列入公司法定公积金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; (四)按照股东持有的股份比例向股东支付股利; 第一百五十五条 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为:公司实施持续、稳定的利润 分配政策,重视投资者的合理投资回报。在具备现金分红条件时,优先采 用现金分红的利润分配方式。 (一)现金分红的具体条件 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持 续经营,公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目 除外)发生时。 - 37 - (二)发放股票股利的具体条件 董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。 (三)现金分红最低金额或比例 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (四)现金分红的时间间隔 在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。 公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 (五)利润分配方案的制定、决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独 立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案,直接提交董 事会审议。 董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见,根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金 流量状况等具体情况,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案 时,需经出席会议的董事过半数表决通过,独立董事应对利润分配预案发 表独立意见。 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司 应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司具备现金分红条件,公司董事会未作出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此发表独立意见。 - 38 - (六)利润分配政策的调整、决策程序和机制 如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境 或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的,可以调整 利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提 出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通 过,独立董事发表明确独立意见;公司利润分配政策的制订或修改提交股 东大会审议时,必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过; (七)股东存在违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期1年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 - 39 - 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司股东大会作出解聘或者不再续聘会计师事务所的决定后,应在公 司指定的报刊上及时予以披露,并说明更换的具体原因等相关事宜。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,应以在公司指定的报 刊公告或向股东发出书面通知的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, - 40 - 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司于定期报告中披露的选定 信息披露报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 - 41 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第一百七十九条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记 机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、 - 42 - 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。清算 期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在公司于定期报告中披露的选定信息披露报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 - 43 - 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 - 44 - 登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司的章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 - 45 -
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*ST安通:关于变更注册资本及重新制定《公司章程》的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-20
证券代码:600179 证券简称:*ST 安通 公告编号:2021-024 安通控股股份有限公司 关于变更注册资本及重新制定《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 16 日召开第七 届董事会第六次会议,审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》和《关于重 新制定<公司章程>的议案》,相关事项如下: 一、 关于公司变更注册资本事项 福建省泉州市中级人民法院已于 2020 年 11 月 4 日裁定批准《安通控股股份 有限公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”),根据《重整计划》之出资 人权益调整方案及福建省泉州市中级人民法院作出的(2020)闽 05 破 21 号之二 《民事裁定书》,本次重整以公司现有总股本 1,486,979,915 股为基数,按照每 10 股转增约 19.35 股的比例实施资本公积金转增股票,共计可转增 2,877,306,136 股,转增后,安通控股总股本将由 1,486,979,915 股增至 4,364,286,051 股。截止 2020 年 12 月 8 日,上述资本公积转增股本事项已通过 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施完成。 因此,公司注册资本增加了人民币 2,877,306,136 元,公司的注册资本增 加至人民币 4,364,286,051 元。 二、 关于重整制定公司章程事项 根据《重整计划》之出资人权益调整方案的执行情况以及公司完成司法重整 后公司控股股东已发生了变更,同时公司亦不存在实际控制人,为了进一步细化 和健全“三会一层”管理细则和机制,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》,拟对公司章程进行全面修改,重新制定《安通控股股份 有限公司章程》,原《安通控股股份有限公司章程》(2019 年 10 月修订版)自 本议案生效之日起废止。 三、 其他事项 本次变更注册资本及重新制定《公司章程》事项,尚需提交至公司 2020 年 年度股东大会审议,最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次制 定《公司章程》所涉及相关工商变更登记、备案事宜提请公司股东大会授权董事 会及董事会授权人士具体办理。 特此公告。 安通控股股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 20 日
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公告日期:2019-10-31
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公告日期:2019-09-10
安通控股股份有限公司 公司章程 2019年9月 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 - 1 - 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 - 2 - 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、行政法规和行政规章有关规定,制定 本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57号文批准以募集方式设立; 在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:912302007028474177 第三条公司于一九九八年九月十五日经中国证券监督管理委员会批 准,于一九九八年九月二十二日首次向社会公众发行人民币普通股10000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为10000万股, 于一九九八年十一月四日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文名称:安通控股股份有限公司 英文名称:Antong HoldingsCo., Ltd. 第五条公司住所:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号,邮政 编码:161041。 第六条公司注册资本为人民币1,486,979,915元。 第七条公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。公司 的合法权益受法律保护,不受侵犯。 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条总经理为公司的法定代表人。 - 3 - 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益,若违反本规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一条本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:整合物流资源,为客户提供“门到门一站 式”高效、安全的供应链金融物流服务,致力打造“多式联运的综合供应 链物流最强服务商”。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是: 实业投资、投资咨询服务;货物运输,货物运输代理、仓储服务(危 险品除外),船舶管理服务;物流配送、包装服务、咨询,代理各类商品 和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) - 4 - 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、 同股同利。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条公司发起人为黑龙江黑化集团有限公司。 第二十条公司股份总数为1,486,979,915股,所有股份均为普通股。 第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ⑴公开发行股份; ⑵非公开发行股份; ⑶向现有股东派送红股; ⑷以公积金转增股本; ⑸法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 - 5 - 第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。 - 6 - 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公 司股份总数的比例不得超过 50%。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 - 7 - 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查询和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 - 8 - 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 - 9 - 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的 股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控 制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以 达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书 具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 - 10 - 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准第八十条第一款规定的担保事项; (十六)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额 高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)。 (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议监事会提出的提案; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 - 11 - 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投票代 理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 (七)独立董事提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召 开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不 得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会成员和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易事项; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 - 12 - 第四十八条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十九条公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对 以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上股东(下称 “提议股东”)、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 - 13 - 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会 的召开时间进行变更或推迟。 第五十四条董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董 事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开 临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,股东大会的召开地址以发 出股东大会的通知中列明的地址为准。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董 事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的 合理开支由公司承担。公司召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监 事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务 时,由董事长指定一名董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律 意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五十七条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司 - 14 - 所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持;提议股东应当 聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见,律师费用由提议 股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章 程相关条款的规定。 第五十八条(1)召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 (2)补充条款:股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 (3)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。 - 15 - 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 - 16 - 第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列 程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽 快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证 券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股 东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第六十六条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间(法律、法规及政 府主管部门另有规定、要求的除外);因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的,不应因此而变更股权登记日。 第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按 照本章第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 - 17 - 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条股东大会提案应当符合下列条件: (1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (2)有明确议题和具体决议事项; (3)以书面形式提交或送达董事会。 第七十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十一条董事会决定不将股东大会提案列入议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束 后与股东大会决议一并公告。 第七十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十五条的规定程序要求召集临 时股东大会。 第七十三条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数 百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项 是属于第四十三条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案 递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股 - 18 - 东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告, 也可以直接在年度股东大会上提出。 第七十四条股东大会召开前取消提案的,应当在股东大会召开日期之 前五天发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七十五条对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则进行审核; (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职 权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大 会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股 东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变 更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按 照股东大会决定的程序进行讨论。 第四节股东大会决议 第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第七十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 - 19 - 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (二)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 - 20 - 人负责的合同。 第八十二条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十三条公司召开股东大会审议第八十二条所列事项及其他法律法 规要求须进行网络投票的事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十四条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会 公众股股东参与股东大会的比例 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、连续 90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的 人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、连 续90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任 的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监 - 21 - 事的候选人; (三) 股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查, 通过后提交股东大会选举。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一 名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第九十条公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 的选举实行累积投票制。公司应制定累积投票制实施细则。 第九十一条股东大会审议董事、监事选举的提案应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第九十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过,并 应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当提出回 避;符合本章程第六十八条条件的股东也可向公司董事会提出要求关联股 东回避的申请,公司董事会应当按照本章程第六十九条至七十一条的规定 办理。如前述股东对董事会的决定持有异议,可以按照本章程第六十五条 规定的程序召集临时股东大会;有权部门也可要求关联股东进行回避。 关联股东一旦回避或被申请回避或被责令回避,即就关联事项不应当 - 22 - 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,由非 关联股东按照本章程的有关规定行使表决权。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例: (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公 司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五年。 第九十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百零一条董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满, - 23 - 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。 第一百零二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应 当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同 本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公 司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关 的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; - 24 - 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零五条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露,并且董 事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 - 25 - 合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视 为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。在股 东大会会议批准以前,董事会有权停止该董事行使董事职权。 第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事会的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十一条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二节董事会 - 26 - 第一百一十四条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一 名。董事会的独立董事人数不得低于全体董事的三分之一。 第一百一十六条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其 他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 - 27 - 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效 率和科学决策。 第一百一十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会风险投资所投资运用资金的具体比例不超过公司净资产的 10%。 第一百二十条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以 下规定: (一)控股股东及其他联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金额机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)公司应当就注册会计师出具的控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项说明作出公告。 第一百二十一条董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: - 28 - (一)对外担保的审批程序: 1、被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的基 本情况、资信状况进行审查并出具调查报告; 2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司 财务负责人审核,并报董事会秘书处备案; 3、上报公司董事会审议,对外担保必须取得董事会全体成员 2/3 以上 签署同意,超出股东大会对董事会授权范围的,提交公司股东大会予以审 议。董事会或股东大会审议通过后,由董事会秘书处对外公告担保事宜。 4、股东大会或董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关 系的股东或者董事应当回避表决。 (二)被担保对象的资信标准: 1、被担保人的资产负债率不得超过 70%; 2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。 (三)不得对外担保的情形 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保; 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%; 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务 担保; 4、经营状况已经恶化、信誉不良的、未能落实用于反担保的有效财产 的; 5、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 (五)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向注册 - 29 - 会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 公司执行《公司章程》对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 上述第(二)、(三)和(四)款不适用于公司对控股子公司、孙公司 提供的担保。 第一百二十二条董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 第一百二十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条董事长不能履行职权时,由副董事长代行其职权;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事代行其职权。 第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; - 30 - (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)独立董事提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限 为:于会议召开3日以前发出书面通知。但是遇有紧急事由时,可以口头、 电话、邮件、短信、微信等方式随时通知召开会议。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的 情形,董事长不能履行职责时,由副董事长代行其职权;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第一百二十八条董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 - 31 - 第一百三十二条董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。 每名董事有一票表决权。 第一百三十三条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 第三节独立董事 第一百三十六条公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断关系的董事。公司设独立董事至少要达到董事会成员的三分之 一。 第一百三十七条独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按 本节所规定的条款执行,如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不 一致的,应按本节所规定的条款执行。 - 32 - 第一百三十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会有关独立董事的 规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。独 立董事原则上最多在除公司外四家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十九条公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专 业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独 立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事 人数达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会的要求参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的 培训。 第一百四十一条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有第一百三十六条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百四十二条下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 - 33 - 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳妇女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前 十名股东的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百四十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 第一百四十五条独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十六条独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于3000万 元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事 前认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; - 34 - (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或 新发生的总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百四十八条独立董事发表应采用以下方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百四十九条如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独 立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: - 35 - (一)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名 或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少 保存5年。 (二)上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十一条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百五十二条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》第一百四十七条和 本章程第一百四十二条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声 - 36 - 明。 第一百五十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 第一百五十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从上市公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十七条公司可以为独立董事建立必要的责任保险制度。 第四节董事会秘书 第一百五十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。 第一百五十九条董事会秘书应当具有任职必备的专业知识和经验,由 董事会委任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定; 董 事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书资格证书。 第一百六十条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记 录的保管; - 37 - (三)负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (五)为董事会决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实 遵守国家法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度,在董事 会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监 会、地方证券管理部门及上海证券交易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符 合资格的投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股 东日常接待及信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海 证券交易所、各中介机构之间的有关事宜; (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百六十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百六十二条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十三条董事会应委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘 书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。董事会证券事务代表应具备董 事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的培训并取得合格证书。 第一百六十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 - 38 - 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百六十五条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百六十六条董事会秘书离任时,应当接受董事会、监事会的离任 审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办事项。 第一百六十七条董事会秘书、证券事务代表由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘, 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 因并公告。 第六章总经理 第一百六十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受 聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十九条存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总 经理。 第一百七十条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; - 39 - (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或者董事会授予的其他职权。 第一百七十二条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没 有表决权。 第一百七十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十六条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 - 40 - 第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以 连任。 第一百八十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百八十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条监事会行使下列职权: - 41 - (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十七条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会召开临 时监事会会议的通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。但是遇有 紧急事由时,可以口头、电话、邮件、短信等方式随时通知召开会议。 第一百八十九条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百九十条监事会的议事方式为:监事会所议事项必须经全体监事 的过半数通过方可作出决议。 第一百九十一条监事会的表决程序为:监事对所议事项举手表决;每 - 42 - 名监事有一票表决权。 第一百九十二条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十五年。 第八章财务会计制度、利润分配和审议 第一节财务会计制度 第一百九十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百九十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告。并按上海证券交易所的要求编制季度报表。 第一百九十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务 报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附注。 季度报表具体内容按上海证券交易所的有关规定进行编制 第一百九十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有 关法律、法规的规定编制。 第一百九十七条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立存储。 - 43 - 第一百九十八条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不 再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十九条法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 第二百条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条公司的利润分配政策为:公司实施持续、稳定的利润分 配政策,重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈利,且年度实现的可 分配利润为正数的情况下,可以采取现金、股票或现金与股票想结合的方 式进行分配利润。在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配 方式。 ⑴现金分红的具体条件 当公司当年盈利且累计未分配利润为正数,公司现金流能够满足公司 持续经营和长期发展的需求,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项(募集资金投资项目除外)发生时,公司应采取现金分红方式进行利 润分配。 ⑵发放股票股利的具体条件 董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 - 44 - 利分配预案。 ⑶现金分红最低金额或比例 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ⑷现金分红的时间间隔 在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。 公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 ⑸利润分配方案的制定、决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独 立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案,直接提交董 事会审议。 董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见,根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金 流量状况等具体情况,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案 时,需经出席会议的董事过半数表决通过,独立董事应对利润分配预案发 表独立意见。 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司 应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司具备现金分红条件,公司董事会未作出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此发表独立意见。 ⑹利润分配政策的调整、决策程序和机制 如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境 或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的,可以调整 - 45 - 利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提 出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通 过,独立董事发表明确独立意见;公司利润分配政策的制订或修改提交股 东大会审议时,必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过; ⑺股东存在违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百零二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百零四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第二百零五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 - 46 - 第二百零七条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零八条会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补 空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。 第二百一十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中 国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百一十一条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百一十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十四条公司召开董事会的会议通知,以书面通知进行。 第二百一十五条公司召开监事会的会议通知,以书面通知进行。 第二百一十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 - 47 - 交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十八条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十九条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十一条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。 第二百二十二条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十三条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 - 48 - 第二百二十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百二十六条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 (六)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; 第二百二十七条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东, - 49 - 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十八条清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清 算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十九条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百三十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十三条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 - 50 - 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十 日内,依法向登记机关办理注销登记,并公告公司终止。 第二百三十六条清算组人员忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百三十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百三十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司的章程。 第二百四十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章附则 第二百四十一条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 - 51 - 第二百四十二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百四十三条本章程所成“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十四条章程由公司董事会负责解释。 - 52 -
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安通控股公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-07
安通控股股份有限公司 公司章程 2018年7月 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 - 1 - 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 - 2 - 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、行政法规和行政规章有关规定,制定 本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57号文批准以募集方式设立; 在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:912302007028474177 第三条公司于一九九八年九月十五日经中国证券监督管理委员会批 准,于一九九八年九月二十二日首次向社会公众发行人民币普通股10000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为10000万股, 于一九九八年十一月四日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文名称:安通控股股份有限公司 英文名称:Antong HoldingsCo., Ltd. 第五条公司住所:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号,邮政 编码:161041。 第六条公司注册资本为人民币1,486,979,915元。 第七条公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。公司 的合法权益受法律保护,不受侵犯。 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 - 3 - 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益,若违反本规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一条本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:整合物流资源,为客户提供“门到门一站 式”高效、安全的供应链金融物流服务,致力打造“多式联运的综合供应 链物流最强服务商”。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是: 实业投资、投资咨询服务;货物运输,货物运输代理、仓储服务(危 险品除外),船舶管理服务;物流配送、包装服务、咨询,代理各类商品 和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) - 4 - 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、 同股同利。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条公司发起人为黑龙江黑化集团有限公司。 第二十条公司股份总数为1,486,979,915股,所有股份均为普通股。 第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ⑴公开发行股份; ⑵非公开发行股份; ⑶向现有股东派送红股; ⑷以公积金转增股本; ⑸法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 - 5 - 第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。 - 6 - 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公 司股份总数的比例不得超过 50%。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 - 7 - 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查询和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 - 8 - 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 - 9 - 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的 股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控 制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以 达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书 具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 - 10 - 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准第八十条第一款规定的担保事项; (十六)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额 高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)。 (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议监事会提出的提案; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 - 11 - 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投票代 理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 (七)独立董事提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召 开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不 得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会成员和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易事项; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 - 12 - 第四十八条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持;董事长也未指定人选 的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主 持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人) 主持。 第四十九条公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对 以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上股东(下称 “提议股东”)、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, - 13 - 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会 的召开时间进行变更或推迟。 第五十四条董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董 事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开 临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,股东大会的召开地址以发 出股东大会的通知中列明的地址为准。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董 事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的 合理开支由公司承担。公司召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监 事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务 时,由董事长指定一名董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律 - 14 - 意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五十七条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司 所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持;提议股东应当 聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见,律师费用由提议 股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章 程相关条款的规定。 第五十八条(1)召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 (2)补充条款:股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 (3)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 - 15 - 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置公司住所或 - 16 - 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列 程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽 快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证 券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股 东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第六十六条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间(法律、法规及政 府主管部门另有规定、要求的除外);因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的,不应因此而变更股权登记日。 第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按 照本章第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 - 17 - 第六十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条股东大会提案应当符合下列条件: (1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (2)有明确议题和具体决议事项; (3)以书面形式提交或送达董事会。 第七十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十一条董事会决定不将股东大会提案列入议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束 后与股东大会决议一并公告。 第七十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十五条的规定程序要求召集临 时股东大会。 第七十三条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数 百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项 是属于第四十三条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案 - 18 - 递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告, 也可以直接在年度股东大会上提出。 第七十四条股东大会召开前取消提案的,应当在股东大会召开日期之 前五天发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七十五条对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则进行审核; (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职 权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大 会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股 东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变 更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按 照股东大会决定的程序进行讨论。 第四节股东大会决议 第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第七十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司 - 19 - 股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (二)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 - 20 - 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十三条公司召开股东大会审议第八十二条所列事项及其他法律法 规要求须进行网络投票的事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十四条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会 公众股股东参与股东大会的比例 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、连续 90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的 人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; - 21 - (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、连 续90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任 的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监 事的候选人; (三) 股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查, 通过后提交股东大会选举。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一 名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第九十条公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 的选举实行累积投票制。公司应制定累积投票制实施细则。 第九十一条股东大会审议董事、监事选举的提案应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第九十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过,并 应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当提出回 避;符合本章程第六十八条条件的股东也可向公司董事会提出要求关联股 东回避的申请,公司董事会应当按照本章程第六十九条至七十一条的规定 - 22 - 办理。如前述股东对董事会的决定持有异议,可以按照本章程第六十五条 规定的程序召集临时股东大会;有权部门也可要求关联股东进行回避。 关联股东一旦回避或被申请回避或被责令回避,即就关联事项不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,由非 关联股东按照本章程的有关规定行使表决权。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例: (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公 司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五年。 第九十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 - 23 - 第一百条存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百零一条董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。 第一百零二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应 当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同 本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公 司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关 的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所 - 24 - 获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零五条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露,并且董 事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, - 25 - 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视 为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。在股 东大会会议批准以前,董事会有权停止该董事行使董事职权。 第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事会的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十一条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条公司不以任何形式为董事纳税。 - 26 - 第一百一十三条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二节董事会 第一百一十四条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条董事会由七名董事组成,设董事长一人。董事会的独 立董事人数不得低于全体董事的三分之一。 第一百一十六条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其 他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; - 27 - (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效 率和科学决策。 第一百一十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会风险投资所投资运用资金的具体比例不超过公司净资产的 10%。 第一百二十条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以 下规定: (一)控股股东及其他联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金额机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)公司应当就注册会计师出具的控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项说明作出公告。 - 28 - 第一百二十一条董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的基 本情况、资信状况进行审查并出具调查报告; 2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司 财务负责人审核,并报董事会秘书处备案; 3、上报公司董事会审议,对外担保必须取得董事会全体成员 2/3 以上 签署同意,超出股东大会对董事会授权范围的,提交公司股东大会予以审 议。董事会或股东大会审议通过后,由董事会秘书处对外公告担保事宜。 4、股东大会或董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关 系的股东或者董事应当回避表决。 (二)被担保对象的资信标准: 1、被担保人的资产负债率不得超过 70%; 2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。 (三)不得对外担保的情形 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保; 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%; 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务 担保; 4、经营状况已经恶化、信誉不良的、未能落实用于反担保的有效财产 的; 5、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 - 29 - (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 (五)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 公司执行《公司章程》对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 上述第(二)、(三)和(四)款不适用于公司对控股子公司、孙公司 提供的担保。 第一百二十二条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代 行其职权。。 第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临 - 30 - 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)独立董事提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限 为:于会议召开3日以前发出书面通知。但是遇有紧急事由时,可以口头、 电话、邮件、短信等方式随时通知召开会议。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的 情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十八条董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 - 31 - 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。 每名董事有一票表决权。 第一百三十三条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 第三节独立董事 第一百三十六条公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断关系的董事。公司设独立董事至少要达到董事会成员的三分之 一。 - 32 - 第一百三十七条独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按 本节所规定的条款执行,如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不 一致的,应按本节所规定的条款执行。 第一百三十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会有关独立董事的 规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。独 立董事原则上最多在除公司外四家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十九条公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专 业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独 立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事 人数达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会的要求参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的 培训。 第一百四十一条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有第一百三十六条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; - 33 - (五)公司章程规定的其他条件。 第一百四十二条下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳妇女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前 十名股东的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百四十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 第一百四十五条独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十六条独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于3000万 元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事 前认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 - 34 - 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或 新发生的总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百四十八条独立董事发表应采用以下方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百四十九条如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独 立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 - 35 - 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名 或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少 保存5年。 (二)上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十一条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百五十二条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》第一百四十七条和 - 36 - 本章程第一百四十二条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声 明。 第一百五十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 第一百五十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从上市公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十七条公司可以为独立董事建立必要的责任保险制度。 第四节董事会秘书 第一百五十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。 第一百五十九条董事会秘书应当具有任职必备的专业知识和经验,由 董事会委任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定; 董 事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书资格证书。 第一百六十条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 - 37 - 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记 录的保管; (三)负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (五)为董事会决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实 遵守国家法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度,在董事 会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监 会、地方证券管理部门及上海证券交易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符 合资格的投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股 东日常接待及信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海 证券交易所、各中介机构之间的有关事宜; (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百六十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百六十二条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十三条董事会应委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘 - 38 - 书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。董事会证券事务代表应具备董 事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的培训并取得合格证书。 第一百六十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百六十五条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百六十六条董事会秘书离任时,应当接受董事会、监事会的离任 审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办事项。 第一百六十七条董事会秘书、证券事务代表由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘, 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 因并公告。 第六章总经理 第一百六十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受 聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十九条存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总 经理。 第一百七十条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; - 39 - (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或者董事会授予的其他职权。 第一百七十二条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没 有表决权。 第一百七十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十六条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 - 40 - 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以 连任。 第一百八十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百八十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 - 41 - 主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十七条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会召开临 时监事会会议的通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。但是遇有 紧急事由时,可以口头、电话、邮件、短信等方式随时通知召开会议。 第一百八十九条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 - 42 - 第一百九十条监事会的议事方式为:监事会所议事项必须经全体监事 的过半数通过方可作出决议。 第一百九十一条监事会的表决程序为:监事对所议事项举手表决;每 名监事有一票表决权。 第一百九十二条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十五年。 第八章财务会计制度、利润分配和审议 第一节财务会计制度 第一百九十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百九十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告。并按上海证券交易所的要求编制季度报表。 第一百九十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务 报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附注。 季度报表具体内容按上海证券交易所的有关规定进行编制 第一百九十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有 - 43 - 关法律、法规的规定编制。 第一百九十七条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立存储。 第一百九十八条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不 再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十九条法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 第二百条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条公司的利润分配政策为:公司实施持续、稳定的利润分 配政策,重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈利,且年度实现的可 分配利润为正数的情况下,可以采取现金、股票或现金与股票想结合的方 式进行分配利润。在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配 方式。 ⑴现金分红的具体条件 当公司当年盈利且累计未分配利润为正数,公司现金流能够满足公司 持续经营和长期发展的需求,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项(募集资金投资项目除外)发生时,公司应采取现金分红方式进行利 润分配。 - 44 - ⑵发放股票股利的具体条件 董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。 ⑶现金分红最低金额或比例 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ⑷现金分红的时间间隔 在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。 公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 ⑸利润分配方案的制定、决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独 立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案,直接提交董 事会审议。 董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见,根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金 流量状况等具体情况,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案 时,需经出席会议的董事过半数表决通过,独立董事应对利润分配预案发 表独立意见。 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司 应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司具备现金分红条件,公司董事会未作出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此发表独立意见。 - 45 - ⑹利润分配政策的调整、决策程序和机制 如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境 或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的,可以调整 利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提 出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通 过,独立董事发表明确独立意见;公司利润分配政策的制订或修改提交股 东大会审议时,必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过; ⑺股东存在违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百零二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百零四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第二百零五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 - 46 - 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零七条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零八条会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补 空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。 第二百一十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中 国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百一十一条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百一十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十四条公司召开董事会的会议通知,以书面通知进行。 - 47 - 第二百一十五条公司召开监事会的会议通知,以书面通知进行。 第二百一十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十八条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十九条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十一条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。 第二百二十二条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 - 48 - 担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十三条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百二十六条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 (六)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; 第二百二十七条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 - 49 - 公司因有本节前条(三)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东, 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十八条清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清 算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十九条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百三十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十三条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; - 50 - (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十 日内,依法向登记机关办理注销登记,并公告公司终止。 第二百三十六条清算组人员忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百三十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百三十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司的章程。 第二百四十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 - 51 - 第十二章附则 第二百四十一条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百四十二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百四十三条本章程所成“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十四条章程由公司董事会负责解释。 - 52 -
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安通控股公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-25
安通控股股份有限公司 公司章程 2018年1月 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 - 1 - 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 - 2 - 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、行政法规和行政规章有关规定,制定 本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57号文批准以募集方式设立; 在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:912302007028474177 第三条公司于一九九八年九月十五日经中国证券监督管理委员会批 准,于一九九八年九月二十二日首次向社会公众发行人民币普通股10000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为10000万股, 于一九九八年十一月四日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文名称:安通控股股份有限公司 英文名称:Antong HoldingsCo., Ltd. 第五条公司住所:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号,邮政 编码:161041。 第六条公司注册资本为人民币1,062,128,511元。 第七条公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。公司 的合法权益受法律保护,不受侵犯。 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 - 3 - 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益,若违反本规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一条本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:整合物流资源,为客户提供“门到门一站 式”高效、安全的供应链金融物流服务,致力打造“多式联运的综合供应 链物流最强服务商”。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是: 实业投资、投资咨询服务;货物运输,货物运输代理、仓储服务(危 险品除外),船舶管理服务;物流配送、包装服务、咨询,代理各类商品 和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) - 4 - 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同权、 同股同利。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条公司发起人为黑龙江黑化集团有限公司。 第二十条公司股份总数为1,062,128,511股,所有股份均为普通股。 第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ⑴公开发行股份; ⑵非公开发行股份; ⑶向现有股东派送红股; ⑷以公积金转增股本; ⑸法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 - 5 - 第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国 家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。 - 6 - 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公 司股份总数的比例不得超过 50%。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 - 7 - 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查询和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 - 8 - 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 - 9 - 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的 股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控 制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以 达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书 具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 - 10 - 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准第八十条第一款规定的担保事项; (十六)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额 高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)。 (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议监事会提出的提案; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召 - 11 - 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投票代 理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 (七)独立董事提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召 开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不 得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会成员和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易事项; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 - 12 - 第四十八条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持;董事长也未指定人选 的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主 持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人) 主持。 第四十九条公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对 以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上股东(下称 “提议股东”)、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, - 13 - 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会 的召开时间进行变更或推迟。 第五十四条董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董 事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开 临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,股东大会的召开地址以发 出股东大会的通知中列明的地址为准。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董 事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的 合理开支由公司承担。公司召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监 事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务 时,由董事长指定一名董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律 - 14 - 意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五十七条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司 所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持;提议股东应当 聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见,律师费用由提议 股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章 程相关条款的规定。 第五十八条(1)召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 (2)补充条款:股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 (3)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 - 15 - 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置公司住所或 - 16 - 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列 程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽 快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证 券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股 东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第六十六条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间(法律、法规及政 府主管部门另有规定、要求的除外);因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的,不应因此而变更股权登记日。 第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按 照本章第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 - 17 - 第六十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条股东大会提案应当符合下列条件: (1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (2)有明确议题和具体决议事项; (3)以书面形式提交或送达董事会。 第七十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十一条董事会决定不将股东大会提案列入议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束 后与股东大会决议一并公告。 第七十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十五条的规定程序要求召集临 时股东大会。 第七十三条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数 百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项 是属于第四十三条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案 - 18 - 递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告, 也可以直接在年度股东大会上提出。 第七十四条股东大会召开前取消提案的,应当在股东大会召开日期之 前五天发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七十五条对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则进行审核; (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职 权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大 会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股 东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变 更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按 照股东大会决定的程序进行讨论。 第四节股东大会决议 第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第七十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司 - 19 - 股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (二)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 - 20 - 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十二条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十三条公司召开股东大会审议第八十二条所列事项及其他法律法 规要求须进行网络投票的事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十四条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会 公众股股东参与股东大会的比例 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、连续 90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的 人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; - 21 - (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、连 续90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任 的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监 事的候选人; (三) 股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查, 通过后提交股东大会选举。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一 名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第九十条公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 的选举实行累积投票制。公司应制定累积投票制实施细则。 第九十一条股东大会审议董事、监事选举的提案应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第九十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过,并 应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当提出回 避;符合本章程第六十八条条件的股东也可向公司董事会提出要求关联股 东回避的申请,公司董事会应当按照本章程第六十九条至七十一条的规定 - 22 - 办理。如前述股东对董事会的决定持有异议,可以按照本章程第六十五条 规定的程序召集临时股东大会;有权部门也可要求关联股东进行回避。 关联股东一旦回避或被申请回避或被责令回避,即就关联事项不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,由非 关联股东按照本章程的有关规定行使表决权。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例: (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公 司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五年。 第九十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 - 23 - 第一百条存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百零一条董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。 第一百零二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应 当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同 本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公 司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关 的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所 - 24 - 获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零五条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露,并且董 事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, - 25 - 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视 为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。在股 东大会会议批准以前,董事会有权停止该董事行使董事职权。 第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事会的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十一条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条公司不以任何形式为董事纳税。 - 26 - 第一百一十三条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二节董事会 第一百一十四条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条董事会由七名董事组成,设董事长一人。董事会的独 立董事人数不得低于全体董事的三分之一。 第一百一十六条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其 他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; - 27 - (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效 率和科学决策。 第一百一十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会风险投资所投资运用资金的具体比例不超过公司净资产的 10%。 第一百二十条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以 下规定: (一)控股股东及其他联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金额机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)公司应当就注册会计师出具的控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项说明作出公告。 - 28 - 第一百二十一条董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的基 本情况、资信状况进行审查并出具调查报告; 2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司 财务负责人审核,并报董事会秘书处备案; 3、上报公司董事会审议,对外担保必须取得董事会全体成员 2/3 以上 签署同意,超出股东大会对董事会授权范围的,提交公司股东大会予以审 议。董事会或股东大会审议通过后,由董事会秘书处对外公告担保事宜。 4、股东大会或董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关 系的股东或者董事应当回避表决。 (二)被担保对象的资信标准: 1、被担保人的资产负债率不得超过 70%; 2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。 (三)不得对外担保的情形 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保; 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%; 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务 担保; 4、经营状况已经恶化、信誉不良的、未能落实用于反担保的有效财产 的; 5、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 - 29 - (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。 (五)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 公司执行《公司章程》对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 上述第(二)、(三)和(四)款不适用于公司对控股子公司、孙公司 提供的担保。 第一百二十二条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代 行其职权。。 第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临 - 30 - 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)独立董事提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限 为:于会议召开3日以前发出书面通知。但是遇有紧急事由时,可以口头、 电话、邮件、短信等方式随时通知召开会议。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的 情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十八条董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 - 31 - 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。 每名董事有一票表决权。 第一百三十三条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 第三节独立董事 第一百三十六条公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断关系的董事。公司设独立董事至少要达到董事会成员的三分之 一。 - 32 - 第一百三十七条独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按 本节所规定的条款执行,如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不 一致的,应按本节所规定的条款执行。 第一百三十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会有关独立董事的 规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。独 立董事原则上最多在除公司外四家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十九条公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专 业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独 立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事 人数达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监 督管理委员会的要求参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的 培训。 第一百四十一条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有第一百三十六条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; - 33 - (五)公司章程规定的其他条件。 第一百四十二条下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳妇女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前 十名股东的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百四十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 第一百四十五条独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十六条独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于3000万 元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事 前认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 - 34 - 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或 新发生的总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百四十八条独立董事发表应采用以下方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百四十九条如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独 立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 - 35 - 应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名 或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少 保存5年。 (二)上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十一条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责 的情况进行说明。 第一百五十二条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》第一百四十七条和 - 36 - 本章程第一百四十二条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声 明。 第一百五十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 第一百五十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从上市公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十七条公司可以为独立董事建立必要的责任保险制度。 第四节董事会秘书 第一百五十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。 第一百五十九条董事会秘书应当具有任职必备的专业知识和经验,由 董事会委任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定; 董 事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书资格证书。 第一百六十条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 - 37 - 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记 录的保管; (三)负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (五)为董事会决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实 遵守国家法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度,在董事 会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监 会、地方证券管理部门及上海证券交易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符 合资格的投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股 东日常接待及信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海 证券交易所、各中介机构之间的有关事宜; (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百六十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百六十二条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十三条董事会应委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘 - 38 - 书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。董事会证券事务代表应具备董 事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的培训并取得合格证书。 第一百六十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百六十五条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百六十六条董事会秘书离任时,应当接受董事会、监事会的离任 审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办事项。 第一百六十七条董事会秘书、证券事务代表由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘, 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 因并公告。 第六章总经理 第一百六十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受 聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十九条存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总 经理。 第一百七十条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; - 39 - (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或者董事会授予的其他职权。 第一百七十二条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没 有表决权。 第一百七十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十六条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 - 40 - 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以 连任。 第一百八十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百八十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 - 41 - 主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十七条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会召开临 时监事会会议的通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。但是遇有 紧急事由时,可以口头、电话、邮件、短信等方式随时通知召开会议。 第一百八十九条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地 点和会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 - 42 - 第一百九十条监事会的议事方式为:监事会所议事项必须经全体监事 的过半数通过方可作出决议。 第一百九十一条监事会的表决程序为:监事对所议事项举手表决;每 名监事有一票表决权。 第一百九十二条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十五年。 第八章财务会计制度、利润分配和审议 第一节财务会计制度 第一百九十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百九十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告。并按上海证券交易所的要求编制季度报表。 第一百九十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务 报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附注。 季度报表具体内容按上海证券交易所的有关规定进行编制 第一百九十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有 - 43 - 关法律、法规的规定编制。 第一百九十七条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立存储。 第一百九十八条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取法定公益金百分之五; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不 再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十九条法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。 第二百条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条公司的利润分配政策为:公司实施持续、稳定的利润分 配政策,重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈利,且年度实现的可 分配利润为正数的情况下,可以采取现金、股票或现金与股票想结合的方 式进行分配利润。在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配 方式。 ⑴现金分红的具体条件 当公司当年盈利且累计未分配利润为正数,公司现金流能够满足公司 持续经营和长期发展的需求,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项(募集资金投资项目除外)发生时,公司应采取现金分红方式进行利 润分配。 - 44 - ⑵发放股票股利的具体条件 董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。 ⑶现金分红最低金额或比例 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ⑷现金分红的时间间隔 在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。 公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 ⑸利润分配方案的制定、决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独 立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案,直接提交董 事会审议。 董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见,根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金 流量状况等具体情况,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案 时,需经出席会议的董事过半数表决通过,独立董事应对利润分配预案发 表独立意见。 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司 应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司具备现金分红条件,公司董事会未作出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此发表独立意见。 - 45 - ⑹利润分配政策的调整、决策程序和机制 如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境 或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的,可以调整 利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提 出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通 过,独立董事发表明确独立意见;公司利润分配政策的制订或修改提交股 东大会审议时,必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过; ⑺股东存在违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百零二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百零四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。 第二百零五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 - 46 - 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零七条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零八条会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补 空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中 国注册会计师协会备案。 第二百一十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中 国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百一十一条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百一十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十四条公司召开董事会的会议通知,以书面通知进行。 - 47 - 第二百一十五条公司召开监事会的会议通知,以书面通知进行。 第二百一十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十八条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十九条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十一条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。 第二百二十二条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 - 48 - 担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十三条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百二十六条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 (六)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; 第二百二十七条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 - 49 - 公司因有本节前条(三)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东, 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十八条清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清 算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十九条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百三十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十三条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; - 50 - (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十 日内,依法向登记机关办理注销登记,并公告公司终止。 第二百三十六条清算组人员忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百三十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百三十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司的章程。 第二百四十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 - 51 - 第十二章附则 第二百四十一条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百四十二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百四十三条本章程所成“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十四条章程由公司董事会负责解释。 - 52 -
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黑化股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-12
安通控股股份有限公司 公 司 章 程 2016年11月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 - 1 - 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 - 2 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、行政法规和行政规章有关规定,制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57号文批准以募集方式设立; 在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:912302007028474177 第三条 公司于一九九八年九月十五日经中国证券监督管理委员会批 准,于一九九八年九月二十二日首次向社会公众发行人民币普通股10000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为10000万股, 于一九九八年十一月四日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:安通控股股份有限公司 英文名称:Antong Holdings Co., Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号,邮 政编码:161041。 第六条 公司注册资本为人民币1,062,128,511元。 第七条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公 德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 - 3 - 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益,若违反本规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:整合物流资源,为客户提供“门到门一 站式”高效、安全的供应链金融物流服务,致力打造“多式联运的综合供 应链物流最强服务商”。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 实业投资、投资咨询服务;货物运输,货物运输代理、仓储服务(危 险品除外),船舶管理服务;物流配送、包装服务、咨询,代理各类商品 和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) - 4 - 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件 和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同股同 权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第十九条 公司发起人为黑龙江黑化集团有限公司。 第二十条 公司股份总数为1,062,128,511股,所有股份均为普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ⑴公开发行股份; ⑵非公开发行股份; ⑶向现有股东派送红股; ⑷以公积金转增股本; - 5 - ⑸法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办 理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报 国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 - 6 - 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公 司股份总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 - 7 - 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查询和复印: (1) 本人持股资料; (2) 股东大会会议记录; (3) 中期报告和年度报告; (4) 公司股本总额、股本结构。 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 - 8 - 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 - 9 - 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的 股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控 制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以 达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘 书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: - 10 - (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准第八十条第一款规定的担保事项; (十六)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额 高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)。 (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议监事会提出的提案; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年 - 11 - 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投票代 理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 (七)独立董事提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议 召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会成员和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易事项; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; - 12 - (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事 长因故不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持;董事长也未指定人 选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由 出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法 主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人) 主持。 第四十九条公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对 以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上股东(下 称“提议股东”)、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 - 13 - 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第五十三条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案变更应当征得提议股东的同意。通知发出 后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东 大会的召开时间进行变更或推迟。 第五十四条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知 董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召 开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,股东大会的召开地址以发 出股东大会的通知中列明的地址为准。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及 董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用 的合理开支由公司承担。公司召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监 事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务 - 14 - 时,由董事长指定一名董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律 意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公 司所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持;提议股东应 当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见,律师费用由提 议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本 章程相关条款的规定。 第五十八条 (1)召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 (2)补充条款:股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 (3)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 - 15 - 第六十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭 证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭 证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 - 16 - 备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下 列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽 快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证 券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股 东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其 它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间(法律、法规及 政府主管部门另有规定、要求的除外);因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第六十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分 - 17 - 之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以 按照本章第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围; (2)有明确议题和具体决议事项; (3)以书面形式提交或送达董事会。 第七十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十一条 董事会决定不将股东大会提案列入议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结 束后与股东大会决议一并公告。 第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议 议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十五条的规定程序要求召集 临时股东大会。 第七十三条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总 - 18 - 数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项 是属于第四十三条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案 递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告, 也可以直接在年度股东大会上提出。 第七十四条 股东大会召开前取消提案的,应当在股东大会召开日期 之前五天发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七十五条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则进行审 核; (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职 权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大 会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股 东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变 更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按 照股东大会决定的程序进行讨论。 第四节 股东大会决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公 - 19 - 司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (二)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 - 20 - 第八十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的 社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十三条 公司召开股东大会审议第八十二条所列事项及其他法律 法规要求须进行网络投票的事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社 会公众股股东参与股东大会的比例 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、连续 90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的 人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、连 - 21 - 续90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任 的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监 事的候选人; (三) 股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查, 通过后提交股东大会选举。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和 一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提 案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第九十条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监 事)的选举实行累积投票制。公司应制定累积投票制实施细则。 第九十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过, 并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当提出 回避;符合本章程第六十八条条件的股东也可向公司董事会提出要求关联 股东回避的申请,公司董事会应当按照本章程第六十九条至七十一条的规 定办理。如前述股东对董事会的决定持有异议,可以按照本章程第六十五 - 22 - 条规定的程序召集临时股东大会;有权部门也可要求关联股东进行回避。 关联股东一旦回避或被申请回避或被责令回避,即就关联事项不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,由非 关联股东按照本章程的有关规定行使表决权。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常 程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会 和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例: (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为 公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五年。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证 - 23 - 监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百零一条 董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履 行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同 本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公 司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关 的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政 - 24 - 府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其 处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露,并且董 事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三人的情况下除外。 - 25 - 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事 视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。在 股东大会会议批准以前,董事会有权停止该董事行使董事职权。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,该董事会的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经 - 26 - 理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。董事会的 独立董事人数不得低于全体董事的三分之一。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其 他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 27 - (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作 效率和科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资 权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会风险投资所投资运用资金的具体比例不超过公司净资产的 10%。 第一百二十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守 以下规定: (一)控股股东及其他联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金额机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)公司应当就注册会计师出具的控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项说明作出公告。 第一百二十一条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 - 28 - 产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的基 本情况、资信状况进行审查并出具调查报告; 2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司 财务负责人审核,并报董事会秘书处备案; 3、上报公司董事会审议,对外担保必须取得董事会全体成员 2/3 以上 签署同意,超出股东大会对董事会授权范围的,提交公司股东大会予以审 议。董事会或股东大会审议通过后,由董事会秘书处对外公告担保事宜。 4、股东大会或董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关 系的股东或者董事应当回避表决。 (二)被担保对象的资信标准: 1、被担保人的资产负债率不得超过 70%; 2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。 (三)不得对外担保的情形 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保; 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%; 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务 担保; 4、经营状况已经恶化、信誉不良的、未能落实用于反担保的有效财产 的; 5、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方 - 29 - 应当具有实际承担能力。 (五)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 公司执行《公司章程》对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 上述第(二)、(三)和(四)款不适用于公司对控股子公司、孙公司 提供的担保。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事 代行其职权。。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集 临时董事会会议: - 30 - (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)独立董事提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限 为:于会议召开3日以前发出书面通知。但是遇有紧急事由时,可以口头、 电话、邮件、短信等方式随时通知召开会议。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的 情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 - 31 - 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为: 董事对所议事项举手表 决。每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录, 出席会议的董事和记录 人,应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断关系的董事。公司设独立董事至少要达到董事会成员的三分之 一。 - 32 - 第一百三十七条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外,还应按 本节所规定的条款执行,如本章第一节规定的条款与本节所规定的条款不 一致的,应按本节所规定的条款执行。 第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会有关独立董事 的规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注 中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。 独立董事原则上最多在除公司外四家上市公司兼任独立董事,并确保有足 够时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十九条 公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计 专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合 独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董 事人数达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券 监督管理委员会的要求参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织 的培训。 第一百四十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条 件,担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有第一百三十六条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; - 33 - (五)公司章程规定的其他条件。 第一百四十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳妇女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前 十名股东的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 第一百四十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 第一百四十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十六条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于3000万 元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事 - 34 - 前认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情 况予以披露。 第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或 新发生的总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百四十八条 独立董事发表应采用以下方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百四十九条 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将 - 35 - 独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名 或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少 保存5年。 (二)上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生 产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百五十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事 - 36 - 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》第一百四十七条 和本章程第一百四十二条规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的 声明。 第一百五十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第一百五十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从上市公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十七条 公司可以为独立董事建立必要的责任保险制度。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员,对董事会负责。 第一百五十九条董事会秘书应当具有任职必备的专业知识和经验,由 董事会委任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定; 董 事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书资格证书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是: - 37 - (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记 录的保管; (三)负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (五)为董事会决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时切实 遵守国家法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度,在董事 会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实向中国证监 会、地方证券管理部门及上海证券交易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符 合资格的投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股 东日常接待及信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海 证券交易所、各中介机构之间的有关事宜; (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 - 38 - 第一百六十三条 董事会应委任一名董事会证券事务代表,在董事会 秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。董事会证券事务代表应具备 董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的培训并取得合格证书。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。 第一百六十五条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营 情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并 要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百六十六条 董事会秘书离任时,应当接受董事会、监事会的离 任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办事项。 第一百六十七条 董事会秘书、证券事务代表由董事长提名,经董事 会聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘, 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 因并公告。 第六章 总经理 第一百六十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百六十九条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司 总经理。 第一百七十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; - 39 - (二)组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或者董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上 没有表决权。 第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题 时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; - 40 - (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选 举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可 以连任。 第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有 关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, - 41 - 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会召开临 时监事会会议的通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。但是遇有 - 42 - 紧急事由时,可以口头、电话、邮件、短信等方式随时通知召开会议。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、 地点和会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十条 监事会的议事方式为:监事会所议事项必须经全体监 事的过半数通过方可作出决议。 第一百九十一条 监事会的表决程序为:监事对所议事项举手表决; 每名监事有一票表决权。 第一百九十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编 制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司 年度财务报告。并按上海证券交易所的要求编制季度报表。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注; - 43 - 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以 外的会计报表及附注。 季度报表具体内容按上海证券交易所的有关规定进行编制 第一百九十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照 有关法律、法规的规定编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司 的资产,不以任何个人名义开立存储。 第一百九十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取法定公益金百分之五; (四) 提取任意公积金; (五) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不 再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十九条 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得 少于注册资本的百分之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司的利润分配政策为:公司实施持续、稳定的利润 分配政策,重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈利,且年度实现的 可分配利润为正数的情况下,可以采取现金、股票或现金与股票想结合的 方式进行分配利润。在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分 配方式。 ⑴现金分红的具体条件 - 44 - 当公司当年盈利且累计未分配利润为正数,公司现金流能够满足公司 持续经营和长期发展的需求,同时公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项(募集资金投资项目除外)发生时,公司应采取现金分红方式进行利 润分配。 ⑵发放股票股利的具体条件 董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。 ⑶现金分红最低金额或比例 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ⑷现金分红的时间间隔 在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。 公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 ⑸利润分配方案的制定、决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独 立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案,直接提交董 事会审议。 董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见,根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金 流量状况等具体情况,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案 时,需经出席会议的董事过半数表决通过,独立董事应对利润分配预案发 表独立意见。 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司 - 45 - 应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道,充分听取中小股 东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司具备现金分红条件,公司董事会未作出现金利润分配预案的,应 当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此发表独立意见。 ⑹利润分配政策的调整、决策程序和机制 如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境 或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的,可以调整 利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提 出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通 过,独立董事发表明确独立意见;公司利润分配政策的制订或修改提交股 东大会审议时,必须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过; ⑺股东存在违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 - 46 - 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填 补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会 和中国注册会计师协会备案。 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天 事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和 中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 - 47 - 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十八条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资 - 48 - 产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。 第二百二十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的 措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 (六)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; - 49 - 第二百二十七条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东, 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百三十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十三条 公司财产按下列顺序清偿: - 50 - (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公 司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算 期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十 日内,依法向登记机关办理注销登记,并公告公司终止。 第二百三十六条 清算组人员忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 - 51 - 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司的章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所成“以上”、“以内”、“以下” , 都 含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十四条 章程由公司董事会负责解释。 - 52 -
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*ST黑化公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-29
黑龙江黑化股份有限公司 公 司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 - 1 - 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 - 2 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、行政法 规和行政规章有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57号文批准以募集方 式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:912302007028474177 第三条 公司于一九九八年九月十五日经中国证券监督管理 委员会批准,于一九九八年九月二十二日首次向社会公众发行人 民币普通股10000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为10000 万股,于一九九八年十一月四日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:安通控股股份有限公司 英文名称:Antong Holdings Co., Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大 街2号,邮政编码:161041。 第六条 公司注册资本为人民币1,062,128,511元。 第七条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵 守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督, - 3 - 承担社会责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律 约束力的文件。 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股 东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不得利用其关联关系损害公司利益,若违反本规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:整合物流资源,为客户提供“门 到门一站式”高效、安全的供应链金融物流服务,致力打造“多 式联运的综合供应链物流最强服务商”。 - 4 - 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 实业投资、投资咨询服务;供应链金融服务;货物运输,货 物运输代理、仓储服务(危险品除外),船舶服务;物流配送、 包装服务、咨询(须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动);代理各类商品和技术的进出口(但涉及前臵许可、 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、 同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起人为黑龙江黑化集团有限公司。 第二十条 公司股份总数为1,062,128,511股,所有股份均为 普通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业) 不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 - 5 - 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ⑴公开发行股份; ⑵非公开发行股份; ⑶向现有股东派送红股; ⑷以公积金转增股本; ⑸法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通 过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; - 6 - (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比 例不得超过 50%。 - 7 - 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: - 8 - (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查询和复印: (1) 本人持股资料; (2) 股东大会会议记录; (3) 中期报告和年度报告; (4) 公司股本总额、股本结构。 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 - 9 - 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并 - 10 - 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之 一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上 的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的 行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三 十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在 事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对 公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 - 11 - 第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度, 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准第八十条第一款规定的担保事项; - 12 - (十六)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达 成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关 联交易)。 (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议监事会提出的提案; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不 含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 (七)独立董事提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的 - 13 - 要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会 审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会成员和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易事项; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决 议。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主 持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持; 董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事 会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十九条公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东 大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; - 14 - (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上 股东(下称“提议股东”)、独立董事或者监事会提议董事会召 开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容 完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案 内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 第五十三条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案变更应当征得提议股东 - 15 - 的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议 股东的同意也不得再对股东大会的召开时间进行变更或推迟。 第五十四条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当 书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合 以下规定: 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重 新向董事会提出召开股东大会的请求。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,股东大会的召开 地址以发出股东大会的通知中列明的地址为准。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第五十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正 常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。公司召开程序应当符 合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议, 董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊 原因不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并 出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 - 16 - 第五十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股 东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东 主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出 具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实 履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五十八条 (1)召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 (2)补充条款:股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 (3)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 - 17 - 代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代 理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 - 18 - 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二 十四小时备臵于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备臵公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应 当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董 事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书 面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出 召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公 司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求 后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会 议费用。 - 19 - 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗 力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时 间(法律、法规及政府主管部门另有规定、要求的除外);因不 可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记 日。 第六十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人 数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额 达到股本总额三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大 会的,监事会或者股东可以按照本章第六十五条规定的程序自行 召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; - 20 - (2)有明确议题和具体决议事项; (3)以书面形式提交或送达董事会。 第七十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十一条 董事会决定不将股东大会提案列入议程的,应 当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的 说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东 大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十五条的 规定程序要求召集临时股东大会。 第七十三条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有 表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时 这些事项是属于第四十三条所列事项的,提案人应当在股东大会 召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开 的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东 不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董 事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 第七十四条 股东大会召开前取消提案的,应当在股东大会 召开日期之前五天发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原 因。 第七十五条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则进行审核; - 21 - (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案 涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程 规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合 上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提 案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做 出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意; 原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提 请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第四节 股东大会决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; - 22 - (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (二)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参 加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施 或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但 控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计 - 23 - 的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债 务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项。 第八十三条 公司召开股东大会审议第八十二条所列事项及 其他法律法规要求须进行网络投票的事项的,应当向股东提供网 络形式的投票平台。 第八十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通 知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会决议。董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事 会、连续90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人; (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监 事会、连续90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股 东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; - 24 - (三) 股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资 格审查,通过后提交股东大会选举。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行 逐项表决,不得以任何理由搁臵或不予表决。年度股东大会对同 一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事 项作出决议。 第九十条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表 担任的监事)的选举实行累积投票制。公司应制定累积投票制实 施细则。 第九十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案应当对每 一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得 通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是 否通过,并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议 记录。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 应当提出回避;符合本章程第六十八条条件的股东也可向公司董 - 25 - 事会提出要求关联股东回避的申请,公司董事会应当按照本章程 第六十九条至七十一条的规定办理。如前述股东对董事会的决定 持有异议,可以按照本章程第六十五条规定的程序召集临时股东 大会;有权部门也可要求关联股东进行回避。 关联股东一旦回避或被申请回避或被责令回避,即就关联事 项不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数,由非关联股东按照本章程的有关规定行使表决权。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的 比例: (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说 明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 - 26 - 第九十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签 名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五年。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数 额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不 得担任公司的董事。 第一百零一条 董事由股东大会选举和更换,任期三年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的 利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保 证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; - 27 - (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事 损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应 属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解 - 28 - 公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人 操纵,非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况 下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或 者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系 时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但 对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。在股东大会会议批准以前,董事会有权停止该董 事行使董事职权。 - 29 - 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时,该董事会的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董 事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该 提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使 公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。 - 30 - 董事会的独立董事人数不得低于全体董事的三分之一。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立 和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产 抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的 其他职权。 - 31 - 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会的工作效率和科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的 风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会风险投资所投资运用资金的具体比例不超过公司 净资产的10%。 第一百二十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来, 应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公 司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代 为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用; 2、通过银行或非银行金额机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 - 32 - (三)公司应当就注册会计师出具的控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明作出公告。 第一百二十一条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失 依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担 保人的基本情况、资信状况进行审查并出具调查报告; 2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料 上报公司财务负责人审核,并报董事会秘书处备案; 3、上报公司董事会审议,对外担保必须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,超出股东大会对董事会授权范围的,提交公司 股东大会予以审议。董事会或股东大会审议通过后,由董事会秘书 处对外公告担保事宜。 4、股东大会或董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项 有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 (二)被担保对象的资信标准: 1、被担保人的资产负债率不得超过 70%; 2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。 (三)不得对外担保的情形 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保; 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 50%; - 33 - 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供债务担保; 4、经营状况已经恶化、信誉不良的、未能落实用于反担保的 有效财产的; 5、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 (五)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、公司执行《公司章程》对外担保规定情况进行专项说明, 并发表独立意见。 上述第(二)、(三)和(四)款不适用于公司对控股子公司、 孙公司提供的担保。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向 - 34 - 公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定 一名董事代行其职权。。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)独立董事提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和 通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通知。但是遇有紧急事 由时,可以口头、电话、邮件、短信等方式随时通知召开会议。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、(五) 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召 集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员 代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; - 35 - (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出 席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因 故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为: 董事对所议事项 举手表决。每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录, 出席会议的董事 和记录人,应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; - 36 - (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司设独立董事至少 要达到董事会成员的三分之一。 第一百三十七条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行 外,还应按本节所规定的条款执行,如本章第一节规定的条款与 本节所规定的条款不一致的,应按本节所规定的条款执行。 第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委 员会有关独立董事的规定和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事原则上最 多在除公司外四家上市公司兼任独立董事,并确保有足够时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十九条 公司独立董事中至少包括一名会计专业人 士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独 - 37 - 立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事人数达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照 中国证券监督管理委员会的要求参加中国证券监督管理委员会及 其授权机构所组织的培训。 第一百四十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的 任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)具有第一百三十六条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百四十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳妇女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上 市公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; - 38 - (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并 经股东大会选举决定。 第一百四十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百四十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事 任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六 年。 第一百四十六条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下 特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高 于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交 易)应由独立董事事前认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; - 39 - (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应 将有关情况予以披露。 第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公 司现有或新发生的总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计 净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百四十八条 独立董事发表应采用以下方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百四十九条 如有关事项属于需要披露的事项,上市公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法 - 40 - 达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权。凡须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人 应当至少保存5年。 (二)上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 - 41 - 第一百五十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司 法》第一百四十七条和本章程第一百四十二条规定的不得担任独 立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或 独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百五十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从上市公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十七条 公司可以为独立董事建立必要的责任保险 制度。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员,对董事会负责。 - 42 - 第一百五十九条董事会秘书应当具有任职必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定; 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得上海 证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出 具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议 文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 文件和记录; (五)为董事会决策提供意见和建议,协助董事会在行使职 权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关 规章制度,在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异 议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及上海证券交 易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章, 确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关 事务和股东日常接待及信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部 门、上海证券交易所、各中介机构之间的有关事宜; - 43 - (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规 定的其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百六十三条 董事会应委任一名董事会证券事务代表, 在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。董事会证 券事务代表应具备董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所 的培训并取得合格证书。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配 合董事会秘书的工作。 第一百六十五条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财 务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披 露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百六十六条 董事会秘书离任时,应当接受董事会、监 事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正 在办理或待办事项。 第一百六十七条 董事会秘书、证券事务代表由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当具有充分理由,不 - 44 - 得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时 向证券交易所报告,说明原因并公告。 第六章 总经理 第一百六十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十九条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情 形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员,不得担任公司总经理。 第一百七十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或者董事会授予的其他职权。 - 45 - 第一百七十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职 工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公 司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 - 46 - 司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形 以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不 得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股 东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换,监事连选可以连任。 第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议 的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程 第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 - 47 - 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百八十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师 事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用 由公司承担。 第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事 - 48 - 会召开临时监事会会议的通知应当在会议召开3日以前书面送达 全体监事。但是遇有紧急事由时,可以口头、电话、邮件、短信 等方式随时通知召开会议。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议 的日期、地点和会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十条 监事会的议事方式为:监事会所议事项必须 经全体监事的过半数通过方可作出决议。 第一百九十一条 监事会的表决程序为:监事对所议事项举 手表决;每名监事有一票表决权。 第一百九十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和 记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十 日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二 十日以内编制公司年度财务报告。并按上海证券交易所的要求编 制季度报表。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配 - 49 - 的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 (三)项以外的会计报表及附注。 季度报表具体内容按上海证券交易所的有关规定进行编制 第一百九十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐 册。公司的资产,不以任何个人名义开立存储。 第一百九十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分 配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取法定公益金百分之五; (四) 提取任意公积金; (五) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意 公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、 公益金之前向股东分配利润。 第一百九十九条 法定公积金转为股本时,所留存的该项公 - 50 - 积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第二百零一条 公司的利润分配政策为:公司实施持续、稳 定的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈 利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,可以采取现金、 股票或现金与股票想结合的方式进行分配利润。在具备现金分红 条件时,优先采用现金分红的利润分配方式。 ⑴现金分红的具体条件 当公司当年盈利且累计未分配利润为正数,公司现金流能够 满足公司持续经营和长期发展的需求,同时公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生时,公司 应采取现金分红方式进行利润分配。 ⑵发放股票股利的具体条件 董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条 件下,提出股票股利分配预案。 ⑶现金分红最低金额或比例 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 ⑷现金分红的时间间隔 在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年度进行一次 利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分 - 51 - 配。 ⑸利润分配方案的制定、决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会 批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配 方案,直接提交董事会审议。 董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见,根据公司发展阶段、资金需求、 盈利规模和现金流量状况等具体情况,认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。董事会在审议利润分配预案时,需经出席会议的董事过半 数表决通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方 案进行审议前,公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台 等多种渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 公司具备现金分红条件,公司董事会未作出现金利润分配预 案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此发 表独立意见。 ⑹利润分配政策的调整、决策程序和机制 如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部 经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配 政策的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出, - 52 - 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之 二以上独立董事通过,独立董事发表明确独立意见;公司利润分 配政策的制订或修改提交股东大会审议时,必须由出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过; ⑺股东存在违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子 公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 - 53 - 第二百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事 会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东 大会批准。 第二百零九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因, 并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不 当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 - 54 - 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知 进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知 进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十八条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 - 55 - 第二百二十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》 上公告三次。 第二百二十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保 的,不进行合并或者分立。 第二百二十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采 取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债 务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 - 56 - (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 (六)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; 第二百二十七条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散 的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通 决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散,由人民法院依照有 关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行 清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关 组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立 即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 - 57 - 第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百三十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组 申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财务清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 第二百三十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配 给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院 申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百三十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之 日起三十日内,依法向登记机关办理注销登记,并公告公司终止。 - 58 - 第二百三十六条 清算组人员忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改公司的章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所成“以上”、“以内”、“以下” , 都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 - 59 - 第二百四十四条 章程由公司董事会负责解释。 - 60 -
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*ST黑化公司章程(2016年8月22日调整)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-22
黑龙江黑化股份有限公司 公 司 章 程 2016年8月22日调整 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 - 1 - 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 - 2 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、行政法 规和行政规章有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57号文批准以募集方 式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:912302007028474177 第三条 公司于一九九八年九月十五日经中国证券监督管理 委员会批准,于一九九八年九月二十二日首次向社会公众发行人 民币普通股10000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为10000 万股,于一九九八年十一月四日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:黑龙江黑化股份有限公司 英文名称: HEILONGJIANG HEIHUA Co.,Ltd 第五条 公司住所:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大 街2号,邮政编码:161041。 第六条 公司注册资本为人民币965,709,779元。 第七条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵 守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督, - 3 - 承担社会责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律 约束力的文件。 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股 东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不得利用其关联关系损害公司利益,若违反本规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力于为客户提供快速、 高效、便捷、安全可靠的物流服务,与客户同发展,创共赢,为 “做中国内贸物流最强服务商”的企业愿景而不懈努力。 - 4 - 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 化工产品(危险品除外)、建材、钢材、机电设备、船舶配 件、农产品、橡胶作物及制品、润滑油、矿产品批发、零售,水 上货物运输,货物运输代理、仓储服务(危险品除外),装卸搬 运,船舶修理与保养,船舶销售、租赁,代理各类商品和技术的 进出口(但涉及前臵许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外),船舶管理服务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、 同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司发起人为黑龙江黑化集团有限公司。 第二十条 公司股份总数为965,709,779股,所有股份均为普 通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业) - 5 - 不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ⑴公开发行股份; ⑵非公开发行股份; ⑶向现有股东派送红股; ⑷以公积金转增股本; ⑸法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通 过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 - 6 - 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二月内通过证券 - 7 - 交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比 例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 - 8 - 的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查询和复印: (1) 本人持股资料; (2) 股东大会会议记录; (3) 中期报告和年度报告; (4) 公司股本总额、股本结构。 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 - 9 - 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 - 10 - 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之 一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上 的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的 行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三 十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在 事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的 - 11 - 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对 公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度, 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; - 12 - (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准第八十条第一款规定的担保事项; (十六)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达 成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关 联交易)。 (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议监事会提出的提案; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不 含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 (七)独立董事提议召开时。 - 13 - 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的 要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会 审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会成员和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易事项; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决 议。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主 持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持; 董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事 会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十九条公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东 大会,对以下问题出具意见并公告: - 14 - (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上 股东(下称“提议股东”)、独立董事或者监事会提议董事会召 开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容 完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案 内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 - 15 - 第五十三条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案变更应当征得提议股东 的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议 股东的同意也不得再对股东大会的召开时间进行变更或推迟。 第五十四条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当 书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合 以下规定: 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重 新向董事会提出召开股东大会的请求。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,股东大会的召开 地址以发出股东大会的通知中列明的地址为准。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第五十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正 常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。公司召开程序应当符 合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议, 董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊 原因不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并 - 16 - 出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股 东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东 主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出 具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实 履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五十八条 (1)召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 (2)补充条款:股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 (3)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; - 17 - (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代 理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 - 18 - 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二 十四小时备臵于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备臵公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应 当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董 事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书 面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出 召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公 司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求 后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 - 19 - 并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会 议费用。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗 力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时 间(法律、法规及政府主管部门另有规定、要求的除外);因不 可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记 日。 第六十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人 数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额 达到股本总额三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大 会的,监事会或者股东可以按照本章第六十五条规定的程序自行 召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: - 20 - (1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; (2)有明确议题和具体决议事项; (3)以书面形式提交或送达董事会。 第七十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十一条 董事会决定不将股东大会提案列入议程的,应 当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的 说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东 大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十五条的 规定程序要求召集临时股东大会。 第七十三条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有 表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时 这些事项是属于第四十三条所列事项的,提案人应当在股东大会 召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开 的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东 不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董 事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 第七十四条 股东大会召开前取消提案的,应当在股东大会 召开日期之前五天发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原 因。 - 21 - 第七十五条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则进行审核; (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案 涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程 规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合 上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提 案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做 出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意; 原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提 请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第四节 股东大会决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; - 22 - (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (二)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参 加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施 或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但 - 23 - 控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计 的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债 务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项。 第八十三条 公司召开股东大会审议第八十二条所列事项及 其他法律法规要求须进行网络投票的事项的,应当向股东提供网 络形式的投票平台。 第八十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通 知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会决议。董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事 会、连续90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人; (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监 事会、连续90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股 - 24 - 东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三) 股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资 格审查,通过后提交股东大会选举。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行 逐项表决,不得以任何理由搁臵或不予表决。年度股东大会对同 一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事 项作出决议。 第九十条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表 担任的监事)的选举实行累积投票制。公司应制定累积投票制实 施细则。 第九十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案应当对每 一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得 通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是 否通过,并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议 记录。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 点票。 - 25 - 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 应当提出回避;符合本章程第六十八条条件的股东也可向公司董 事会提出要求关联股东回避的申请,公司董事会应当按照本章程 第六十九条至七十一条的规定办理。如前述股东对董事会的决定 持有异议,可以按照本章程第六十五条规定的程序召集临时股东 大会;有权部门也可要求关联股东进行回避。 关联股东一旦回避或被申请回避或被责令回避,即就关联事 项不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数,由非关联股东按照本章程的有关规定行使表决权。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的 比例: (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说 明等内容; - 26 - (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 第九十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签 名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五年。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数 额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不 得担任公司的董事。 第一百零一条 董事由股东大会选举和更换,任期三年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的 利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保 证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, - 27 - 不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事 损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应 属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; - 28 - (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解 公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人 操纵,非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况 下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或 者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系 时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但 对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 - 29 - 大会予以撤换。在股东大会会议批准以前,董事会有权停止该董 事行使董事职权。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时,该董事会的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董 事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该 提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使 公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 - 30 - 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。 董事会的独立董事人数不得低于全体董事的三分之一。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立 和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产 抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 31 - (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的 其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会的工作效率和科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的 风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会风险投资所投资运用资金的具体比例不超过公司 净资产的10%。 第一百二十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来, 应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公 司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代 为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用; 2、通过银行或非银行金额机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票; - 32 - 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)公司应当就注册会计师出具的控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明作出公告。 第一百二十一条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失 依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担 保人的基本情况、资信状况进行审查并出具调查报告; 2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料 上报公司财务负责人审核,并报董事会秘书处备案; 3、上报公司董事会审议,对外担保必须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,超出股东大会对董事会授权范围的,提交公司 股东大会予以审议。董事会或股东大会审议通过后,由董事会秘书 处对外公告担保事宜。 4、股东大会或董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项 有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 (二)被担保对象的资信标准: 1、被担保人的资产负债率不得超过 70%; 2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。 (三)不得对外担保的情形 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保; - 33 - 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 50%; 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供债务担保; 4、经营状况已经恶化、信誉不良的、未能落实用于反担保的 有效财产的; 5、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 (五)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、公司执行《公司章程》对外担保规定情况进行专项说明, 并发表独立意见。 上述第(二)、(三)和(四)款不适用于公司对控股子公司、 孙公司提供的担保。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; - 34 - (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定 一名董事代行其职权。。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)独立董事提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和 通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通知。但是遇有紧急事 由时,可以口头、电话、邮件、短信等方式随时通知召开会议。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、(五) 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召 集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员 代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; - 35 - (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出 席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因 故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为: 董事对所议事项 举手表决。每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录, 出席会议的董事 和记录人,应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 - 36 - 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司设独立董事至少 要达到董事会成员的三分之一。 第一百三十七条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行 外,还应按本节所规定的条款执行,如本章第一节规定的条款与 本节所规定的条款不一致的,应按本节所规定的条款执行。 第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委 员会有关独立董事的规定和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事原则上最 多在除公司外四家上市公司兼任独立董事,并确保有足够时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 - 37 - 第一百三十九条 公司独立董事中至少包括一名会计专业人 士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独 立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事人数达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照 中国证券监督管理委员会的要求参加中国证券监督管理委员会及 其授权机构所组织的培训。 第一百四十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的 任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)具有第一百三十六条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百四十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳妇女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上 市公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属; - 38 - (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并 经股东大会选举决定。 第一百四十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百四十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事 任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六 年。 第一百四十六条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下 特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高 于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交 易)应由独立董事事前认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 - 39 - (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应 将有关情况予以披露。 第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公 司现有或新发生的总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计 净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百四十八条 独立董事发表应采用以下方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 - 40 - 第一百四十九条 如有关事项属于需要披露的事项,上市公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法 达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权。凡须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人 应当至少保存5年。 (二)上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 - 41 - 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司 法》第一百四十七条和本章程第一百四十二条规定的不得担任独 立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或 独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百五十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从上市公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十七条 公司可以为独立董事建立必要的责任保险 制度。 第四节 董事会秘书 - 42 - 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十九条董事会秘书应当具有任职必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定; 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得上海 证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出 具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议 文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 文件和记录; (五)为董事会决策提供意见和建议,协助董事会在行使职 权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关 规章制度,在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异 议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及上海证券交 易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章, 确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关 事务和股东日常接待及信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; - 43 - (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部 门、上海证券交易所、各中介机构之间的有关事宜; (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规 定的其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百六十三条 董事会应委任一名董事会证券事务代表, 在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。董事会证 券事务代表应具备董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所 的培训并取得合格证书。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配 合董事会秘书的工作。 第一百六十五条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财 务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披 露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第一百六十六条 董事会秘书离任时,应当接受董事会、监 事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正 在办理或待办事项。 - 44 - 第一百六十七条 董事会秘书、证券事务代表由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当具有充分理由,不 得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时 向证券交易所报告,说明原因并公告。 第六章 总经理 第一百六十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十九条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情 形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员,不得担任公司总经理。 第一百七十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; - 45 - (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或者董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职 工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公 司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第七章 监事会 - 46 - 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形 以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不 得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股 东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换,监事连选可以连任。 第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议 的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程 第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 47 - 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百八十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师 事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用 由公司承担。 第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 - 48 - 监事会决议应当经半数以上监事通过。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事 会召开临时监事会会议的通知应当在会议召开3日以前书面送达 全体监事。但是遇有紧急事由时,可以口头、电话、邮件、短信 等方式随时通知召开会议。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议 的日期、地点和会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十条 监事会的议事方式为:监事会所议事项必须 经全体监事的过半数通过方可作出决议。 第一百九十一条 监事会的表决程序为:监事对所议事项举 手表决;每名监事有一票表决权。 第一百九十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和 记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十 日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二 十日以内编制公司年度财务报告。并按上海证券交易所的要求编 - 49 - 制季度报表。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配 的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 (三)项以外的会计报表及附注。 季度报表具体内容按上海证券交易所的有关规定进行编制 第一百九十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐 册。公司的资产,不以任何个人名义开立存储。 第一百九十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分 配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取法定公益金百分之五; (四) 提取任意公积金; (五) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意 公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、 - 50 - 公益金之前向股东分配利润。 第一百九十九条 法定公积金转为股本时,所留存的该项公 积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第二百零一条 公司的利润分配政策为:公司实施持续、稳 定的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈 利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,可以采取现金、 股票或现金与股票想结合的方式进行分配利润。在具备现金分红 条件时,优先采用现金分红的利润分配方式。 ⑴现金分红的具体条件 当公司当年盈利且累计未分配利润为正数,公司现金流能够 满足公司持续经营和长期发展的需求,同时公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生时,公司 应采取现金分红方式进行利润分配。 ⑵发放股票股利的具体条件 董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条 件下,提出股票股利分配预案。 ⑶现金分红最低金额或比例 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 ⑷现金分红的时间间隔 - 51 - 在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年度进行一次 利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分 配。 ⑸利润分配方案的制定、决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会 批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配 方案,直接提交董事会审议。 董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见,根据公司发展阶段、资金需求、 盈利规模和现金流量状况等具体情况,认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。董事会在审议利润分配预案时,需经出席会议的董事过半 数表决通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方 案进行审议前,公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台 等多种渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 公司具备现金分红条件,公司董事会未作出现金利润分配预 案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此发 表独立意见。 ⑹利润分配政策的调整、决策程序和机制 如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部 经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配 政策的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违 - 52 - 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之 二以上独立董事通过,独立董事发表明确独立意见;公司利润分 配政策的制订或修改提交股东大会审议时,必须由出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过; ⑺股东存在违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子 公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 - 53 - 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第二百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事 会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东 大会批准。 第二百零九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因, 并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不 当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 - 54 - 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知 进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知 进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十八条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; - 55 - (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》 上公告三次。 第二百二十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保 的,不进行合并或者分立。 第二百二十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采 取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债 务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; - 56 - (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 (六)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; 第二百二十七条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散 的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通 决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散,由人民法院依照有 关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行 清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关 组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立 即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; - 57 - (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百三十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组 申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财务清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 第二百三十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配 给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院 申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百三十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机 关确认。 - 58 - 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之 日起三十日内,依法向登记机关办理注销登记,并公告公司终止。 第二百三十六条 清算组人员忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改公司的章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 - 59 - 第二百四十三条 本章程所成“以上”、“以内”、“以下” , 都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十四条 章程由公司董事会负责解释。 - 60 -
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*ST黑化公司章程(2016年7月24日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-25
黑龙江黑化股份有限公司 公 司 章 程 2016年7月24日修订 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 - 1 - 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 - 2 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、行政法 规和行政规章有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57 号文批准以募集 方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:912302007028474177 第三条 公司于一九九八年九月十五日经中国证券监督管理 委员会批准,于一九九八年九月二十二日首次向社会公众发行人 民币普通股10000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为10000 万股,于一九九八年十一月四日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:黑龙江黑化股份有限公司 英文名称: HEILONGJIANG HEIHUA Co.,Ltd 第五条 公司住所:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大 街2号,邮政编码:161041。 第六条 公司注册资本为人民币965,709,779元。 第七条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵 守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督, - 3 - 承担社会责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律 约束力的文件。 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股 东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不得利用其关联关系损害公司利益,若违反本规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力于为客户提供快速、 高效、便捷、安全可靠的物流服务,与客户同发展,创共赢,为 “做中国内贸物流最强服务商”的企业愿景而不懈努力。 - 4 - 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 国内沿海、长江中下游及珠江三角洲、国际船舶普通货船运 输;从事国内船舶代理和货物运输代理业务、货物专用运输(集 装箱)、货物专用运输(冷藏保鲜);国际货运代理(不含须经 前臵许可的项目);仓储(不含危险化学品、监控化学品及易制 毒化学品),集装箱装卸;销售:建材、纺织品原料、煤炭、船 用配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡胶、润滑油、矿产品。 国内沿海普通货船机务、海务管理,船舶检修、保养,船舶买卖、 租赁、营运及资产管理,其他船舶管理服务;销售:船用材料及 配件;自营和代理各类商品和技术的进出口(以上经营范围以登 记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围 及期限以许可审批机关核定的为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、 同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中托管。 - 5 - 第十九条 公司发起人为黑龙江黑化集团有限公司。 第二十条 公司股份总数为965,709,779股,所有股份均为普 通股。 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业) 不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ⑴公开发行股份; ⑵非公开发行股份; ⑶向现有股东派送红股; ⑷以公积金转增股本; ⑸法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通 过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; - 6 - (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第 二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 - 7 - 公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比 例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 - 8 - 册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查询和复印: (1) 本人持股资料; (2) 股东大会会议记录; (3) 中期报告和年度报告; - 9 - (4) 公司股本总额、股本结构。 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 - 10 - 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之 一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上 的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的 行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三 - 11 - 十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在 事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对 公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度, 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交 流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改公司章程; - 12 - (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准第八十条第一款规定的担保事项; (十六)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达 成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关 联交易)。 (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议监事会提出的提案; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不 含投票代理权)以上的股东书面请求时; - 13 - (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 (七)独立董事提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的 要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会 审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会成员和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易事项; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决 议。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主 持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持; 董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事 会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主 - 14 - 持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十九条公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东 大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上 股东(下称“提议股东”)、独立董事或者监事会提议董事会召 开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容 完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案 内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 - 15 - 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 第五十三条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案变更应当征得提议股东 的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议 股东的同意也不得再对股东大会的召开时间进行变更或推迟。 第五十四条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当 书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合 以下规定: 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重 新向董事会提出召开股东大会的请求。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开,股东大会的召开 地址以发出股东大会的通知中列明的地址为准。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第五十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正 常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。公司召开程序应当符 合以下规定: - 16 - (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议, 董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊 原因不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并 出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股 东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东 主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出 具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实 履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五十八条 (1)召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 (2)补充条款:股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 (3)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, - 17 - 并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代 理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, - 18 - 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二 十四小时备臵于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备臵公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应 当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董 事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书 面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出 召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公 - 19 - 司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求 后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会 议费用。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗 力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时 间(法律、法规及政府主管部门另有规定、要求的除外);因不 可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记 日。 第六十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人 数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额 达到股本总额三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大 会的,监事会或者股东可以按照本章第六十五条规定的程序自行 召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 - 20 - 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; (2)有明确议题和具体决议事项; (3)以书面形式提交或送达董事会。 第七十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十一条 董事会决定不将股东大会提案列入议程的,应 当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的 说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东 大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十五条的 规定程序要求召集临时股东大会。 第七十三条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有 表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时 这些事项是属于第四十三条所列事项的,提案人应当在股东大会 召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开 的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东 不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董 - 21 - 事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 第七十四条 股东大会召开前取消提案的,应当在股东大会 召开日期之前五天发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原 因。 第七十五条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原 则进行审核; (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案 涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程 规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合 上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提 案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做 出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意; 原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提 请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第四节 股东大会决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 - 22 - 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (二)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参 - 23 - 加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施 或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但 控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计 的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债 务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项。 第八十三条 公司召开股东大会审议第八十二条所列事项及 其他法律法规要求须进行网络投票的事项的,应当向股东提供网 络形式的投票平台。 第八十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通 知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会决议。董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事 会、连续90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东 - 24 - 可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人; (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监 事会、连续90天以上单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股 东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三) 股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资 格审查,通过后提交股东大会选举。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行 逐项表决,不得以任何理由搁臵或不予表决。年度股东大会对同 一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事 项作出决议。 第九十条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表 担任的监事)的选举实行累积投票制。公司应制定累积投票制实 施细则。 第九十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案应当对每 一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得 通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是 否通过,并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议 记录。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 - 25 - 怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 应当提出回避;符合本章程第六十八条条件的股东也可向公司董 事会提出要求关联股东回避的申请,公司董事会应当按照本章程 第六十九条至七十一条的规定办理。如前述股东对董事会的决定 持有异议,可以按照本章程第六十五条规定的程序召集临时股东 大会;有权部门也可要求关联股东进行回避。 关联股东一旦回避或被申请回避或被责令回避,即就关联事 项不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数,由非关联股东按照本章程的有关规定行使表决权。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的 比例: (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; - 26 - (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说 明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 第九十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签 名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五年。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数 额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不 得担任公司的董事。 第一百零一条 董事由股东大会选举和更换,任期三年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的 - 27 - 利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保 证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事 损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应 属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 - 28 - 第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解 公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人 操纵,非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况 下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或 者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系 时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但 对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 - 29 - 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。在股东大会会议批准以前,董事会有权停止该董 事行使董事职权。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时,该董事会的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董 事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该 提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使 公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 - 30 - 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,设董事长一人。 董事会的独立董事人数不得低于全体董事的三分之一。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立 和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产 抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; - 31 - (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的 其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会的工作效率和科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的 风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会风险投资所投资运用资金的具体比例不超过公司 净资产的10%。 第一百二十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来, 应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公 司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代 为承担成本和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用; - 32 - 2、通过银行或非银行金额机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)公司应当就注册会计师出具的控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明作出公告。 第一百二十一条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制 对外担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失 依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担 保人的基本情况、资信状况进行审查并出具调查报告; 2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料 上报公司财务负责人审核,并报董事会秘书处备案; 3、上报公司董事会审议,对外担保必须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,超出股东大会对董事会授权范围的,提交公司 股东大会予以审议。董事会或股东大会审议通过后,由董事会秘书 处对外公告担保事宜。 4、股东大会或董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项 有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 (二)被担保对象的资信标准: 1、被担保人的资产负债率不得超过 70%; - 33 - 2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。 (三)不得对外担保的情形 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保; 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 50%; 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供债务担保; 4、经营状况已经恶化、信誉不良的、未能落实用于反担保的 有效财产的; 5、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 (五)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担 保情况、公司执行《公司章程》对外担保规定情况进行专项说明, 并发表独立意见。 上述第(二)、(三)和(四)款不适用于公司对控股子公司、 孙公司提供的担保。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; - 34 - (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定 一名董事代行其职权。。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作 日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)独立董事提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和 通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通知。但是遇有紧急事 由时,可以口头、电话、邮件、短信等方式随时通知召开会议。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、(五) 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召 集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员 - 35 - 代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出 席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因 故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为: 董事对所议事项 举手表决。每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录, 出席会议的董事 和记录人,应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。 - 36 - 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司设独立董事至少 要达到董事会成员的三分之一。 第一百三十七条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行 外,还应按本节所规定的条款执行,如本章第一节规定的条款与 本节所规定的条款不一致的,应按本节所规定的条款执行。 第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委 员会有关独立董事的规定和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立 - 37 - 董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事原则上最 多在除公司外四家上市公司兼任独立董事,并确保有足够时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十九条 公司独立董事中至少包括一名会计专业人 士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独 立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成公司独立董事人数达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第一百四十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照 中国证券监督管理委员会的要求参加中国证券监督管理委员会及 其授权机构所组织的培训。 第一百四十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的 任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市 公司董事的资格; (二)具有第一百三十六条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百四十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关 - 38 - 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳妇女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上 市公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并 经股东大会选举决定。 第一百四十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百四十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事 任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六 年。 第一百四十六条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下 特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高 - 39 - 于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交 易)应由独立董事事前认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应 将有关情况予以披露。 第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公 司现有或新发生的总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计 净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措 施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百四十八条 独立董事发表应采用以下方式之一: - 40 - (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百四十九条 如有关事项属于需要披露的事项,上市公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法 达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权。凡须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人 应当至少保存5年。 (二)上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 - 41 - 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司 法》第一百四十七条和本章程第一百四十二条规定的不得担任独 立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或 独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百五十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从上市公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 - 42 - 第一百五十七条 公司可以为独立董事建立必要的责任保险 制度。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十九条董事会秘书应当具有任职必备的专业知识和 经验,由董事会委任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定; 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得上海 证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出 具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议 文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 文件和记录; (五)为董事会决策提供意见和建议,协助董事会在行使职 权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关 规章制度,在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异 议,并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及上海证券交 易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章, - 43 - 确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关 事务和股东日常接待及信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部 门、上海证券交易所、各中介机构之间的有关事宜; (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规 定的其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第一百六十三条 董事会应委任一名董事会证券事务代表, 在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。董事会证 券事务代表应具备董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所 的培训并取得合格证书。 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配 合董事会秘书的工作。 第一百六十五条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财 务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披 露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 - 44 - 信息。 第一百六十六条 董事会秘书离任时,应当接受董事会、监 事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正 在办理或待办事项。 第一百六十七条 董事会秘书、证券事务代表由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当具有充分理由,不 得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时 向证券交易所报告,说明原因并公告。 第六章 总经理 第一百六十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十九条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情 形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员,不得担任公司总经理。 第一百七十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; - 45 - (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的 聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或者董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要 求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职 工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公 司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 - 46 - 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情形 以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不 得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股 东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换,监事连选可以连任。 第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议 的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程 第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 - 47 - 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用 由公司承担。 第一百八十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师 - 48 - 事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用 由公司承担。 第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事 会召开临时监事会会议的通知应当在会议召开3日以前书面送达 全体监事。但是遇有紧急事由时,可以口头、电话、邮件、短信 等方式随时通知召开会议。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议 的日期、地点和会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十条 监事会的议事方式为:监事会所议事项必须 经全体监事的过半数通过方可作出决议。 第一百九十一条 监事会的表决程序为:监事对所议事项举 手表决;每名监事有一票表决权。 第一百九十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和 记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 - 49 - 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十 日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二 十日以内编制公司年度财务报告。并按上海证券交易所的要求编 制季度报表。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配 的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 (三)项以外的会计报表及附注。 季度报表具体内容按上海证券交易所的有关规定进行编制 第一百九十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐 册。公司的资产,不以任何个人名义开立存储。 第一百九十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分 配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取法定公益金百分之五; (四) 提取任意公积金; - 50 - (五) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意 公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、 公益金之前向股东分配利润。 第一百九十九条 法定公积金转为股本时,所留存的该项公 积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第二百零一条 公司的利润分配政策为:公司实施持续、稳 定的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报。在公司当年盈 利,且年度实现的可分配利润为正数的情况下,可以采取现金、 股票或现金与股票想结合的方式进行分配利润。在具备现金分红 条件时,优先采用现金分红的利润分配方式。 ⑴现金分红的具体条件 当公司当年盈利且累计未分配利润为正数,公司现金流能够 满足公司持续经营和长期发展的需求,同时公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生时,公司 应采取现金分红方式进行利润分配。 ⑵发放股票股利的具体条件 董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条 件下,提出股票股利分配预案。 ⑶现金分红最低金额或比例 - 51 - 在满足现金分红的具体条件下,公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 ⑷现金分红的时间间隔 在满足利润分配条件的前提下,公司原则上每年度进行一次 利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分 配。 ⑸利润分配方案的制定、决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会 批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配 方案,直接提交董事会审议。 董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见,根据公司发展阶段、资金需求、 盈利规模和现金流量状况等具体情况,认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。董事会在审议利润分配预案时,需经出席会议的董事过半 数表决通过,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东(或股 东代理人)所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方 案进行审议前,公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台 等多种渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 公司具备现金分红条件,公司董事会未作出现金利润分配预 案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此发 表独立意见。 - 52 - ⑹利润分配政策的调整、决策程序和机制 如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部 经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配 政策的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之 二以上独立董事通过,独立董事发表明确独立意见;公司利润分 配政策的制订或修改提交股东大会审议时,必须由出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过; ⑺股东存在违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的 - 53 - 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子 公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第二百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事 会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东 大会批准。 第二百零九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因, 并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不 当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; - 54 - (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知 进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知 进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十八条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: - 55 - (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》 上公告三次。 第二百二十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保 的,不进行合并或者分立。 第二百二十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采 取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债 务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 - 56 - 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益 受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 (六)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现; 第二百二十七条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散 的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通 决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散,由人民法院依照有 关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行 清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关 组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立 即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; - 57 - (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百三十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组 申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财务清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 第二百三十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配 给股东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院 申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算 - 58 - 事务移交给人民法院。 第二百三十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之 日起三十日内,依法向登记机关办理注销登记,并公告公司终止。 第二百三十六条 清算组人员忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改公司的章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 - 59 - 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所成“以上”、“以内”、“以下” , 都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十四条 章程由公司董事会负责解释。 - 60 -
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黑龙江黑化股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-02
黑龙江黑化股份有限公司 公 司 章 程 二○○六年十月十日-2 - 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知-3 - 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则-4 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、行政法规和行政 规章有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57 号文批准以募集方式 设立;在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于一九九八年九月十五日经中国证券监督管理委 员会批准,于一九九八年九月二十二日首次向社会公众发行人民币普 通股10000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股为10000 万股,于一九九八年十一月四日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:黑龙江黑化股份有限公司 英文名称: HEILONGJIANG HEIHUA Co.,Ltd 第五条 公司住所: 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大 街2 号,邮政编码: 161041。 第六条 公司注册资本为人民币39000 万元。 第七条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社 会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社 会责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权 利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司-5 - 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益,若违反本规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、副总经理、总工程师、总经济师、总会计师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥公司所拥有的人才、科技 优势,研究开发新技术、新产品,多方位发展,提高经济效益和公司 知名度,不断壮大公司实力,使公司全体股东获得满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 生产与销售焦炭及粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、沥青、杂 酚、粗笨残渣、初馏份、氨、液氧、工业氮、硫磺、硝酸、液体二氧 化碳、氨水、甲醇、化学肥料。 公司经营方式:制造、加工、销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同-6 - 股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的内资股,在【证券登记机构】集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为33000 万股,成立时 向发起人黑龙江黑化集团有限公司公司发行23000 万股,占公司成立 时可发行普通股总数的百分之69.70%。 第二十条 公司的股本结构为:普通股390,000,000 股,其中国 有法人股为207,891,730 股,社会法人股为22,108,270 股,社会公 众股为160,000,000 股。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本; (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定-7 - 的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 :公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年 内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起-8 - 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者 在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、-9 - 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查询和复印: (1) 本人持股资料; (2) 股东大会会议记录; (3) 中期报告和年度报告; (4) 公司股本总额、股本结构。 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 :公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。1-0 - 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股 股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的 股东: (一) 此人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的 董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以 上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实 上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投 票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过 多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司1-1 - 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准第八十条第一款规定的担保事项; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成 的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交 易)。 (十七)审议独立董事提出的提案; (十八)审议监事会提出的提案; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月1-2 - 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 九名董事; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 (七)独立董事提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求 提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列 事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司发行债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会成员和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易事项; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主 持;董事长或副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由 董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法1-3 - 主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代 理人)主持。 第四十九条公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会,对一下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上股 东(下称“提议股东”)、独立董事或者监事会提议董事会召开临时 股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提 案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法 规和《公司章程》的规定。 第五十一条 :独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 第五十三条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案变更应当征得提议股东的同意。 通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也 不得再对股东大会的召开时间进行变更或推迟。1-4 - 第五十四条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案 后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面 通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序 重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二)本公司召开股东大会的地点为:〖公司三楼会议室〗。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供〖网 络或其他方式〗为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第五十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事 会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承担。公司召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履 行职务时,由董事长指定一名董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具 法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在 报公司所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持;提 议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见, 律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召 开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五十八条 (1)召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 (2)补充条款:股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一1-5 - 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 (3)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议 的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司在五日内 将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开股东大会。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持 股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书 和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当1-6 - 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十 四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按 照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后, 应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地 的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自 行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并1-7 - 举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或 者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间(法律、 法规及政府主管部门另有规定、要求的除外);因不可抗力确需变更 股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第六十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本 总额三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会 或者股东可以按照本章第六十四条规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节 股东大会提案 第六十八条 (1)提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 (2)公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 (3)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件: ( 1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; ( 2)有明确议题和具体决议事项; ( 3)以书面形式提交或送达董事会。 第七十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则,按照本节第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十一条 董事会决定不将股东大会提案列入议程的,应当在 该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股 东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大 会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十四条的规定程1-8 - 序要求召集临时股东大会。 第七十三条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决 权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些 事项是属于第四十二条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十 天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,就当在年度股东大会召开的前 十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本 次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 第七十四条 股东大会召开前取消提案的,应当在股东大会召开 日期之前五天发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七十五条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则进 行审核; (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及 事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股 东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的, 不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表 决,应当在该次股东大会上进行解释说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人 不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做 出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第四节 股东大会决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其的代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。1-9 - 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (二)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申 请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股2-0 - 份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控 股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十三条 公司召开股东大会审议第八十一条所列事项的,应 当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知 后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 公司董事候选人由公司董事长提名,经公司全体董事三分之二以 上决议通过;公司监事候选人由公司董事长提名,经公司全体监事三 分之二以上决议通过。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐 项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项 有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第九十条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担 任的监事)的选举实行累积投票制。公司应制定累积投票制实施细则。 第九十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案应当对每一个 董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的, 新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否 通过,并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。2-1 - 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当 提出回避;符合本章程第六十七条条件的股东也可向公司董事会提出 要求关联股东回避的申请,公司董事会应当按照本章程第六十八条至 七十条的规定办理。如前述股东对董事会的决定持有异议,可以按照 本章程第六十四条规定的程序召集临时股东大会;有权部门也可要求 关联股东进行回避。 关联股东一旦回避或被申请回避或被责令回避,即就关联事项不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数,由非关联股东按照本章程的有关规定行使表决权。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例: (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第九十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并 作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十五年。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法 性等事项,可以进行公证。2-2 - 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司 的董事。 第一百零一条 董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠 实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相 冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不 得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易 有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期2-3 - 间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司 业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵, 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不 得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向 董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本前款的要求向董事会作了披露,并 且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准 了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但对方是善意第三 人的情况下除外。 有关董事回避和表决的具体程序参照本章程第八十六执行。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围2-4 - 内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。在股东大会会议批准以前,董事会有权停止该董事行使董事职 权。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,该董事会的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司 造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董 事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;2-5 - (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解 散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押 及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师(财 务负责人)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的 工作效率和科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风 险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有权决定风险投资的范围5000 万元人民币以下,投 资运用资金的具体比例不超过公司净资产的10%。 第一百二十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应2-6 - 当遵守以下规定: (一)控股股东及其他联方与公司发生的经营性资金往来中,应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本 和其他支出。 (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用; 2、通过银行或非银行金额机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)公司应当就注册会计师出具的控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项说明作出公告。 第一百二十一条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)对外担保的审批程序: 1、被担保人向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人 的基本情况、资信状况进行审查并出具调查报告; 2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上 报公司财务负责人审核,并报董事会秘书处备案; 3、上报公司董事会审议,对外担保必须取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,超出股东大会对董事会授权范围的,提交公司股东大 会予以审议。董事会或股东大会审议通过后,由董事会秘书处对外公 告担保事宜。 4、股东大会或董事会就担保事项做出决议时,与该担保事项有 利害关系的股东或者董事应当回避表决。 (二)被担保对象的资信标准: 1、被担保人的资产负债率不得超过70%;2-7 - 2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。 (三)不得对外担保的情形 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保; 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的50%; 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供债务担保; 4、经营状况已经恶化、信誉不良的、未能落实用于反担保的有 效财产的; 5、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 (五)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情 况、公司执行《公司章程》对外担保规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董 事长代行其职权。2-8 - 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内 召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)独立董事提议时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书 面通知;通知时限为召开会议前十日。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、(五)规 定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名 董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具 体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同 推举一名董事负责召集会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投2-9 - 票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为: 董事对所议事项举 手表决。每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录, 出席会议的董事和 记录人,应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十六条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断关系的董事。公司设独立董事至少要达到董事 会成员的三分之一。 第一百三十七条 独立董事除按本章第一节规定的条款执行外, 还应按本节所规定的条款执行,如本章第一节规定的条款与本节所规 定的条款不一致的,应按本节所规定的条款执行。 第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会有 关独立董事的规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害3-0 - 关系的单位或个人影响。独立董事原则上最多在除公司外四家上市公 司兼任独立董事,并确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百三十九条 公司独立董事中至少包括一名会计专业人士 (会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董 事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事人数达不到公司章程规定的人数时,公司应按规 定补足独立董事人数。 第一百四十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中 国证券监督管理委员会的要求参加中国证券监督管理委员会及其授 权机构所组织的培训。 第一百四十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任 职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有第一百三十四条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百四十二条 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳妇女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公 司前十名股东的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (六)公司章程规定的其他人员;3-1 - (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百四十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 第一百四十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任 期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十六条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别 职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立 董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有 关情况予以披露。 第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现3-2 - 有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值 的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百四十八条 独立董事发表应采用以下方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 第一百四十九条 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应 当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百五十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供必要的条件: (一)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当 至少保存5年。 (二)上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上 市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书3-3 - 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公 司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》第一 百四十七条和本章程第一百四十二条规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 第一百五十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞 职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百五十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百五十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十七条 公司可以为独立董事建立必要的责任保险制 度。 第三节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会委任。 董事会秘书应具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、 工商管理、股权事务等工作三年以上,业经上海证券交易所组织的专 业培训并经考核合格,年龄不超过45 岁。 公司法第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形适用于3-4 - 董事会秘书。 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录; (五)为董事会决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时 切实遵守国家法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度, 在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,并有权如实 向中国证监会、地方证券管理部门及上海证券交易所反映情况; (六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确 保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料; (七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务 和股东日常接待及信访工作; (八)负责筹备公司境内外推介宣传活动; (九)负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、 上海证券交易所、各中介机构之间的有关事宜; (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的 其他职责。 第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第一百六十三条 董事会应委任一名董事会证券事务代表,在董 事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。董事会证券事务代 表应具备董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的培训并取得 合格证书。3-5 - 第一百六十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。 第一百六十五条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务 和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所 有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百六十六条 董事会秘书离任时,应当接受董事会、监事会 的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或 待办事项。 第一百六十七条 董事会秘书、证券事务代表由董事长提名,经 董事会聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故 将其解聘,董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易 所报告,说明原因并公告。 第六章 总经理 第一百六十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百六十九条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担 任公司总经理。 第一百七十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘;3-6 - (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或者董事会授予的其他职权。 第一百七十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百八十条 《公司法》第一百四十七 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司 的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大3-7 - 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监 事连选可以连任。 第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监 事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一 名监事代行其职权。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼;3-8 - (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百八十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承 担。 第一百八十八条 : 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点和会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十条 监事会的议事方式为:监事会所议事项必须经全 体监事的过半数通过方可作出决议。 第一百九十一条 监事会的表决程序为:监事对所议事项举手表 决;每名监事有一票表决权。 第一百九十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 监事会会议记录的保管期限为十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审议 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日 以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以 内编制公司年度财务报告。并按上海证券交易所的要求编制季度报 表。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容:3-9 - (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三) 项以外的会计报表及附注。 季度报表具体内容按上海证券交易所的有关规定进行编制 第一百九十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告 按照有关法律、法规的规定编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。 公司的资产,不以任何个人名义开立存储。 第一百九十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取法定公益金百分之五; (四) 提取任意公积金; (五) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股 东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股 东分配利润。 第一百九十九条 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司 的利润分配应重视对投资者的合理回报,在保证公司业务发展对货币 资金要求的基础上,公司应进行适当的现金分红。公司的利润分配政 策应保持连续性和稳定性。股东存在违规占有公司资金的,公司应当 扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金4-0 - 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第二百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东 大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定,董事会委 任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以 向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出:4-1 - (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知进 行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知进 行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公 告 第二百一十八条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续;4-2 - (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十一条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编 制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。 第二百二十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合 并或者分立。 第二百二十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行 清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 (六)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; 第二百二十七条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的, 应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方4-3 - 式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散,由人民法院依照有关法 律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织 股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十八条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并 于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百三十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申 报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 务清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配; 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股4-4 - 东。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百三十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及 清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内,依法向登记机关办理注销登记,并公告公司终止。 第二百三十六条 清算组人员忠于职守,依法履行清算义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依 法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司的章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。4-5 - 第二百四十三条 本章程所成“以上”、“以内”、“以下” , 都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十四条 章程由公司董事会负责解释。
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黑化股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-10-11
公告内容详见附件
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