航天机电(600151.SH)

上海航天汽车机电股份有限公司 章程 二〇二一年三月  目 录 第一章 总则 ..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股份 ..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 3 第三节 股份转让........................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东............................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 16 第五章 董事会................................................................................................................ 20 第一节 董事............................................................................................................. 20 第二节 董事会 ......................................................................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................ 28 第七章 监事会................................................................................................................ 29 第一节 监事............................................................................................................. 29 第二节 监事会 ......................................................................................................... 30 第八章 党建及民主管理工作 .......................................................................................... 31 第一节 党组织设置及党建工作 ................................................................................ 31 第二节 职工民主管理与劳动人事制度...................................................................... 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计......................................................................... 34 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 34 第二节 内部审计...................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 38 第十章 通知和公告 ........................................................................................................ 38 第一节 通知............................................................................................................. 38 第二节公告 .............................................................................................................. 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 39 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 40 第十二章 修改章程 ........................................................................................................ 42 第十三章 附则................................................................................................................ 43  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生（1998）39 号文批准，以募集方 式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 27,200 万股，于 1998 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海航天汽车机电股份有限公司 英文名称：Shanghai Aerospace Automobile ElectromechanicalCo.,Ltd. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路 661 号 邮政编码：201206 第六条 公司注册资本为人民币 1,434,252,287 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 1  董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依托航天雄厚的人才、技术等资源优势，大力发展新 能源光伏产业、稳健发展高端汽配产业、积极培育新材料应用产业。集 多种经营为一体，广泛开拓国内外市场，使公司成为具有良好的财务状 况、较强的盈利能力、资本规模与经济效益持续增长的大型集团型企业， 使股东获得合理的投资回报。 企业使命：致力于航天技术应用产业发展，为社会提供优质产品与服务。 企业愿景：打造一个可持续发展、有社会责任感、给股东合理回报的一 流上市公司。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其 他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天 线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品， 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、 太阳能电池，太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力 工程的设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光 伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复 合材料制造应用，实业投资、投资咨询，自有房屋租赁。［企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营］。 2  第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为上海航天工业总公司、上海舒乐电器总厂、上海新光电讯 厂和上海仪表厂。公司成立时发起人分别以其经营性资产和投资权益所 代表的净资产认购了公司股份，其中上海航天工业总公司认购 171,169,114 股，上海舒乐电器总厂认购 15,913,746 股，上海新光电讯厂 认购 15,717,504 股，上海仪表厂认购 1,199,636 股。 第十九条 公司股份总数为 1,434,252,287 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； 3  (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收 购本公司股份的，应当通过本条第（一）项规定的公开的集中交易方式进 行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 4  第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有 5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 5  第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。 6 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程： (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金： (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股： (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 7  反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合 并报表总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六)对设立董事会战略、审计和风险管理、提名、薪酬与考核等专门委 员会作出决议； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司为控股、参股公 司按照不超过股权比例提供担保，下列担保行为，须经股东大会审议通 8  过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%以提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上提供的任何担保； （六）单笔担保额在最近一期经审计净资产的 10%（含）以上，对外担 保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的； （七）相关法律法规及公司《章程》规定的其他担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 9  (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 10  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券监督管理局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券监 督管理局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的 11  内容是否符合本章程第五十二条的规定进行审核。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 12 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 13 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行 14  职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 15  (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向上海证券监督管理局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免（但在公司董事、监事选举实行累积投 票制时应按照本章程第八十二条之规定执行）及其报酬和支付方 法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 16 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 现金分红政策调整事项； (七) 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 人应当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担 赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 17 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在 30%以上的或者经股东大会决议决定的，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东大会选举，独立董事候选 人的提名按照有关规定执行。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选 举产生。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 18 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计 票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专 业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 19 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 20  任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 21  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经法律、 行政法规允许或者未经股东大会在知情情况下作出同意的决定，不 得将其处置权转授他人行使； (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限 2 年内仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿 责任。 22  对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通 过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见，重大经营管理事 项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 2 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 23  （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立风险与审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 且应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款 的权限为： 24  (一) 对外投资（短期、中长期）的授权 1. 一年或以上的中长期投资及股权转让：单项对外投资或股权转让所 运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产 （合并会计报表，以下同）的 20%以下，一个会计年度内的所有对外 投资总额不超过净资产的 30%。 2. 一年以内的对外短期投资的授权为： 单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的 15%以下，一 个会计年度内的所有对外短期投资总额不超过净资产的 30%。 (二) 向银行、信用社等金融机构贷款的授权 本项授权为：在一个会计年度内本公司资产负债率不超过 60%时，单 项贷款金额在最近一期经审计净资产的 20%以下（或等值的外币，按 借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）。 (三) 为本公司及其控股子公司担保（含抵押、质押）的授权 单笔担保额在最近一期经审计净资产的 10%以下，对外担保总额不超 过本公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四) 对出售、收购资产的授权 1. 出售资产的授权为： 单次出售资产的帐面净值占本公司净资产的 20%以下、一年内累 计出售资产不超过本公司最近一期经审计总资产的 30%。 2. 收购资产的授权为： 单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的 20%以下、一 年内累计收购资产不超过本公司最近一期经审计总资产的 30%。 25 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；未设副董事长或副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体与会人员。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理、董事长、 1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 7 日以前书面通知全体与会 人员。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四)会议形式； (五) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 26 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 27  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 列席董事会会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 28 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的 各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 29 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 30  主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议形式； (四) 发出通知的日期。 第八章 党建及民主管理工作 第一节 党组织设置及党建工作 第一百五十条 根据《中国共产党章程》规定,设立公司党委，并建立党的工作机构,配齐配 31  强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第一百五十一条 根据《中国共产党章程》规定,经上级党组织批准,设立中国共产党上海航 天汽车机电股份有限公司委员会（以下简称公司党委）以及党的纪律检 查委员会（以下简称公司纪委）。 第一百五十二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期一般为 5 年。 任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。 第一百五十三条 公司党委班子成员一般为 5-7 人，设党委书记 1 人，党委副书记 1 人或 2 人。 第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定 公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设,提高政治站位,强化政治引领，增强政治能 力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的 核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针 政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落 实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业,服务国家重大战略，全面履 行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会 和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好党委班子建设和人才队伍 建设。重要人事任免由公司党委直接研究决定，需要由董事会执行的， 按规定履行程序； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监 督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神,坚决反对“四 风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身 公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线 工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 32 第一百五十五条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经营层作 出决定。公司党委研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）贯彻落实集团公司党组的决策部署和落实集团公司发展战略的重大 举措； （三）发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （四）重大的资产重组、产权转让、资本运作和投资； （五）公司的合并、分立、变更、解散以及组织架构的设置和调整，重要 规章制度的制定和修改； （六）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大 事项； （七）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 第一百五十六条 党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责 是： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、 集团公司党组和公司党委的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务。 （二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司总经理开展工作。 （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织 生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。 （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好意识形 态和思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支 持它们依照各自章程独立负责地开展工作。 （五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经 人事制度，维护国家、集体和群众的利益。 （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向公司党委报 告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 第一百五十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配置专 责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经 33  营层任职。 第二节 职工民主管理与劳动人事制度 第一百五十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推 进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督 权。 重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代 表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度， 维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百五十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护 职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百六十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家 有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行 政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 34  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策： (一) 利润分配原则： 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 35 (二) 利润分配决策程序和机制 1．公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交 股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流。 4．根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境， 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会 将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立 意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的相关规定。 5．公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在 特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6．公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 7. 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正： (1) 未严格执行现金分红政策和股东回报规划； (2) 未严格履行现金分红相应决策程序； (3) 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 (三) 利润分配具体内容 1. 利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相 结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有 优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分 配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 2. 现金分红条件和比例：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金 流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司进行现金分红。 36  出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： (1) 公司报表当年度未实现盈利； (2) 母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%)； (3) 母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； (4) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分 红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要； (5) 其他法律、法规、规范性文件及监管部门规定的可以不进行现金分红 的情形。 在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少 于当年度实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异 化现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 3. 发放股票股利条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围 内，公司可以发放股票股利。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 37  第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以信函方式送出； (三)以电子邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 38 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式 进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式 进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起 第 5 天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》以及 http://www.sse.com.cn 为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 39 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证 券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； 40  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 41  方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； 42  (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百条零一 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低 于”、“多于”，不含本数。 43 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则， 前述附件为本章程的补充。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则的条款如与章程存在矛盾，则应以章程规定为准。 第二百一十条 本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。 44 

上海航天汽车机电股份有限公司 章程 二〇一九年十月 目 录 第一章 总则 ..................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股份 ..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行........................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 3 第三节 股份转让........................................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东............................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 16 第五章 董事会................................................................................................................ 19 第一节 董事............................................................................................................. 19 第二节 董事会 ......................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................ 27 第七章 监事会................................................................................................................ 28 第一节 监事............................................................................................................. 28 第二节 监事会 ......................................................................................................... 29 第八章 党建工作 ............................................................................................................ 31 第一节 党组织的机构设置 ....................................................................................... 31 第二节 公司党委职权 .............................................................................................. 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计......................................................................... 32 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 32 第二节 内部审计...................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 35 第十章 通知和公告 ........................................................................................................ 36 第一节 通知............................................................................................................. 36 第二节 公告............................................................................................................. 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 37 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 38 第十二章 修改章程 ........................................................................................................ 40 第十三章 附则................................................................................................................ 41 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发 挥中国共产党上海航天汽车机电股份有限公司委员会（以下简称“公司党 委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国 共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生（1998）39 号文批准，以募集方 式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 27,200 万股，于 1998 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海航天汽车机电股份有限公司 英文名称：Shanghai Aerospace Automobile ElectromechanicalCo.,Ltd. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路 661 号 邮政编码：201206 第六条 公司注册资本为人民币 1,434,252,287 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依托航天雄厚的人才、技术等资源优势，大力发展新 能源光伏产业、稳健发展高端汽配产业、积极培育新材料应用产业。集 多种经营为一体，广泛开拓国内外市场，使公司成为具有良好的财务状 况、较强的盈利能力、资本规模与经济效益持续增长的大型集团型企业， 使股东获得合理的投资回报。 企业使命：致力于航天技术应用产业发展，为社会提供优质产品与服务。 企业愿景：打造一个可持续发展、有社会责任感、给股东合理回报的一 流上市公司。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其 他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天 线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品， 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、 太阳能电池，太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力 工程的设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光 伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复 合材料制造应用，实业投资、投资咨询，自有房屋租赁。［企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营］。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为上海航天工业总公司、上海舒乐电器总厂、上海新光电讯 厂和上海仪表厂。公司成立时发起人分别以其经营性资产和投资权益所 代表的净资产认购了公司股份，其中上海航天工业总公司认购 171,169,114 股，上海舒乐电器总厂认购 15,913,746 股，上海新光电讯厂 认购 15,717,504 股，上海仪表厂认购 1,199,636 股。 第十九条 公司股份总数为 1,434,252,287 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程： (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金： (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股： (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合 并报表总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六)对设立董事会战略、审计和风险管理、提名、薪酬与考核等专门委 员会作出决议； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券监督管理局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券监 督管理局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的 内容是否符合本章程第五十二条的规定进行审核。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向上海证券监督管理局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免（但在公司董事、监事选举实行累积投 票制时应按照本章程第八十二条之规定执行）及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 现金分红政策调整事项； (七) 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持 有公司有表决权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决定的，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东大会选举，独立董事候选 人的提名按照有关规定执行。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选 举产生。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计 票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专 业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经法律、 行政法规允许或者未经股东大会在知情情况下作出同意的决定，不 得将其处置权转授他人行使； (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限 2 年内仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿 责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通 过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见，重大经营管理事 项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 2 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 且应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款 的权限为： (一) 对外投资（短期、中长期）的授权 1. 一年或以上的中长期投资及股权转让：单项对外投资或股权转让所 运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产 （合并会计报表，以下同）的 20%以下，一个会计年度内的所有对外 投资总额不超过净资产的 30%。 2. 一年以内的对外短期投资的授权为： 单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的 15%以下，一 个会计年度内的所有对外短期投资总额不超过净资产的 30%。 (二) 向银行、信用社等金融机构贷款的授权 本项授权为：在一个会计年度内本公司资产负债率不超过 60%时，单 项贷款金额在最近一期经审计净资产的 20%以下（或等值的外币，按 借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）。 (三) 为本公司及其控股子公司担保（含抵押、质押）的授权 单笔担保额在最近一期经审计净资产的 10%以下，对外担保总额不超 过本公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四) 对出售、收购资产的授权 1. 出售资产的授权为： 单次出售资产的帐面净值占本公司净资产的 20%以下、一年内累 计出售资产不超过本公司最近一期经审计总资产的 30%。 2. 收购资产的授权为： 单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的 20%以下、一 年内累计收购资产不超过本公司最近一期经审计总资产的 30%。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；未设副董事长或副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体与会人员。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理、董事长、 1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 7 日以前书面通知全体与会 人员。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四)会议形式； (五) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 列席董事会会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的 各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议形式； (四) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百五十条 公司按照《党章》的规定,设立公司党委。公司党组织工作和自身建设等, 按照《党章》等有关规定办理。 第一百五十一条 公司党委的书记、副书记、委员的职数和纪委书记、副书记、委员的职数 按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十二条 公司党委下设相关工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百五十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织和青年工 作经费预算应依据上级的相关规定和党团组织的工作实际需要制定，行 政要给予全面支持。 第二节 公司党委职权 第一百五十四条 公司党委的职权包括： （一）坚持党的领导，加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理 结构结合起来，发挥党组织的政治核心作用，围绕公司生产经营、改革 发展开展工作； （二） 保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行； （三） 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权； （四） 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治 工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五） 参与公司重大问题的决策，对经理层拟决定和报请董事会审议决 策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议； （六）上级党委负责对由公司董事长或总经理提名并由董事会聘任的高 级管理人员人选进行考察酝酿并提出意见；公司党委负责对除应由董事 会聘任以外的拟任管理人员人选进行考察，集体研究提出意见；公司党 委负责对公司下属的全资、控股子公司、 参股公司中由公司提名的董事 会组成人员和经理层人选进行考察酝酿，集体研究提出意见，发挥党组 织在选人用人工作中的领导和把关作用； （七） 依照《党章》管理所投资的全资、控股子公司基层党组织，指导 基层党组织开展党的活动； （八） 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （九） 研究其它应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策： (一) 利润分配原则： 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 (二) 利润分配决策程序和机制 1．公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交 股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流。 4．根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境， 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会 将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立 意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的相关规定。 5．公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在 特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6．公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 7. 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正： (1) 未严格执行现金分红政策和股东回报规划； (2) 未严格履行现金分红相应决策程序； (3) 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 (三) 利润分配具体内容 1. 利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相 结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有 优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分 配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 2. 现金分红条件和比例：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金 流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司进行现金分红。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： (1) 公司报表当年度未实现盈利； (2) 母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%)； (3) 母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； (4) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分 红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要； (5) 其他法律、法规、规范性文件及监管部门规定的可以不进行现金分红 的情形。 在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少 于当年度实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异 化现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 3. 发放股票股利条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围 内，公司可以发放股票股利。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以信函方式送出； (三)以电子邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式 进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式 进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起 第 5 天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》以及 http://www.sse.com.cn 为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证 券报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低 于”、“多于”，不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则， 前述附件为本章程的补充。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则的条款如与章程存在矛盾，则应以章程规定为准。 第二百零四条 本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。

上海航天汽车机电股份有限公司 章程 二Ｏ一六年八月十九日 目 录 第一章总则 ....................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 2 第三章股份 ....................................................................................................................... 3 第一节股份发行 ......................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购 ............................................................................................... 3 第三节股份转让 ......................................................................................................... 4 第四章股东和股东大会 ..................................................................................................... 5 第一节股东 ................................................................................................................ 5 第二节股东大会的一般规定........................................................................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................................................................... 9 第四节股东大会的提案与通知 ...................................................................................11 第五节股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 16 第五章董事会 ................................................................................................................. 19 第一节董事 .............................................................................................................. 19 第二节董事会 ........................................................................................................... 22 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 27 第七章监事会 ................................................................................................................. 28 第一节监事 .............................................................................................................. 28 第二节监事会 ........................................................................................................... 29 第八章财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 31 第一节财务会计制度 ....................................................................................................... 31 第二节内部审计 ....................................................................................................... 34 第三节会计师事务所的聘任...................................................................................... 34 第九章通知和公告 .......................................................................................................... 35 第一节通知 .............................................................................................................. 35 第二节公告 .............................................................................................................. 35 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 36 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 36 第二节解散和清算 .................................................................................................... 37 第十一章修改章程 .......................................................................................................... 39 第十二章附则 ................................................................................................................. 39 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生（1998）39 号文批准，以募集方 式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 27,200 万股，于 1998 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海航天汽车机电股份有限公司 英文名称：Shanghai Aerospace Automobile ElectromechanicalCo.,Ltd. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路 661 号 邮政编码：201206 第六条 公司注册资本为人民币 1,434,252,287 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依托航天雄厚的人才、技术等资源优势，大力发展新 能源光伏产业、稳健发展高端汽配产业、积极培育新材料应用产业。集 多种经营为一体，广泛开拓国内外市场，使公司成为具有良好的财务状 况、较强的盈利能力、资本规模与经济效益持续增长的大型集团型企业， 使股东获得合理的投资回报。 企业使命：致力于航天技术应用产业发展，为社会提供优质产品与服务。 企业愿景：打造一个可持续发展、有社会责任感、给股东合理回报的一 流上市公司。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其 他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天 线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品， 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、 太阳能电池，太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力 工程的设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光 伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复 合材料制造应用，实业投资、投资咨询。［企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营］。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为上海航天工业总公司、上海舒乐电器总厂、上海新光电讯 厂和上海仪表厂。公司成立时发起人分别以其经营性资产和投资权益所 代表的净资产认购了公司股份，其中上海航天工业总公司认购 171,169,114 股，上海舒乐电器总厂认购 15,913,746 股，上海新光电讯厂 认购 15,717,504 股，上海仪表厂认购 1,199,636 股。 第十九条 公司股份总数为 1,434,252,287 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程： (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金： (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股： (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合 并报表总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六)对设立董事会战略、审计和风险管理、提名、薪酬与考核等专门委 员会作出决议； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券监督管理局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券监 督管理局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的 内容是否符合本章程第五十二条的规定进行审核。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向上海证券监督管理局及上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免（但在公司董事、监事选举实行累积投 票制时应按照本章程第八十二条之规定执行）及其报酬和支付方 法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 现金分红政策调整事项； (七) 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持 有公司有表决权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决定的，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东大会选举，独立董事候选 人的提名按照有关规定执行。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选 举产生。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计 票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专 业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经法律、 行政法规允许或者未经股东大会在知情情况下作出同意的决定，不 得将其处置权转授他人行使； (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限 2 年内仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿 责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通 过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 且应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款 的权限为： (一) 对外投资（短期、中长期）的授权 1. 一年或以上的中长期投资及股权转让：单项对外投资或股权转让所 运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产 （合并会计报表，以下同）的 20%以下，一个会计年度内的所有对外 投资总额不超过净资产的 30%。 2. 一年以内的对外短期投资的授权为： 单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的 15%以下，一 个会计年度内的所有对外短期投资总额不超过净资产的 30%。 (二) 向银行、信用社等金融机构贷款的授权 本项授权为：在一个会计年度内本公司资产负债率不超过 60%时，单 项贷款金额在最近一期经审计净资产的 20%以下（或等值的外币，按 借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）。 (三) 为本公司及其控股子公司担保（含抵押、质押）的授权 单笔担保额在最近一期经审计净资产的 10%以下，对外担保总额不超 过本公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四) 对出售、收购资产的授权 1. 出售资产的授权为： 单次出售资产的帐面净值占本公司净资产的 20%以下、一年内累 计出售资产不超过本公司最近一期经审计总资产的 30%。 2. 收购资产的授权为： 单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的 20%以下、一 年内累计收购资产不超过本公司最近一期经审计总资产的 30%。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；未设副董事长或副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体与会人员。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理、董事长、 1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 7 日以前书面通知全体与会 人员。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四)会议形式； (五) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； (八)列席董事会会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的 各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三)会议形式； (四) 发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策： (一) 利润分配原则： 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 (二) 利润分配决策程序和机制 1．公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交 股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流。 4．根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境， 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会 将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立 意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海 证券交易所的相关规定。 5．公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在 特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6．公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 7. 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正： (1) 未严格执行现金分红政策和股东回报规划； (2) 未严格履行现金分红相应决策程序； (3) 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 (三) 利润分配具体内容 1. 利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相 结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有 优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分 配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 2. 现金分红条件和比例：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金 流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司进行现金分红。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： (1) 公司报表当年度未实现盈利； (2) 母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%)； (3) 母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； (4) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分 红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要； (5) 其他法律、法规、规范性文件及监管部门规定的可以不进行现金分红 的情形。 在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少 于当年度实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异 化现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 3. 发放股票股利条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围 内，公司可以发放股票股利。 第二节内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以信函方式送出； (三)以电子邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起 第 5 天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》以及 http://www.sse.com.cn 为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证 券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低 于”、“多于”，不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则， 前述附件为本章程的补充。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则的条款如与章程存在矛盾，则应以章程规定为准。 第一百九十八条 本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。

上海航天汽车机电股份有限公司 章 程 （二Ｏ一一年年度股东大会修订） 二Ｏ一二年六月二十九日 目 录 第一章 总则...................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股 份 .................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................. 3 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 16 第五章 董事会 ................................................................................................................ 19 第一节 董事 ............................................................................................................. 19 第二节 董事会 ......................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 27 第七章 监事会 ................................................................................................................ 28 第一节 监事 ............................................................................................................. 28 第二节 监事会 ......................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 30 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................... 33 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 33 第一节 通知 ............................................................................................................. 33 第二节 公告 ............................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 34 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 35 第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 37 第十二章 附则 ................................................................................................................ 38 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生（1998）39 号文批准，以募集方 式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 营业执照号为 3100001005339。 第三条 公司于 1998 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 27,200 万股，于 1998 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海航天汽车机电股份有限公司 英文名称：Shanghai Aerospace Automobile Electromechanical Co., Ltd. 第五条 公司住所：上海市浦东新区榕桥路 661 号 邮政编码：201206 第六条 公司注册资本为人民币 1,250,179,897 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依托航天雄厚的人才、技术等资源优势，大力发展新 能源光伏产业、稳健发展高端汽配产业、积极培育新材料应用产业。集 多种经营为一体，广泛开拓国内外市场，使公司成为具有良好的财务状 况、较强的盈利能力、资本规模与经济效益持续增长的大型集团型企业， 使股东获得合理的投资回报。 企业使命：致力于航天技术应用产业发展，为社会提供优质产品与服务。 企业愿景：打造一个可持续发展、有社会责任感、给股东合理回报的一 流上市公司。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他 民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线 等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品， 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、 太阳能电池，太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力 工程的设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光 伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复 合材料制造应用，实业投资、投资咨询。［企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营］。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为上海航天工业总公司、上海舒乐电器总厂、上海新光电讯 厂和上海仪表厂。公司成立时发起人分别以其经营性资产和投资权益所 代表的净资产认购了公司股份，其中上海航天工业总公司认购 171,169,114 股，上海舒乐电器总厂认购 15,913,746 股，上海新光电讯厂 认购 15,717,504 股，上海仪表厂认购 1,199,636 股。 第十九条 公司股份总数为 957,474,730 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程： (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金： (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股： (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合 并报表总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六)对设立董事会战略、审计和风险管理、提名、薪酬与考核等专门委 员会作出决议； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二)本公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的 30%的担保； (五)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券监督管理局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券监 督管理局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的 内容是否符合本章程第五十二条的规定进行审核。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向上海证券监督管理局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免（但在公司董事、监事选举实行累积投 票制时应按照本章程第八十二条之规定执行）及其报酬和支付方 法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持 有公司有表决权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决定的，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东大会选举，独立董事候选 人的提名按照有关规定执行。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选 举产生。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计 票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专 业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会不设职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经法 律、行政法规允许或者未经股东大会在知情情况下作出同意的决 定，不得将其处置权转授他人行使； (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限 2 年内仍然有效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿 责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通 过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 且应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款 的权限为： (一) 对外投资（短期、中长期）的授权 1. 一年或以上的中长期投资及股权转让：单项对外投资或股权转让所 运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产 （合并会计报表，以下同）的 20%以下，一个会计年度内的所有对外 投资总额不超过净资产的 30%。 2. 一年以内的对外短期投资的授权为： 单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的 15%以下，一 个会计年度内的所有对外短期投资总额不超过净资产的 30%。 (二) 向银行、信用社等金融机构贷款的授权 本项授权为： 在一个会计年度内本公司资产负债率不超过 60%时，单 项贷款金额在最近一期经审计净资产的 20%以下（或等值的外币，按 借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）。 (三) 为本公司及其控股子公司担保（含抵押、质押）的授权 单笔担保额在最近一期经审计净资产的 10%以下，对外担保总额不超 过本公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四) 对出售、收购资产的授权 1. 出售资产的授权为： 单次出售资产的帐面净值占本公司净资产的 20%以下、一年内累 计出售资产不超过本公司最近一期经审计总资产的 30%。 2. 收购资产的授权为： 单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的 20%以下、一 年内累计收购资产不超过本公司最近一期经审计总资产的 30%。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司可以设副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体与会人员。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理、董事长、 1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 7 日以前书面通知全体与会 人员。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 会议形式； (五) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 列席董事会会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的 各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议形式； (四) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时， 应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期 发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的 可供分配利润的百分之十。 （四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合 理范围内，公司可以发放股票股利。 （五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取 独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关 系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交 股东大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的 利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股 东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政 策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以信函方式送出； (三)以电子邮件方式送出； (四)以公告方式进行； (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式 进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式 进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起 第 5 天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》以及 http://www.sse.com.cn 为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证 券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低 于”、“多于”，不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程 存有不一致之处，则应以章程规定为准。 第一百九十八条 本章程自获得公司股东大会通过之日起施行。

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