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益客食品(301116.SZ)

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公司章程—益客食品(301116)
益客食品:章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-07-04
公告内容详见附件
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益客食品:江苏益客食品集团股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-02-16
江苏益客食品集团股份有限公司 章 程 二〇二二年二月 目 录 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份 3 第四章 股东和股东大会 6 第五章 董事会 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 32 第七章 监事会 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 第九章 通知和公告41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 第十一章 修改章程45 第十二章 附则 46 第一章 总则 第一条 为维护江苏益客食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)和其他有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由江苏益客食品集团有限 公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 公司的设立方式为发起设立,公司在江苏省宿迁市市场监督管理局注册登 记,依法取得营业执照,统一社会信用代码:91321311678975661T。 第三条 公司于 2021 年 12 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)审核同意首次公开发行股票的注册申请,首次向社会公众公开发行 人民币普通股 4,489.7960 万股,于 2022 年 1 月 18 日在深圳证券交易所(以下 简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江苏益客食品集团股份有限公司 英文名称:JiangSu YiKe Food Group Co.,Ltd 第五条 公司住所:宿迁高新技术产业开发区华山路北侧 邮政编码:223800 第六条 公司注册资本为人民币 44,897.9593 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、 1 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先 行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:持续不断创新、呵护绿水青山、引领健康产 业、改善人类生活。 第十四条 公司的经营范围是:速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品)]、 肉制品(酱卤肉制品、白煮类、其他)、调味品[半固态(酱)调味料(复合调 味酱)]、油炸肉制品(炸鸡翅、炸肉丸、其他)生产(待取得相应许可后方可 经营);预包装食品兼散装食品批发与零售(待取得相应许可后方可经营);蔬 菜制品(酱腌菜)(待取得相应许可后方可经营);方便食品[其他方便食品(方 便菜肴)](待取得相应许可后方可经营);冷藏调制食品生产与销售(待取得 相应许可后方可经营);水产加工品[盐渍水产品]、蛋制品[再制蛋类;其他蛋 制品(其他类)]、蔬菜制品[酱腌菜制品;食用菌制品(腌渍食用菌)]、炒货 食品及坚果制品[其他类(水煮花生、其他)]、豆制品[非发酵性豆制品(其他); 其他豆制品(其他)]生产与销售(待取得相应许可后方可经营);兽药批发、 零售(含兽用生物制品)(待取得相应许可后方可经营),肉鸡屠宰加工、销售; 生鲜鸡肉储藏、销售,饲料销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 第十五条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关部 2 门批准,调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.0 元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十条 公司系由江苏益客食品集团有限公司整体变更成立的股份有限公 司,以 2017 年 2 月 28 日为基准日经审计的公司净资产 374,934,660.58 元作为 折股基础,折合发起人股 36,000 万股,余下未折为股份的 14,934,660.58 元计 入公司资本公积。公司各发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 序 持股比例 股东名称 出资方式 出资时间 股份数(股) 号 (%) 江苏益客农牧投资有限 1 净资产折股 2017.6.26 314,772,806 87.44 公司 青岛运生股权投资合伙 2 净资产折股 2017.6.26 12,711,864 3.53 企业(普通合伙) 宿迁久德股权投资合伙 3 净资产折股 2017.6.26 9,718,610 2.70 企业(有限合伙) 宿迁丰泽股权投资合伙 4 净资产折股 2017.6.26 7,987,360 2.22 企业(有限合伙) 云南和源生物医药产业 5 发展股权投资基金合伙 净资产折股 2017.6.26 5,084,745 1.41 企业(有限合伙) 杭州毕易食投资合伙企 6 净资产折股 2017.6.26 3,813,559 1.06 业(有限合伙) 上海和君投资咨询有限 7 净资产折股 2017.6.26 2,360,796 0.66 公司 3 杭州毕瑞驰投资合伙企 8 净资产折股 2017.6.26 1,779,663 0.49 业(有限合伙) 宿迁鸿著股权投资合伙 9 净资产折股 2017.6.26 1,770,597 0.49 企业(有限合伙) 合计 360,000,000 100% 注:青岛运生股权投资合伙企业(普通合伙)现已更名为新泰市运生股权投资合伙企业 (有限合伙)。 第二十一条 公司股份总数为 448,979,593 股,全部为普通股,每股面值为 人民币 1 元。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 4 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 5 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 6 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东依照本章程第三十四条提出查阅公司有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 7 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反前述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 8 保等各种方式或利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 公司与控股股东和实际控制人之间发生提供资金、商品、劳务 等交易时,应当严格按照关联交易管理制度履行董事会、股东大会的审议程序, 关联董事、关联股东应当回避表决,防止控股股东、实际控制人及其关联方占用 或者转移公司资金、资产及其他资源。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控 制人及其控制的企业占用。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程规定的重大担保事项; 9 (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须董事会审议通过后提交股东大会审 议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保(资产负债率以被担保 人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准); (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且 绝对金额超过 5,000 万元以上; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 10 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项至第(四) 项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十五条 公司下列提供财务资助行为,应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适 用前两款规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子 公司等关联人提供资金等财务资助。 第四十六条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子 公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或租出资产、签订管理方面 的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等)等交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 11 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点一般为公司住所地或会议通知中确定 的地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政 法规或本章程的规定,采用网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 12 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会由董事会依法召集,法律或本章程另有规定的除外。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 13 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,在股东大会召开十日前有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 14 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的召开时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议 召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦 15 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五) 证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人(或负责人)或者法定代表人(或负责人)委托的 代理人出席会议。法定代表人(或负责人)出席会议的,应出示本人身份证、能 16 证明其具有法定代表人(或负责人)资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人(或负责人)依法出具的 书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为机构股东的,应该加盖机构股东公 章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为机构股东的,由其法定代表人(或负责人)或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 17 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集 和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以 18 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 19 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 公司聘用、解聘会计师事务所; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三) 修改本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则); (四) 分拆所属子公司上市; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种; (七) 回购股份用于减少注册资本; (八) 重大资产重组; (九) 股权激励计划; 20 (十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一) 法律、行政法规或本章程、股东大会议事规则明确规定的,以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 前款第(四)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管 理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权,且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 21 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提 出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后,向股东大会提出提案。 职工代表监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制,选举一名董事或监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下: (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。 (二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候 选人,得票多者当选。 22 (三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该 公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。 (四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、 非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的 人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。 (五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 23 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另 有规定外,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 24 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百条 公司董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期 3 年,任期届满,可连选连任,独立董事连续任期最 长不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 25 (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定,未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 26 (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息;其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 27 第一百〇九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,包括 6 名非独立董事和 3 名独立董 事,董事会设董事长 1 人。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事 长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买或出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 审议公司定期报告; 28 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 发布公司临时报告; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四 个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会召开和表决程 序,该规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项等事项。 第一百一十六条 董事会有权审批本章程第四十四条、第四十五条规定的应 由股东大会审议通过的重大对外担保和提供财务资助事项以外的其他对外担保 和提供财务资助事项。董事会审议对外担保和提供财务资助事项时,必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准,公司不 得对外提供担保。 29 第一百一十七条 董事会设董事长一名,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内,召集 和主持临时董事会会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (四)总经理提议时; (五)本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人、邮件、特快专 递、电子邮件、传真或其它经董事会认可方式送出;通知时限为:会议召开前 3 日。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 30 (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董 事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票制。董事会会议可采取举 手、口头或记名投票的方式进行表决。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联关系董 事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签名。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事因故不能出席的必须委托其他独立董事 代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 31 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,财务负责人 1 名,由董事会根据总经理的提名决定 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条关于董事的勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,任期届满,可连聘连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 32 (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 拟定公司发展计划、重大投资项目及年度生产经营计划; (十一) 拟定公司年度财务预、决算方案,拟定公司税后利润分配方案、 弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案; (十二) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十三) 拟定公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同/劳动合同规定。 第一百三十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名,并由董事会聘任, 33 副总经理、财务负责人协助总经理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘,负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期 3 年,任期届满,可连选连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会 成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 34 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括职工代表 1 名,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出 书面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 35 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 36 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东大会审议通过的利润 分配方案进行利润分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为: (一)公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司 进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司持续经营能力。 37 公司在交纳所得税后,按下列顺序分配利润:弥补上一年度的亏损;提取法 定公积金百分之十;提取任意公积金(提取法定公积金后是否提取任意公积金由 股东大会决定);支付股东股利。 (二)公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视投资者的 合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。 (三)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下,应优先采用现金分红的利润分配 方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (四)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在足额提取法定公积金、 任意公积金后,公司当年可供分配利润为正,且现金能够满足公司持续经营和发 展的前提下,最近三年(以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年) 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 (含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 38 净资产的 10%。 (五)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。在 有条件情况下,公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分 红。 (六)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金。 (七)公司向境内上市外资股股东支付的现金股利,以人民币计价,以外币 支付,公司依法代扣所得税后,划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账 户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作 日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。 第一百六十二条 公司的利润分配决策程序为: 公司进行利润分配时,应当由董事会先制定分配预案,再行提交股东大会进 行审议。董事会在制定利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司 档案妥善保存。 公司在进行现金分红方案审议时,还应遵循以下程序: (一)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 (二)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但 不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等),主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照 低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中说明未进行现 金分红或现金分配低于章程规定比例的原因,未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露;董事会审 39 议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议,并由董事会向股东大会 作出说明。 (四)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策不得 违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整现金分红政策的具体条件: 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大 影响的情形时; 3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专 项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债 券等)余额均不足以支付现金股利; 4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 40 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向公司股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式发出; (六)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司发出的通知及召开股东大会的会议通知,以专人送出、 41 传真、电子邮件、邮寄、公告方式等本章程规定的形式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件、邮寄方式等本章程规定的形式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮 件、邮寄方式等本章程规定的形式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真送出当日后的 第 1 个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准;公司 通知以电子邮件方式送出的,电子邮件送出当日后的第 1 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送达的,第一次公告刊登日为公告送达日。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》《证券时报》 等符合中国证监会 规定条件的媒体和证券交易所信息披露网站(http://www.szse.cn)、巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 42 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 43 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 44 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配, 本章程或全体股东另有约定的除外。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 45 (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在江苏省宿迁市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百〇一条 本章程未尽事宜,依照国家法律、行政法规、规范性文件的 有关规定执行;本章程与国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定不一致的, 以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。 46 第二百〇二条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇五条 本章程自公司股东大会审议通过后生效并施行。 47
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益客食品:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-27
公告内容详见附件
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