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中金辐照(300962.SZ)

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公司章程—中金辐照(300962)
中金辐照:中金辐照股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-28
中金辐照股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 6 第四章 党组织............................................................................................................................... 7 第五章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 20 第六章 董事会............................................................................................................................. 24 第一节 董事......................................................................................................................... 24 第二节 独立董事................................................................................................................. 27 第三节 董事会..................................................................................................................... 30 第七章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 36 第八章 监事会............................................................................................................................. 38 第一节 监事......................................................................................................................... 38 第二节 监事会..................................................................................................................... 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 41 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 41 第二节 内部审计................................................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 46 第十章 通知和公告..................................................................................................................... 47 第一节 通知......................................................................................................................... 47 第二节 公告......................................................................................................................... 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 48 第二节 解散和清算............................................................................................................. 49 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 51 第十三章 附则............................................................................................................................. 52 2 中金辐照股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中金辐照股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥党组织的领导作用, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关法律、行政法 规、部门规章及规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司,公司 以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会 信用代码:91440300754257216E。 第三条 公司于 2021 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会注册,首次向 社会公众发行人民币普通股 6,600.05 万股,于 2021 年 4 月 9 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称:中金辐照股份有限公司。 第五条 公司住所:深圳市罗湖区东晓街道布吉路 1028 号中设广场 B 座 19 楼,邮政编码:518019。 第六条 公司注册资本为人民币 26,400.1897 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 3 股东、股东与股东之间权利义务关系,并对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人(总会计师)、总法律顾问。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的 工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为人类健康提供安全保障。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:辐照技术服务(仅限分支机构 经营);辐照技术开发;投资管理;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、 专卖商品);进出口贸易业务(按进出口资格证经营);实验室检测;工业与消 费产品测试、检验与验证;黄金饰品、礼品、工艺品批发、零售,珠宝批发、零 售(国家法律、行政法规规定须行政许可的除外);普通货运。货物仓储服务(不 含化学危险品)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称 “证券登记机构”)集中存管。 第十九条 公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时,公司发起人及 其认购股份数如下: 1. 中国黄金集团有限公司,认购 10,341.7398 万股; 2. 浙江世元贵金属有限公司,认购 2,535.3573 万股; 3. 杭州中证大道嘉湖股权投资合伙企业(有限合伙),认购 715.3943 万股; 4. 杭州英琦汇洋股权投资合伙企业(有限合伙),认购 715.3943 万股。 各发起人以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的整体变更前有限责任公司母公司 的净资产 220,121,317.86 元按 1:0.65 的比例折股出资。 第二十条 公司股份总数为 26,400.1897 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 5 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (七)其他法律法规规定的情形。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 6 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 党组织 7 第三十一条 公司根据工作需要和党员人数,经上级党组织批准,设立党的 基层组织,党组织发挥党的领导作用,把方向、管大局、保落实。党组织设书记 1 名,党组织委员会其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任, 根据工作需要和上级党组织批准,可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合 条件的党组织委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。 同时,按规定设立纪律检查委员会或纪律检查委员。 第三十二条 公司党组织根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业 基层组织工作条例(试行)》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,国资委党委、集团党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问 题的前置程序。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪律检查委员会或纪律检查委员切实履行监督责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关 法律法规的规定可以持有公司股份的其他组织。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 8 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权依《公司法》 和本章程的规定在股东大会召开十日前提出临时提案; (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 9 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;对于执行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,并给公司造成损失的监事,前述股东可以书面 请求公司董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 10 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对在中华人民共和国境内外发行公司债券或者其他有价证券及上市 作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 11 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的 担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过人民币 5000 万元的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第一、三、四、六项 情形的,可以豁免提交股东大会审议,但是本章程另有规定除外。 第四十六条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议,及时履行信息披露义务。 公司提供的财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金 额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (三)监管机构或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于 适用前两款规定。 12 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章 程规定董事人数 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点应为公司住所地(遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。股东大会 应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 13 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 14 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 15 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 16 提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; 17 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 18 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 19 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)选举和更换董事、选举和更换非职工代表担任的监事,决定其董事 和监事的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 20 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联交易事项由出席 会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过;如 该交易属于特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。该关联股东未说 明关联关系情况并主动提出回避申请的,其他非关联股东可以要求其说明情况并 回避表决。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 21 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有 权提出董事候选人;董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数 的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 监事会、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有 权提出监事候选人。公司职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 公司应在股东大会召开前披露董事、非由职工代表担任的监事候选人的详细 资料,保证股东在投票时对候选人有足够了解。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 22 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为"弃权"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 23 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)近三年内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,无法切实 履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 24 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事因故离 职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产, 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益 损害公司利益; (十一)法律法规、中国证监会规定、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及深圳证券交易所其他规定及本章程规定的其他忠实义务。 25 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授 他人行使; (六)应股东大会要求,列席股东大会会议并接受股东的质询; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (八)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营 可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得 以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (九)原则上应当亲自出席董事会、审慎判断审议事项可能产生的风险和 收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (十)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时 履行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (十一)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制 权等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信 息披露义务; (十二)严格履行作出的各项承诺; (十三)法律法规、中国证监会规定、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及深圳证券交易所其他规定及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 26 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前述两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务,并与 公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,并且同时满足下列条件: (一)根据法律、行政法规和规章,具备本章程规定的担任董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 27 利害关系的单位或个人影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上的法律、经济或其他有履行独立董事职责所必须的工作 经验。 第一百一十条 除根据本章程不得担任董事的人员外,下列人员亦不得担 任公司独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、其他近亲属(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;其他近亲属是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司 1%以上股份的股东个人或是公司前 10 名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名 股东单位任职的人员; (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供法律、财务、管理咨询等服务的人员; (六)证监会或深圳证券交易所认定的不得担任独立董事的其他人员; (七)公司章程中规定的其他人员。 第一百一十一条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,由股东大会选举产生独立董事。 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任, 但是连任时间最多为六年。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独 立董事辞职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 28 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于相关法律、法规、规章或规范 性文件确定的最低限额的,独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可 生效。 第一百一十三条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章及 本章程赋予董事的职权外,独立董事还具有下述职权: (一)重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 (七)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公积金转增股本提案,并 直接提交董事会审议; (八)法律、行政法规、规章和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。 第一百一十四条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金) (五)下列公司对外提供担保事项: 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2. 公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; 6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 29 (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他事项。 第一百一十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供下列必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合; (四)独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由公 司承担; (五)公司对独立董事支付津贴。支付标准由董事会制订,股东大会审议通 过。 第一百一十六条 独立董事有下列情形的,董事会有权提请股东大会予以 罢免: (一)严重失职; (二)不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)连续 3 次未亲自出席董事会会议的; (四)法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。 董事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召开前一个月内向独立 董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见。股 东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中含 3 名独立董事。董事会 设董事长 1 人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: 30 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行中华人民共和国境内外债券 或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在公司章程规定的范围或者股东大会授权范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所提出议案; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、规范性文件以及公司章程及其细则授予的其他 职权。 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 31 (一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一 的,应当提交董事审议并及时披露: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,经 公司董事会审议后还应当提交股东大会审议: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致 合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准; 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权 利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以所持 权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标 准。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于 履行上述股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本款第三项或者第五项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于履行上述股 东大会审议程序。 32 (二)授权董事会审议批准在连续 12 个月内单笔或累计金额不超过最近一 期经审计总资产 30%的购买或出售资产事项; (三)授权董事会审议批准在连续 12 个月内单笔或累计金额不超过公司最 近一期经审计净资产 10%的投资事项; (四)授权董事会审议批准符合下列条件的担保事项(包括资产抵押): 1. 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2. 公司及控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产 的 50%; 3. 担保对象资产负债率不超过 70%; 4. 连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5. 连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或 绝对金额不超过 5000 万元; 6. 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 (五)董事会可批准向最近一期经审计的资产负债率未超过 70%的被资助对 象提供财务资助的事项;或单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助 累计发生金额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%的财务资助事项(资助对 象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司免于适用); (六)授权董事会审议批准公司与关联人(提供担保除外)在连续 12 个月 内单笔或累计发生的交易金额不超过人民币 3000 万元(含),或不超过公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项; (七)授权董事会审议批准在连续 12 个月内单笔或累计发生额不超过公司 最近一期经审计净资产 0.1%的无偿捐赠捐助事项; (八)授权董事会长期授权公司总经理决定与公司主营业务相关的正常采购、 运输、生产、销售等日常经营事项; (九)授权董事会长期授权董事长决定公司年度银行信贷融资预算方案或计 划的具体执行事项。 第一百二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 33 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职 权的,原则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡 涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; 第一百二十九条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会事务部应当分 别提前 10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接 送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十条 董事会书面会议通知应包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)事由及议题; (三)会议期限; 34 (四)发出通知的日期; 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范 围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话、传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为 出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受 无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 35 会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃 权的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司 遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,可以设立战略委 员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等,委员会成员全部由董事 组成,应为单数,并不得少于三名。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程,规范专门委员会的运作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 36 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理若干名,财务负责人(总会计师)1 名,总法律顾问 1 名, 由总经理提名,由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名, 由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百 O 二条关于董事的忠实义务和第一百 O 三条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织拟定企业发展规划、投融资计划、人力资源发展计划、年度生 产经营计划、年度财务预算及决算、年度用工计划和员工培训计划等方案,报董 事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)组织拟定公司员工薪酬政策与方案、员工绩效考核激励标准,报董 事会批准后实施; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 37 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 公司设副总经理,协助总经理分管公司经营中某一方面 业务。副总经理由总经理提名或建议,董事会决定聘任或解聘。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 经股东大会批准,公司可以建立董事、监事和高级管理人员 的职业责任保险制度。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 38 监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,参照本章程第 一百 O 二条和第一百 O 三条的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的额财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。股东代表担任的监事由股东大 会选举及更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生及更换。监事任期 届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。本章程第六章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十七条 监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 39 集和主持监事会会议。 监事会成员中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表监事比例不得少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 第一百六十三条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 3 日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 第一百六十四条 监事会决议应当经全体监事过半数同意。监事会决议表 决方式为:记名投票表决或举手投票表决。 40 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存期限为不少于 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点、会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 41 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程另有规定的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会通过利润分配方案的决议后,公司董事会 须在股东大会结束后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司利润分配政策为: (一)股利分配原则: 在严格遵循《公司章程》以及上市公司相关监管规则的基础上,年度股利分 配方案应能充分兼顾公司可持续发展能力、股东价值长期最大化以及投资者当期 取得合理回报三方面需求。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对 投资者的合理、稳定回报并兼顾公司的业务发展需要和可持续发展。公司每年根 42 据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础 上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系,经与董事会专业委员会、独立董 事充分讨论,并应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)意见, 确定公司合理的利润分配方案。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配形式:在确保足额现金分红的前提下,公司可以采取股票股 利的方式进行利润分配。 (三)利润分配的具体政策:在公司实现盈利且符合利润分配条件时,公司 董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,并充分听取独立董事和中小股 东的意见和诉求(包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮 箱、实地接待、邀请参会等方式),制定年度利润分配方案,利润分配方案中应 当说明当年未分配利润的使用计划; 1. 现金分红 现金分红的条件: A.公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值,且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; B.公司累计可供分配利润为正值; C.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告; D.无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 现金分红比例: A.公司上市后未来三年,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合 并口径可分配利润的10%,且该三年内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的合并口径年均可分配利润的30%; B.当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 《公司章程》规定的程序,拟定差异化的现金分红政策: A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 43 B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定。 2. 股利分配 A.利润分配的时间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取 现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司 盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红; B.股票股利的发放条件:公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利 方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审批。 (四)利润分配和现金分红的决策程序和机制 利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会审批。 A.公司在制定利润分配和现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,独立董事应 当发表明确意见。 B.董事会在审议并形成利润分配和现金分红预案时,要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面 记录作为公司档案妥善保存。 C.股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时,公司要切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不 得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的 1/2 以上同意。如需调整分红方案,应重新履行程序,公司独立董事应对 利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。 D.公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配和现金分红政策以及股东 44 大会审议批准的现金分红具体方案。 (五)利润分配和现金分红的监督约束机制 A.公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 B.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润 分配的预案或现金分红比例低于本制度规定的,监事会应就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。 C.公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策 执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明:①是否符合本制度的规定或者股东大会决议的要求;②分 红标准和比例是否明确和清晰;③相关决策程序和机制是否完备;④独立董事是 否履职尽责并发挥了应有的作用;⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 D.注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 E.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生重大变化时,确有必要对经本制度确定的利润分配政策 调整或变更时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策的议案,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本制度的规定;有关调整利润分 配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事及 监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审 议程序的真实性和有效性以及是否符合本制度规定的条件等事项发表意见。 F.公司应充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题, 45 股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时,应安排通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合 相关法律法规及本制度的规定。 G.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 46 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子邮件、传真 或专人送达方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子邮件、传真 或专人送达方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 2 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以电子邮件发出后的第 2 个工作 日为送达日期;以传真送出的,传真发出后的第 2 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 47 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》等法定信息披露报刊中任一报 刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 48 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 49 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 50 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记,向公司登记机关提 交章程修正案或者重新修订的章程;不涉及公司登记事项的,应将章程修正案或 者重新修订的章程报送公司登记机关备案。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 本章程修改采取以下方式之一: (一)章程修正案; (二)重新修订章程。 51 本章程的修改仅涉及具体条文中的款、项内容,不涉及章节、条文增删的, 采用章程修正案的方式进行修改。以章程修正案的方式修改本章程的,本章程的 章节、条文的结构和顺序不作任何变动调整。 本章程的修改涉及章节、条文增删的,采用重新修订章程的方式进行修改。 以重新修订章程的方式修改本章程的,本章程的章节、条文的结构和顺序进行相 应的变动调整,并制定修订文本,原章程及其修正案同时废止。 本章程的修改不包括对文字性错误等非实质性内容的修改。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则等配套制度。 章程细则等配套制度不得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理机构最近一次核准登记后的章程为准。 52 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 53
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中金辐照:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-03-17
中金辐照股份有限公司 章 程 (草案) 4-2-1 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 党组织............................................................................................................................... 8 第五章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 20 第六章 董事会............................................................................................................................. 23 第一节 董事......................................................................................................................... 23 第二节 独立董事................................................................................................................. 27 第三节 董事会..................................................................................................................... 30 第七章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 36 第八章 监事会............................................................................................................................. 38 第一节 监事......................................................................................................................... 38 第二节 监事会..................................................................................................................... 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 41 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 41 第二节 内部审计................................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 46 第十章 通知和公告..................................................................................................................... 46 第一节 通知......................................................................................................................... 46 第二节 公告......................................................................................................................... 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 48 第二节 解散和清算............................................................................................................. 49 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 51 第十三章 附则............................................................................................................................. 52 4-2-2 中金辐照股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中金辐照股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司,公司 以发起方式设立,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会 信用代码:91440300754257216E。 第三条 公司于【】经【】批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】 股,于【】年【】月【】日在【】上市。 第四条 公司注册名称:中金辐照股份有限公司。 第五条 公司住所:深圳市罗湖区东盛路 68 号,邮政编码:518019。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系,并对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 4-2-3 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人(总会计师)。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的 工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为人类健康提供安全保障。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:辐照技术服务(仅限分支机构 经营);辐照技术开发;投资管理;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、 专卖商品);进出口贸易业务(按进出口资格证经营);实验室检测;工业与消 费产品测试、检验与验证;黄金饰品、礼品、工艺品批发、零售,珠宝批发、零 售(国家法律、行政法规规定须行政许可的除外);普通货运。货物仓储服务(不 含化学危险品)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 4-2-4 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称 “证券登记机构”)集中存管。 第十九条 公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时,公司发起人及 其认购股份数如下: 1. 中国黄金集团有限公司,认购 10,341.7398 万股; 2. 浙江世元贵金属有限公司,认购 2,535.3573 万股; 3. 杭州中证大道嘉湖股权投资合伙企业(有限合伙),认购 715.3943 万股; 4. 杭州英琦汇洋股权投资合伙企业(有限合伙),认购 715.3943 万股。 各发起人以截至 2011 年 4 月 30 日经审计的整体变更前有限责任公司母公司 的净资产 220,121,317.86 元按 1:0.65 的比例折股出资。 第二十条 公司股份总数为【】万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4-2-5 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (七)其他法律法规规定的情形。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 4-2-6 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三十条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 4-2-7 第四章 党组织 第三十一条 公司根据工作需要和党员人数,经上级党组织批准,设立党的 基层组织。党组织设书记 1 名,党组织委员会其他成员若干名。董事长、党组织 书记原则上由一人担任,根据工作需要和上级党组织批准,可设立主抓企业党建 工作的专职副书记。符合条件的党组织委员会成员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照 有关规定和程序进入党组织。同时,按规定设立纪律检查委员会或纪律检查委员。 第三十二条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,国资委党委、集团党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪律检查委员会或纪律检查委员切实履行监督责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关 法律法规的规定可以持有公司股份的其他组织。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 4-2-8 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权依《公司法》 和本章程的规定在股东大会召开十日前提出临时提案; (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 4-2-9 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;对于执行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,并给公司造成损失的监事,前述股东可以书面 请求公司董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4-2-10 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对在中华人民共和国境内外发行公司债券或者其他有价证券及上市 作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 4-2-11 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的 担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过人民币 5000 万元的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第二款第一、二、四、六项 情形的,可以豁免提交股东大会审议,但是本章程另有规定除外。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章 程规定董事人数 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求 4-2-12 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点应为公司住所地(遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会的地点,并在召开股东大会的通知中载明)。股东大会 应当设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4-2-13 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4-2-14 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 4-2-15 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 4-2-16 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 4-2-17 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 4-2-18 容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 4-2-19 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)选举和更换董事、选举和更换非职工代表担任的监事,决定其董事 和监事的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4-2-20 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联交易事项由出席 会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过;如 该交易属于特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。该关联股东未说 明关联关系情况并主动提出回避申请的,其他非关联股东可以要求其说明情况并 回避表决。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有 权提出董事候选人;董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数 的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 4-2-21 监事会、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东,有 权提出监事候选人。公司职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 公司应在股东大会召开前披露董事、非由职工代表担任的监事候选人的详细 资料,保证股东在投票时对候选人有足够了解。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 4-2-22 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为"弃权"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 4-2-23 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (七)近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)近三年内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,无法切实 履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事因故离 职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 4-2-24 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产, 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益 损害公司利益; (十一)法律法规、中国证监会规定、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及深圳证券交易所其他规定及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 4-2-25 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授 他人行使; (六)应股东大会要求,列席股东大会会议并接受股东的质询; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (八)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营 可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得 以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (九)原则上应当亲自出席董事会、审慎判断审议事项可能产生的风险和 收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (十)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时 履行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (十一)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制 权等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信 息披露义务; (十二)严格履行作出的各项承诺; (十三)法律法规、中国证监会规定、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及深圳证券交易所其他规定及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 4-2-26 除前述两款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇八条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务,并与 公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,并且同时满足下列条件: (一)根据法律、行政法规和规章,具备本章程规定的担任董事的资格; (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上的法律、经济或其他有履行独立董事职责所必须的工作 经验。 第一百〇九条 除根据本章程不得担任董事的人员外,下列人员亦不得担 4-2-27 任公司独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、其他近亲属(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;其他近亲属是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司 1%以上股份的股东个人或在直接或间接持有 本公司 5%以上股份的股东单位任职的人员; (三)最近一年曾经具有前两项所列举情形的人员; (四)为本公司提供法律、财务、管理咨询等服务的人员; (五)证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百一十条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数 的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,由股东大会选举产生独立董事。 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同。任期届满,连选可以连任, 但是连任时间最多为六年。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独 立董事辞职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于相关法律、法规、规章或规范 性文件确定的最低限额的,独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可 生效。 第一百一十二条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章及 本章程赋予董事的职权外,独立董事还具有下述职权: (一)重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 4-2-28 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 (七)法律、行政法规、规章和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。 第一百一十三条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金) (五)下列公司对外提供担保事项: 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2. 公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元; 6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他事项。 第一百一十四条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供下列必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合; (四)独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由公 司承担; (五)公司对独立董事支付津贴。支付标准由董事会制订,股东大会审议通 过。 4-2-29 第一百一十五条 独立董事有下列情形的,董事会有权提请股东大会予以 罢免: (一)严重失职; (二)不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)连续 3 次未亲自出席董事会会议的; (四)法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。 董事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召开前一个月内向独立 董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见。股 东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,其中含 3 名独立董事。董事会 设董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行中华人民共和国境内外债券 或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在公司章程规定的范围或者股东大会授权范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 4-2-30 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所提出议案; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、规范性文件以及公司章程及其细则授予的其他 职权。 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党组织的意见。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事审议并及时披露: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,经公司董事会审议 4-2-31 后还应当提交股东大会审议: 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致 合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准; 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权 利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以所持 权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标 准。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于 履行上述股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本款第三项或者第五项标 准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于履行上 述股东大会审议程序。 (二)授权董事会审议批准在连续 12 个月内单笔或累计金额不超过最近一 期经审计总资产 30%的购买或出售资产事项; (三)授权董事会审议批准在连续 12 个月内单笔或累计金额低于公司最近 一期经审计净资产 10%的投资事项; (四)授权董事会审议批准符合下列条件的担保事项(包括资产抵押): 1. 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 2. 公司及控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产 的 50%; 3. 担保对象资产负债率不超过 70%; 4. 连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5. 连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或 绝对金额不超过 5000 万元; 6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 4-2-32 7. 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 (五)授权董事会审议批准公司与关联人(提供担保除外)在连续 12 个月 内单笔或累计发生的交易金额不超过人民币 3000 万元,或不超过公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项; (六)授权董事会审议批准在连续 12 个月内单笔或累计发生额不超过公司 最近一期经审计净资产 0.1%的无偿捐赠捐助事项; (七)授权董事会长期授权公司总经理决定与公司主营业务相关的正常采 购、运输、生产、销售等日常经营事项; (八)授权董事会长期授权董事长决定公司年度银行信贷融资预算方案或计 划的具体执行事项。 第一百二十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职 权的,原则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡 涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 4-2-33 议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; 第一百二十八条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会事务部应当分 别提前 10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接 送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会书面会议通知应包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)事由及议题; (三)会议期限; (四)发出通知的日期; 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围 内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三 分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 4-2-34 第一百三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电 话、传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为 出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受 无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 4-2-35 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃 权的票数)。 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司 遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十七条 公司董事会按照股东大会的有关决议,可以设立战略委 员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等,委员会成员全部由董事 组成,应为单数,并不得少于三名。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责。委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程,规范专门委员会的运作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解 聘。公司设副总经理若干名,财务负责人(总会计师)1 名,由总经理提名,由 董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解 聘。 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百 O 一八条关于董事的忠实义务和第一百 O 二条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 4-2-36 第一百四十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织拟定企业发展规划、投融资计划、人力资源发展计划、年度生 产经营计划、年度财务预算及决算、年度用工计划和员工培训计划等方案,报董 事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)组织拟定公司员工薪酬政策与方案、员工绩效考核激励标准,报董 事会批准后实施; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 4-2-37 第一百四十六条 公司设副总经理,协助总经理分管公司经营中某一方面 业务。副总经理由总经理提名或建议,董事会决定聘任或解聘。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 经股东大会批准,公司可以建立董事、监事和高级管理 人员的职业责任保险制度。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,参照本章程第 一百 O 一条和第一百 O 二条的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的额财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。股东代表担任的监事由股东大 会选举及更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生及更换。监事任期 届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 4-2-38 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。本章程第六章有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十六条 监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表监事比例不得少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4-2-39 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》和本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 第一百六十二条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 3 日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 第一百六十三条 监事会决议应当经全体监事过半数同意。监事会决议表 决方式为:记名投票表决或举手投票表决。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存期限为不少于 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点、会议期限; 4-2-40 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 4-2-41 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程另有规定的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十二条 公司股东大会通过利润分配方案的决议后,公司董事会 须在股东大会结束后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策为: (一)股利分配原则: 在严格遵循《公司章程》以及上市公司相关监管规则的基础上,年度股利分 配方案应能充分兼顾公司可持续发展能力、股东价值长期最大化以及投资者当期 取得合理回报三方面需求。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对 投资者的合理、稳定回报并兼顾公司的业务发展需要和可持续发展。公司每年根 据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础 上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系,经与董事会专业委员会、独立董 事充分讨论,并应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)意见, 确定公司合理的利润分配方案。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配形式:在确保足额现金分红的前提下,公司可以采取股票股 利的方式进行利润分配。 (三)利润分配的具体政策:在公司实现盈利且符合利润分配条件时,公司 董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,并充分听取独立董事和中小股 4-2-42 东的意见和诉求(包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮 箱、实地接待、邀请参会等方式),制定年度利润分配方案,利润分配方案中应 当说明当年未分配利润的使用计划; 1. 现金分红 现金分红的条件: A.公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值,且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营; B.公司累计可供分配利润为正值; C.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告; D.无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 现金分红比例: A.公司上市后未来三年,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合 并口径可分配利润的10%,且该三年内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的合并口径年均可分配利润的30%; B.当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 差异化现金分红政策: 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 《公司章程》规定的程序,拟定差异化的现金分红政策: A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定。 2. 股利分配 A.利润分配的时间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取 现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司 4-2-43 盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红; B.股票股利的发放条件:公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况, 在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利 方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审批。 (四)利润分配和现金分红的决策程序和机制 利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会审批。 A.公司在制定利润分配和现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,独立董事应 当发表明确意见。 B.董事会在审议并形成利润分配和现金分红预案时,要详细记录管理层建 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。 C.股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时,公司要切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不 得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的 1/2 以上同意。如需调整分红方案,应重新履行程序,公司独立董事应对 利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。 D.公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配和现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。 (五)利润分配和现金分红的监督约束机制 A.公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 B.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润 分配的预案或现金分红比例低于本制度规定的,监事会应就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。 C.公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策 4-2-44 执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明:①是否符合本制度的规定或者股东大会决议的要求;②分 红标准和比例是否明确和清晰;③相关决策程序和机制是否完备;④独立董事是 否履职尽责并发挥了应有的作用;⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变 更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 D.注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 E.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生重大变化时,确有必要对经本制度确定的利润分配政策 调整或变更时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策的议案,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本制度的规定;有关调整利润分 配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事及 监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审 议程序的真实性和有效性以及是否符合本制度规定的条件等事项发表意见。 F.公司应充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题,股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时,应安排通过深圳证券 交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合 相关法律法规及本制度的规定。 G.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 4-2-45 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 4-2-46 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄、电子邮件、传真 或专人送达方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄、电子邮件、传真 或专人送达方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 2 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以电子邮件发出后的第 2 个工作 日为送达日期;以传真送出的,传真发出后的第 2 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》等法定信息披露报刊中任一报 刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 4-2-47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 4-2-48 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: 4-2-49 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 4-2-50 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记,向公司登记机关提 交章程修正案或者重新修订的章程;不涉及公司登记事项的,应将章程修正案或 者重新修订的章程报送公司登记机关备案。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 本章程修改采取以下方式之一: (一)章程修正案; (二)重新修订章程。 本章程的修改仅涉及具体条文中的款、项内容,不涉及章节、条文增删的, 采用章程修正案的方式进行修改。以章程修正案的方式修改本章程的,本章程的 4-2-51 章节、条文的结构和顺序不作任何变动调整。 本章程的修改涉及章节、条文增删的,采用重新修订章程的方式进行修改。 以重新修订章程的方式修改本章程的,本章程的章节、条文的结构和顺序进行相 应的变动调整,并制定修订文本,原章程及其修正案同时废止。 本章程的修改不包括对文字性错误等非实质性内容的修改。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则等配套制度。 章程细则等配套制度不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理机构最近一次核准登记后的章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; 4-2-52 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 4-2-53 第二百一十六条 4-2-54
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