惠云钛业(300891.SZ)

公告内容详见附件

广东惠云钛业股份有限公司 章 程 （ 2021 年 12 月 ）  目录 第 一 章 总 则 ................................................................................................................ 3 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 ......................................................................................... 3 第 三 章 股 份 ................................................................................................................ 4 第 一 节 股 份 发 行 ............................................................................................... 4 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 ................................................................................. 5 第 三 节 股 份 转 让 ............................................................................................... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 ......................................................................................... 7 第 一 节 股 东 ........................................................................................................ 7 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ..................................................................... 10 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 ............................................................................... 12 第四节股东大会的提案与通知 ......................................................................... 13 第五节股东大会的召开 ..................................................................................... 15 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ................................................................. 18 第 五 章 董 事 会 ......................................................................................................... 22 第 一 节 董 事 ...................................................................................................... 22 第 二 节 董 事 会 ................................................................................................. 25 第六章总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 31 第 七 章 监 事 会 ......................................................................................................... 33 第 一 节 监 事 ...................................................................................................... 33 第 二 节 监 事 会 ................................................................................................. 34 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ...................................................... 35 第 一 节 财 务 会 计 制 度 ................................................................................... 35 第 二 节 内 部 审 计 ............................................................................................. 40 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ..................................................................... 40 第 九 章 通 知 .............................................................................................................. 41 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ........................................ 42 第 一 节 合并、分立、增资和减资 ................................................................... 42 第 二 节 解 散 和 清 算 ........................................................................................ 43 1 第十—章修改章程 ................................................................................................... 45 第 十 二 章 附 则 ......................................................................................................... 45 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由云浮市惠沄钛白有限公司以整体变更方式发起设立，在广东省云浮 市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 914453007545211876。 第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会同意注册， 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，并于 2020 年 9 月 17 日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：广东惠云钛业股份有限公司 公司英文全称：Guangdong Huiyun Titanium Industry CO. LTD. 第五条 公司住所：云浮市云安区六都镇，邮编：527500。 第六条 公司注册资本为人民币 400,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 3  第十二条 公司的经营宗旨：重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营， 建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，使公司取得持续稳定的发展和良 好的经济效益，实现公司价值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报。 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合 法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权 益，切实提升公司整体价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：【生产、销售：钛白粉（二氧 化钛）及其相关化工产品（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内贸易 代理；进出口代理（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营 范围，须依法取得取得批准并办理登记。 公司可根据国内、外业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并 报政府有关机构批准，调整经营范围和方式，在国内外及港澳台地区设立分支 机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人 7 名，公司由云浮市惠沄钛白有限公司以整体变更 方式发起设立，设立时向发起人发行 300,000,000 股人民币普通股，占公司已发 4 行股份总数 100%。 公司设立时的股本结构情况如下: 序号 发起人姓名或名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 钟镇光 90,115,000 30.038 净资产折股 2 美国万邦有限公司 90,115,000 30.038 净资产折股 3 朝阳投资有限公司 88,770,000 29.59 净资产折股 云浮市恒丰投资中心（普通 4 18,500,000 6.167 净资产折股 合伙） 云浮市稳卓投资中心（普通 5 8,000,000 2.667 净资产折股 合伙） 云浮市百家利投资合伙企 6 3,000,000 1.00 净资产折股 业（有限合伙） 云安县妙杰投资中心（普通 7 1,500,000 0.50 净资产折股 合伙） 合计 300,000,000 100% 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原云浮市惠沄钛白有限公司截 止 2011 年 12 月 31 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 400,000,000 股，均为人民币普通股。现有股 东结构情况，以中国证券登记结算有限责任公司的登记信息为准。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 5  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规和中国证券监督管理部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 6  第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对于公司董事、监事、高级 管理人员买卖公司股份另有规定的，按其规定执行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 7 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集 权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式 进行征集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 8 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司 9 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现 股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议； （十）审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议依照本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 10  第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%： （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于以上第四十一条第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 11  （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召 集人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式及证 券监管机构认可的其他表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 12 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 13 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间和表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际 14 控制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将釆 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 15  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。若公司未设副董事长，而董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其 职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 16  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 17 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 18  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决 权的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股 东有表决权的股份数的 2/3 以上通过； 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过 19 中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非 职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股 份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非 职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产 生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候 选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监 事任职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但 不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选 后切实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举 董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 20 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 21  第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会、证券交易所处罚或惩戒； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 22 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： 23  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内 仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至 该商业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 24 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 名，公司可以根据实际经营需求设副董事长 1 名，由董事会全体董事过 半数选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）任命各专门委员会委员； （五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他 证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （十）在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资（包 括风险投资），资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废 的处理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、 变更及对外担保事项； （十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准； （十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准； （十三）制订需股东大会批准的对外担保议案； （十四）制订需股东大会批准的关联交易议案； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 25 奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订本章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会审批并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 26 应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组 织，应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。 连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用 本条规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导 致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标 准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先 购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比 例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金 额的较高者作为计算标准，适用本条规定。 上述交易除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他业务规则 另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按 照连续十二个月累计计算的原则。已按照本款的规定履行董事会审批及披露义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 27  （二）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章 程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过。 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，董事会审议通过后还应提交股东大会 审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。 （四）董事会决定公司关联交易的决策权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币的关联交易；公司 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分 次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并按 规定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 3、公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联 人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算原则适用本条规 定,上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人，已按照章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 （五）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章 程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权 限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东（大）会上的表决意向，须 28 依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 （六）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司 章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。 第一百一十一条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相 关专门委员会，并制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责，分别负责公司的审计和财务、长期发展战略和 重大投资、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员不少于三名委员，委员全部由董事担 任，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以根据实际经营需求设副董事 长 1 名。董事长、副董事长（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体，例行或长期授权须在本章程中明确 规定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至董事 会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务。副董事长（如 有）不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 其职务。 29  若公司未设副董事长，而董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行其职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事、监事会提议时或中国证券监督管理部门要求召开时，可以召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 2 日以前。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外 担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或 举手表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 30 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事 应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事 会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限 不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 31  第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 32  第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行 职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、总经理、 副经理或财务总监担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理和信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 33 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案； （十）法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日 和二日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以 随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 34  监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东 大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 35 公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的， 公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注 意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会 审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配 利润，并优先采用现金方式分配。在满足利润分配条件的前提下，公司应每年 至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进 行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要 釆取现金方式分配股利：在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展 对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分 36 配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）现金股利分配条件和分配比例： 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先釆取现金方式分 配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的 利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润 分配方案符合全体股东的整体利益和长远利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照上述规定执 行。重大资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资 产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。 （四）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方 案进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 37 的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 5、在公司董事会制定利润分配方案时，公司董事会可以发布提示性公告或 通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投 资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。 公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事 会；同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东 积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 6、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分配预案。 7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需 事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意 见。 2、公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设 38 置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应 指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序， 以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东 就公司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策修改 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董 事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立 董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加 股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调 整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润 分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 39  （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度 报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现 金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公 司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的 问题。 （九）股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政 策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现 行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行 调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之 前，不得向普通股股东分配利润。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 40  第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式进行； （七）以本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通 知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通 知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 41 行。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定一份或者多份 报纸和巨潮资讯网网站（http：//www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 一 节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 42  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 43  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司 法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派 发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持 股比例分配。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 44  第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十—章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案的章程为准。 45  第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，另需 及时报工商行政管理部门备案。 （以下无正文） 广东惠云钛业股份有限公司 2021 年 12 月 1 日 46 

广东惠云钛业股份有限公司 章 程 （ 2021 年 4 月 修 订 ）  目录 第 一 章 总 则 ........................................................ 3 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 ............................................ 3 第 三 章 股 份 ........................................................ 4 第 一 节 股 份 发 行 ............................................... 4 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 ........................................ 5 第 三 节 股 份 转 让 ............................................... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 ............................................ 7 第 一 节 股 东 .................................................... 7 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 .................................. 10 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 ....................................... 12 第四节股东大会的提案与通知 .................................... 13 第五节股东大会的召开 .......................................... 15 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ................................ 18 第 五 章 董 事 会 ..................................................... 22 第 一 节 董 事 ................................................... 22 第 二 节 董 事 会 ................................................. 24 第六章总经理及其他高级管理人员 .................................... 31 第 七 章 监 事 会 ..................................................... 33 第 一 节 监 事 ................................................... 33 第 二 节 监 事 会 ................................................. 33 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ........................... 35 第 一 节 财 务 会 计 制 度 ......................................... 35 第 二 节 内 部 审 计 .............................................. 40 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 .................................. 40 第 九 章 通 知 ....................................................... 41 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 .................... 42 第 一 节 合并、分立、增资和减资 ................................. 42 第 二 节 解 散 和 清 算 ............................................ 42 1 第 十— 章 修 改章 程 ................................................. 44 第 十 二 章 附 则 ..................................................... 45 2  第 一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由云浮市惠沄钛白有限公司以整体变更方式发起设立，在广东省云浮 市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 914453007545211876。 第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会同意注册， 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，并于 2020 年 9 月 17 日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：广东惠云钛业股份有限公司 公司英文全称：Guangdong Huiyun Titanium Industry CO. LTD. 第五条 公司住所：云浮市云安区六都镇，邮编：527500。 第六条 公司注册资本为人民币 400,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书及财务总监。 第 二章 经营 宗旨 和范围 3  第十二条 公司的经营宗旨：重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营， 建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，使公司取得持续稳定的发展和良 好的经济效益，实现公司价值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报。 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合 法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权 益，切实提升公司整体价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：【生产、销售：钛白粉（二氧 化钛）及其相关化工产品（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内贸易 代理；进出口代理（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营 范围，须依法取得取得批准并办理登记。 公司可根据国内、外业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并 报政府有关机构批准，调整经营范围和方式，在国内外及港澳台地区设立分支 机构和办事机构。 第 三章 股份 第 一节 股份 发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人 7 名，公司由云浮市惠沄钛白有限公司以整体变更 方式发起设立，设立时向发起人发行 300,000,000 股人民币普通股，占公司已 4 发行股份总数 100%。 公司设立时的股本结构情况如下: 序号 发起人姓名或名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 钟镇光 90,115,000 30.038 净资产折股 2 美国万邦有限公司 90,115,000 30.038 净资产折股 3 朝阳投资有限公司 88,770,000 29.59 净资产折股 云浮市恒丰投资中心（普通 4 18,500,000 6.167 净资产折股 合伙） 云浮市稳卓投资中心（普通 5 8,000,000 2.667 净资产折股 合伙） 云浮市百家利投资合伙企 6 3,000,000 1.00 净资产折股 业（有限合伙） 云安县妙杰投资中心（普通 7 1,500,000 0.50 净资产折股 合伙） 合计 300,000,000 100% 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原云浮市惠沄钛白有限公司截 止 2011 年 12 月 31 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 400,000,000 股，均为人民币普通股。现有 股东结构情况，以中国证券登记结算有限责任公司的登记信息为准。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 二节 股份 增减 和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 5  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规和中国证券监督管理部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 6  第 三节 股份 转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对于公司董事、监事、高级 管理人员买卖公司股份另有规定的，按其规定执行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第 四章 股东 和股 东大会 第 一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 7 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集 权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式 进行征集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 8 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公 9 司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。 第 二节 股东 大会 的一般 规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议； （十）审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议依照本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 10  第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%： （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于以上第四十一条第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 11  （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召 集人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式及证 券监管机构认可的其他表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 三节 股东 大会 的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 12 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 13 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间和表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际 14 控制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将釆 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 15  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 16 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 17  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第 六节 股东 大会 的表决 和决 议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 18  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决 权的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股 东有表决权的股份数的 2/3 以上通过； 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过 中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 19 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职 工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股 份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职 工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产 生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候 选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监 事任职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但 不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选 后切实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举 董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 20  第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 21 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 五章 董事 会 第 一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会、证券交易所处罚或惩戒； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 22 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 23 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内 仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至 该商业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第 二节 董事 会 24  第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 名、副董事长 1 名，由董事会全体董事过半数选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）任命各专门委员会委员； （五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他 证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （十）在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资（包 括风险投资），资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废 的处理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、 变更及对外担保事项； （十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准； （十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准； （十三）制订需股东大会批准的对外担保议案； （十四）制订需股东大会批准的关联交易议案； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订本章程的修改方案； 25  （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会审批并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 26  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组 织，应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。 连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用 本条规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导 致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标 准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先 购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比 例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金 额的较高者作为计算标准，适用本条规定。 上述交易除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他业务规则 另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按 照连续十二个月累计计算的原则。已按照本款的规定履行董事会审批及披露义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章 程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过。 27  （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，董事会审议通过后还应提交股东大会 审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。 （四）董事会决定公司关联交易的决策权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币的关联交易；公司 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分 次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并按规 定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 3、公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联 人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算原则适用本条规 定,上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人，已按照章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 （五）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章 程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权 限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东（大）会上的表决意向，须 依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 （六）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司 章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。 28  第一百一十一条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相 关专门委员会，并制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责，分别负责公司的审计和财务、长期发展战略和 重大投资、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员不少于三名委员，委员全部由董事担 任，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 名。董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体，例行或长期授权须在本章程中明确 规定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至董事 会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事、监事会提议时或中国证券监督管理部门要求召开时，可以召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 29  第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 2 日以前。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外 担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或 举手表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事 应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一 30 事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事 会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限 不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 31  第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行 职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、总经理、 副经理或财务总监担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理和信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 32  第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 七章 监事 会 第 一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 二节 监事 会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 33 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案； （十）法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日 和二日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以 随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东 大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 34  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第 八章 财务 会计 制度、 利润 分配和 审计 第 一节 财务 会计 制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 35  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的， 公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注 意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会 审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配 利润，并优先采用现金方式分配。在满足利润分配条件的前提下，公司应每年 至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进 行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要 釆取现金方式分配股利：在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展 对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分 配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）现金股利分配条件和分配比例： 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先釆取现金方式分 配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的 利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 资金使用计划提出预案。 36  2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润 分配方案符合全体股东的整体利益和长远利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照上述规定执 行。重大资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资 产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。 （四）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方 案进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 5、在公司董事会制定利润分配方案时，公司董事会可以发布提示性公告或 37 通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投 资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。 公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事 会；同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东 积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 6、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分配预案。 7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需 事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意 见。 2、公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设 置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应 指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序， 以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东 就公司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 38  （七）利润分配政策修改 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董 事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立 董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加 股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调 整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润 分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度 报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现 金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 39 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公 司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的 问题。 （九）股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政 策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现 行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行 调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之 前，不得向普通股股东分配利润。 第 二节 内部 审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第 三节 会计 师事 务所的 聘任 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 40 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 九章 通知 和公 告 第 一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式进行； （七）以本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通 知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通 知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 二节 公告 第一百六十九条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定一份或者多份 报纸和巨潮资讯网网站（http：//www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的媒 体。 41  第 十章 合并 、分 立、增 资、 减资、 解散 和清算 第 一 节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 二节 解散 和清 算 42  第一百七十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 43 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司 法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派 发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持 股比例分配。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十— 章 修改 章 程 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； 44  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第 十二 章 附 则 第一百九十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案的章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 第一百九十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，另需 45 及时报工商行政管理部门备案。 （以下无正文） 广东惠云钛业股份有限公司 2021 年 4 月 46 

广东惠云钛业股份有限公司 章 程  目录 第 一 章 总 则 .................................................... 3 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 ........................................ 3 第 三 章 股 份 .................................................... 4 第 一 节 股 份 发 行 ........................................... 4 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 .................................... 5 第 三 节 股 份 转 让 ........................................... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 ........................................ 7 第 一 节 股 东 ................................................ 7 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 .............................. 10 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 ................................... 12 第四节股东大会的提案与通知 ................................ 13 第五节股东大会的召开 ...................................... 15 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ............................ 18 第 五 章 董 事 会 ................................................ 22 第 一 节 董 事 ............................................... 22 第 二 节 董 事 会 ............................................ 25 第六章总经理及其他高级管理人员 ................................ 31 第 七 章 监 事 会 ................................................ 33 第 一 节 监 事 ............................................... 33 第 二 节 监 事 会 ............................................ 33 第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ....................... 35 第 一 节 财 务 会 计 制 度 ..................................... 35 第 二 节 内 部 审 计 .......................................... 40 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 .............................. 40 第 九 章 通 知 ................................................... 41 第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ................ 42 第 一 节 合并、分立、增资和减资 ............................. 42 第 二 节 解 散 和 清 算 ........................................ 43 1 第 十—章修改章程 ............................................. 44 第 十 二 章 附 则 ................................................ 45 2  第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由云浮市惠沄钛白有限公司以整体变更方式发起设立，在广东省云浮 市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 914453007545211876。 第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会同意注册， 首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，并于 2020 年 9 月 17 日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：广东惠云钛业股份有限公司 公司英文全称：Guangdong Huiyun Titanium Industry CO. LTD. 第五条 公司住所：云浮市云安区六都镇，邮编：527500。 第六条 公司注册资本为人民币 400,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书及财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 3  第十二条 公司的经营宗旨：重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营， 建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，使公司取得持续稳定的发展和良 好的经济效益，实现公司价值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报。 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合 法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权 益，切实提升公司整体价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：【生产、销售：钛白粉（二氧 化钛）及其相关化工产品（不含危险化学品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项目 不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）】 公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营 范围，须依法取得取得批准并办理登记。 公司可根据国内、外业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并 报政府有关机构批准，调整经营范围和方式，在国内外及港澳台地区设立分支 机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人 7 名，公司由云浮市惠沄钛白有限公司以整体变更 方式发起设立，设立时向发起人发行 300,000,000 股人民币普通股，占公司已 4 发行股份总数 100%。 公司设立时的股本结构情况如下: 序号 发起人姓名或名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 钟镇光 90,115,000 30.038 净资产折股 2 美国万邦有限公司 90,115,000 30.038 净资产折股 3 朝阳投资有限公司 88,770,000 29.59 净资产折股 云浮市恒丰投资中心（普通 4 18,500,000 6.167 净资产折股 合伙） 云浮市稳卓投资中心（普通 5 8,000,000 2.667 净资产折股 合伙） 云浮市百家利投资合伙企 6 3,000,000 1.00 净资产折股 业（有限合伙） 云安县妙杰投资中心（普通 7 1,500,000 0.50 净资产折股 合伙） 合计 300,000,000 100% 各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原云浮市惠沄钛白有限公司截 止 2011 年 12 月 31 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 第十九条 公司现有总股本为 400,000,000 股，均为人民币普通股。现有 股东结构情况，以中国证券登记结算有限责任公司的登记信息为准。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 5  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规和中国证券监督管理部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 6  第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对于公司董事、监事、高级 管理人员买卖公司股份另有规定的，按其规定执行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 7 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集 权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式 进行征集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 8 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公 9 司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他任何形式的证券作出决议； ' （十）审议批准公司核心业务或公司经营方向的重大改变； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准第四十一条规定的担保事项； ’ （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议依照本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 10  第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供 、担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%： （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于以上第四十一条第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 11  （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召 集人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式及证 券监管机构认可的其他表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 12  第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 13 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间和表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 14  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际 控制人等单位的工作情况； （二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将釆 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； 15  （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 16  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第六十八条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 17 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 18 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决 权的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股 东有表决权的股份数的 2/3 以上通过； 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过 中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 19  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职 工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股 份 1%以上的股东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职 工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产 生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候 选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监 事任职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但 不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选 后切实履行职责等。 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举 董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 20 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股 21 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之曰。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会、证券交易所处罚或惩戒； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 22  第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 23 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内 仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至 该商业秘密成为公开信息为止。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 24  第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 名、副董事长 1 名，由董事会全体董事过半数选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）任命各专门委员会委员； （五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他 证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （十）在本章程规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资（包 括风险投资），资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废 的处理等)、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、 变更及对外担保事项； （十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准； （十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准； （十三）制订需股东大会批准的对外担保议案； （十四）制订需股东大会批准的关联交易议案； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； 25  （十八）制订本章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审批并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 26 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组 织，应当以协议约定的的全部出资额为标准适用本条款的规定。 连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用 本条规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导 致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标 准，适用本条规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先 购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比 例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金 额的较高者作为计算标准，适用本条规定。 上述交易除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他业务规则 另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按 照连续十二个月累计计算的原则。已按照本款的规定履行董事会审批及披露义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章 程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大 27 会审议通过。 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，董事会审议通过后还应提交股东大会 审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。 （四）董事会决定公司关联交易的决策权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币的关联交易；公司 与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分 次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并按规 定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 3、公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联 人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算原则适用本条规 定,上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人，已按照章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 （五）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章 程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权 限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东（大）会上的表决意向，须 依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 （六）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司 28 章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。 第一百一十一条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相 关专门委员会，并制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责，分别负责公司的审计和财务、长期发展战略和 重大投资、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员不少于三名委员，委员全部由董事担 任，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 名。董事长、副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体，例行或长期授权须在本章程中明确 规定。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至董事 会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事、监事会提议时或中国证券监督管理部门要求召开时，可以召开董事 29 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 2 日以前。情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外 担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或 举手表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事 应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的董事应当在授 30 权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事 会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限 不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 31  第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理、副总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行 职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、总经理、 副经理或财务总监担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理和信息披露事务等事宜。 32  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人 及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 出任的监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 33  公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）审议公司利润分配方案及股利分配政策调整的相关议案； （十）法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日 和二日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以 随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东 大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 34 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的曰期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 35 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的， 公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注 意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会 审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配 利润，并优先采用现金方式分配。在满足利润分配条件的前提下，公司应每年 至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进 行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要 釆取现金方式分配股利：在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展 对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分 配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）现金股利分配条件和分配比例： 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先釆取现金方式分 配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的 利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 36 资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体 金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润 分配方案符合全体股东的整体利益和长远利。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照上述规定执 行。重大资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资 产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。 （四）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方 案进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 4、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。 37  5、在公司董事会制定利润分配方案时，公司董事会可以发布提示性公告或 通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投 资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。 公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事 会；同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东 积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 6、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分配预案。 7、公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需 事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配方案的审议程序如下： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意 见。 2、公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配 的意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设 置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应 指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序， 以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东 就公司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的 38 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策修改 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董 事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立 董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加 股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调 整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润 分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度 报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现 39 金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公 司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的 问题。 （九）股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政 策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变 化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现 行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行 调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之 前，不得向普通股股东分配利润。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 40 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）以公告方式进行； （七）以本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通 知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通 知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 行。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定一份或者多份 报纸和巨潮资讯网网站（http：//www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的媒 41 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 一 节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 42  第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、贵令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 43  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司 法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派 发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优秀先股股东 持股比例分配。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十—章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 44 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案的章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则等。 45  第一百九十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效，另需 及时报工商行政管理部门备案。 广东惠云钛业股份有限公司 2020 年 9 月 29 日 46 

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