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公司章程—上能电气(300827)

上能电气：公司章程(2024年4月)(查看PDF公告)
公告日期:2024-04-23
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上能电气：公司章程(2023年12月)(查看PDF公告)
公告日期:2023-12-14
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上能电气：公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2022-03-30
上能电气股份有限公司章程二〇二二年三月目录第一章总则................................................................................................................ 3 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章股份................................................................................................................ 4 第一节股份发行........................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节股份转让........................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会............................................................................................ 8 第一节股东................................................................................................................ 8 第二节股东大会的一般规定.................................................................................. 11 第三节股东大会的召集.......................................................................................... 15 第四节股东大会的提案与通知.............................................................................. 17 第五节股东大会的召开.......................................................................................... 19 第六节股东大会的表决和决议.............................................................................. 22 第五章董事会.......................................................................................................... 26 第一节董事.............................................................................................................. 26 第二节董事会.......................................................................................................... 29 第三节董事会专门委员会...................................................................................... 34 第六章经理及其他高级管理人员.......................................................................... 36 第七章监事会.......................................................................................................... 38 第一节监事.............................................................................................................. 38 第二节监事会.......................................................................................................... 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 42 第一节财务会计制度.............................................................................................. 42 第二节内部审计...................................................................................................... 45 第三节会计师事务所的聘任.................................................................................. 46 第九章通知.............................................................................................................. 47 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 48 第一节合并、分立、增资和减资.......................................................................... 48 第二节解散和清算.................................................................................................. 49 第十一章修改章程.................................................................................................. 51 第十二章附则.......................................................................................................... 51 2 第一章总则第一条为维护上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由上能电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司于 2020 年 3 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,833.36 万股，于 2020 年 4 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。第三条公司注册名称：上能电气股份有限公司英文全称：SINENG ELECTRIC CO.,LTD 第四条公司住所：无锡市惠山区和惠路 6 号。第五条公司注册资本为：23,760.0864 万元人民币。公司就增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就修订本章程相关部分事项通过一项关于授权董事会全权办理注册资本变更登记手续的决议。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 3 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以客户为中心，坚持可持续发展战略，精益管理，高效运营，依靠科技创新，不断提升企业竞争力，创造良好的经济效益，使股东和员工获得合理回报。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售；太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 4 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）出资方式 1 吴强 1,500 30 净资产折股 2 段育鹤 1,000 20 净资产折股无锡朔弘投资合伙企业 3 650 13 净资产折股（有限合伙） 4 陈敢峰 500 10 净资产折股 5 李建飞 250 5 净资产折股无锡云峰投资合伙企业 6 250 5 净资产折股（有限合伙）无锡华峰投资合伙企业 7 225 4.5 净资产折股（有限合伙） 8 赵龙 200 4 净资产折股 9 姜正茂 175 3.5 净资产折股 10 徐巍 75 1.5 净资产折股 11 张林江 75 1.5 净资产折股 12 马双伟 50 1 净资产折股 13 杨波 50 1 净资产折股合计 5,000.00 100.00 - 第十九条公司已发行股份总数为：23,760.0864 万股，全部为人民币普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向特定对象发行股份、可转债；（二）向不特定对象发行股份、可转债；（三）向现有股东配售股份； 5 （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。第二十三条公司不得回购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于股权激励或员工持股计划；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得回购本公司股份。第二十四条公司回购股份，可以通过公开的集中交易方式或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情况回购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司依照本章程第二十三条规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。 6 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。深圳证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应当遵守。第二十八条公司持有百分之五以上股份的公司股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 7 第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十 8 日内，请求人民法院撤销。第三十四条公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。 9 第三十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 10 第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十一条公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。第四十二条公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十三条公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。第四十四条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第四十五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 11 （八）对发行公司股票、债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售、抵押重大资产金额（按交易类型连续十二个月内累计金额计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议需股东大会决定的关联交易： 1、公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 2、出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的需提交股东大会决定的关联交易等；本章程所称“关联人”按照《上市规则》的相关规定。（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项； 12 （十九）审议需要股东大会决定的对外投资事项；（二十）审议公司以下财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述两款的规定，但公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助仍需要履行相应披露程序。（二十一）公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的提供对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 13 股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于本条款第一款第（一）至第（三）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会、独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； 14 （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。第五十二条公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行。第五十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 15 主持。第五十六条单独或合计持有公司股份总数 10%以上的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经政府主管部门同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。第五十八条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于 10%。第五十九条对于提议股东或者监事会决定自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并保证会议的 16 正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十条股东大会提案的内容应当与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会的职责范围。第六十一条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东、董事会或监事会，有权向公司提出新的提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本《公司章程》第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容属于股东大会职权范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会；（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款的规定对股东大会提案进行审查。第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并通知。第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本《公司章程》第五十七条规定的程序要求召集临时股东大会。第六十六条召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开十五 17 日前通知各股东。第六十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分介绍董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司的股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、谴责或批评。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十九条股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股 18 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。第七十条监事会或股东自行召集临时股东大会的，应发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第五节股东大会的召开第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。第七十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名； 19 （二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十五条委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十六条代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推选一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 20 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件,由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（五）其他合理的事由。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 21 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）聘任或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他应由股东大会审议的事项。 22 第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审计总资产总额 30%的；（五）股权激励计划或员工持股计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。第九十二条董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当按照深圳证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。 23 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的半数以上通过； 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十五条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。董事、股东代表监事的提名方式和程序为：（一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公司创立大会选举产生；（二）以后各届非独立董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司监事，由职工民主选举产生。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东，可提名独立董事候选人。第九十六条股东大会选举或者更换董事、股东大会选举股东代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东代表监事时,每一股份拥有与应选董事或股东代表监事时人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 24 公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》由董事会拟定，股东大会批准。第九十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十八条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十九条股东大会采取记名方式投票表决。第一百条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百零一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 25 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百零三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。第一百零五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 26 （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零八条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； 27 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零九条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务；第一百一十条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。 28 第一百一十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十六条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。对于不具备独董资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果披露。本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除外。独立董事应按照相关法律法规以及《独立董事工作制度》的有关规定执行。第一百一十七条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。第一百一十八条公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。第二节董事会第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，设董事会秘书一名，不设副董事长。第一百二十条董事会行使下列职权： 29 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理等高级管理人员及其报酬事项；并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十二条董事会制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为《公司章程》 30 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司股东大会授权董事会行使下列职权：（一）董事会有权审批下述交易（提供担保、提供财务资助除外）事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。（四）审议本章程规定的需提交股东大会审议通过的财务资助事项；（五）相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其他事项。 31 董事会在上述权限内可以授权公司董事长或总经理行使部分职权。无需董事会审批的事项（包括但不限于交易、关联交易、对外担保、提供财务资助）由公司董事长批准同意后实施，但交易对方与董事长有关联关系的除外。第一百二十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第一百二十五条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）本章程和董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 32 （二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为有必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）监管部门要求召开或《公司章程》规定的其他情形。第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、邮件）。董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开两日以前通知全体董事。第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式。第一百三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十三条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第一百三十四条董事会表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。第一百三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯的方式进行并作出表决，并由参会董事签署决议签署页以电子邮件及快递的形式将签署页寄送至本公司，视为董事会决议记录。第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 33 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第一百三十七条董事会应当对会议决议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；（二）董事会通知发出的情况及反馈情况；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程，会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对和弃权的票数）；（六）董事会认为需要记载的其他事项。第一百三十九条董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会专门委员会第一百四十条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百四十一条战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是： 34 （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他工作。第一百四十二条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第一百四十三条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）公司董事会授权的其他事宜。第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事、其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 35 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其它事宜。第一百四十五条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。第一百四十六条各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。第一百四十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十八条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司与总经理应签订聘任合同，明确双方权利义务关系。第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 36 （九）提议召开董事会临时会议；（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。第一百五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。第一百六十条公司董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应具备下列条件： 1、具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； 2、熟悉法律、法规，财务、证券等政策； 3、有较强的语言表达能力和公关能力。《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： 37 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第一百六十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百六十六条本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对 38 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。第一百六十九条监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百七十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中两名由股东大会选举产生，一名由职工代表大会推选产生。监事会设主席一名，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。监事会应在 2 日内披露有关情况。并应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。 39 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百七十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署，监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会大决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）列席股东大会、董事会会议；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）相关法律法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百七十八条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。经监事会主席或三分之一以上监事联名提议，应在十日内召开临时监事会会 40 议。召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开两日以前通知全体监事。第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百八十条监事会的议事方式为：以会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经半数以上的监事通过。根据有关法律法规和《公司章程》规定需提交董事会审议的关联事项，亦应提交监事会审议表决，并发表意见。第一百八十一条监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取投票方式表决。第一百八十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百八十三条监事会制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为《公司章程》附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百八十四条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第一百八十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 41 第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。第一百八十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金 10%；（三）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百九十条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股。但法定 42 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司执行的利润分配政策、决策程序及利润分配政策的修改及披露如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红； 3、当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支付是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 43 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述本条条第（二）款规定的有重大投资计划或重大现金支付而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。（五）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 44 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。（六）公司利润分配方案的披露：公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。第二节内部审计第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百九十四条内部审计部门应当履行以下主要职责：（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自 45 愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；第一百九十五条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。第一百九十六条内部审计部门应当依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。第一百九十七条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。第三节会计师事务所的聘任第一百九十八条公司聘用“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期满可以续聘。第一百九十九条公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百零一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。第二百零二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 46 第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第二百零五条公司的会议通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告的方式（在公司指定媒体以及深圳证券交易所网站）披露；（四）其他形式（传真、电话等）。第二百零六条公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百零七条公司召开董事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零八条公司召开监事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 47 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百一十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百一十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照《公司章程》的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者提供相应担保的，公司不得合并。第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百一十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 48 第二百一十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，按照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第二百二十条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。第二百二十一条公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百二十四条公司因有本节第二百二十三条第（一）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式在董事或者股东大会确定的人员里选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规 49 定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百二十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百二十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百三十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用和共益债务；（二）支付公司职工工资、医疗伤残补助、抚恤费用，社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠社会保险费用和税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。 50 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百三十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。《公司章程》修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百三十七条本《公司章程》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： 51 （一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二百三十八条本《公司章程》所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第二百三十九条本《公司章程》所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百四十条本《公司章程》所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二百四十一条《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与《公司章程》有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百四十二条《公司章程》所称“以上”、“以内”，都含本数； “超过”、 “少于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百四十三条《公司章程》由公司董事会负责解释。第二百四十四条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 52

上能电气：公司章程(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2022-03-30

上能电气股份有限公司章程二〇二二年三月目录第一章总则................................................................................................................ 3 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章股份................................................................................................................ 4 第一节股份发行........................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节股份转让........................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会............................................................................................ 8 第一节股东................................................................................................................ 8 第二节股东大会的一般规定.................................................................................. 11 第三节股东大会的召集.......................................................................................... 15 第四节股东大会的提案与通知.............................................................................. 17 第五节股东大会的召开.......................................................................................... 19 第六节股东大会的表决和决议.............................................................................. 22 第五章董事会.......................................................................................................... 26 第一节董事.............................................................................................................. 26 第二节董事会.......................................................................................................... 29 第三节董事会专门委员会...................................................................................... 34 第六章经理及其他高级管理人员.......................................................................... 36 第七章监事会.......................................................................................................... 38 第一节监事.............................................................................................................. 38 第二节监事会.......................................................................................................... 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 42 第一节财务会计制度.............................................................................................. 42 第二节内部审计...................................................................................................... 45 第三节会计师事务所的聘任.................................................................................. 46 第九章通知.............................................................................................................. 47 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 48 第一节合并、分立、增资和减资.......................................................................... 48 第二节解散和清算.................................................................................................. 49 第十一章修改章程.................................................................................................. 51 第十二章附则.......................................................................................................... 51 2 第一章总则第一条为维护上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由上能电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司于 2020 年 3 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,833.36 万股，于 2020 年 4 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。第三条公司注册名称：上能电气股份有限公司英文全称：SINENG ELECTRIC CO.,LTD 第四条公司住所：无锡市惠山区和惠路 6 号。第五条公司注册资本为：23,760.0864 万元人民币。公司就增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就修订本章程相关部分事项通过一项关于授权董事会全权办理注册资本变更登记手续的决议。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 3 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以客户为中心，坚持可持续发展战略，精益管理，高效运营，依靠科技创新，不断提升企业竞争力，创造良好的经济效益，使股东和员工获得合理回报。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售；太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 4 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）出资方式 1 吴强 1,500 30 净资产折股 2 段育鹤 1,000 20 净资产折股无锡朔弘投资合伙企业 3 650 13 净资产折股（有限合伙） 4 陈敢峰 500 10 净资产折股 5 李建飞 250 5 净资产折股无锡云峰投资合伙企业 6 250 5 净资产折股（有限合伙）无锡华峰投资合伙企业 7 225 4.5 净资产折股（有限合伙） 8 赵龙 200 4 净资产折股 9 姜正茂 175 3.5 净资产折股 10 徐巍 75 1.5 净资产折股 11 张林江 75 1.5 净资产折股 12 马双伟 50 1 净资产折股 13 杨波 50 1 净资产折股合计 5,000.00 100.00 - 第十九条公司已发行股份总数为：23,760.0864 万股，全部为人民币普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向特定对象发行股份、可转债；（二）向不特定对象发行股份、可转债；（三）向现有股东配售股份； 5 （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。第二十二条根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。第二十三条公司不得回购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于股权激励或员工持股计划；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得回购本公司股份。第二十四条公司回购股份，可以通过公开的集中交易方式或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情况回购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司依照本章程第二十三条规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。 6 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。深圳证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应当遵守。第二十八条公司持有百分之五以上股份的公司股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 7 第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十 8 日内，请求人民法院撤销。第三十四条公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。 9 第三十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 10 第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十一条公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。第四十二条公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十三条公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。第四十四条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第四十五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 11 （八）对发行公司股票、债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售、抵押重大资产金额（按交易类型连续十二个月内累计金额计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议需股东大会决定的关联交易： 1、公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 2、出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的需提交股东大会决定的关联交易等；本章程所称“关联人”按照《上市规则》的相关规定。（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项； 12 （十九）审议需要股东大会决定的对外投资事项；（二十）审议公司以下财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述两款的规定，但公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助仍需要履行相应披露程序。（二十一）公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的提供对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 13 股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于本条款第一款第（一）至第（三）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会、独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； 14 （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。第五十二条公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行。第五十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 15 主持。第五十六条单独或合计持有公司股份总数 10%以上的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经政府主管部门同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。第五十八条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于 10%。第五十九条对于提议股东或者监事会决定自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并保证会议的 16 正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十条股东大会提案的内容应当与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会的职责范围。第六十一条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东、董事会或监事会，有权向公司提出新的提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本《公司章程》第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容属于股东大会职权范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会；（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款的规定对股东大会提案进行审查。第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并通知。第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本《公司章程》第五十七条规定的程序要求召集临时股东大会。第六十六条召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开十五 17 日前通知各股东。第六十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分介绍董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司的股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、谴责或批评。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十九条股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股 18 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。第七十条监事会或股东自行召集临时股东大会的，应发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第五节股东大会的召开第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。第七十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名； 19 （二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十五条委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十六条代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推选一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 20 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件,由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（五）其他合理的事由。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 21 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）聘任或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他应由股东大会审议的事项。 22 第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审计总资产总额 30%的；（五）股权激励计划或员工持股计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。第九十二条董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当按照深圳证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。 23 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的半数以上通过； 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十五条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。董事、股东代表监事的提名方式和程序为：（一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公司创立大会选举产生；（二）以后各届非独立董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司监事，由职工民主选举产生。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东，可提名独立董事候选人。第九十六条股东大会选举或者更换董事、股东大会选举股东代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东代表监事时,每一股份拥有与应选董事或股东代表监事时人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 24 公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》由董事会拟定，股东大会批准。第九十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十八条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十九条股东大会采取记名方式投票表决。第一百条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百零一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 25 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百零三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。第一百零五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 26 （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零八条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； 27 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零九条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务；第一百一十条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。 28 第一百一十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十六条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。对于不具备独董资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果披露。本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除外。独立董事应按照相关法律法规以及《独立董事工作制度》的有关规定执行。第一百一十七条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。第一百一十八条公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。第二节董事会第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，设董事会秘书一名，不设副董事长。第一百二十条董事会行使下列职权： 29 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理等高级管理人员及其报酬事项；并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十二条董事会制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为《公司章程》 30 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司股东大会授权董事会行使下列职权：（一）董事会有权审批下述交易（提供担保、提供财务资助除外）事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。（四）审议本章程规定的需提交股东大会审议通过的财务资助事项；（五）相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其他事项。 31 董事会在上述权限内可以授权公司董事长或总经理行使部分职权。无需董事会审批的事项（包括但不限于交易、关联交易、对外担保、提供财务资助）由公司董事长批准同意后实施，但交易对方与董事长有关联关系的除外。第一百二十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第一百二十五条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）本章程和董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 32 （二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为有必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）监管部门要求召开或《公司章程》规定的其他情形。第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、邮件）。董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开两日以前通知全体董事。第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式。第一百三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十三条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第一百三十四条董事会表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。第一百三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯的方式进行并作出表决，并由参会董事签署决议签署页以电子邮件及快递的形式将签署页寄送至本公司，视为董事会决议记录。第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 33 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第一百三十七条董事会应当对会议决议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；（二）董事会通知发出的情况及反馈情况；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程，会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对和弃权的票数）；（六）董事会认为需要记载的其他事项。第一百三十九条董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会专门委员会第一百四十条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百四十一条战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是： 34 （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他工作。第一百四十二条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第一百四十三条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）公司董事会授权的其他事宜。第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事、其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 35 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其它事宜。第一百四十五条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。第一百四十六条各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。第一百四十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十八条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司与总经理应签订聘任合同，明确双方权利义务关系。第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 36 （九）提议召开董事会临时会议；（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。第一百五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。第一百六十条公司董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应具备下列条件： 1、具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； 2、熟悉法律、法规，财务、证券等政策； 3、有较强的语言表达能力和公关能力。《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： 37 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第一百六十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百六十六条本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对 38 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。第一百六十九条监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百七十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中两名由股东大会选举产生，一名由职工代表大会推选产生。监事会设主席一名，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。监事会应在 2 日内披露有关情况。并应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。 39 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百七十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署，监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会大决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）列席股东大会、董事会会议；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）相关法律法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百七十八条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。经监事会主席或三分之一以上监事联名提议，应在十日内召开临时监事会会 40 议。召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开两日以前通知全体监事。第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百八十条监事会的议事方式为：以会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经半数以上的监事通过。根据有关法律法规和《公司章程》规定需提交董事会审议的关联事项，亦应提交监事会审议表决，并发表意见。第一百八十一条监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取投票方式表决。第一百八十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百八十三条监事会制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为《公司章程》附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百八十四条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第一百八十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 41 第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。第一百八十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金 10%；（三）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百九十条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股。但法定 42 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司执行的利润分配政策、决策程序及利润分配政策的修改及披露如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红； 3、当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支付是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 43 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述本条条第（二）款规定的有重大投资计划或重大现金支付而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。（五）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 44 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。（六）公司利润分配方案的披露：公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。第二节内部审计第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百九十四条内部审计部门应当履行以下主要职责：（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自 45 愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；第一百九十五条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。第一百九十六条内部审计部门应当依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。第一百九十七条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。第三节会计师事务所的聘任第一百九十八条公司聘用“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期满可以续聘。第一百九十九条公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百零一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。第二百零二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 46 第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第二百零五条公司的会议通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告的方式（在公司指定媒体以及深圳证券交易所网站）披露；（四）其他形式（传真、电话等）。第二百零六条公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百零七条公司召开董事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零八条公司召开监事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 47 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百一十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百一十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照《公司章程》的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者提供相应担保的，公司不得合并。第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百一十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 48 第二百一十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，按照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第二百二十条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。第二百二十一条公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百二十四条公司因有本节第二百二十三条第（一）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式在董事或者股东大会确定的人员里选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规 49 定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百二十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百二十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百三十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用和共益债务；（二）支付公司职工工资、医疗伤残补助、抚恤费用，社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠社会保险费用和税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。 50 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百三十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。《公司章程》修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百三十七条本《公司章程》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： 51 （一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二百三十八条本《公司章程》所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第二百三十九条本《公司章程》所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百四十条本《公司章程》所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二百四十一条《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与《公司章程》有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百四十二条《公司章程》所称“以上”、“以内”，都含本数； “超过”、 “少于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百四十三条《公司章程》由公司董事会负责解释。第二百四十四条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 52

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上能电气：公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2021-09-28
上能电气股份有限公司章程二〇二一年九月目录第一章总则................................................................................................................ 3 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章股份................................................................................................................ 4 第一节股份发行........................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节股份转让........................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会............................................................................................ 8 第一节股东................................................................................................................ 8 第二节股东大会的一般规定.................................................................................. 11 第三节股东大会的召集.......................................................................................... 15 第四节股东大会的提案与通知.............................................................................. 17 第五节股东大会的召开.......................................................................................... 19 第六节股东大会的表决和决议.............................................................................. 22 第五章董事会.......................................................................................................... 26 第一节董事.............................................................................................................. 26 第二节董事会.......................................................................................................... 29 第三节董事会专门委员会...................................................................................... 34 第六章经理及其他高级管理人员.......................................................................... 36 第七章监事会.......................................................................................................... 38 第一节监事.............................................................................................................. 38 第二节监事会.......................................................................................................... 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 41 第一节财务会计制度.............................................................................................. 41 第二节内部审计...................................................................................................... 45 第三节会计师事务所的聘任.................................................................................. 46 第九章通知.............................................................................................................. 46 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 47 第一节合并、分立、增资和减资.......................................................................... 47 第二节解散和清算.................................................................................................. 49 第十一章修改章程.................................................................................................. 51 第十二章附则.......................................................................................................... 51 2 第一章总则第一条为维护上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由上能电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司于 2020 年 3 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,833.36 万股，于 2020 年 4 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。第三条公司注册名称：上能电气股份有限公司英文全称：SINENG ELECTRIC CO.,LTD 第四条公司住所：无锡市惠山区和惠路 6 号。第五条公司注册资本为：13,200.048 万元人民币。公司就增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就修订本章程相关部分事项通过一项关于授权董事会全权办理注册资本变更登记手续的决议。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 3 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：以市场为导向，以客户为中心，坚持可持续发展战略，精益管理，高效运营，依靠科技创新，不断提升企业竞争力，创造良好的经济效益，使股东和员工获得合理回报。第十二条经依法登记，公司的经营范围是：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售；太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 4 集中存管。第十七条公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）出资方式 1 吴强 1,500 30 净资产折股 2 段育鹤 1,000 20 净资产折股无锡朔弘投资合伙企业 3 650 13 净资产折股（有限合伙） 4 陈敢峰 500 10 净资产折股 5 李建飞 250 5 净资产折股无锡云峰投资合伙企业 6 250 5 净资产折股（有限合伙）无锡华峰投资合伙企业 7 225 4.5 净资产折股（有限合伙） 8 赵龙 200 4 净资产折股 9 姜正茂 175 3.5 净资产折股 10 徐巍 75 1.5 净资产折股 11 张林江 75 1.5 净资产折股 12 马双伟 50 1 净资产折股 13 杨波 50 1 净资产折股合计 5,000.00 100.00 - 第十八条公司已发行股份总数为：13,200.048 万股，全部为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向特定对象发行股份、可转债；（二）向不特定对象发行股份、可转债；（三）向现有股东配售股份；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。 5 第二十一条根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。第二十二条公司不得回购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于股权激励或员工持股计划；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得回购本公司股份。第二十三条公司回购股份，可以通过公开的集中交易方式或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情况回购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司依照本章程第二十二条规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 6 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。深圳证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应当遵守。第二十七条公司持有百分之五以上股份的公司股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 7 第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十 8 日内，请求人民法院撤销。第三十三条公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。第三十六条公司股东应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计 9 达到公司已发行股份的 5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 10 的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十一条公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。第四十二条公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十三条公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。第四十四条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第四十五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 11 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司股票、债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售、抵押重大资产金额（按交易类型连续十二个月内累计金额计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议需股东大会决定的关联交易： 1、公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；； 2、出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的需提交股东大会决定的关联交易等； 12 本章程所称“关联人”按照《上市规则》的相关规定。（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项；（十九）审议需要股东大会决定的对外投资事项；（二十）审议公司以下财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述两款的规定，但公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助仍需要履行相应披露程序。（二十一）公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 13 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于本条款第一款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会、独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 14 （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。第五十二条公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行。第五十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 15 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条单独或合计持有公司股份总数 10%以上的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经政府主管部门同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。第五十八条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于 10%。 16 第五十九条对于提议股东或者监事会决定自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十条股东大会提案的内容应当与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会的职责范围。第六十一条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东、董事会或监事会，有权向公司提出新的提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本《公司章程》第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容属于股东大会职权范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会；（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款的规定对股东大会提案进行审查。第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并通知。第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本《公司章程》第五十七条规定的程序要求召集临时股东大会。 17 第六十六条召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。第六十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分介绍董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司的股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒、谴责或批评。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 18 案提出。第六十九条股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。第七十条监事会或股东自行召集临时股东大会的，应发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第五节股东大会的召开第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。第七十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 19 列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十五条委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十六条代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职 20 务的，由半数以上的董事共同推选一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件,由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（五）其他合理的事由。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； 21 （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）聘任或解聘会计师事务所； 22 （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他应由股东大会审议的事项。第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审计总资产总额 30%的；（五）股权激励计划或员工持股计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。第九十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当按照深圳证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 23 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的半数以上通过； 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十四条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。董事、股东代表监事的提名方式和程序为：（一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公司创立大会选举产生；（二）以后各届非独立董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司监事，由职工民主选举产生。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东，可提名独立董事候选人。第九十五条股东大会选举或者更换董事、股东大会选举股东代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东代表监事时,每一股份拥有与应选董事或股东代表监事时人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》由董事会拟定，股东大会批准。第九十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 24 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十七条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 25 组织点票。第一百零二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。第一百零四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 26 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零六条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零七条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； 27 （七）严格履行作出的各项承诺；（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第一百零八条公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零九条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 28 第一百一十五条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。对于不具备独董资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果披露。本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除外。独立董事应按照相关法律法规以及《独立董事工作制度》的有关规定执行。第一百一十六条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。第一百一十七条公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。第一百一十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，设董事会秘书一名，不设副董事长。第一百二十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 29 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理等高级管理人员及其报酬事项；并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十二条董事会制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 30 公司股东大会授权董事会行使下列职权：（一）董事会有权审批下述交易（提供担保、提供财务资助除外）事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。（四）审议本章程规定的需提交股东大会审议通过的财务资助事项；（五）相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其他事项。董事会在上述权限内可以授权公司董事长或总经理行使部分职权。无需董事会审批的事项（包括但不限于交易、关联交易、对外担保、提供财务资助）由公司董事长批准同意后实施，但交易对方与董事长有关联关系的除外。第一百二十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝 31 对值计算。第一百二十五条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）本章程和董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为有必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）监管部门要求召开或《公司章程》规定的其他情形。第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面 32 通知（包括专人送达、邮寄、传真、邮件）。董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开两日以前通知全体董事。第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式。第一百三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十三条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第一百三十四条董事会表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。第一百三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯的方式进行并作出表决，并由参会董事签署决议签署页以电子邮件及快递的形式将签署页寄送至本公司，视为董事会决议记录。第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第一百三十七条董事会应当对会议决议事项的决定做成会议记录，出席会 33 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；（二）董事会通知发出的情况及反馈情况；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程，会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对和弃权的票数）；（六）董事会认为需要记载的其他事项。第一百三十九条董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会专门委员会第一百四十条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百四十一条战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查； 34 （六）董事会授权的其他工作。第一百四十二条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第一百四十三条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）公司董事会授权的其他事宜。第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事、其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其它事宜。第一百四十五条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。第一百四十六条各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。第一百四十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 35 董事会审议决定。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十八条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司与总经理应签订聘任合同，明确双方权利义务关系。第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。第一百五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 36 必须保证该报告的真实性。第一百五十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。第一百六十条公司董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应具备下列条件： 1、具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； 2、熟悉法律、法规，财务、证券等政策； 3、有较强的语言表达能力和公关能力。《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； 37 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第一百六十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百六十六条本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。第一百六十九条监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事 38 会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中两名由股东大会选举产生，一名由职工代表大会推选产生。监事会设主席一名，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。监事会应在 2 日内披露有关情况。并应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百七十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和 39 深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署，监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会大决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）列席股东大会、董事会会议；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）相关法律法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百七十八条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。经监事会主席或三分之一以上监事联名提议，应在十日内召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开两日以前通知全体监事。第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百八十条监事会的议事方式为：以会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。 40 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经半数以上的监事通过。根据有关法律法规和《公司章程》规定需提交董事会审议的关联事项，亦应提交监事会审议表决，并发表意见。第一百八十一条监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取投票方式表决。第一百八十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百八十三条监事会制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为《公司章程》附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百八十四条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第一百八十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。第一百八十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 41 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金 10%；（三）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百九十条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司执行的利润分配政策、决策程序及利润分配政策的修改及披露如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 42 公众投资者的意见。（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红； 3、当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支付是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。 43 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述本条条第（二）款规定的有重大投资计划或重大现金支付而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。（五）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 44 （六）公司利润分配方案的披露：公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。第二节内部审计第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百九十四条内部审计部门应当履行以下主要职责：（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；第一百九十五条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。第一百九十六条内部审计部门应当依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。第一百九十七条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。 45 第三节会计师事务所的聘任第一百九十八条公司聘用“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期满可以续聘。第一百九十九条公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百零一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。第二百零二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第二百零五条公司的会议通知以下列形式发出：（一）以专人送出； 46 （二）以邮件方式送出；（三）以公告的方式（在公司指定媒体以及深圳证券交易所网站）披露；（四）其他形式（传真、电话等）。第二百零六条公司召开股东大会会议的通知，以书面、邮件及公告的形式送出。第二百零七条公司召开董事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零八条公司召开监事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百一十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百一十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照《公司章程》的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债 47 表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者提供相应担保的，公司不得合并。第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百一十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，按照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第二百二十条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。第二百二十一条公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 48 第二节解散和清算第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百二十四条公司因有本节第二百二十三条第（一）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式在董事或者股东大会确定的人员里选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百二十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 49 （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百二十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百三十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用和共益债务；（二）支付公司职工工资、医疗伤残补助、抚恤费用，社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠社会保险费用和税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百三十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 50 偿责任。第十一章修改章程第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。《公司章程》修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百三十七条本《公司章程》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二百三十八条本《公司章程》所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第二百三十九条本《公司章程》所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 51 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百四十条本《公司章程》所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二百四十一条《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与《公司章程》有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百四十二条《公司章程》所称“以上”、“以内”，都含本数； “超过”、 “少于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百四十三条《公司章程》由公司董事会负责解释。第二百四十四条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 52

上能电气：公司章程(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2021-09-28

上能电气股份有限公司章程二〇二一年九月目录第一章总则................................................................................................................ 3 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章股份................................................................................................................ 4 第一节股份发行........................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节股份转让........................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会............................................................................................ 8 第一节股东................................................................................................................ 8 第二节股东大会的一般规定.................................................................................. 11 第三节股东大会的召集.......................................................................................... 15 第四节股东大会的提案与通知.............................................................................. 17 第五节股东大会的召开.......................................................................................... 19 第六节股东大会的表决和决议.............................................................................. 22 第五章董事会.......................................................................................................... 26 第一节董事.............................................................................................................. 26 第二节董事会.......................................................................................................... 29 第三节董事会专门委员会...................................................................................... 34 第六章经理及其他高级管理人员.......................................................................... 36 第七章监事会.......................................................................................................... 38 第一节监事.............................................................................................................. 38 第二节监事会.......................................................................................................... 39 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 41 第一节财务会计制度.............................................................................................. 41 第二节内部审计...................................................................................................... 45 第三节会计师事务所的聘任.................................................................................. 46 第九章通知.............................................................................................................. 46 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 47 第一节合并、分立、增资和减资.......................................................................... 47 第二节解散和清算.................................................................................................. 49 第十一章修改章程.................................................................................................. 51 第十二章附则.......................................................................................................... 51 2 第一章总则第一条为维护上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由上能电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司于 2020 年 3 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,833.36 万股，于 2020 年 4 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。第三条公司注册名称：上能电气股份有限公司英文全称：SINENG ELECTRIC CO.,LTD 第四条公司住所：无锡市惠山区和惠路 6 号。第五条公司注册资本为：13,200.048 万元人民币。公司就增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就修订本章程相关部分事项通过一项关于授权董事会全权办理注册资本变更登记手续的决议。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 3 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：以市场为导向，以客户为中心，坚持可持续发展战略，精益管理，高效运营，依靠科技创新，不断提升企业竞争力，创造良好的经济效益，使股东和员工获得合理回报。第十二条经依法登记，公司的经营范围是：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售；太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 4 集中存管。第十七条公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）出资方式 1 吴强 1,500 30 净资产折股 2 段育鹤 1,000 20 净资产折股无锡朔弘投资合伙企业 3 650 13 净资产折股（有限合伙） 4 陈敢峰 500 10 净资产折股 5 李建飞 250 5 净资产折股无锡云峰投资合伙企业 6 250 5 净资产折股（有限合伙）无锡华峰投资合伙企业 7 225 4.5 净资产折股（有限合伙） 8 赵龙 200 4 净资产折股 9 姜正茂 175 3.5 净资产折股 10 徐巍 75 1.5 净资产折股 11 张林江 75 1.5 净资产折股 12 马双伟 50 1 净资产折股 13 杨波 50 1 净资产折股合计 5,000.00 100.00 - 第十八条公司已发行股份总数为：13,200.048 万股，全部为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向特定对象发行股份、可转债；（二）向不特定对象发行股份、可转债；（三）向现有股东配售股份；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。 5 第二十一条根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。第二十二条公司不得回购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于股权激励或员工持股计划；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得回购本公司股份。第二十三条公司回购股份，可以通过公开的集中交易方式或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情况回购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司依照本章程第二十二条规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 6 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。深圳证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应当遵守。第二十七条公司持有百分之五以上股份的公司股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 7 第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十 8 日内，请求人民法院撤销。第三十三条公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。第三十六条公司股东应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计 9 达到公司已发行股份的 5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 10 的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十一条公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。第四十二条公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十三条公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。第四十四条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第四十五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 11 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司股票、债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售、抵押重大资产金额（按交易类型连续十二个月内累计金额计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议需股东大会决定的关联交易： 1、公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；； 2、出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的需提交股东大会决定的关联交易等； 12 本章程所称“关联人”按照《上市规则》的相关规定。（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项；（十九）审议需要股东大会决定的对外投资事项；（二十）审议公司以下财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述两款的规定，但公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助仍需要履行相应披露程序。（二十一）公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 13 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于本条款第一款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会、独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 14 （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。第五十二条公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行。第五十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 15 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条单独或合计持有公司股份总数 10%以上的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经政府主管部门同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。第五十八条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于 10%。 16 第五十九条对于提议股东或者监事会决定自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十条股东大会提案的内容应当与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会的职责范围。第六十一条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东、董事会或监事会，有权向公司提出新的提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本《公司章程》第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容属于股东大会职权范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会；（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款的规定对股东大会提案进行审查。第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并通知。第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本《公司章程》第五十七条规定的程序要求召集临时股东大会。 17 第六十六条召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。第六十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分介绍董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司的股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒、谴责或批评。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 18 案提出。第六十九条股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。第七十条监事会或股东自行召集临时股东大会的，应发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第五节股东大会的召开第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。第七十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 19 列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十五条委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十六条代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职 20 务的，由半数以上的董事共同推选一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件,由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（五）其他合理的事由。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； 21 （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）聘任或解聘会计师事务所； 22 （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他应由股东大会审议的事项。第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审计总资产总额 30%的；（五）股权激励计划或员工持股计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。第九十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当按照深圳证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 23 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的半数以上通过； 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十四条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。董事、股东代表监事的提名方式和程序为：（一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公司创立大会选举产生；（二）以后各届非独立董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司监事，由职工民主选举产生。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东，可提名独立董事候选人。第九十五条股东大会选举或者更换董事、股东大会选举股东代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东代表监事时,每一股份拥有与应选董事或股东代表监事时人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》由董事会拟定，股东大会批准。第九十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 24 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十七条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 25 组织点票。第一百零二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。第一百零四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 26 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零六条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零七条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； 27 （七）严格履行作出的各项承诺；（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第一百零八条公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零九条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 28 第一百一十五条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。对于不具备独董资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果披露。本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除外。独立董事应按照相关法律法规以及《独立董事工作制度》的有关规定执行。第一百一十六条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。第一百一十七条公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。第一百一十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，设董事会秘书一名，不设副董事长。第一百二十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 29 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理等高级管理人员及其报酬事项；并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十二条董事会制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 30 公司股东大会授权董事会行使下列职权：（一）董事会有权审批下述交易（提供担保、提供财务资助除外）事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。（四）审议本章程规定的需提交股东大会审议通过的财务资助事项；（五）相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其他事项。董事会在上述权限内可以授权公司董事长或总经理行使部分职权。无需董事会审批的事项（包括但不限于交易、关联交易、对外担保、提供财务资助）由公司董事长批准同意后实施，但交易对方与董事长有关联关系的除外。第一百二十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝 31 对值计算。第一百二十五条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）本章程和董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为有必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）监管部门要求召开或《公司章程》规定的其他情形。第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面 32 通知（包括专人送达、邮寄、传真、邮件）。董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开两日以前通知全体董事。第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式。第一百三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十三条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第一百三十四条董事会表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。第一百三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯的方式进行并作出表决，并由参会董事签署决议签署页以电子邮件及快递的形式将签署页寄送至本公司，视为董事会决议记录。第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第一百三十七条董事会应当对会议决议事项的决定做成会议记录，出席会 33 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；（二）董事会通知发出的情况及反馈情况；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程，会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对和弃权的票数）；（六）董事会认为需要记载的其他事项。第一百三十九条董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会专门委员会第一百四十条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百四十一条战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查； 34 （六）董事会授权的其他工作。第一百四十二条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第一百四十三条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）公司董事会授权的其他事宜。第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事、其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其它事宜。第一百四十五条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。第一百四十六条各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。第一百四十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 35 董事会审议决定。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十八条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司与总经理应签订聘任合同，明确双方权利义务关系。第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。第一百五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 36 必须保证该报告的真实性。第一百五十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。第一百六十条公司董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应具备下列条件： 1、具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； 2、熟悉法律、法规，财务、证券等政策； 3、有较强的语言表达能力和公关能力。《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； 37 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第一百六十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百六十六条本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。第一百六十九条监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事 38 会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中两名由股东大会选举产生，一名由职工代表大会推选产生。监事会设主席一名，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。监事会应在 2 日内披露有关情况。并应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百七十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和 39 深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署，监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会大决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）列席股东大会、董事会会议；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）相关法律法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百七十八条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。经监事会主席或三分之一以上监事联名提议，应在十日内召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开两日以前通知全体监事。第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百八十条监事会的议事方式为：以会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。 40 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经半数以上的监事通过。根据有关法律法规和《公司章程》规定需提交董事会审议的关联事项，亦应提交监事会审议表决，并发表意见。第一百八十一条监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取投票方式表决。第一百八十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百八十三条监事会制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为《公司章程》附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百八十四条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第一百八十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。第一百八十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 41 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金 10%；（三）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百九十条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司执行的利润分配政策、决策程序及利润分配政策的修改及披露如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 42 公众投资者的意见。（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红； 3、当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支付是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。 43 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述本条条第（二）款规定的有重大投资计划或重大现金支付而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。（五）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 44 （六）公司利润分配方案的披露：公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。第二节内部审计第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百九十四条内部审计部门应当履行以下主要职责：（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；第一百九十五条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。第一百九十六条内部审计部门应当依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。第一百九十七条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。 45 第三节会计师事务所的聘任第一百九十八条公司聘用“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期满可以续聘。第一百九十九条公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百零一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。第二百零二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第二百零五条公司的会议通知以下列形式发出：（一）以专人送出； 46 （二）以邮件方式送出；（三）以公告的方式（在公司指定媒体以及深圳证券交易所网站）披露；（四）其他形式（传真、电话等）。第二百零六条公司召开股东大会会议的通知，以书面、邮件及公告的形式送出。第二百零七条公司召开董事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零八条公司召开监事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百一十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百一十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照《公司章程》的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债 47 表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者提供相应担保的，公司不得合并。第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百一十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，按照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第二百二十条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。第二百二十一条公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 48 第二节解散和清算第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百二十四条公司因有本节第二百二十三条第（一）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式在董事或者股东大会确定的人员里选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百二十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 49 （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百二十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百三十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用和共益债务；（二）支付公司职工工资、医疗伤残补助、抚恤费用，社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠社会保险费用和税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百三十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 50 偿责任。第十一章修改章程第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。《公司章程》修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百三十七条本《公司章程》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二百三十八条本《公司章程》所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第二百三十九条本《公司章程》所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 51 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百四十条本《公司章程》所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二百四十一条《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与《公司章程》有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百四十二条《公司章程》所称“以上”、“以内”，都含本数； “超过”、 “少于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百四十三条《公司章程》由公司董事会负责解释。第二百四十四条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 52

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上能电气：公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2021-04-21
上能电气股份有限公司章程二〇二一年四月目录第一章总则................................................................................................................ 3 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章股份................................................................................................................ 4 第一节股份发行........................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节股份转让........................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节股东................................................................................................................ 7 第二节股东大会的一般规定.................................................................................. 11 第三节股东大会的召集.......................................................................................... 15 第四节股东大会的提案与通知.............................................................................. 16 第五节股东大会的召开.......................................................................................... 19 第六节股东大会的表决和决议.............................................................................. 22 第五章董事会.......................................................................................................... 25 第一节董事.............................................................................................................. 25 第二节董事会.......................................................................................................... 29 第三节董事会专门委员会...................................................................................... 33 第六章经理及其他高级管理人员.......................................................................... 35 第七章监事会.......................................................................................................... 37 第一节监事.............................................................................................................. 37 第二节监事会.......................................................................................................... 38 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 40 第一节财务会计制度.............................................................................................. 40 第二节内部审计...................................................................................................... 44 第三节会计师事务所的聘任.................................................................................. 45 第九章通知.............................................................................................................. 46 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 46 第一节合并、分立、增资和减资.......................................................................... 46 第二节解散和清算.................................................................................................. 48 第十一章修改章程.................................................................................................. 50 第十二章附则.......................................................................................................... 50 2 第一章总则第一条为维护上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由上能电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。上能电气有限公司的债权债务由新设股份公司承继。公司于 2020 年 3 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,833.36 万股，于 2020 年 4 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。第三条公司注册名称：上能电气股份有限公司英文全称：SINENG ELECTRIC CO.,LTD 第四条公司住所：无锡市惠山区和惠路 6 号。第五条公司注册资本为：13,200.048 万元人民币。公司就增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就修订本章程相关部分事项通过一项关于授权董事会全权办理注册资本变更登记手续的决议。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 3 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：以市场为导向，以客户为中心，坚持可持续发展战略，精益管理，高效运营，依靠科技创新，不断提升企业竞争力，创造良好的经济效益，使股东和员工获得合理回报。第十二条经依法登记，公司的经营范围是：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售；太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 4 第十七条公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）出资方式 1 吴强 1,500 30 净资产折股 2 段育鹤 1,000 20 净资产折股无锡朔弘投资合伙企业 3 650 13 净资产折股（有限合伙） 4 陈敢峰 500 10 净资产折股 5 李建飞 250 5 净资产折股无锡云峰投资合伙企业 6 250 5 净资产折股（有限合伙）无锡华峰投资合伙企业 7 225 4.5 净资产折股（有限合伙） 8 赵龙 200 4 净资产折股 9 姜正茂 175 3.5 净资产折股 10 徐巍 75 1.5 净资产折股 11 张林江 75 1.5 净资产折股 12 马双伟 50 1 净资产折股 13 杨波 50 1 净资产折股合计 5,000.00 100.00 - 第十八条公司已发行股份总数为：13,200.048 万股，全部为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向特定对象发行股份、可转债；（二）向不特定对象发行股份、可转债；（三）向现有股东配售股份；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。第二十一条根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。 5 第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，并报国家有关主管机关批准后，回购本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于股权激励或员工持股计划；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因回购本公司的股份后，应当经股东大会决议。公司依照前款规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定回购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 20%；用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出；所回购的股份应当在股东大会通过后一年内转让给职工。除上述情形外，公司不得进行回购本公司股票的活动。第二十三条公司回购股份，可以通过公开的集中交易方式或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第（三）款规定情况回购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。公司股票将在通过有权机关审核后，在深圳证券交易所创业板上市交易。第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券 6 监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。深圳证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应当遵守。第二十七条公司持有百分之五以上股份的公司股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 7 第三十条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十三条公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 8 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。第三十六条公司股东应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决 9 策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十一条公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股 10 股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。第四十二条公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十三条公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和营销负责人等管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。第四十四条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第四十五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司股票、债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售、抵押重大资产金额（按交易类型连续十二个月内累计金额计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 11 （十四）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议需股东大会决定的关联交易： 1、公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；； 2、出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的需提交股东大会决定的关联交易等；本章程所称“关联人”按照《上市规则》的相关规定。（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项；（十九）审议需要股东大会决定的对外投资事项；（二十）审议公司以下财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述两款的规定，但公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助 12 仍需要履行相应披露程序。（二十一）公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于本条款第一款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 13 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会、独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身 14 份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。第五十二条公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行。第五十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条单独或合计持有公司股份总数 10%以上的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 15 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经政府主管部门同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。第五十八条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于 10%。第五十九条对于提议股东或者监事会决定自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十条股东大会提案的内容应当与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会的职责范围。第六十一条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东、董事会或监事会，有权向公司提出新的提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 16 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本《公司章程》第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容属于股东大会职权范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会；（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款的规定对股东大会提案进行审查。第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并通知。第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本《公司章程》第五十七条规定的程序要求召集临时股东大会。第六十六条召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；在计算股东大会通知日期与召开日期之间的间隔时，股东大会召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。第六十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 17 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分介绍董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司的股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒、谴责或批评。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十九条股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。第七十条监事会或股东自行召集临时股东大会的，应发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应按上述程序 18 重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第五节股东大会的召开第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。第七十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。 19 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十五条委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十六条代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据有效的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推选一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 20 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件,由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（五）其他合理的事由。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（六）计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 21 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）聘任或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他应由股东大会审议的事项。第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审计总资产总额 30%的；（五）股权激励计划或员工持股计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定 22 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。第九十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当按照深圳证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的半数以上通过； 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 23 第九十四条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。董事、股东代表监事的提名方式和程序为：（一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公司创立大会选举产生；（二）以后各届非独立董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司监事，由职工民主选举产生。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东，可提名独立董事候选人。第九十五条股东大会选举或者更换董事、股东大会选举股东代表监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东代表监事时,每一股份拥有与应选董事或股东代表监事时人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东大会批准。第九十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十七条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 24 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 25 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公 26 司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；（七）严格履行作出的各项承诺；（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第一百零七条公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。董事辞职应当进行离任审计。第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 27 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十五条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。对于不具备独董资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果披露。本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除外。独立董事应按照相关法律法规以及《独立董事工作制度》的有关规定执行。第一百一十六条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。第一百一十七条公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。第一百一十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 28 第二节董事会第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，设董事会秘书一名，不设副董事长。第一百二十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理等高级管理人员及其报酬事项；并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 29 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十二条董事会制订《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司股东大会授权董事会行使下列职权：（一）董事会有权审批下述交易（提供担保、提供财务资助除外）事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 30 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。（四）审议本章程规定的需提交股东大会审议通过的财务资助事项；（五）相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其他事项。董事会在上述权限内可以授权公司董事长或总经理行使部分职权。无需董事会审批的事项（包括但不限于交易、关联交易、对外担保、提供财务资助）由公司董事长批准同意后实施，但交易对方与董事长有关联关系的除外。第一百二十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第一百二十五条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）本章程和董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 31 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十个工作日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为有必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时。第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、邮件）。董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开两日以前通知全体董事。第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式。第一百三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十三条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第一百三十四条董事会表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 32 第一百三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯的方式进行并作出表决，并由参会董事签署决议签署页以电子邮件及快递的形式将签署页寄送至本公司，视为董事会决议记录。第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第一百三十七条董事会应当对会议决议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；（二）董事会通知发出的情况及反馈情况；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程，会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对和弃权的票数）；（六）董事会认为需要记载的其他事项。第一百三十九条董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会专门委员会第一百四十条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任 33 召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百四十一条战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他工作。第一百四十二条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第一百四十三条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）公司董事会授权的其他事宜。第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 34 奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事、其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其它事宜。第一百四十五条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。第一百四十六条各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。第一百四十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十八条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司与总经理应签订聘任合同，明确双方权利义务关系。第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 35 员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。第一百五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。第一百六十条公司董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应具备下列条件： 1、具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； 2、熟悉法律、法规，财务、证券等政策； 3、有较强的语言表达能力和公关能力。 36 《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第一百六十三条董事会秘书由董事长从公司董事、总经理、副总经理或财务负责人中提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 37 的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百六十六条本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。第一百六十九条监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十二条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十六条公司设监事会。监事会由四名监事组成，其中两名由股东大会选举产生，两名由职工推选产生。监事会设主席一名，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报 38 告。监事会应在 2 日内披露有关情况。并应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百七十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署，监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）相关法律法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百七十八条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。经监事会主席或三分之一以上监事联名提议，应在十日内召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、 39 邮寄、传真）。通知时限为：会议召开两日以前通知全体监事。第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百八十条监事会的议事方式为：以会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经半数以上的监事通过。根据有关法律法规和《公司章程》规定需提交董事会审议的关联事项，亦应提交监事会审议表决，并发表意见。第一百八十一条监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取投票方式表决。第一百八十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百八十三条监事会制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为《公司章程》附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百八十四条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第一百八十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。 40 第一百八十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金 10%；（三）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百九十条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司执行的利 41 润分配政策、决策程序及利润分配政策的修改及披露如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红； 3、当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支付是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每 42 股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述本条条第（二）款规定的有重大投资计划或重大现金支付而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。（五）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审 43 议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。（六）公司利润分配方案的披露：公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。第二节内部审计第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百九十四条内部审计部门应当履行以下主要职责：（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；第一百九十五条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 44 第一百九十六条内部审计部门应当依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。第一百九十七条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。第三节会计师事务所的聘任第一百九十八条公司聘用“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期满可以续聘。第一百九十九条公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百零一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。第二百零二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 45 第九章通知第二百零五条公司的会议通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告的方式（在公司指定媒体以及深圳证券交易所网站）披露；（四）其他形式（传真、电话等）。第二百零六条公司召开股东大会会议的通知，以书面、邮件及公告的形式送出。第二百零七条公司召开董事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零八条公司召开监事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百一十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百一十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照《公司章程》的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续； 46 （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者提供相应担保的，公司不得合并。第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百一十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百一十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，按照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第二百二十条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。第二百二十一条公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 47 法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百二十四条公司因有本节第二百二十三条第（一）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式在董事或者股东大会确定的人员里选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百二十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务； 48 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百二十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百三十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用和共益债务；（二）支付公司职工工资、医疗伤残补助、抚恤费用，社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠社会保险费用和税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百三十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 49 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第十二章附则第二百三十七条本《公司章程》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二百三十八条本《公司章程》所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第二百三十九条本《公司章程》所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 50 第二百四十条本《公司章程》所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二百四十一条《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与《公司章程》有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百四十二条《公司章程》所称“以上”、“以内”，都含本数； “超过”、 “少于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百四十三条《公司章程》由公司董事会负责解释。第二百四十四条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《累积投票制实施细则》。 51

上能电气：公司章程(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2021-04-21

上能电气股份有限公司章程二〇二一年四月目录第一章总则................................................................................................................ 3 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章股份................................................................................................................ 4 第一节股份发行........................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节股份转让........................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节股东................................................................................................................ 7 第二节股东大会的一般规定.................................................................................. 11 第三节股东大会的召集.......................................................................................... 15 第四节股东大会的提案与通知.............................................................................. 16 第五节股东大会的召开.......................................................................................... 19 第六节股东大会的表决和决议.............................................................................. 22 第五章董事会.......................................................................................................... 25 第一节董事.............................................................................................................. 25 第二节董事会.......................................................................................................... 29 第三节董事会专门委员会...................................................................................... 33 第六章经理及其他高级管理人员.......................................................................... 35 第七章监事会.......................................................................................................... 37 第一节监事.............................................................................................................. 37 第二节监事会.......................................................................................................... 38 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 40 第一节财务会计制度.............................................................................................. 40 第二节内部审计...................................................................................................... 44 第三节会计师事务所的聘任.................................................................................. 45 第九章通知.............................................................................................................. 46 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 46 第一节合并、分立、增资和减资.......................................................................... 46 第二节解散和清算.................................................................................................. 48 第十一章修改章程.................................................................................................. 50 第十二章附则.......................................................................................................... 50 2 第一章总则第一条为维护上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由上能电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。上能电气有限公司的债权债务由新设股份公司承继。公司于 2020 年 3 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,833.36 万股，于 2020 年 4 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。第三条公司注册名称：上能电气股份有限公司英文全称：SINENG ELECTRIC CO.,LTD 第四条公司住所：无锡市惠山区和惠路 6 号。第五条公司注册资本为：13,200.048 万元人民币。公司就增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就修订本章程相关部分事项通过一项关于授权董事会全权办理注册资本变更登记手续的决议。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 3 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：以市场为导向，以客户为中心，坚持可持续发展战略，精益管理，高效运营，依靠科技创新，不断提升企业竞争力，创造良好的经济效益，使股东和员工获得合理回报。第十二条经依法登记，公司的经营范围是：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售；太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 4 第十七条公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）出资方式 1 吴强 1,500 30 净资产折股 2 段育鹤 1,000 20 净资产折股无锡朔弘投资合伙企业 3 650 13 净资产折股（有限合伙） 4 陈敢峰 500 10 净资产折股 5 李建飞 250 5 净资产折股无锡云峰投资合伙企业 6 250 5 净资产折股（有限合伙）无锡华峰投资合伙企业 7 225 4.5 净资产折股（有限合伙） 8 赵龙 200 4 净资产折股 9 姜正茂 175 3.5 净资产折股 10 徐巍 75 1.5 净资产折股 11 张林江 75 1.5 净资产折股 12 马双伟 50 1 净资产折股 13 杨波 50 1 净资产折股合计 5,000.00 100.00 - 第十八条公司已发行股份总数为：13,200.048 万股，全部为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向特定对象发行股份、可转债；（二）向不特定对象发行股份、可转债；（三）向现有股东配售股份；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。第二十一条根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。 5 第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，并报国家有关主管机关批准后，回购本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于股权激励或员工持股计划；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因回购本公司的股份后，应当经股东大会决议。公司依照前款规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定回购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 20%；用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出；所回购的股份应当在股东大会通过后一年内转让给职工。除上述情形外，公司不得进行回购本公司股票的活动。第二十三条公司回购股份，可以通过公开的集中交易方式或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第（三）款规定情况回购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。公司股票将在通过有权机关审核后，在深圳证券交易所创业板上市交易。第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券 6 监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。深圳证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应当遵守。第二十七条公司持有百分之五以上股份的公司股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 7 第三十条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十三条公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 8 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。第三十六条公司股东应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决 9 策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十一条公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股 10 股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。第四十二条公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十三条公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和营销负责人等管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。第四十四条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第四十五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司股票、债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售、抵押重大资产金额（按交易类型连续十二个月内累计金额计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 11 （十四）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议需股东大会决定的关联交易： 1、公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；； 2、出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的需提交股东大会决定的关联交易等；本章程所称“关联人”按照《上市规则》的相关规定。（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项；（十九）审议需要股东大会决定的对外投资事项；（二十）审议公司以下财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述两款的规定，但公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助 12 仍需要履行相应披露程序。（二十一）公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于本条款第一款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 13 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会、独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身 14 份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。第五十二条公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行。第五十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条单独或合计持有公司股份总数 10%以上的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 15 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经政府主管部门同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。第五十八条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于 10%。第五十九条对于提议股东或者监事会决定自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十条股东大会提案的内容应当与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会的职责范围。第六十一条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东、董事会或监事会，有权向公司提出新的提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 16 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本《公司章程》第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容属于股东大会职权范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会；（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款的规定对股东大会提案进行审查。第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并通知。第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本《公司章程》第五十七条规定的程序要求召集临时股东大会。第六十六条召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；在计算股东大会通知日期与召开日期之间的间隔时，股东大会召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。第六十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 17 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分介绍董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司的股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒、谴责或批评。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十九条股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。第七十条监事会或股东自行召集临时股东大会的，应发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应按上述程序 18 重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第五节股东大会的召开第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。第七十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。 19 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十五条委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十六条代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据有效的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推选一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 20 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件,由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（五）其他合理的事由。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（六）计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 21 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）聘任或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他应由股东大会审议的事项。第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审计总资产总额 30%的；（五）股权激励计划或员工持股计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定 22 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。第九十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当按照深圳证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的半数以上通过； 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 23 第九十四条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。董事、股东代表监事的提名方式和程序为：（一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公司创立大会选举产生；（二）以后各届非独立董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司监事，由职工民主选举产生。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东，可提名独立董事候选人。第九十五条股东大会选举或者更换董事、股东大会选举股东代表监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东代表监事时,每一股份拥有与应选董事或股东代表监事时人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东大会批准。第九十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十七条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 24 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 25 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公 26 司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；（七）严格履行作出的各项承诺；（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第一百零七条公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。董事辞职应当进行离任审计。第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 27 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十五条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。对于不具备独董资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果披露。本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除外。独立董事应按照相关法律法规以及《独立董事工作制度》的有关规定执行。第一百一十六条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。第一百一十七条公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。第一百一十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 28 第二节董事会第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，设董事会秘书一名，不设副董事长。第一百二十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理等高级管理人员及其报酬事项；并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 29 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十二条董事会制订《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司股东大会授权董事会行使下列职权：（一）董事会有权审批下述交易（提供担保、提供财务资助除外）事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 30 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。（四）审议本章程规定的需提交股东大会审议通过的财务资助事项；（五）相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其他事项。董事会在上述权限内可以授权公司董事长或总经理行使部分职权。无需董事会审批的事项（包括但不限于交易、关联交易、对外担保、提供财务资助）由公司董事长批准同意后实施，但交易对方与董事长有关联关系的除外。第一百二十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第一百二十五条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）本章程和董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 31 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十个工作日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为有必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时。第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、邮件）。董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开两日以前通知全体董事。第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式。第一百三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十三条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第一百三十四条董事会表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 32 第一百三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯的方式进行并作出表决，并由参会董事签署决议签署页以电子邮件及快递的形式将签署页寄送至本公司，视为董事会决议记录。第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第一百三十七条董事会应当对会议决议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；（二）董事会通知发出的情况及反馈情况；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程，会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对和弃权的票数）；（六）董事会认为需要记载的其他事项。第一百三十九条董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会专门委员会第一百四十条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任 33 召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百四十一条战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他工作。第一百四十二条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第一百四十三条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）公司董事会授权的其他事宜。第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 34 奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事、其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其它事宜。第一百四十五条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。第一百四十六条各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。第一百四十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十八条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司与总经理应签订聘任合同，明确双方权利义务关系。第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 35 员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。第一百五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。第一百六十条公司董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应具备下列条件： 1、具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； 2、熟悉法律、法规，财务、证券等政策； 3、有较强的语言表达能力和公关能力。 36 《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第一百六十三条董事会秘书由董事长从公司董事、总经理、副总经理或财务负责人中提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 37 的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百六十六条本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。第一百六十九条监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十二条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十六条公司设监事会。监事会由四名监事组成，其中两名由股东大会选举产生，两名由职工推选产生。监事会设主席一名，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报 38 告。监事会应在 2 日内披露有关情况。并应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百七十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署，监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）相关法律法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百七十八条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。经监事会主席或三分之一以上监事联名提议，应在十日内召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、 39 邮寄、传真）。通知时限为：会议召开两日以前通知全体监事。第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百八十条监事会的议事方式为：以会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经半数以上的监事通过。根据有关法律法规和《公司章程》规定需提交董事会审议的关联事项，亦应提交监事会审议表决，并发表意见。第一百八十一条监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取投票方式表决。第一百八十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百八十三条监事会制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为《公司章程》附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百八十四条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第一百八十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。 40 第一百八十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金 10%；（三）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百九十条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司执行的利 41 润分配政策、决策程序及利润分配政策的修改及披露如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红； 3、当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支付是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每 42 股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述本条条第（二）款规定的有重大投资计划或重大现金支付而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。（五）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审 43 议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。（六）公司利润分配方案的披露：公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。第二节内部审计第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百九十四条内部审计部门应当履行以下主要职责：（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；第一百九十五条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 44 第一百九十六条内部审计部门应当依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。第一百九十七条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。第三节会计师事务所的聘任第一百九十八条公司聘用“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期满可以续聘。第一百九十九条公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百零一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。第二百零二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 45 第九章通知第二百零五条公司的会议通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告的方式（在公司指定媒体以及深圳证券交易所网站）披露；（四）其他形式（传真、电话等）。第二百零六条公司召开股东大会会议的通知，以书面、邮件及公告的形式送出。第二百零七条公司召开董事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零八条公司召开监事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百一十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百一十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照《公司章程》的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续； 46 （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者提供相应担保的，公司不得合并。第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百一十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百一十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，按照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第二百二十条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。第二百二十一条公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 47 法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百二十四条公司因有本节第二百二十三条第（一）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式在董事或者股东大会确定的人员里选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百二十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务； 48 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百二十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百三十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用和共益债务；（二）支付公司职工工资、医疗伤残补助、抚恤费用，社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠社会保险费用和税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百三十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 49 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第十二章附则第二百三十七条本《公司章程》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二百三十八条本《公司章程》所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第二百三十九条本《公司章程》所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 50 第二百四十条本《公司章程》所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二百四十一条《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与《公司章程》有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百四十二条《公司章程》所称“以上”、“以内”，都含本数； “超过”、 “少于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百四十三条《公司章程》由公司董事会负责解释。第二百四十四条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《累积投票制实施细则》。 51

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上能电气：公司章程（2020年5月）(查看PDF公告)
公告日期:2020-05-16
上能电气股份有限公司章程二〇二〇年五月目录第一章总则................................................................................................................ 3 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章股份................................................................................................................ 4 第一节股份发行........................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节股份转让........................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节股东................................................................................................................ 7 第二节股东大会的一般规定.................................................................................. 11 第三节股东大会的召集.......................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知.............................................................................. 16 第五节股东大会的召开.......................................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议.............................................................................. 21 第五章董事会.......................................................................................................... 25 第一节董事.............................................................................................................. 25 第二节董事会.......................................................................................................... 29 第三节董事会专门委员会...................................................................................... 33 第六章经理及其他高级管理人员.......................................................................... 34 第七章监事会.......................................................................................................... 37 第一节监事.............................................................................................................. 37 第二节监事会.......................................................................................................... 38 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 40 第一节财务会计制度.............................................................................................. 40 第二节内部审计...................................................................................................... 44 第三节会计师事务所的聘任.................................................................................. 45 第九章通知.............................................................................................................. 46 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 46 第一节合并、分立、增资和减资.......................................................................... 46 第二节解散和清算.................................................................................................. 48 第十一章修改章程.................................................................................................. 50 第十二章附则.......................................................................................................... 50 2 第一章总则第一条为维护上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由上能电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。上能电气有限公司的债权债务由新设股份公司承继。公司于 2020 年 3 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,833.36 万股，于 2020 年 4 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。第三条公司注册名称：上能电气股份有限公司英文全称：SINENG ELECTRIC CO.,LTD 第四条公司住所：无锡市惠山区和惠路 6 号。第五条公司注册资本为：7,333.36 万元人民币。公司就增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就修订本章程相关部分事项通过一项关于授权董事会全权办理注册资本变更登记手续的决议。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理 3 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：以市场为导向，以客户为中心，坚持可持续发展战略，精益管理，高效运营，依靠科技创新，不断提升企业竞争力，创造良好的经济效益，使股东和员工获得合理回报。第十二条经依法登记，公司的经营范围是：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售；太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十七条公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）出资方式 4 序号股东持股数量（万股）持股比例（%）出资方式 1 吴强 1,500 30 净资产折股 2 段育鹤 1,000 20 净资产折股无锡朔弘投资合伙企业 3 650 13 净资产折股（有限合伙） 4 陈敢峰 500 10 净资产折股 5 李建飞 250 5 净资产折股无锡云峰投资合伙企业 6 250 5 净资产折股（有限合伙）无锡华峰投资合伙企业 7 225 4.5 净资产折股（有限合伙） 8 赵龙 200 4 净资产折股 9 姜正茂 175 3.5 净资产折股 10 徐巍 75 1.5 净资产折股 11 张林江 75 1.5 净资产折股 12 马双伟 50 1 净资产折股 13 杨波 50 1 净资产折股合计 5,000.00 100.00 - 第十八条公司已发行股份总数为：7,333.36 万股，全部为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。第二十一条根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份； 5 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司的股份后，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。第二十三条公司收购股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。公司股票将在通过有权机关审核后，在深圳证券交易所创业板上市交易。第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 6 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条在公司首次公开发行并上市后，公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 7 份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十三条公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 8 第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。第三十六条公司股东应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清 9 偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十一条公司的控股股东及其控制的其他主体不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第四十二条公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十三条公司人员应独立于控股股东。如公司的控股股东为法人的，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和营销负责人等管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。如控股股东高级管理人员兼任公司 10 董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第四十四条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第四十五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售、抵押重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议公司发生的交易（公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 11 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项下交易金额连续十二个月内累计计算，参照《上市规则》第九章执行。（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议需股东大会决定的关联交易，包括但不限于公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的需提交股东大会决定的关联交易等；（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项；（十九）审议需要股东大会决定的投资事项；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 12 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或本章程规定的须经股东大会审议通过的其它担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会、独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股票上市后，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 13 股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所交易系统确认。第五十二条公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行。第五十三条公司股票上市后，召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 14 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条单独或合计持有公司股份总数 10%以上的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经政府主管部门同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 15 召集股东会议的程序相同。第五十八条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。公司股票上市后，如出现上述情况，应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于 10%。第五十九条对于提议股东或者监事会决定自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十条股东大会提案的内容应当与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会的职责范围。第六十一条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东、董事会或监事会，有权向公司提出新的提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本《公司章程》第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容属于股东大会职权范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会；（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款的规定对股东大会提案进行审查。第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 16 东大会决议一并通知。第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本《公司章程》第五十七条规定的程序要求召集临时股东大会。第六十六条召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；在计算股东大会通知日期与召开日期之间的间隔时，股东大会召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。第六十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分介绍董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 17 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司的股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、谴责或批评。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日告知并说明原因。第七十条监事会或股东自行召集临时股东大会的，应发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第五节股东大会的召开第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。第七十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出 18 示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十五条委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十六条代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据有效的股东名册对股东资格 19 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推选一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件,由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（五）其他合理的事由。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 20 决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（六）计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当于现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 21 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他应由股东大会审议的事项。第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审计总资产总额 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当按照深圳证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 22 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的半数以上通过； 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十四条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。董事、股东代表监事的提名方式和程序为：（一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公司创立大会选举产生；（二）以后各届董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司监事，由职工民主选举产生。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东，可提名独立董事候选人。第九十五条股东大会选举或者更换董事、股东大会选举股东代表监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东代表监事时时,每一股份拥有与应选董事或股东代表监事时人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东大会批准。第九十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 23 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十七条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 24 第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 25 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得在未经股东大会同意的情况下，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（六）不得违反《公司章程》的规定，在未经股东大会或者董事会同意的情况下，将公司资金借贷给他人；（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十一）不得以公司资金为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）不得违反《公司章程》的规定，在未经股东大会或者董事会同意的情况下，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 26 （十四）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（十五）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零八条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。董事辞职应当进行离任审计。第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 27 第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十五条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。对于不具备独董资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果披露。本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除外。独立董事应按照相关法律法规以及《独立董事工作制度》的有关规定执行。第一百一十六条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。第一百一十七条公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。第一百一十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其 28 他高级管理人员。第二节董事会第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，设董事会秘书一名，不设副董事长。第一百二十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授 29 予的其他职权。超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十二条董事会制订《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司股东大会授权董事会行使下列职权：（一）董事会有权审批本章程第四十六条、第四十七条规定的股东大会权限以外的事项；（二）公司与其关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；（三）相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其他事项。董事会在上述权限内可以授权公司董事长或总经理行使部分职权。第一百二十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第一百二十五条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 30 （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）本章程和董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十个工作日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为有必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时。第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、邮件）。董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开两日以前通知全体董事。如有本章前条规定的情形，董事长不能履行职责或无故不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容： 31 （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式。第一百三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十三条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第一百三十四条董事会表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。第一百三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯的方式进行并作出表决，并由参会董事签署决议签署页以电子邮件及快递的形式将签署页寄送至本公司，视为董事会决议记录。第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第一百三十七条董事会应当对会议决议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容： 32 （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；（二）董事会通知发出的情况及反馈情况；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程，会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对和弃权的票数）；（六）董事会认为需要记载的其他事项。第一百三十九条董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会专门委员会第一百四十条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百四十一条战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他工作。第一百四十二条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 33 （四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第一百四十三条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）公司董事会授权的其他事宜。第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事、其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其它事宜。第一百四十五条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。第一百四十六条各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。第一百四十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十八条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 34 第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司与总经理应签订聘任合同，明确双方权利义务关系。第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。第一百五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 35 第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。第一百六十条公司董事会设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应具备下列条件： 1、具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； 2、熟悉法律、法规，财务、证券等政策； 3、有较强的语言表达能力和公关能力。《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十二条董事会秘书的主要职责是：（一）董事会秘书为公司对外联络人，组织完成监管机构布置的任务，负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，负责会议的记录，保证记录的准确性，并负责会议文件、记录的保管；（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（四）协助董事会在行使职权时，切实遵守国家法律、法规、《公司章程》和其他的有关规定，为董事会重大决策提供咨询和建议；在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交公司全体董事和监事；（五）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作； 36 （六）负责处理公司与有关部门、各中介机构及其他相关机构的有关事宜；（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；（八）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东和董事持股资料以及董事会印章；（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》及规范性文件对其认定的责任；（十）《公司章程》所规定的其他职责。第一百六十三条董事会秘书由董事长从公司董事、总经理、副总经理或财务负责人中提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百六十六条本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。第一百六十九条监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章有 37 关董事辞职的规定，适用于监事。第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十二条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十六条公司设监事会。监事会由四名监事组成，其中两名由股东大会选举产生，两名由职工推选产生。监事会设主席一名，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。监事会应在 2 日内披露有关情况。并应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百七十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 38 持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）相关法律法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百七十八条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。经监事会主席或三分之一以上监事联名提议，应在十日内召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开两日以前通知全体监事。第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百八十条监事会的议事方式为：以会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经半数以上的监事通过。根据有关法律法规和《公司章程》规定需提交董事会审议的关联事项，亦应提交监事会审议表决，并发表意见。第一百八十一条监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取投票方式表决。第一百八十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 39 第一百八十三条监事会制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为《公司章程》附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百八十四条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第一百八十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。第一百八十七条公司在股票上市后每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金 10%；（三）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 40 公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百九十条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股票上市后执行的利润分配政策、决策程序及利润分配政策的修改及披露如下：（一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司每年利润分配不得超过累计可分配利润； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的 10%。特殊情况是指：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 41 即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；（2）公司合并现金流量表中经营活动现金流量净额连续两年为负；（3）当年年末经审计资产负债率超过 70%；董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述本条条第（二）款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红 42 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。（五）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 43 （六）公司利润分配方案的披露： 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的 10%，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。公司因本条条第（二）款规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第二节内部审计第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百九十四条内部审计部门应当履行以下主要职责：（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自 44 愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；第一百九十五条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。第一百九十六条内部审计部门应当依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。第一百九十七条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。第三节会计师事务所的聘任第一百九十八条公司聘用“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期满可以续聘。第一百九十九条公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百零一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。第二百零二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 45 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第二百零五条公司的会议通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告的方式送出（公司股票上市后将选择指定媒体以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体）；（四）其他形式（传真、电话等）。第二百零六条公司召开股东大会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。公司股票上市后，召开股东大会会议的通知以公告的形式送出。第二百零七条公司召开董事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零八条公司召开监事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百一十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 46 第二百一十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照《公司章程》的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者提供相应担保的，公司不得合并。第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百一十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百一十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，按照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第二百二十条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。第二百二十一条公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公 47 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百二十四条公司因有本节第二百二十三条第（一）项、第（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式在董事或者股东大会确定的人员里选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百二十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权： 48 （一）通知债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百二十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百三十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用和共益债务；（二）支付公司职工工资、医疗伤残补助、抚恤费用，社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠社会保险费用和税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 49 支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百三十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第十二章附则第二百三十七条本《公司章程》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二百三十八条本《公司章程》所称“实际控制人”，是指虽不是公司的 50 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第二百三十九条本《公司章程》所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百四十条本《公司章程》所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二百四十一条《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与《公司章程》有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百四十二条《公司章程》所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百四十三条《公司章程》由公司董事会负责解释。第二百四十四条《公司章程》在本公司首次公开发行的人民币普通股股票于证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。第二百四十五条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《累积投票制实施细则》。 51

上能电气：公司章程（2020年5月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2020-05-16

上能电气股份有限公司章程二〇二〇年五月目录第一章总则................................................................................................................ 3 第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章股份................................................................................................................ 4 第一节股份发行........................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节股份转让........................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会............................................................................................ 7 第一节股东................................................................................................................ 7 第二节股东大会的一般规定.................................................................................. 11 第三节股东大会的召集.......................................................................................... 14 第四节股东大会的提案与通知.............................................................................. 16 第五节股东大会的召开.......................................................................................... 18 第六节股东大会的表决和决议.............................................................................. 21 第五章董事会.......................................................................................................... 25 第一节董事.............................................................................................................. 25 第二节董事会.......................................................................................................... 29 第三节董事会专门委员会...................................................................................... 33 第六章经理及其他高级管理人员.......................................................................... 34 第七章监事会.......................................................................................................... 37 第一节监事.............................................................................................................. 37 第二节监事会.......................................................................................................... 38 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 40 第一节财务会计制度.............................................................................................. 40 第二节内部审计...................................................................................................... 44 第三节会计师事务所的聘任.................................................................................. 45 第九章通知.............................................................................................................. 46 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 46 第一节合并、分立、增资和减资.......................................................................... 46 第二节解散和清算.................................................................................................. 48 第十一章修改章程.................................................................................................. 50 第十二章附则.......................................................................................................... 50 2 第一章总则第一条为维护上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由上能电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。上能电气有限公司的债权债务由新设股份公司承继。公司于 2020 年 3 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,833.36 万股，于 2020 年 4 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。第三条公司注册名称：上能电气股份有限公司英文全称：SINENG ELECTRIC CO.,LTD 第四条公司住所：无锡市惠山区和惠路 6 号。第五条公司注册资本为：7,333.36 万元人民币。公司就增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就修订本章程相关部分事项通过一项关于授权董事会全权办理注册资本变更登记手续的决议。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理 3 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：以市场为导向，以客户为中心，坚持可持续发展战略，精益管理，高效运营，依靠科技创新，不断提升企业竞争力，创造良好的经济效益，使股东和员工获得合理回报。第十二条经依法登记，公司的经营范围是：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售；太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十七条公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：序号股东持股数量（万股）持股比例（%）出资方式 4 序号股东持股数量（万股）持股比例（%）出资方式 1 吴强 1,500 30 净资产折股 2 段育鹤 1,000 20 净资产折股无锡朔弘投资合伙企业 3 650 13 净资产折股（有限合伙） 4 陈敢峰 500 10 净资产折股 5 李建飞 250 5 净资产折股无锡云峰投资合伙企业 6 250 5 净资产折股（有限合伙）无锡华峰投资合伙企业 7 225 4.5 净资产折股（有限合伙） 8 赵龙 200 4 净资产折股 9 姜正茂 175 3.5 净资产折股 10 徐巍 75 1.5 净资产折股 11 张林江 75 1.5 净资产折股 12 马双伟 50 1 净资产折股 13 杨波 50 1 净资产折股合计 5,000.00 100.00 - 第十八条公司已发行股份总数为：7,333.36 万股，全部为人民币普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。第二十一条根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份； 5 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司的股份后，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。第二十三条公司收购股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。公司股票将在通过有权机关审核后，在深圳证券交易所创业板上市交易。第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 6 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条在公司首次公开发行并上市后，公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 7 份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十三条公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 8 第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。第三十六条公司股东应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的 5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清 9 偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十一条公司的控股股东及其控制的其他主体不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第四十二条公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十三条公司人员应独立于控股股东。如公司的控股股东为法人的，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和营销负责人等管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。如控股股东高级管理人员兼任公司 10 董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第四十四条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第四十五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售、抵押重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议公司发生的交易（公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 11 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项下交易金额连续十二个月内累计计算，参照《上市规则》第九章执行。（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议需股东大会决定的关联交易，包括但不限于公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的需提交股东大会决定的关联交易等；（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项；（十九）审议需要股东大会决定的投资事项；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 12 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或本章程规定的须经股东大会审议通过的其它担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会、独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股票上市后，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 13 股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。安排通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所交易系统确认。第五十二条公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行。第五十三条公司股票上市后，召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 14 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条单独或合计持有公司股份总数 10%以上的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经政府主管部门同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 15 召集股东会议的程序相同。第五十八条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。公司股票上市后，如出现上述情况，应同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于 10%。第五十九条对于提议股东或者监事会决定自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第六十条股东大会提案的内容应当与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会的职责范围。第六十一条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东、董事会或监事会，有权向公司提出新的提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本《公司章程》第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容属于股东大会职权范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会；（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款的规定对股东大会提案进行审查。第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 16 东大会决议一并通知。第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本《公司章程》第五十七条规定的程序要求召集临时股东大会。第六十六条召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；在计算股东大会通知日期与召开日期之间的间隔时，股东大会召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。第六十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分介绍董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 17 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司的股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、谴责或批评。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日告知并说明原因。第七十条监事会或股东自行召集临时股东大会的，应发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第五节股东大会的召开第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。第七十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出 18 示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十五条委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十六条代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据有效的股东名册对股东资格 19 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第八十条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推选一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件,由董事会拟定，股东大会批准。第八十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第八十三条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（五）其他合理的事由。第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 20 决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（六）计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当于现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 21 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他应由股东大会审议的事项。第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审计总资产总额 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当按照深圳证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： 1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 22 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的半数以上通过； 4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十四条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。董事、股东代表监事的提名方式和程序为：（一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公司创立大会选举产生；（二）以后各届董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者由持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东提名候选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司监事，由职工民主选举产生。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上股东，可提名独立董事候选人。第九十五条股东大会选举或者更换董事、股东大会选举股东代表监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东代表监事时时,每一股份拥有与应选董事或股东代表监事时人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东大会批准。第九十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 23 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十七条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 24 第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 25 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得在未经股东大会同意的情况下，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（六）不得违反《公司章程》的规定，在未经股东大会或者董事会同意的情况下，将公司资金借贷给他人；（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十一）不得以公司资金为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）不得违反《公司章程》的规定，在未经股东大会或者董事会同意的情况下，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 26 （十四）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（十五）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零八条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。董事辞职应当进行离任审计。第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 27 第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十五条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。对于不具备独董资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果披露。本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除外。独立董事应按照相关法律法规以及《独立董事工作制度》的有关规定执行。第一百一十六条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。第一百一十七条公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。第一百一十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其 28 他高级管理人员。第二节董事会第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，设董事会秘书一名，不设副董事长。第一百二十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授 29 予的其他职权。超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十二条董事会制订《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司股东大会授权董事会行使下列职权：（一）董事会有权审批本章程第四十六条、第四十七条规定的股东大会权限以外的事项；（二）公司与其关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；（三）相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其他事项。董事会在上述权限内可以授权公司董事长或总经理行使部分职权。第一百二十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第一百二十五条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 30 （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）本章程和董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十个工作日内召集和主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为有必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时。第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、邮件）。董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开两日以前通知全体董事。如有本章前条规定的情形，董事长不能履行职责或无故不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容： 31 （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式。第一百三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十三条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第一百三十四条董事会表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。第一百三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯的方式进行并作出表决，并由参会董事签署决议签署页以电子邮件及快递的形式将签署页寄送至本公司，视为董事会决议记录。第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第一百三十七条董事会应当对会议决议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容： 32 （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人；（二）董事会通知发出的情况及反馈情况；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程，会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对和弃权的票数）；（六）董事会认为需要记载的其他事项。第一百三十九条董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会专门委员会第一百四十条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百四十一条战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他工作。第一百四十二条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 33 （四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第一百四十三条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）公司董事会授权的其他事宜。第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事、其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其它事宜。第一百四十五条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。第一百四十六条各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。第一百四十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。第六章经理及其他高级管理人员第一百四十八条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 34 第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司与总经理应签订聘任合同，明确双方权利义务关系。第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。第一百五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 35 第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。第一百六十条公司董事会设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应具备下列条件： 1、具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； 2、熟悉法律、法规，财务、证券等政策； 3、有较强的语言表达能力和公关能力。《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十二条董事会秘书的主要职责是：（一）董事会秘书为公司对外联络人，组织完成监管机构布置的任务，负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，负责会议的记录，保证记录的准确性，并负责会议文件、记录的保管；（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（四）协助董事会在行使职权时，切实遵守国家法律、法规、《公司章程》和其他的有关规定，为董事会重大决策提供咨询和建议；在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交公司全体董事和监事；（五）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作； 36 （六）负责处理公司与有关部门、各中介机构及其他相关机构的有关事宜；（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；（八）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东和董事持股资料以及董事会印章；（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》及规范性文件对其认定的责任；（十）《公司章程》所规定的其他职责。第一百六十三条董事会秘书由董事长从公司董事、总经理、副总经理或财务负责人中提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百六十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百六十六条本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。第一百六十九条监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章有 37 关董事辞职的规定，适用于监事。第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十二条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十六条公司设监事会。监事会由四名监事组成，其中两名由股东大会选举产生，两名由职工推选产生。监事会设主席一名，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。监事会应在 2 日内披露有关情况。并应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百七十七条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 38 持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）相关法律法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。第一百七十八条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。经监事会主席或三分之一以上监事联名提议，应在十日内召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开两日以前通知全体监事。第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百八十条监事会的议事方式为：以会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经半数以上的监事通过。根据有关法律法规和《公司章程》规定需提交董事会审议的关联事项，亦应提交监事会审议表决，并发表意见。第一百八十一条监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取投票方式表决。第一百八十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 39 第一百八十三条监事会制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为《公司章程》附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百八十四条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第一百八十五条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。第一百八十七条公司在股票上市后每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百八十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金 10%；（三）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 40 公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百九十条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股票上市后执行的利润分配政策、决策程序及利润分配政策的修改及披露如下：（一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司每年利润分配不得超过累计可分配利润； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的 10%。特殊情况是指：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 41 即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；（2）公司合并现金流量表中经营活动现金流量净额连续两年为负；（3）当年年末经审计资产负债率超过 70%；董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述本条条第（二）款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红 42 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。（五）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 43 （六）公司利润分配方案的披露： 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的 10%，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。公司因本条条第（二）款规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第二节内部审计第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百九十四条内部审计部门应当履行以下主要职责：（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自 44 愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；第一百九十五条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。第一百九十六条内部审计部门应当依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。第一百九十七条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。第三节会计师事务所的聘任第一百九十八条公司聘用“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期满可以续聘。第一百九十九条公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百零一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。第二百零二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 45 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知第二百零五条公司的会议通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告的方式送出（公司股票上市后将选择指定媒体以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体）；（四）其他形式（传真、电话等）。第二百零六条公司召开股东大会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。公司股票上市后，召开股东大会会议的通知以公告的形式送出。第二百零七条公司召开董事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零八条公司召开监事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知方式进行。第二百零九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百一十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 46 第二百一十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照《公司章程》的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者提供相应担保的，公司不得合并。第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公告。第二百一十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百一十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百一十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，按照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第二百二十条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。第二百二十一条公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第二百零五条所述指定媒体或其他报纸上公 47 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百二十四条公司因有本节第二百二十三条第（一）项、第（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式在董事或者股东大会确定的人员里选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百二十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权： 48 （一）通知债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第二百二十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百三十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用和共益债务；（二）支付公司职工工资、医疗伤残补助、抚恤费用，社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠社会保险费用和税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 49 支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百三十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百三十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。第十二章附则第二百三十七条本《公司章程》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二百三十八条本《公司章程》所称“实际控制人”，是指虽不是公司的 50 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第二百三十九条本《公司章程》所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百四十条本《公司章程》所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第二百四十一条《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与《公司章程》有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百四十二条《公司章程》所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百四十三条《公司章程》由公司董事会负责解释。第二百四十四条《公司章程》在本公司首次公开发行的人民币普通股股票于证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。第二百四十五条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《累积投票制实施细则》。 51

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上能电气：公司章程（草案）(查看PDF公告)
公告日期:2020-03-27
公告内容详见附件

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