*ST越博(300742.SZ)

公告内容详见附件

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南京越博动力系统股份有限公司 章 程 2021 年 12 月  目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 3 第一节 股份发行.............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让.............................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6 第一节 股东..................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................................... 21 第五章 董事会 ............................................................................................................... 26 第一节 董事................................................................................................................... 26 第二节 董事会 ............................................................................................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员................................................................................... 34 第七章 监事会 ............................................................................................................... 36 第一节 监事................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ............................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 39 第一节 财务会计制度和利润分配 ................................................................................... 39 第二节 内部审计............................................................................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 44 第九章 通知与公告 ........................................................................................................ 45 第一节 通知................................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 47 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 49 第十二章 附则 ............................................................................................................... 50  南京越博动力系统股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上 市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。公司 由南京越博汽车电子有限公司全体股东以发起方式设立，公司统一社会信用 代码为：913201005935103638。 第三条 公司于 2018 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,963 万股，于 2018 年 5 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第四条 公司中文名称：南京越博动力系统股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Yueboo Power System Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼 邮政编码：210000 第六条 公司注册资本为人民币 7,849.857 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 1  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 公司财务总监为公司财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：根据有关法律、法规，自主开展各项业 务不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务， 实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围是：汽车动力系统技术研发、检测，车辆系 统及零部件的研发、生产、检测、销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系 统、电机及控制系统、整车控制系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询； 电子产品、智能驾驶系统、自动变速器、传动系统、车桥总成、充电设备、 车用电动附件、动力电池系统、储能系统的研发、生产、检测、销售、技术 咨询；道路货物运输；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、 生产、检测、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、 检测、销售；车辆维修、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式 进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并 2  经公司登记机关登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准 的项目，应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下： 序 股东姓名（名称） 股份数额（股） 持股比例 号 1 李占江 22,260,153.60 43.65% 2 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,160,000.00 16.00% 3 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,080,000.00 8.00% 4 上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,733,200.00 7.32% 5 上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,203,200.00 4.32% 6 北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙） 2,040,000.00 4.00% 7 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） 1,989,000.00 3.90% 8 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 9 福建省兴和股权投资有限合伙企业 1,530,000.00 3.00% 10 南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 11 高 超 873,446.00 1.71% 12 何亚平 510,000.00 1.00% 13 上海斐君锗晟投资管理合伙企业（有限合伙） 510,000.00 1.00% 14 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（合伙企业） 51,000.00 0.10% 合计 51,000,000.00 100.00% 3  第十九条 公司股份总数为 7,849.857 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公 司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 4  除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三） 项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》及中国证监会、证券交易 所的有关固定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 5  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应就任职时确定 的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上 的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 6  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东，实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 7  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8  （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘 程序，不得超越股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 9  （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项； （十四） 审议批准本章程第四十三条规定的购买、出售重大资产事项； （十五） 审议批准本章程第四十四条规定的重大对外投资事项； （十六） 审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议股权激励计划； （十九） 审议批准公司与关联人之间发生的关联交易：（1）公司与关 联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）；（2）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一） 款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日 常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准， 应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量 重新提请董事会或者股东大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，公司 应当与关联人订立书面协议并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会 审议，协议未约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议；（3） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的相关规定执行。 （二十） 董事会专门委员会的设置； （二十一） 公司年度报告； 10  （二十二） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四） 连 续 十二 个 月内 担保 金 额超 过公 司 最近 一期 经审 计 总资 产 的 30％； （五） 连 续 十二 个 月内 担保 金 额超 过公 司 最近 一期 经审 计 净资 产 的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； （六） 深交所规定的其他担保情形。 上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审议。 第四十二条 公司发生下列重大交易行为（公司受赠现金资产除外）达 到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 11  （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十三条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议 批准： （一） 达到本章程第四十二条规定标准的； （二） 若所涉及的资产总额或者成交总额（以较高者计）按交易事项的 类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的。 己按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定提交股东大会审议。 第四十四条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批 准： （一） 达到本章程第四十二条规定标准的； 12  （二） 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并 按着交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应 提交股东大会审议批准； （三） 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提 交股东大会审议批准； （四） 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列财务资助行为，须经股东大会审议批准： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金 额超过公司最近一期经审计净资产 10%； （三） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司免于适用 前两款规定。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； 13  （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通 知中指定的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。同时公司将按照相关规 定提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、 法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或 者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。 14  第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 15  召集股东应当在发出召开股东大会通知及股东大会通知前向深圳证券交 易所申请在公告股东大会通知至股东大会决议期间锁定其所持有的公司股 份。 第五十四条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开 当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括 会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； 16  （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，也可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会议常设联系人姓名、联系方式； （六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知 中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监 事除外。 第六十一条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当 延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或者 17 取消的情形，召集人应当在原定召开股东大会前至少 2 个工作日公告并说明 原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东的股票账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的企业法人营业执照（或 营业执照复印件）、股东的股票账户卡。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃 权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； 18  （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 19  召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等， 授权内容应当明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议应当作出解释或者说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 20  第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必 要措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七十九条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 21  第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 股权激励计划； （七） 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定的； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规定应当由独立 董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 22 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进 行表决： （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权 的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非 关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有 关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十五条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 23  股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）可以采取累积投票 制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份 拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工 监事）的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一） 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票 数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 （二） 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监 事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股 东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （四） 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在 董事总数中比例的有关限制性规定。 （五） 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多 少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事） 所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁 置或者不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更 被视为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会表决采取记名投票方式。 24  第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束 的时间，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决 情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 25  第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年的； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （八） 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 3 年内受到证券交 易所公开谴责或 3 此以上通报批评； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； 26  （十） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； 27  （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 28  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 履行职责。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名；独立董事不少于董事会人数的 三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； 29  （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 任免董事会专门委员会委员和主席； （十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执 行股东大会决议，提高工作效率。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托 理财等）并应当及时披露： 30  1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本章程错误！未找到引用源。规 定的标准的交易应提交股东大会审议通过。 （二）任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事 项时，还应严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上出席会议的董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意方为审议通过。审议通过的对外担保事 项应及时对外披露。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公 司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监 事、高级管理人员提供借款。 31  公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会 审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此 期间的累计额不超过上述规定为限。 董事会的上述权限如与上市规则的相关规定抵触，则以上市规则的规定为 准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，代表公司签署合同； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七） 董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确 具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 32  第一百一十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生董事会 议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董 事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特 快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 33 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 当将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或会议主持人 建议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、 传真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，如无特别原因应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反 对或者弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根 据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 34  第一百二十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员； （七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管 理人员； （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应当制订《经理工作细则》，报董事会批准后 实施。 第一百三十四条 《经理工作细则》包括下列内容： （一） 经理会议召开的条件、程序和参加人员； 35  （二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以 及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之 日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。 第一百三十六条 公司副总经理等高级管理人员协助总经理工作，由公 司总经理提请董事会聘任或者解聘。副总经理在总经理领导下开展工作，具 体职权由《总经理工作细则》规定。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 36  第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连 任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止 有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 37  （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时，召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百五十一条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事和 记录人员在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达 全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开前 2 日以前书面送达全体监 事。监事会会议通知包括以下内容： （一） 召开会议的日期、地点和会议期限； 38  （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和深交所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 39  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票 股利进行利润分配。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策 （一） 利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略 的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致 性、合理性和稳定性。 （二） 利润分配方式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式 分配股利，并优先采用现金方式分配。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资 金需求状况提议公司进行中期股利分配。 （三） 公司利润分配条件及分配比例 （1）利润分配的条件及比例 若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公 司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分 配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金 分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 40  （2）利润分配中的差异化分配政策 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （四） 利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 41 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （五） 利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分 配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润 分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公 司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原 因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，股东大会表 决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事 1/2 以上同意。 （六） 股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必 要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违 反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分 42 配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （七） 如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控 股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予 以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际 执行。 （八） 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 （九） 利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案 或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的，管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出 情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 43  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制 自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发 表意见。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 44  第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十八条 通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式发出； （三） 以传真的方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知 第一百七十条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。 第一百七十一条 召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以 专人、邮件、传真或者其他通讯方式进行。 第一百七十二条 召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出 日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，自 该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或 者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 45  第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《证券时报》《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 46  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 请求人民法院解散。 第一百八十四条 有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 47 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款 规定清偿前，公司财产不得分配给股东。 48  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 49  第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经 股东大会审议通过，作为本章程的附件。 第二百零三条 本章程经公司股东大会决议通过之日起生效并对各方具 有约束力。 （以下无正文） 50  南京越博动力系统股份有限公司 51 

南京越博动力系统股份有限公司 章 程 2021 年 6 月  目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定......................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................................... 21 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 26 第一节 董事 .................................................................................................................................. 26 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 29 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 36 第一节 监事 .................................................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 39 第一节 财务会计制度和利润分配............................................................................................... 39 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................................... 44 第九章 通知与公告 ...................................................................................................................... 45 第一节 通知 .................................................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 49 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 50  南京越博动力系统股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上 市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。公司 由南京越博汽车电子有限公司全体股东以发起方式设立，公司统一社会信用 代码为：913201005935103638。 第三条 公司于 2018 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,963 万股，于 2018 年 5 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第四条 公司中文名称：南京越博动力系统股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Yueboo Power System Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼 邮政编码：210000 第六条 公司注册资本为人民币 7,849.857 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 1  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 公司财务总监为公司财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：根据有关法律、法规，自主开展各项业 务不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务， 实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围是：汽车动力系统技术研发、检测，车辆系 统及零部件的研发、生产、检测、销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系 统、电机及控制系统、整车控制系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询； 电子产品、智能驾驶系统、自动变速器、传动系统、车桥总成、充电设备、 车用电动附件、动力电池系统、储能系统的研发、生产、检测、销售、技术 咨询；道路货物运输；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、 生产、检测、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、 检测、销售；车辆维修、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式 进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并 2  经公司登记机关登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准 的项目，应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下： 序 股东姓名（名称） 股份数额（股） 持股比例 号 1 李占江 22,260,153.60 43.65% 2 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,160,000.00 16.00% 3 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,080,000.00 8.00% 4 上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,733,200.00 7.32% 5 上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,203,200.00 4.32% 6 北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙） 2,040,000.00 4.00% 7 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） 1,989,000.00 3.90% 8 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 9 福建省兴和股权投资有限合伙企业 1,530,000.00 3.00% 10 南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 11 高 超 873,446.00 1.71% 12 何亚平 510,000.00 1.00% 13 上海斐君锗晟投资管理合伙企业（有限合伙） 510,000.00 1.00% 14 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（合伙企业） 51,000.00 0.10% 合计 51,000,000.00 100.00% 3  第十九条 公司股份总数为 7,849.857 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公 司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 4  除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三） 项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》及中国证监会、证券交易 所的有关固定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 5  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应就任职时确定 的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上 的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 6  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东，实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 7  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8  （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘 程序，不得超越股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 9  （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项； （十四） 审议批准本章程第四十三条规定的购买、出售重大资产事项； （十五） 审议批准本章程第四十四条规定的重大对外投资事项； （十六） 审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议股权激励计划； （十九） 审议批准公司与关联人之间发生的关联交易：（1）公司与关 联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）；（2）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一） 款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日 常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准， 应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量 重新提请董事会或者股东大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，公司 应当与关联人订立书面协议并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会 审议，协议未约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议；（3） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的相关规定执行。 （二十） 董事会专门委员会的设置； （二十一） 公司年度报告； 10  （二十二） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； （六） 深交所规定的其他担保情形。 上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审议。 第四十二条 公司发生下列重大交易行为（公司受赠现金资产除外）达 到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 11  （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十三条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议 批准： （一） 达到本章程第四十二条规定标准的； （二） 若所涉及的资产总额或者成交总额（以较高者计）按交易事项的 类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的。 己按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定提交股东大会审议。 第四十四条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批 准： （一） 达到本章程第四十二条规定标准的； 12  （二） 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并 按着交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应 提交股东大会审议批准； （三） 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提 交股东大会审议批准； （四） 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列财务资助行为，须经股东大会审议批准： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金 额超过公司最近一期经审计净资产 10%； （三） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司免于适用 前两款规定。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； 13  （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通 知中指定的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。同时公司将按照相关规 定提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、 法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或 者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。 14  第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 15  召集股东应当在发出召开股东大会通知及股东大会通知前向深圳证券交 易所申请在公告股东大会通知至股东大会决议期间锁定其所持有的公司股 份。 第五十四条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开 当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括 会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； 16  （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，也可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会议常设联系人姓名、联系方式； （六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知 中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监 事除外。 第六十一条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当 延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或者 17 取消的情形，召集人应当在原定召开股东大会前至少 2 个工作日公告并说明 原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东的股票账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的企业法人营业执照（或 营业执照复印件）、股东的股票账户卡。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃 权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； 18  （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 19  召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等， 授权内容应当明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议应当作出解释或者说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 20  第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必 要措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七十九条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 21  第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 股权激励计划； （七） 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定的； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规定应当由独立 董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 22 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进 行表决： （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权 的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非 关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有 关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十五条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 23  股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）可以采取累积投票 制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份 拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工 监事）的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一） 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票 数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 （二） 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监 事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股 东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （四） 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在 董事总数中比例的有关限制性规定。 （五） 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多 少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事） 所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁 置或者不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更 被视为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会表决采取记名投票方式。 24  第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束 的时间，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决 情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 25  第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年的； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （八） 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 3 年内受到证券交 易所公开谴责或 3 此以上通报批评； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； 26  （十） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； 27  （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 28  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 履行职责。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； 29  （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 任免董事会专门委员会委员和主席； （十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执 行股东大会决议，提高工作效率。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托 理财等）并应当及时披露： 30  1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本章程错误!未找到引用源。规 定的标准的交易应提交股东大会审议通过。 （二）任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事 项时，还应严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上出席会议的董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意方为审议通过。审议通过的对外担保事 项应及时对外披露。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公 司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监 事、高级管理人员提供借款。 31  公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会 审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此 期间的累计额不超过上述规定为限。 董事会的上述权限如与上市规则的相关规定抵触，则以上市规则的规定为 准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，代表公司签署合同； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七） 董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确 具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 32  第一百一十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生董事会 议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董 事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特 快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 33 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 当将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或会议主持人 建议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、 传真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，如无特别原因应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反 对或者弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根 据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 34  第一百二十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员； （七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管 理人员； （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应当制订《经理工作细则》，报董事会批准后 实施。 第一百三十四条 《经理工作细则》包括下列内容： （一） 经理会议召开的条件、程序和参加人员； 35  （二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以 及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之 日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。 第一百三十六条 公司副总经理等高级管理人员协助总经理工作，由公 司总经理提请董事会聘任或者解聘。副总经理在总经理领导下开展工作，具 体职权由《总经理工作细则》规定。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 36  第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连 任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止 有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主 席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 37  （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时，召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百五十一条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事和 记录人员在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达 全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开前 2 日以前书面送达全体监 事。监事会会议通知包括以下内容： （一） 召开会议的日期、地点和会议期限； 38  （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和深交所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 39  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票 股利进行利润分配。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策 （一） 利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略 的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致 性、合理性和稳定性。 （二） 利润分配方式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式 分配股利，并优先采用现金方式分配。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资 金需求状况提议公司进行中期股利分配。 （三） 公司利润分配条件及分配比例 （1）利润分配的条件及比例 若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公 司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分 配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金 分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 40  （2）利润分配中的差异化分配政策 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （四） 利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 41 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （五） 利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分 配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润 分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公 司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原 因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，股东大会表 决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事 1/2 以上同意。 （六） 股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必 要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违 反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分 42 配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （七） 如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控 股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予 以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际 执行。 （八） 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 （九） 利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案 或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的，管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出 情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 43  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制 自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发 表意见。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 44  第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十八条 通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式发出； （三） 以传真的方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知 第一百七十条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。 第一百七十一条 召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以 专人、邮件、传真或者其他通讯方式进行。 第一百七十二条 召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出 日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，自 该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或 者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 45  第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《证券时报》《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 46  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 请求人民法院解散。 第一百八十四条 有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 47 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款 规定清偿前，公司财产不得分配给股东。 48  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 49  第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇二条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经 股东大会审议通过，作为本章程的附件。 第二百〇三条 本章程经公司股东大会决议通过之日起生效并对各方具 有约束力。 （以下无正文） 50  南京越博动力系统股份有限公司 51 

南京越博动力系统股份有限公司 章 程 2021 年 4 月 4-4-1  目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股份 .................................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................................... 24 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 29 第一节 董事 .................................................................................................................................. 29 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 32 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 37 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 39 第一节 监事 .................................................................................................................................. 39 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 42 第一节 财务会计制度和利润分配............................................................................................... 42 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................................... 47 第九章 通知与公告 ...................................................................................................................... 48 第一节 通知 .................................................................................................................................. 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 49 4-4-2 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................................... 49 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 50 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 52 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 53 4-4-3  南京越博动力系统股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上 市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。公司 由南京越博汽车电子有限公司全体股东以发起方式设立，公司统一社会信用 代码为：913201005935103638。 第三条 公司于 2018 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,963 万股，于 2018 年 5 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第四条 公司中文名称：南京越博动力系统股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Yueboo Power System Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼 邮政编码：210000 第六条 公司注册资本为人民币 7,849.857 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 4  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 公司财务总监为公司财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：根据有关法律、法规，自主开展各项业 务不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务， 实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围是：汽车动力系统技术研发、检测，车辆系 统及零部件的研发、生产、检测、销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系 统、电机及控制系统、整车控制系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询； 电子产品、智能驾驶系统、自动变速器、传动系统、车桥总成、充电设备、 车用电动附件、动力电池系统、储能系统的研发、生产、检测、销售、技术 咨询；道路货物运输；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、 生产、检测、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、 检测、销售；车辆维修、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式 进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并 5  经公司登记机关登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准 的项目，应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下： 序 股东姓名（名称） 股份数额（股） 持股比例 号 1 李占江 22,260,153.60 43.65% 2 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,160,000.00 16.00% 3 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,080,000.00 8.00% 4 上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,733,200.00 7.32% 5 上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,203,200.00 4.32% 6 北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙） 2,040,000.00 4.00% 7 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） 1,989,000.00 3.90% 8 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 9 福建省兴和股权投资有限合伙企业 1,530,000.00 3.00% 10 南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 11 高 超 873,446.00 1.71% 12 何亚平 510,000.00 1.00% 13 上海斐君锗晟投资管理合伙企业（有限合伙） 510,000.00 1.00% 14 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（合伙企业） 51,000.00 0.10% 合计 51,000,000.00 100.00% 6  第十九条 公司股份总数为 7,849.857 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公 司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 7  除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三） 项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》及中国证监会、证券交易 所的有关固定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 8  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应就任职时确定 的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上 的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 9  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东，实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 10  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 11  （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘 程序，不得超越股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 12  （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项； （十四） 审议批准本章程第四十三条规定的购买、出售重大资产事项； （十五） 审议批准本章程第四十四条规定的重大对外投资事项； （十六） 审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议股权激励计划； （十九） 审议批准公司与关联人之间发生的关联交易：（1）公司与关 联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）；（2）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一） 款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日 常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准， 应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量 重新提请董事会或者股东大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，公司 应当与关联人订立书面协议并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会 审议，协议未约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议；（3） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的相关规定执行。 （二十） 董事会专门委员会的设置； （二十一） 公司年度报告； 13  （二十二） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； （六） 深交所规定的其他担保情形。 上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审议。 14  第四十二条 公司发生下列重大交易行为（公司受赠现金资产除外）达 到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十三条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议 批准： （一） 达到本章程第四十二条规定标准的； （二） 若所涉及的资产总额或者成交总额（以较高者计）按交易事项的 类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的。 己按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定提交股东大会审议。 第四十四条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批 准： （一） 达到本章程第四十二条规定标准的； 15  （二） 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并 按着交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应 提交股东大会审议批准； （三） 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提 交股东大会审议批准； （四） 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列财务资助行为，须经股东大会审议批准： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金 额超过公司最近一期经审计净资产 10%； （三） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司免于适用 前两款规定。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； 16  （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通 知中指定的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。同时公司将按照相关规 定提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、 法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或 者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。 17  第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 18  召集股东应当在发出召开股东大会通知及股东大会通知前向深圳证券交 易所申请在公告股东大会通知至股东大会决议期间锁定其所持有的公司股 份。 第五十四条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开 当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括 会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； 19  （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，也可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会议常设联系人姓名、联系方式； （六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知 中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监 事除外。 第六十一条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当 延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或者 20 取消的情形，召集人应当在原定召开股东大会前至少 2 个工作日公告并说明 原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东的股票账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的企业法人营业执照（或 营业执照复印件）、股东的股票账户卡。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃 权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； 21  （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 22  召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等， 授权内容应当明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议应当作出解释或者说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 23  第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必 要措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七十九条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 24  第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 股权激励计划； （七） 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定的； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规定应当由独立 董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 25 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进 行表决： （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权 的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非 关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有 关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十五条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 26  股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）可以采取累积投票 制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份 拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工 监事）的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一） 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票 数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 （二） 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监 事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股 东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （四） 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在 董事总数中比例的有关限制性规定。 （五） 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多 少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事） 所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁 置或者不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更 被视为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会表决采取记名投票方式。 27  第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束 的时间，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决 情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 28  第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年的； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （八） 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 3 年内受到证券交 易所公开谴责或 3 此以上通报批评； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； 29  （十） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； 30  （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 31  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 履行职责。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； 32  （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 任免董事会专门委员会委员和主席； （十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执 行股东大会决议，提高工作效率。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托 理财等）并应当及时披露： 33  1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本章程错误!未找到引用源。规 定的标准的交易应提交股东大会审议通过。 （二）任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事 项时，还应严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上出席会议的董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意方为审议通过。审议通过的对外担保事 项应及时对外披露。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公 司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监 事、高级管理人员提供借款。 34  公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会 审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此 期间的累计额不超过上述规定为限。 董事会的上述权限如与上市规则的相关规定抵触，则以上市规则的规定为 准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，代表公司签署合同； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七） 董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确 具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 35  第一百一十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生董事会 议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董 事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特 快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 36 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 当将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或会议主持人 建议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、 传真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，如无特别原因应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反 对或者弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根 据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 37  第一百二十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员； （七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管 理人员； （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应当制订《经理工作细则》，报董事会批准后 实施。 第一百三十四条 《经理工作细则》包括下列内容： （一） 经理会议召开的条件、程序和参加人员； 38  （二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以 及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之 日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。 第一百三十六条 公司副总经理等高级管理人员协助总经理工作，由公 司总经理提请董事会聘任或者解聘。副总经理在总经理领导下开展工作，具 体职权由《总经理工作细则》规定。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 39  第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连 任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止 有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主 席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 40  （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时，召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百五十一条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事和 记录人员在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达 全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开前 2 日以前书面送达全体监 事。监事会会议通知包括以下内容： （一） 召开会议的日期、地点和会议期限； 41  （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和深交所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 42  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票 股利进行利润分配。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策 （一） 利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略 的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致 性、合理性和稳定性。 （二） 利润分配方式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式 分配股利，并优先采用现金方式分配。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资 金需求状况提议公司进行中期股利分配。 （三） 公司利润分配条件及分配比例 （1）利润分配的条件及比例 若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公 司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分 配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金 分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 43  （2）利润分配中的差异化分配政策 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （四） 利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 44 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （五） 利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分 配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润 分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公 司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原 因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，股东大会表 决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事 1/2 以上同意。 （六） 股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必 要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违 反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分 45 配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （七） 如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控 股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予 以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际 执行。 （八） 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 （九） 利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案 或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的，管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出 情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 46  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制 自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发 表意见。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 47  第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十八条 通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式发出； （三） 以传真的方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知 第一百七十条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。 第一百七十一条 召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以 专人、邮件、传真或者其他通讯方式进行。 第一百七十二条 召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出 日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，自 该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或 者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 48  第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《证券时报》《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 49  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 请求人民法院解散。 第一百八十四条 有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 50 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款 规定清偿前，公司财产不得分配给股东。 51  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 52  第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇二条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经 股东大会审议通过，作为本章程的附件。 第二百〇三条 本章程经公司股东大会决议通过之日起生效并对各方具 有约束力。 （以下无正文） 53  南京越博动力系统股份有限公司 54 

南京越博动力系统股份有限公司 章 程 2020 年 10 月 4-4-1  目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股份 .................................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 20 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................................... 24 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 29 第一节 董事 .................................................................................................................................. 29 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 32 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 37 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 39 第一节 监事 .................................................................................................................................. 39 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 42 第一节 财务会计制度和利润分配............................................................................................... 42 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................................... 47 第九章 通知与公告 ...................................................................................................................... 48 第一节 通知 .................................................................................................................................. 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 49 4-4-2 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................................... 49 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 50 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 52 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 53 4-4-3  南京越博动力系统股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上 市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。公司 由南京越博汽车电子有限公司全体股东以发起方式设立，公司统一社会信用 代码为：913201005935103638。 第三条 公司于 2018 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,963 万股，于 2018 年 5 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第四条 公司中文名称：南京越博动力系统股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Yueboo Power System Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼 邮政编码：210000 第六条 公司注册资本为人民币 7,849.857 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 4  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 公司财务总监为公司财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：根据有关法律、法规，自主开展各项业 务不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务， 实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围是：汽车动力系统技术研发、检测，车辆系 统及零部件的研发、生产、检测、销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系 统、电机及控制系统、整车控制系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询； 电子产品、智能驾驶系统、自动变速器、传动系统、车桥总成、充电设备、 车用电动附件、动力电池系统、储能系统的研发、生产、检测、销售、技术 咨询；道路货物运输；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、 生产、检测、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、 检测、销售；车辆维修、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式 进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并 5  经公司登记机关登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准 的项目，应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下： 序 股东姓名（名称） 股份数额（股） 持股比例 号 1 李占江 22,260,153.60 43.65% 2 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,160,000.00 16.00% 3 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,080,000.00 8.00% 4 上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,733,200.00 7.32% 5 上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,203,200.00 4.32% 6 北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙） 2,040,000.00 4.00% 7 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） 1,989,000.00 3.90% 8 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 9 福建省兴和股权投资有限合伙企业 1,530,000.00 3.00% 10 南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 11 高 超 873,446.00 1.71% 12 何亚平 510,000.00 1.00% 13 上海斐君锗晟投资管理合伙企业（有限合伙） 510,000.00 1.00% 14 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（合伙企业） 51,000.00 0.10% 合计 51,000,000.00 100.00% 6  第十九条 公司股份总数为 7,849.857 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公 司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 7  除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三） 项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》及中国证监会、证券交易 所的有关固定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 8  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应就任职时确定 的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上 的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 9  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东，实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 10  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 11  （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘 程序，不得超越股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 12  （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项； （十四） 审议批准本章程第四十三条规定的购买、出售重大资产事项； （十五） 审议批准本章程第四十四条规定的重大对外投资事项； （十六） 审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议股权激励计划； （十九） 审议批准公司与关联人之间发生的关联交易：（1）公司与关 联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）；（2）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一） 款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日 常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准， 应提交股东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量 重新提请董事会或者股东大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，公司 应当与关联人订立书面协议并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会 审议，协议未约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议；（3） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的相关规定执行。 （二十） 董事会专门委员会的设置； （二十一） 公司年度报告； 13  （二十二） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元； （六） 深交所规定的其他担保情形。 上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审议。 第四十二条 公司发生下列重大交易行为（公司受赠现金资产除外）达 到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 14  （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十三条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议 批准： （一） 达到本章程第四十二条规定标准的； （二） 若所涉及的资产总额或者成交总额（以较高者计）按交易事项的 类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的。 己按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定提交股东大会审议。 第四十四条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批 准： （一） 达到本章程第四十二条规定标准的； （二） 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并 按着交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应 提交股东大会审议批准； 15  （三） 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提 交股东大会审议批准； （四） 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定提交股东大会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列财务资助行为，须经股东大会审议批准： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金 额超过公司最近一期经审计净资产 10%； （三） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司免于适用 前两款规定。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； 16  （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通 知中指定的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。同时公司将按照相关规 定提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、 法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或 者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 17  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出召开股东大会通知及股东大会通知前向深圳证券交 易所申请在公告股东大会通知至股东大会决议期间锁定其所持有的公司股 份。 第五十四条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 18  第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开 当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括 会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，也可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会议常设联系人姓名、联系方式； （六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 19  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知 中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监 事除外。 第六十一条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当 延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开股东大会前至少 2 个工作日公告并说明 原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 20  第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东的股票账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的企业法人营业执照（或 营业执照复印件）、股东的股票账户卡。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃 权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单 位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 21 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等， 授权内容应当明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 22  第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议应当作出解释或者说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必 要措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 23  第七十九条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的 30%； 24  （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 股权激励计划； （七） 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定的； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规定应当由独立 董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： 25  （一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进 行表决： （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权 的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非 关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有 关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十五条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）可以采取累积投票 制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份 拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工 监事）的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： 26  （一） 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票 数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 （二） 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监 事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股 东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （四） 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在 董事总数中比例的有关限制性规定。 （五） 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多 少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事） 所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁 置或者不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更 被视为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会表决采取记名投票方式。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 27  通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束 的时间，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决 情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 28  第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年的； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （八） 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 3 年内受到证券交 易所公开谴责或 3 此以上通报批评； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （十） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 29  第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 30  第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 31 程规定的合理期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 履行职责。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 32  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 任免董事会专门委员会委员和主席； （十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执 行股东大会决议，提高工作效率。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托 理财等）并应当及时披露： 33  1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本章程错误!未找到引用源。规 定的标准的交易应提交股东大会审议通过。 （二）任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事 项时，还应严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上出席会议的董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意方为审议通过。审议通过的对外担保事 项应及时对外披露。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公 司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监 事、高级管理人员提供借款。 34  公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会 审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此 期间的累计额不超过上述规定为限。 董事会的上述权限如与上市规则的相关规定抵触，则以上市规则的规定为 准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，代表公司签署合同； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七） 董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确 具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 35  第一百一十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生董事会 议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董 事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特 快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 36 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 当将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或会议主持人 建议的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、 传真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，如无特别原因应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反 对或者弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根 据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 37  第一百二十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员； （七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管 理人员； （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应当制订《经理工作细则》，报董事会批准后 实施。 第一百三十四条 《经理工作细则》包括下列内容： （一） 经理会议召开的条件、程序和参加人员； 38  （二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以 及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之 日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。 第一百三十六条 公司副总经理等高级管理人员协助总经理工作，由公 司总经理提请董事会聘任或者解聘。副总经理在总经理领导下开展工作，具 体职权由《总经理工作细则》规定。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 39  第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连 任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止 有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主 席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 40  （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时，召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股东大 会批准，为本章程的附件。 第一百五十一条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事和 记录人员在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达 全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开前 2 日以前书面送达全体监 事。监事会会议通知包括以下内容： （一） 召开会议的日期、地点和会议期限； 41  （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和深交所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 42  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票 股利进行利润分配。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策 （一） 利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略 的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致 性、合理性和稳定性。 （二） 利润分配方式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式 分配股利，并优先采用现金方式分配。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资 金需求状况提议公司进行中期股利分配。 （三） 公司利润分配条件及分配比例 （1）利润分配的条件及比例 若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公 司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分 配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金 分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 43  （2）利润分配中的差异化分配政策 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （四） 利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 44 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （五） 利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分 配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润 分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公 司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原 因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，股东大会表 决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事 1/2 以上同意。 （六） 股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必 要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违 反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分 45 配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （七） 如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控 股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予 以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际 执行。 （八） 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 （九） 利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案 或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的，管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出 情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 46  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制 自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发 表意见。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 47  第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十八条 通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式发出； （三） 以传真的方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知 第一百七十条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。 第一百七十一条 召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以 专人、邮件、传真或者其他通讯方式进行。 第一百七十二条 召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出 日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，自 该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或 者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 48  第二节 公告 第一百七十五条 公司指定《证券时报》《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 49  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 请求人民法院解散。 第一百八十四条 有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 50 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款 规定清偿前，公司财产不得分配给股东。 51  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 52  第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇二条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经 股东大会审议通过，作为本章程的附件。 第二百〇三条 本章程经公司股东大会决议通过之日起生效并对各方具 有约束力。 （以下无正文） 53  南京越博动力系统股份有限公司 54 

南京越博动力系统股份有限公司 章 程 2019 年 4 月 4-4-1 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股份 .................................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 6 第二节 股份增减和回购................................................................................................................. 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集............................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开............................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................................... 21 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 26 第一节 董事 .................................................................................................................................. 26 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 29 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 36 第一节 监事 .................................................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 39 第一节 财务会计制度和利润分配............................................................................................... 39 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 44 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................................... 44 第九章 通知与公告 ...................................................................................................................... 44 第一节 通知 .................................................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 45 4-4-2 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 49 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 49 4-4-3 南京越博动力系统股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上 市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。公司 由南京越博汽车电子有限公司全体股东以发起方式设立，公司统一社会信用 代码为：913201005935103638。 第三条 公司于 2018 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,963 万股，于 2018 年 5 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第四条 公司中文名称：南京越博动力系统股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Yueboo Power System Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼 邮政编码：210000 第六条 公司注册资本为人民币 7,849.857 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 公司财务总监为公司财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：根据有关法律、法规，自主开展各项业 务不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务， 实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围是：汽车动力系统技术研发、检测，车辆系 统及零部件的研发、生产、检测、销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系 统、电机及控制系统、整车控制系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询； 电子产品、智能驾驶系统、自动变速器、传动系统、车桥总成、充电设备、 车用电动附件、动力电池系统、储能系统的研发、生产、检测、销售、技术 咨询；道路货物运输；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、 生产、检测、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、 检测、销售；车辆维修、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式 进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并 经公司登记机关登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准 的项目，应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下： 序 股东姓名（名称） 股份数额（股） 持股比例 号 1 李占江 22,260,153.60 43.65% 2 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,160,000.00 16.00% 3 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,080,000.00 8.00% 4 上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,733,200.00 7.32% 5 上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,203,200.00 4.32% 6 北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙） 2,040,000.00 4.00% 7 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） 1,989,000.00 3.90% 8 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 9 福建省兴和股权投资有限合伙企业 1,530,000.00 3.00% 10 南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 11 高 超 873,446.00 1.71% 12 何亚平 510,000.00 1.00% 13 上海斐君锗晟投资管理合伙企业（有限合伙） 510,000.00 1.00% 14 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（合伙企业） 51,000.00 0.10% 合计 51,000,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 7,849.857 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公 司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三） 项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照公司章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上 的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议批准公司与关联人之间发生的金额在 1,000 万元以上，并 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），审议批准公司与董事、监事 和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十七） 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；（4）交易的 成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 上，且绝对金额超过 3,000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； （十八） 董事会专门委员会的设置； （十九） 公司年度报告； （二十） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3,000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 深交所规定的其他担保情形。 上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通 知中指定的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。同时公司将按照相关规 定提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、 法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意 或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开 当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括 会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，也可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会议常设联系人姓名、联系方式； （六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通 知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监 事除外。 第五十七条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当 延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开股东大会前至少 2 个工作日公告并说明 原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东的股票账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的企业法人营业执照（或 营业执照复印件）、股东的股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃 权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等， 授权内容应当明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议应当作出解释或者说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必 要措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的 30%； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规定应当由独立 董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）可以采取累积投票 制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份 拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工 监事）的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一） 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票 数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 （二） 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监 事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股 东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （四） 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在 董事总数中比例的有关限制性规定。 （五） 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多 少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事） 所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁 置或者不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更 被视为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会表决采取记名投票方式。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束 的时间，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决 情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年的； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （八） 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 3 年内受到证券交 易所公开谴责或 3 此以上通报批评； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （十） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 履行职责。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 任免董事会专门委员会委员和主席； （十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股 东大会决议，提高工作效率。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批 准，为本章程的附件。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托 理财等）并应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本章程错误！未找到引用源。规 定的标准的交易应提交股东大会审议通过。 （二）任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事 项时，还应严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上出席会议的董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意方为审议通过。审议通过的对外担保事 项应及时对外披露。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公 司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监 事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会 审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此 期间的累计额不超过上述规定为限。 董事会的上述权限如与上市规则的相关规定抵触，则以上市规则的规定为 准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，代表公司签署合同； （五） 董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确 具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生董事会 议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限 为：董事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前 5 日，以传真、电子邮 件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 当将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或会议主持人建议 的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、 传真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，如无特别原因应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反 对或者弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根 据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员； （七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管 理人员； （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应当制订《经理工作细则》，报董事会批准后 实施。 第一百三十条 《经理工作细则》包括下列内容： （一） 经理会议召开的条件、程序和参加人员； （二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以 及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之 日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。 第一百三十二条 公司副总经理等高级管理人员协助总经理工作，由公 司总经理提请董事会聘任或者解聘。副总经理在总经理领导下开展工作，具 体职权由《总经理工作细则》规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连 任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止 有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百三十九条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主 席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时，召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股 东大会批准，为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事和 记录人员在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达 全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开前 2 日以前书面送达全体监 事。监事会会议通知包括以下内容： （一） 召开会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和深交所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票 股利进行利润分配。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策 （一） 利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略 的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致 性、合理性和稳定性。 （二） 利润分配方式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式 分配股利，并优先采用现金方式分配。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资 金需求状况提议公司进行中期股利分配。 （三） 公司利润分配条件及分配比例 （1）利润分配的条件及比例 若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公 司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分 配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金 分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 （2）利润分配中的差异化分配政策 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （四） 利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （五） 利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分 配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润 分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公 司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原 因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，股东大会表 决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事 1/2 以上同意。 （六） 股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必 要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违 反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分 配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （七） 如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控 股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予 以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际 执行。 （八） 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 （九） 利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案 或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的，管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出 情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十三条 通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式发出； （三） 以传真的方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知 第一百六十五条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。 第一百六十六条 召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以 专人、邮件、传真或者其他通讯方式进行。 第一百六十七条 召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件等方式进行。 第一百六十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出 日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，自 该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或 者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 请求人民法院解散。 第一百七十九条 有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款 规定清偿前，公司财产不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则经股东大会审议通过，作为本章程的附件。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会决议通过之日起生效并对各 方具有约束力。 （以下无正文） 南京越博动力系统股份有限公司

南京越博动力系统股份有限公司 章 程 2018 年 6 月 4-4-1 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股份 .................................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................................... 21 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 25 第一节 董事 .................................................................................................................................. 25 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 29 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 36 第一节 监事 .................................................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 38 第一节 财务会计制度和利润分配............................................................................................... 38 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................................... 43 第九章 通知与公告 ...................................................................................................................... 44 第一节 通知 .................................................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 45 4-4-2 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 48 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 49 4-4-3 南京越博动力系统股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上 市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。公司 由南京越博汽车电子有限公司全体股东以发起方式设立，公司统一社会信用 代码为：913201005935103638。 第三条 公司于 2018 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,963 万股，于 2018 年 5 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第四条 公司中文名称：南京越博动力系统股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Yueboo Power System Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼 邮政编码：210000 第六条 公司注册资本为人民币 7,849.857 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 公司财务总监为公司财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：根据有关法律、法规，自主开展各项业 务不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务， 实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围是：汽车动力系统技术研发、检测，车辆系 统及零部件的研发、生产、检测、销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系 统、电机及控制系统、整车控制系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询； 电子产品、智能驾驶系统、自动变速器、传动系统、车桥总成、充电设备、 车用电动附件、动力电池系统、储能系统的研发、生产、检测、销售、技术 咨询；道路货物运输；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、 生产、检测、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、 检测、销售；车辆维修、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式 进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并 经公司登记机关登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准 的项目，应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下： 序 股东姓名（名称） 股份数额（股） 持股比例 号 1 李占江 22,260,153.60 43.65% 2 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,160,000.00 16.00% 3 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,080,000.00 8.00% 4 上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,733,200.00 7.32% 5 上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,203,200.00 4.32% 6 北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙） 2,040,000.00 4.00% 7 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） 1,989,000.00 3.90% 8 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 9 福建省兴和股权投资有限合伙企业 1,530,000.00 3.00% 10 南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 11 高 超 873,446.00 1.71% 12 何亚平 510,000.00 1.00% 13 上海斐君锗晟投资管理合伙企业（有限合伙） 510,000.00 1.00% 14 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（合伙企业） 51,000.00 0.10% 合计 51,000,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为 7,849.857 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 法律、行政法规规定或中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三） 项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，不超过公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上 的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议批准公司与关联人之间发生的金额在 1,000 万元以上，并 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），审议批准公司与董事、监事 和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十七） 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；（4）交易的 成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 上，且绝对金额超过 3,000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； （十八） 董事会专门委员会的设置； （十九） 公司年度报告； （二十） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3,000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 深交所规定的其他担保情形。 上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通 知中指定的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。同时公司将按照相关规 定提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、 法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意 或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开 当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括 会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，也可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会议常设联系人姓名、联系方式； （六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通 知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监 事除外。 第五十七条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当 延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开股东大会前至少 2 个工作日公告并说明 原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东的股票账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的企业法人营业执照（或 营业执照复印件）、股东的股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃 权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等， 授权内容应当明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议应当作出解释或者说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必 要措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的 30%； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规定应当由独立 董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）可以采取累积投票 制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份 拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工 监事）的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一） 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票 数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 （二） 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监 事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股 东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （四） 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在 董事总数中比例的有关限制性规定。 （五） 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多 少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事） 所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁 置或者不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更 被视为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会表决采取记名投票方式。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束 的时间，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决 情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年的； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （八） 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 3 年内受到证券交 易所公开谴责或 3 此以上通报批评； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （十） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 履行职责。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 任免董事会专门委员会委员和主席； （十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股 东大会决议，提高工作效率。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批 准，为本章程的附件。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托 理财等）并应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本章程第四十条规定的标准的交 易应提交股东大会审议通过。 （二）任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事 项时，还应严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上出席会议的董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意方为审议通过。审议通过的对外担保事 项应及时对外披露。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公 司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监 事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会 审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此 期间的累计额不超过上述规定为限。 董事会的上述权限如与上市规则的相关规定抵触，则以上市规则的规定为 准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，代表公司签署合同； （五） 董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确 具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生董事会 议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限 为：董事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前 5 日，以传真、电子邮 件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 当将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或会议主持人建议 的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、 传真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，如无特别原因应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反 对或者弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根 据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员； （七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管 理人员； （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应当制订《经理工作细则》，报董事会批准后 实施。 第一百三十条 《经理工作细则》包括下列内容： （一） 经理会议召开的条件、程序和参加人员； （二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以 及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之 日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。 第一百三十二条 公司副总经理等高级管理人员协助总经理工作，由公 司总经理提请董事会聘任或者解聘。副总经理在总经理领导下开展工作，具 体职权由《总经理工作细则》规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连 任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止 有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百三十九条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主 席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时，召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股 东大会批准，为本章程的附件。 第一百四十七条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事和 记录人员在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达 全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开前 2 日以前书面送达全体监 事。监事会会议通知包括以下内容： （一） 召开会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和深交所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票 股利进行利润分配。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策 （一） 利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略 的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致 性、合理性和稳定性。 （二） 利润分配方式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式 分配股利，并优先采用现金方式分配。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资 金需求状况提议公司进行中期股利分配。 （三） 公司利润分配条件及分配比例 （1）利润分配的条件及比例 若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公 司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分 配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金 分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 （2）利润分配中的差异化分配政策 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （四） 利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （五） 利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分 配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润 分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公 司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原 因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，股东大会表 决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事 1/2 以上同意。 （六） 股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必 要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违 反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分 配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （七） 如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控 股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予 以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际 执行。 （八） 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 （九） 利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案 或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的，管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出 情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十三条 通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式发出； （三） 以传真的方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知 第一百六十五条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。 第一百六十六条 召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以 专人、邮件、传真或者其他通讯方式进行。 第一百六十七条 召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件等方式进行。 第一百六十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出 日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，自 该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或 者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定【】、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 请求人民法院解散。 第一百七十九条 有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款 规定清偿前，公司财产不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则经股东大会审议通过，作为本章程的附件。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会决议通过之日起生效并对各 方具有约束力。 （以下无正文） 南京越博动力系统股份有限公司

南京越博动力系统股份有限公司 章 程 （草案） （经 2016 年 9 月 19 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过） 4-4-1 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 5 第三章 股份 .................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 9 第一节 股东 .................................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................................... 21 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 25 第一节 董事 .................................................................................................................................. 25 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 28 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 35 第一节 监事 .................................................................................................................................. 36 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 38 第一节 财务会计制度和利润分配............................................................................................... 38 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................................... 43 第九章 通知与公告 ...................................................................................................................... 44 第一节 通知 .................................................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 45 4-4-2 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程 ...................................................................................................................... 48 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 49 4-4-3 南京越博动力系统股份有限公司 章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上 市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。公司 由南京越博汽车电子有限公司全体股东以发起方式设立，公司统一社会信用 代码为：913201005935103638。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股， 于【】年【】月【】日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第四条 公司中文名称：南京越博动力系统股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Yueboo Power System Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京建邺区嘉陵江东街 18 号 04 栋 4 层 邮政编码：210000 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 4-4-4 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 公司财务总监为公司财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：根据有关法律、法规，自主开展各项业 务不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务， 实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 第十三条 公司的经营范围是：汽车动力系统技术研发、车辆系统及零 部件的研发、生产、销售、技术咨询；电子产品的研发、生产、销售、技术 咨询；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、生产、销售、 技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、销售；计算机系统 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式 进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并 经公司登记机关登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准 的项目，应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 4-4-5 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。 第十八条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下： 序 股东姓名（名称） 股份数额（股） 持股比例 号 1 李占江 22,260,153.60 43.65% 2 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,160,000.00 16.00% 3 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,080,000.00 8.00% 4 上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,733,200.00 7.32% 5 上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,203,200.00 4.32% 6 北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙） 2,040,000.00 4.00% 7 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） 1,989,000.00 3.90% 8 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 9 福建省兴和股权投资有限合伙企业 1,530,000.00 3.00% 10 南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,530,000.00 3.00% 11 高 超 873,446.00 1.71% 12 何亚平 510,000.00 1.00% 13 上海斐君锗晟投资管理合伙企业（有限合伙） 510,000.00 1.00% 14 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（合伙企业） 51,000.00 0.10% 合计 51,000,000.00 100.00% 第十九条 公司股份总数为【】股，全部为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 4-4-6 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 法律、行政法规规定或中国证监会认可的其他方式。 4-4-7 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三） 项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，不超过公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内 不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上 的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 4-4-8 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； 4-4-9 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； 4-4-10 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； 4-4-11 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的交易； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议批准公司与关联人之间发生的金额在 1,000 万元以上，并 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），审议批准公司与董事、监事 和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十七） 审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；（4）交易的 成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 4-4-12 上，且绝对金额超过 3,000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； （十八） 董事会专门委员会的设置； （十九） 公司年度报告； （二十） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3,000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 深交所规定的其他担保情形。 上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 4-4-13 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次，于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通 知中指定的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。同时公司将按照相关规 定提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、 法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 4-4-14 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意 或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 4-4-15 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 4-4-16 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开 当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括 会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，也可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会议常设联系人姓名、联系方式； （六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通 知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量； 4-4-17 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监 事除外。 第五十七条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当 延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开股东大会前至少 2 个工作日公告并说明 原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东的股票账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的企业法人营业执照（或 营业执照复印件）、股东的股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一） 代理人的姓名； 4-4-18 （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃 权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 4-4-19 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署，以及股东大会对董事会的授权原则等， 授权内容应当明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议应当作出解释或者说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4-4-20 （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必 要措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； 4-4-21 （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的 30%； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规定应当由独立 董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 4-4-22 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）可以采取累积投票 制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份 拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工 监事）的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一） 公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票 数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 （二） 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监 事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股 东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 （四） 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在 董事总数中比例的有关限制性规定。 （五） 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多 4-4-23 少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事） 所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁 置或者不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更 被视为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会表决采取记名投票方式。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束 的时间，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决 情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或者弃权。 4-4-24 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年的； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； 4-4-25 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员； （八） 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 3 年内受到证券交 易所公开谴责或 3 此以上通报批评； （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （十） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； 4-4-26 （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； 4-4-27 （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 履行职责。 第二节 董事会 4-4-28 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 任免董事会专门委员会委员和主席； 4-4-29 （十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股 东大会决议，提高工作效率。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批 准，为本章程的附件。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托 理财等）并应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； 上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本章程错误！未找到引用源。规 定的标准的交易应提交股东大会审议通过。 4-4-30 （二）任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事 项时，还应严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上出席会议的董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意方为审议通过。审议通过的对外担保事 项应及时对外披露。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公 司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监 事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会 审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此 期间的累计额不超过上述规定为限。 董事会的上述权限如与上市规则的相关规定抵触，则以上市规则的规定为 准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，代表公司签署合同； 4-4-31 （五） 董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确 具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生董事会 议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限 为：董事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前 5 日，以传真、电子邮 件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； 4-4-32 （四） 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 当将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或会议主持人建议 的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、 传真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，如无特别原因应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； 4-4-33 （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反 对或者弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根 据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员； （七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管 理人员； 4-4-34 （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应当制订《经理工作细则》，报董事会批准后 实施。 第一百三十条 《经理工作细则》包括下列内容： （一） 经理会议召开的条件、程序和参加人员； （二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以 及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之 日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。 第一百三十二条 公司副总经理等高级管理人员协助总经理工作，由公 司总经理提请董事会聘任或者解聘。副总经理在总经理领导下开展工作，具 体职权由《总经理工作细则》规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 4-4-35 第一节 监事 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连 任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止 有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第一百三十九条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主 席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 4-4-36 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时，召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则需经股 东大会批准，为本章程的附件。 4-4-37 第一百四十七条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事和 记录人员在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达 全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开前 2 日以前书面送达全体监 事。监事会会议通知包括以下内容： （一） 召开会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第一百五十条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和深交所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 4-4-38 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票 股利进行利润分配。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策 （一） 利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略 的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致 性、合理性和稳定性。 4-4-39 （二） 利润分配方式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式 分配股利，并优先采用现金方式分配。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资 金需求状况提议公司进行中期股利分配。 （三） 公司利润分配条件及分配比例 （1）利润分配的条件及比例 若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公 司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分 配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金 分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 （2）利润分配中的差异化分配政策 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 4-4-40 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 提出当年利润分配方案。 （四） 利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （五） 利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分 配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润 分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公 司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原 因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 4-4-41 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，股东大会表 决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事 1/2 以上同意。 （六） 股东回报规划的制定 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必 要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违 反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分 配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （七） 如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控 股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予 以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际 执行。 （八） 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 （九） 利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案 或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%的，管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出 情况说明。 4-4-42 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 4-4-43 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十三条 通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式发出； （三） 以传真的方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知 第一百六十五条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。 第一百六十六条 召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以 专人、邮件、传真或者其他通讯方式进行。 第一百六十七条 召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 电子邮件等方式进行。 第一百六十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出 4-4-44 日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，自 该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或 者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定【】、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上公告。 4-4-45 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 请求人民法院解散。 第一百七十九条 有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 4-4-46 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 4-4-47 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款 规定清偿前，公司财产不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 4-4-48 （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 4-4-49 第一百九十七条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则经股东大会审议通过，作为本章程的附件。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会决议通过后，自公司股票于深 圳证券交易所上市之日起生效并对各方具有约束力。 （以下无正文） 南京越博动力系统股份有限公司 4-4-50