中信海直(000099.SZ)

公司章程 中信海洋直升机股份有限公司 章程 （经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过） 2021 年 12 月 1  公司章程 目录 第一章 总则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 4 第三章 股份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 6 第四章 党的组织 .............................................................................................................................. 7 第五章 股东和股东大会 ................................................................................................................... 8 第一节 股东 ........................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 18 第六章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董事 ...................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 .................................................................................................................................. 25 第七章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 29 第八章 监事会 ................................................................................................................................ 31 第一节 监事 ...................................................................................................................................... 31 第二节 监事会 .................................................................................................................................. 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 32 第三节 内部审计 .............................................................................................................................. 36 第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 36 第十章 通知和公告......................................................................................................................... 36 第一节 通知 ...................................................................................................................................... 36 第二节 公告 ...................................................................................................................................... 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 37 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 38 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 40 第十三章 附则 ................................................................................................................................ 40 2  公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 行）》（以下简称《基层组织工作条例》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在深圳 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000710924128L。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITICOFFSHOREHELICOPTERCO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号罗湖投资控股大 厦塔楼 2 座 901。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 775,770,137 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》《公司法》《基层组织工作条例》等法规文件要求，公司设立中国 3  公司章程 共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、 直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、 航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶 员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直 升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产 品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】； 机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制 与销售；机动车停放服务；机场建设、投资，民用机场经营；航空技术咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。） 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 4  公司章程 第十八条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司（现为中国中海 直有限责任公司）、中信国安总公司（现为中信国安有限公司）、中国海洋石油南海东部 公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司 （现为深圳市友联运输实业有限公司）和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中 国中海直总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股； 其他六家股东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第二十条 公司股份总数为 775,770,137 股，公司的股本结构为普通股 775,770,137 股，无 其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 5  公司章程 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6  公司章程 第四章 党的组织 第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。党委 书记、董事长由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的 党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。 第三十二条 公司党委根据《党章》《中国共产党党组工作条例》《基层组织工作条例》等党 内法规履行下列职责： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中 央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯 彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层 依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队 伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、 妇女组织等群团组织； （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 7  公司章程 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 8  公司章程 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第四十二条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 9  公司章程 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 10  公司章程 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十七条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 11  公司章程 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 12  公司章程 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 13  公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 14  公司章程 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 15  公司章程 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 16  公司章程 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 17  公司章程 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 18  公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料， 包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、 是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监 事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不 限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在 19  公司章程 不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 （三）独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召 开关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第九十条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 20  公司章程 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 21  公司章程 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 22  公司章程 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十九条、第九十条、第九十一条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 23  公司章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： 1.实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司 利益受损； 2.实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； 3.实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 24  公司章程 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十六条 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会决策 公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 25  公司章程 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百二十二条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百二十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 26  公司章程 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十四条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十五条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 27  公司章程 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 28  公司章程 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 29  公司章程 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务，负责投资者关系工作等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加涉及信息披露的相关会议，查 阅涉及信息披露的有关文件，了解公司的财务和经营情况。董事会及其他高级管理人员 应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 30  公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 31  公司章程 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 32  公司章程 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百七十一条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 33  公司章程 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 34  公司章程 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十五条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十六条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 35  公司章程 第三节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； 36  公司章程 （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定在符合中国证监会证券市场信息披露要求的媒体及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 37  公司章程 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 38  公司章程 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 39  公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 40  公司章程 抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司董事会 2021 年 12 月 24 日 41 

公司章程 中信海洋直升机股份有限公司 章程 （草案，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过, 待 2021 年第一次临时股东大会审批） 2021 年 12 月 1  公司章程 目录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 4 第三章 股份 ...................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ...................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ...................................................................................................................................... 6 第四章 党的组织 ............................................................................................................... 7 第五章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集........................................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................... 18 第六章 董事会................................................................................................................. 22 第一节 董事............................................................................................................................................. 22 第二节 董事会......................................................................................................................................... 25 第七章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 29 第八章 监事会................................................................................................................. 31 第一节 监事............................................................................................................................................. 31 第二节 监事会......................................................................................................................................... 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................ 32 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................ 32 第三节 内部审计 .................................................................................................................................... 36 第四节 会计师事务所的聘任................................................................................................................ 36 第十章 通知和公告.......................................................................................................... 36 第一节 通知............................................................................................................................................. 36 第二节 公告............................................................................................................................................. 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................................... 37 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................ 38 第十二章 修改章程.......................................................................................................... 40 第十三章 附则 ................................................................................................................ 40 2  公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 行）》（以下简称《基层组织工作条例》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在深圳 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000710924128L。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITICOFFSHOREHELICOPTERCO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号罗湖投资控股大 厦塔楼 2 座 901。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 775,770,137 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》《公司法》《基层组织工作条例》等法规文件要求，公司设立中国 3  公司章程 共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、 直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、 航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶 员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直 升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产 品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】； 机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制 与销售；机动车停放服务；机场建设、投资，民用机场经营；航空技术咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。） 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 4  公司章程 第十八条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司（现为中国中海 直有限责任公司）、中信国安总公司（现为中信国安有限公司）、中国海洋石油南海东部 公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司 （现为深圳市友联运输实业有限公司）和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中 国中海直总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股； 其他六家股东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第二十条 公司股份总数为 775,770,137 股，公司的股本结构为普通股 775,770,137 股，无 其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 5  公司章程 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6  公司章程 第四章 党的组织 第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。党委 书记、董事长由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的 党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。 第三十二条 公司党委根据《党章》《中国共产党党组工作条例》《基层组织工作条例》等党 内法规履行下列职责： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中 央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯 彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层 依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队 伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、 妇女组织等群团组织； （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 7  公司章程 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 8  公司章程 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第四十二条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 9  公司章程 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 10  公司章程 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十七条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 11  公司章程 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 12  公司章程 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 13  公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 14  公司章程 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 15  公司章程 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 16  公司章程 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 17  公司章程 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 18  公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料， 包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、 是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监 事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不 限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在 19  公司章程 不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 （三）独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召 开关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第九十条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 20  公司章程 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 21  公司章程 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 22  公司章程 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十九条、第九十条、第九十一条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 23  公司章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： 1.实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司 利益受损； 2.实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； 3.实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 24  公司章程 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十六条 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会决策 公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 25  公司章程 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百二十二条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百二十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 26  公司章程 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十四条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十五条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 27  公司章程 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 28  公司章程 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 29  公司章程 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务，负责投资者关系工作等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加涉及信息披露的相关会议，查 阅涉及信息披露的有关文件，了解公司的财务和经营情况。董事会及其他高级管理人员 应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 30  公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 31  公司章程 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 32  公司章程 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百七十一条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 33  公司章程 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 34  公司章程 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十五条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十六条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 35  公司章程 第三节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； 36  公司章程 （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定在符合中国证监会证券市场信息披露要求的媒体及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 37  公司章程 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 38  公司章程 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 39  公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 40  公司章程 抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司董事会 2021 年 12 月 8 日 41 

公司章程 中信海洋直升机股份有限公司 章程 （经公司公司 2020 年度股东大会审议） 2021 年 4 月 1  公司章程 目录 第一章 总则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 4 第三章 股份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 6 第四章 党的组织 .............................................................................................................................. 7 第五章 股东和股东大会 ................................................................................................................... 8 第一节 股东 .................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................................. 18 第六章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董事 ................................................................................................................................ 22 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 25 第七章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 29 第八章 监事会 ................................................................................................................................ 30 第一节 监事 ................................................................................................................................ 30 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 32 第三节 内部审计 ........................................................................................................................ 35 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 36 第十章 通知和公告......................................................................................................................... 36 第一节 通知 ................................................................................................................................ 36 第二节 公告 ................................................................................................................................ 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 37 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 38 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 40 第十三章 附则 ................................................................................................................................ 40 2  公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 行）》（以下简称《基层组织工作条例》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在深圳 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000710924128L。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITICOFFSHOREHELICOPTERCO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区清水河一路 112 号深业进元大厦塔楼 2 座 901。邮政编码： 518001。 第六条 公司注册资本为人民币 606,070,420 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》《公司法》《基层组织工作条例》等法规文件要求，公司设立中国 3  公司章程 共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、 直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、 航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶 员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直 升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产 品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】； 机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制 与销售；机动车停放服务；机场建设、投资，民用机场经营；航空技术咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。） 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 4  公司章程 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司(现为中国中海直 有限责任公司)、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深 圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总 公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股 东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第二十条 公司股份总数为 606,070,420 股，公司的股本结构为普通股 606,070,420 股，无 其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 5  公司章程 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6  公司章程 第四章 党的组织 第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。党委 书记、董事长由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的 党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。 第三十二条 公司党委根据《党章》《中国共产党党组工作条例》《基层组织工作条例》等党 内法规履行下列职责： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中 央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯 彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层 依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队 伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、 妇女组织等群团组织； （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 7  公司章程 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 8  公司章程 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第四十二条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 9  公司章程 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 10  公司章程 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十七条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 11  公司章程 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 12  公司章程 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 13  公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 14  公司章程 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 第六十四条 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 15  公司章程 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 16  公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 17  公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 18  公司章程 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是 否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 19  公司章程 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第九十条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 20  公司章程 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 21  公司章程 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 22  公司章程 条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十九条、第九十条、第九十一条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 23  公司章程 任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 24  公司章程 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十六条 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会决策 公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 25  公司章程 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百二十二条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百二十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 26  公司章程 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十四条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十五条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 27  公司章程 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 28  公司章程 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 29  公司章程 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 30  公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 31  公司章程 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 32  公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百七十一条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 33  公司章程 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 34  公司章程 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十五条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十六条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 第三节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 35  公司章程 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 36  公司章程 通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 37  公司章程 司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 38  公司章程 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 39  公司章程 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 40  公司章程 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司董事会 2021 年 4 月 20 日 41 

公司章程 中信海洋直升机股份有限公司 章程 （草案，经公司第七届董事会第八次会议审议通过， 提请公司 2020 年度股东大会审议） 2021 年 3 月 1  公司章程 目录 第一章 总则 ...................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 4 第三章 股份 ...................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ...................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ...................................................................................................................................... 6 第四章 党的组织 ............................................................................................................... 7 第五章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集........................................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................... 18 第六章 董事会................................................................................................................. 22 第一节 董事............................................................................................................................................. 22 第二节 董事会......................................................................................................................................... 25 第七章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 29 第八章 监事会................................................................................................................. 30 第一节 监事............................................................................................................................................. 30 第二节 监事会......................................................................................................................................... 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................ 32 第三节 内部审计 .................................................................................................................................... 35 第四节 会计师事务所的聘任................................................................................................................ 36 第十章 通知和公告.......................................................................................................... 36 第一节 通知............................................................................................................................................. 36 第二节 公告............................................................................................................................................. 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................................... 37 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................ 38 第十二章 修改章程.......................................................................................................... 40 第十三章 附则 ................................................................................................................ 40 2  公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 行）》（以下简称《基层组织工作条例》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在深圳 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000710924128L。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITICOFFSHOREHELICOPTERCO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区清水河一路 112 号深业进元大厦塔楼 2 座 901。邮政编码： 518001。 第六条 公司注册资本为人民币 606,070,420 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》《公司法》《基层组织工作条例》等法规文件要求，公司设立中国 3  公司章程 共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、 直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、 航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶 员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直 升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产 品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】； 机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制 与销售；机动车停放服务；机场建设、投资，民用机场经营；航空技术咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。） 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 4  公司章程 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司(现为中国中海直 有限责任公司)、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深 圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总 公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股 东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第二十条 公司股份总数为 606,070,420 股，公司的股本结构为普通股 606,070,420 股，无 其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 5  公司章程 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6  公司章程 第四章 党的组织 第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。党委 书记、董事长由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的 党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。 第三十二条 公司党委根据《党章》《中国共产党党组工作条例》《基层组织工作条例》等党 内法规履行下列职责： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中 央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯 彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层 依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队 伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、 妇女组织等群团组织； （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 7  公司章程 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 8  公司章程 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第四十二条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 9  公司章程 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 10  公司章程 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十七条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 11  公司章程 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 12  公司章程 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 13  公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 14  公司章程 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 第六十四条 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 15  公司章程 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 16  公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 17  公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 18  公司章程 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是 否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 19  公司章程 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第九十条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 20  公司章程 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 21  公司章程 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 22  公司章程 条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十九条、第九十条、第九十一条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 23  公司章程 任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 24  公司章程 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十六条 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会决策 公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 25  公司章程 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百二十二条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百二十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 26  公司章程 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十四条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十五条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 27  公司章程 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 28  公司章程 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 29  公司章程 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 30  公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 31  公司章程 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 32  公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百七十一条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 33  公司章程 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 34  公司章程 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十五条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十六条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 第三节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 35  公司章程 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 36  公司章程 通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 37  公司章程 司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 38  公司章程 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 39  公司章程 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 40  公司章程 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司董事会 2021 年 3 月 30 日 41 

公司章程 中信海洋直升机股份有限公司 章程 （经公司 2020 年第一次临时股东大会审议） 2020 年 11 月 1  公司章程 目录 第一章 总则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 4 第三章 股份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 6 第四章 党的组织 .............................................................................................................................. 7 第五章 股东和股东大会 ................................................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 17 第六章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董事 ...................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 .................................................................................................................................. 25 第七章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 29 第八章 监事会 ................................................................................................................................ 30 第一节 监事 ...................................................................................................................................... 30 第二节 监事会 .................................................................................................................................. 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 32 第三节 内部审计 .............................................................................................................................. 35 第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 35 第十章 通知和公告......................................................................................................................... 36 第一节 通知 ...................................................................................................................................... 36 第二节 公告 ...................................................................................................................................... 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 37 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 38 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 39 第十三章 附则 ................................................................................................................................ 40 2  公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在深圳 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000710924128L。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITICOFFSHOREHELICOPTERCO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区桂园街道解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 606,070,420 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》有关规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥 领导作用，把方向、管大局、保落实，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 人员，保障党组织的工作经费。 3  公司章程 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、 直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、 航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶 员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直 升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产 品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】； 机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制 与销售；机动车停放服务；机场建设、投资，民用机场经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。） 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 4  公司章程 第十九条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司(现为中国中海直 有限责任公司)、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深 圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总 公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股 东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第二十条 公司股份总数为 606,070,420 股，公司的股本结构为普通股 606,070,420 股，无 其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 5  公司章程 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6  公司章程 第四章 党的组织 第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任，可以根据工作需要确定 1 名党委副书记协助党委书记 抓党建工作。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时 按规定设立纪委。 第三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行下列职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督， 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。支持出资人、董事会、监事会、经营管理机构依法履职； 支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责任； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋 模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 7  公司章程 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 8  公司章程 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第四十二条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 9  公司章程 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十七条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 10  公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 11  公司章程 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 12  公司章程 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 13  公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 第六十四条 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 14  公司章程 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 15  公司章程 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 16  公司章程 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 17  公司章程 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 18  公司章程 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是 否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 19  公司章程 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第九十条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 20  公司章程 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 21  公司章程 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 22  公司章程 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十九条、第九十条、第九十一条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 23  公司章程 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 24  公司章程 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 25  公司章程 （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百二十二条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百二十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十四条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 26  公司章程 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十五条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 27  公司章程 通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 28  公司章程 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 29  公司章程 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 30  公司章程 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 31  公司章程 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 32  公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百七十一条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 33  公司章程 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 34  公司章程 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十五条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十六条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 第三节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 35  公司章程 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 36  公司章程 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 37  公司章程 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 38  公司章程 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 39  公司章程 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司董事会 2020 年 9 月 25 日 40 

公司章程（草案） 中信海洋直升机股份有限公司 章程 （草案，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议） 2020 年 9 月 1  公司章程（草案） 目录 第一章 总则 ...................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 4 第三章 股份 ...................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 6 第四章 党的组织 .............................................................................................................................. 7 第五章 股东和股东大会 ................................................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 17 第六章 董事会 ................................................................................................................................ 22 第一节 董事 ...................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 .................................................................................................................................. 25 第七章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 29 第八章 监事会 ................................................................................................................................ 30 第一节 监事 ...................................................................................................................................... 30 第二节 监事会 .................................................................................................................................. 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 32 第三节 内部审计 .............................................................................................................................. 35 第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 35 第十章 通知和公告......................................................................................................................... 36 第一节 通知 ...................................................................................................................................... 36 第二节 公告 ...................................................................................................................................... 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 37 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 38 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................ 39 第十三章 附则 ................................................................................................................................ 40 2  公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在深圳 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000710924128L。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITICOFFSHOREHELICOPTERCO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区桂园街道解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 606,070,420 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》有关规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥 领导作用，把方向、管大局、保落实，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 人员，保障党组织的工作经费。 3  公司章程（草案） 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、 直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、 航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶 员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直 升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产 品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】； 机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制 与销售；机动车停放服务；机场建设、投资，民用机场经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。） 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 4  公司章程（草案） 第十九条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司(现为中国中海直 有限责任公司)、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深 圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总 公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股 东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第二十条 公司股份总数为 606,070,420 股，公司的股本结构为普通股 606,070,420 股，无 其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 5  公司章程（草案） （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6  公司章程（草案） 第四章 党的组织 第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任，可以根据工作需要确定 1 名党委副书记协助党委书记 抓党建工作。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时 按规定设立纪委。 第三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行下列职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督， 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。支持出资人、董事会、监事会、经营管理机构依法履职； 支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责任； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋 模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 7  公司章程（草案） 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 8  公司章程（草案） 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第四十二条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 9  公司章程（草案） 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十七条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 10  公司章程（草案） 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 11  公司章程（草案） 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 12  公司章程（草案） （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 13  公司章程（草案） 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 第六十四条 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 14  公司章程（草案） （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 15  公司章程（草案） （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 16  公司章程（草案） 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 17  公司章程（草案） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 18  公司章程（草案） 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是 否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 19  公司章程（草案） 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第九十条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 20  公司章程（草案） （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 21  公司章程（草案） 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 22  公司章程（草案） 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十九条、第九十条、第九十一条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 23  公司章程（草案） （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 24  公司章程（草案） 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 25  公司章程（草案） （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百二十二条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百二十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十四条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 26  公司章程（草案） 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十五条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 27  公司章程（草案） 通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 28  公司章程（草案） 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 29  公司章程（草案） 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 30  公司章程（草案） 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 31  公司章程（草案） 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 32  公司章程（草案） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百七十一条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 33  公司章程（草案） 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 34  公司章程（草案） （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十五条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十六条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 第三节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 35  公司章程（草案） 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 36  公司章程（草案） 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 37  公司章程（草案） 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 38  公司章程（草案） 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 39  公司章程（草案） 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司董事会 2020 年 9 月 25 日 40 

公告内容详见附件

公司章程 中信海洋直升机股份有限公司 章程 （经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过） 二〇一九年十一月十四日 1  公司章程 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................................. 5 第三节 股份转让................................................................................................................................................ 6 第四章 党的组织 .................................................................................................................................................... 7 第五章 股东和股东大会....................................................................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................................14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................................17 第六章 董事会.......................................................................................................................................................22 第一节 董事 ......................................................................................................................................................22 第二节 董事会 ..................................................................................................................................................25 第七章 总经理及其他高级管理人员 ..............................................................................................................29 第八章 监事会.......................................................................................................................................................30 第一节 监事 ......................................................................................................................................................30 第二节 监事会 ..................................................................................................................................................31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................32 第一节 财务会计制度.....................................................................................................................................32 第三节 内部审计..............................................................................................................................................35 第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................................35 第十章 通知和公告..............................................................................................................................................36 第一节 通知 ......................................................................................................................................................36 第二节 公告 ......................................................................................................................................................37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................................37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..............................................................................................................37 第二节 解散和清算 .........................................................................................................................................38 第十二章 修改章程 .............................................................................................................................................39 第十三章 附则 ......................................................................................................................................................40 2  公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在深圳 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000710924128L。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITICOFFSHOREHELICOPTERCO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 606,070,420 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》有关规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥 领导作用，把方向、管大局、保落实，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 人员，保障党组织的工作经费。 3  公司章程 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、 直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、 航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶 员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直 升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产 品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】； 机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制 与销售；机动车停放服务。（最终具体内容以深圳市市场监督管理局审批结果为准。） 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司(现为中国中海直 4  公司章程 有限责任公司)、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深 圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总 公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股 东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第二十条 公司股份总数为 606,070,420 股，公司的股本结构为普通股 606,070,420 股，无 其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； 5  公司章程 （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6  公司章程 第四章 党的组织 第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任，可以根据工作需要确定 1 名党委副书记协助党委书记 抓党建工作。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时 按规定设立纪委。 第三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行下列职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督， 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。支持出资人、董事会、监事会、经营管理机构依法履职； 支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责任； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋 模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 7  公司章程 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 8  公司章程 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第四十二条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 9  公司章程 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十七条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 10  公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 11  公司章程 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 12  公司章程 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 13  公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 第六十四条 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 14  公司章程 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 15  公司章程 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 16  公司章程 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 17  公司章程 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 18  公司章程 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是 否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 19  公司章程 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第九十条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 20  公司章程 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 21  公司章程 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 22  公司章程 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十九条、第九十条、第九十一条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 23  公司章程 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 24  公司章程 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 25  公司章程 （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百二十二条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百二十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十四条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 26  公司章程 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十五条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 27  公司章程 通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 28  公司章程 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 29  公司章程 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 30  公司章程 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 31  公司章程 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 32  公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百七十一条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 33  公司章程 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 34  公司章程 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十五条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十六条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 第三节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 35  公司章程 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 36  公司章程 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 37  公司章程 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 38  公司章程 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券 报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 39  公司章程 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司董事会 二〇一九年十一月十四日 40 

公司章程（草案） 中信海洋直升机股份有限公司 章程 （草案，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 待 2019 年第一次临时股东大会审批） 二〇一九年十月二十五日 1  公司章程（草案） 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................................... 4 第三章 股份 ............................................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................................. 5 第三节 股份转让................................................................................................................................................ 6 第四章 党的组织 .................................................................................................................................................... 7 第五章 股东和股东大会....................................................................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................................11 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................................14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................................17 第六章 董事会.......................................................................................................................................................22 第一节 董事 ......................................................................................................................................................22 第二节 董事会 ..................................................................................................................................................25 第七章 总经理及其他高级管理人员 ..............................................................................................................29 第八章 监事会.......................................................................................................................................................30 第一节 监事 ......................................................................................................................................................30 第二节 监事会 ..................................................................................................................................................31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................32 第一节 财务会计制度.....................................................................................................................................32 第三节 内部审计..............................................................................................................................................35 第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................................35 第十章 通知和公告..............................................................................................................................................36 第一节 通知 ......................................................................................................................................................36 第二节 公告 ......................................................................................................................................................37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................................37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..............................................................................................................37 第二节 解散和清算 .........................................................................................................................................38 第十二章 修改章程 .............................................................................................................................................39 第十三章 附则 ......................................................................................................................................................40 2  公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在深圳 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000710924128L。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 606,070,420 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》有关规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥 领导作用，把方向、管大局、保落实，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 人员，保障党组织的工作经费。 3  公司章程（草案） 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、 直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、 航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶 员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直 升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产 品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】； 机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制 与销售；机动车停放服务。（最终具体内容以深圳市市场监督管理局审批结果为准。） 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司(现为中国中海直 4  公司章程（草案） 有限责任公司)、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深 圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总 公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股 东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第二十条 公司股份总数为 606,070,420 股，公司的股本结构为普通股 606,070,420 股，无 其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； 5  公司章程（草案） （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6  公司章程（草案） 第四章 党的组织 第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任，可以根据工作需要确定 1 名党委副书记协助党委书记 抓党建工作。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时 按规定设立纪委。 第三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行下列职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督， 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。支持出资人、董事会、监事会、经营管理机构依法履职； 支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责任； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋 模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 7  公司章程（草案） 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 8  公司章程（草案） 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第四十二条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 9  公司章程（草案） 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十七条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 10  公司章程（草案） 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 11  公司章程（草案） 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 12  公司章程（草案） （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 13  公司章程（草案） 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 第六十四条 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 14  公司章程（草案） （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 15  公司章程（草案） （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 16  公司章程（草案） 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 17  公司章程（草案） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 18  公司章程（草案） 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是 否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 19  公司章程（草案） 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第九十条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 20  公司章程（草案） （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 21  公司章程（草案） 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 22  公司章程（草案） 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十九条、第九十条、第九十一条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 23  公司章程（草案） （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 24  公司章程（草案） 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 25  公司章程（草案） （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百二十二条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百二十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十四条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 26  公司章程（草案） 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十五条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 27  公司章程（草案） 通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 28  公司章程（草案） 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 29  公司章程（草案） 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 30  公司章程（草案） 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 31  公司章程（草案） 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 32  公司章程（草案） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百七十一条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 33  公司章程（草案） 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 34  公司章程（草案） （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十五条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十六条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 第三节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 35  公司章程（草案） 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 36  公司章程（草案） 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 37  公司章程（草案） 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 38  公司章程（草案） 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券 报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 39  公司章程（草案） 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司董事会 二〇一九年十月二十五日 40 

公司章程 中信海洋直升机股份有限公司 章程 （经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过） 二〇一七年十二月十八日 公司章程 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6 第四章 党的组织............................................................................................................................. 7 第五章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7 第一节 股东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 17 第六章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事........................................................................................................................ 22 第二节 董事会 .................................................................................................................... 25 第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 29 第八章 监事会............................................................................................................................... 30 第一节 监事........................................................................................................................ 30 第二节 监事会 .................................................................................................................... 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 32 第二节 利润分配 ................................................................................................................ 32 第三节 内部审计 ................................................................................................................ 35 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 35 第十章 通知和公告 ....................................................................................................................... 36 第一节 通知........................................................................................................................ 36 第二节 公告........................................................................................................................ 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 37 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 38 第十二章 修改章程........................................................................................................................... 39 第十三章 附则................................................................................................................................... 40 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在深圳 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000710924128L。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 606,070,420 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》有关规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥 领导作用，把方向、管大局、保落实，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 人员，保障党组织的工作经费。 公司章程 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、 直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、 航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶 员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直 升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产 品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】； 机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制 与销售。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司(现为中国中海直 公司章程 有限责任公司)、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深 圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总 公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股 东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第二十条 公司股份总数为 606,070,420 股，公司的股本结构为普通股 606,070,420 股，无 其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司章程 （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司章程 第四章 党的组织 第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任，可以根据工作需要确定 1 名党委副书记协助党委书记 抓党建工作。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时 按规定设立纪委。 第三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行下列职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督， 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。支持出资人、董事会、监事会、经营管理机构依法履职； 支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责任； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋 模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司章程 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司章程 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第四十二条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 公司章程 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十七条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 公司章程 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 公司章程 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 第六十四条 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 公司章程 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 公司章程 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司章程 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 公司章程 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 公司章程 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是 否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 公司章程 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第九十条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 公司章程 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 公司章程 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 公司章程 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十九条、第九十条、第九十一条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 公司章程 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司章程 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 公司章程 （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百二十二条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百二十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十四条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 公司章程 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十五条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 公司章程 通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 公司章程 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 公司章程 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 公司章程 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 公司章程 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百七十一条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 公司章程 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 公司章程 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十五条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十六条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 第三节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 公司章程 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 公司章程 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 公司章程 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 公司章程 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券 报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 公司章程 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司董事会 二〇一七年十二月十八日

公司章程（草案） 中信海洋直升机股份有限公司 章程 （经第六届董事会第八次会议审议通过，待 2017 年第三次临时股东大会审批） 二〇一七年十二月一日 公司章程（草案） 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................................. 6 第四章 党的组织............................................................................................................................. 7 第五章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7 第一节 股东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 17 第六章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事........................................................................................................................ 22 第二节 董事会 .................................................................................................................... 25 第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 29 第八章 监事会............................................................................................................................... 30 第一节 监事........................................................................................................................ 30 第二节 监事会 .................................................................................................................... 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 32 第二节 利润分配 ................................................................................................................ 32 第三节 内部审计 ................................................................................................................ 35 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 35 第十章 通知和公告 ....................................................................................................................... 36 第一节 通知........................................................................................................................ 36 第二节 公告........................................................................................................................ 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 37 第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 38 第十二章 修改章程........................................................................................................................... 39 第十三章 附则................................................................................................................................... 40 公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在深圳 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000710924128L。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 606,070,420 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》有关规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥 领导作用，把方向、管大局、保落实，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 人员，保障党组织的工作经费。 公司章程（草案） 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、 直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、 航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶 员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直 升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产 品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】； 机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制 与销售。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司(现为中国中海直 公司章程（草案） 有限责任公司)、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深 圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总 公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股 东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第二十条 公司股份总数为 606,070,420 股，公司的股本结构为普通股 606,070,420 股，无 其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司章程（草案） （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司章程（草案） 第四章 党的组织 第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任，可以根据工作需要确定 1 名党委副书记协助党委书记 抓党建工作。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时 按规定设立纪委。 第三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行下列职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督， 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。支持出资人、董事会、监事会、经营管理机构依法履职； 支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责任； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋 模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司章程（草案） 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司章程（草案） 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第四十二条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 公司章程（草案） 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十七条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 公司章程（草案） 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 公司章程（草案） 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 公司章程（草案） （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 公司章程（草案） 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 第六十四条 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 公司章程（草案） （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 公司章程（草案） （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司章程（草案） 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 公司章程（草案） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 公司章程（草案） 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是 否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 公司章程（草案） 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第九十条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 公司章程（草案） （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 公司章程（草案） 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 公司章程（草案） 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十九条、第九十条、第九十一条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 公司章程（草案） （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司章程（草案） 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 公司章程（草案） （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百二十二条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百二十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十四条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 公司章程（草案） 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十五条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 公司章程（草案） 通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 公司章程（草案） 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 公司章程（草案） 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 公司章程（草案） 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 公司章程（草案） 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司章程（草案） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百七十一条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 公司章程（草案） 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 公司章程（草案） （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十五条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十六条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 第三节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 公司章程（草案） 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 公司章程（草案） 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 公司章程（草案） 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 公司章程（草案） 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券 报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 公司章程（草案） 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司董事会 二〇一七年十二月一日

公司章程 中信海洋直升机股份有限公司 章程 （经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过） 二〇一七年八月三日 公司章程 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16 第五章 董事会............................................................................................................................... 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 28 第七章 监事会............................................................................................................................... 29 第一节 监事........................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31 第二节 利润分配…………………………………………………………………………… 32 第三节 内部审计 ................................................................................................................... 34 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 35 第一节 通知........................................................................................................................... 35 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 38 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1000001003124。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 606,070,420 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、 直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、 航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶 员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直 升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储；非经营 性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】；机械设备的销售。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司(现为中国中海直 有限责任公司)、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深 圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总 公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股 公司章程 东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第十九条 公司股份总数为 606,070,420 股，公司的股本结构为普通股 606,070,420 股，无 其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司章程 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 公司章程 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 公司章程 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第三十九条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； 公司章程 （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十四条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 公司章程 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 公司章程 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 第六十一条 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 公司章程 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 公司章程 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司章程 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 公司章程 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 公司章程 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是 否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 公司章程 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第八十七条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 公司章程 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 公司章程 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 公司章程 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十六条、第八十七、第八十八条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 公司章程 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司章程 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； 公司章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十八条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百一十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： 公司章程 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十一条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 公司章程 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： 公司章程 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： 公司章程 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 公司章程 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百六十七条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百六十八条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 公司章程 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 公司章程 第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十一条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十二条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 公司章程 报告。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 公司章程 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司章程 第一百九十五条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 公司章程 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 公司章程 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司董事会 二〇一七年八月三日

公司章程（草案） 中信海洋直升机股份有限公司 章程（草案） （经公司第六届董事会第五次会议审议通过，待 2017 年第二次临时股东大会审批） 二〇一七年七月十八日 公司章程（草案） 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 6 第一节 股东............................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16 第五章 董事会............................................................................................................................... 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 28 第七章 监事会............................................................................................................................... 29 第一节 监事........................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31 第二节 利润分配…………………………………………………………………………… 32 第三节 内部审计 ................................................................................................................... 34 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 35 第一节 通知........................................................................................................................... 35 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 38 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1000001003124。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 606,070,420 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司章程（草案） 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、 直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、 航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶 员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直 升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储；非经营 性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】；机械设备的销售。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司(现为中国中海直 有限责任公司)、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深 圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总 公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股 公司章程（草案） 东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第十九条 公司股份总数为 606,070,420 股，公司的股本结构为普通股 606,070,420 股，无 其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司章程（草案） 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 公司章程（草案） 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 公司章程（草案） 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第三十九条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； 公司章程（草案） （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十四条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 公司章程（草案） 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 公司章程（草案） 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 公司章程（草案） （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 公司章程（草案） 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 第六十一条 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 公司章程（草案） （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 公司章程（草案） （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司章程（草案） 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 公司章程（草案） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 公司章程（草案） 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是 否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 公司章程（草案） 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第八十七条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 公司章程（草案） （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 公司章程（草案） 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 公司章程（草案） 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十六条、第八十七、第八十八条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 公司章程（草案） （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司章程（草案） 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； 公司章程（草案） （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十八条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百一十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： 公司章程（草案） （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十一条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 公司章程（草案） 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： 公司章程（草案） （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： 公司章程（草案） （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 公司章程（草案） 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 公司章程（草案） 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司章程（草案） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百六十七条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百六十八条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 公司章程（草案） 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 公司章程（草案） 第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十一条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十二条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 公司章程（草案） 报告。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 公司章程（草案） 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司章程（草案） 第一百九十五条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 公司章程（草案） 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 公司章程（草案） 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司董事会 二〇一七年七月十八日

公司章程 中信海洋直升机股份有限公司 章程 （经公司 2014 年度股东大会审议通过） 二〇一五年四月八日 公司章程 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 28 第七章 监事会............................................................................................................................... 29 第一节 监事........................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31 第二节 利润分配…………………………………………………………………………… 32 第三节 内部审计 ................................................................................................................... 34 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 35 第一节 通知........................................................................................................................... 35 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 39 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1000001003124。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 606,070,420 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：陆上石油服务、海洋石油服务、人工 降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游 览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训、航空 摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、 航空护林、空中拍照。 进出口业务；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品 的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】；机 械设备的销售。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司(现为中国中海直 有限责任公司)、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深 公司章程 圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总 公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股 东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第十九条 公司股份总数为 606,070,420 股，公司的股本结构为普通股 606,070,420 股，无 其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 公司章程 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第三十九条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 公司章程 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 公司章程 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十四条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 公司章程 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 公司章程 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 公司章程 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 第六十一条 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 公司章程 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 公司章程 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是 否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 公司章程 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第八十七条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 公司章程 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 公司章程 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 公司章程 条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十六条、第八十七、第八十八条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司章程 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 公司章程 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 公司章程 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十八条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百一十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司章程 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十一条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司章程 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 公司章程 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 公司章程 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 公司章程 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 公司章程 （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 公司章程 第二节 利润分配 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百六十七条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百六十八条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 公司章程 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 公司章程 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十一条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十二条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 公司章程 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 公司章程 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司章程 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 公司章程 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 公司章程 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司董事会 二〇一五年四月八日

公司章程（草案） 中信海洋直升机股份有限公司 章程（草案） （经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，待公司 2014 年度股东大会审批） 二〇一五年三月十三日 公司章程（草案） 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 21 第一节 董事........................................................................................................................... 21 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 28 第七章 监事会............................................................................................................................... 29 第一节 监事........................................................................................................................... 29 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 31 第二节 利润分配…………………………………………………………………………… 32 第三节 内部审计 ................................................................................................................... 34 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 35 第一节 通知........................................................................................................................... 35 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 36 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 39 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1000001003124。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 606,070,420 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司章程（草案） 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：陆上石油服务、海洋石油服务、人工 降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游 览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训、航空 摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、 航空护林、空中拍照。 进出口业务；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品 的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】；机 械设备的销售。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司(现为中国中海直 有限责任公司)、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深 公司章程（草案） 圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总 公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股 东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。 第十九条 公司股份总数为 606,070,420 股，公司的股本结构为普通股 606,070,420 股，无 其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司章程（草案） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司章程（草案） 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 公司章程（草案） 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第三十九条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 公司章程（草案） 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 公司章程（草案） 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十四条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 公司章程（草案） 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司办公地址：深圳市南山 区南海大道 3533 号深圳直升机场。 公司章程（草案） 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 公司章程（草案） 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 公司章程（草案） （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 第六十一条 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 公司章程（草案） 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司章程（草案） 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 公司章程（草案） 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 公司章程（草案） 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是 否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名监事 候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不 适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 公司章程（草案） 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第八十七条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 公司章程（草案） 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 公司章程（草案） 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 公司章程（草案） 条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十六条、第八十七、第八十八条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司章程（草案） 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 公司章程（草案） 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 公司章程（草案） （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务，公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十八条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百一十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司章程（草案） 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十一条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司章程（草案） 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 公司章程（草案） 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 公司章程（草案） （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 公司章程（草案） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 公司章程（草案） （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 公司章程（草案） 第二节 利润分配 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百六十七条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百六十八条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，在每一年 公司章程（草案） 度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年 实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、 公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发 放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配应履行的决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符 公司章程（草案） 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十一条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十二条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投票 方式。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 公司章程（草案） 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 公司章程（草案） 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司章程（草案） 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 公司章程（草案） （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司章程（草案） 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 公司章程（草案） 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司 二〇一五年三月十三日

中信海洋直升机股份有限公司章程 中信海洋直升机股份有限公司章程 （经公司 2012 年度股东大会审议通过） 二〇一三年五月十四日 中信海洋直升机股份有限公司章程 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事........................................................................................................................... 22 第二节 董事会....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................... 30 第一节 监事........................................................................................................................... 30 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 32 第二节 利润分配…………………………………………………………………………… 32 第三节 内部审计................................................................................................................... 35 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 36 第一节 通知........................................................................................................................... 36 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................... 38 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 39 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1000001003124。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 51,360 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：陆上石油服务、海上石油服务、人工 降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游 览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训；航空 摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、 航空护林、空中拍照；中国民用航空局 135 部规定的通用航空业务。直升机、二手飞机、 报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、航空设备、器材及零配件、 机场场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出口业务；与境外公司（机构）签订有 关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家组织统一联合 经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进 出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力 装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所 需设备、材料及生产产品的销售(国家有专项专营规定的除外)。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司、中信国安总公 司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东 南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深圳市友联运输实业有限公司) 和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。2003 年 4 月中国中海直总公司向中国北方航空公司转让 1,411.2 万股发起人股份，折算为发起设立时的股份 1,176 万股。 第十九条 公司股份总数为 51,360 万股，公司的股本结构为普通股 51,360 万股，无其他种 类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 中信海洋直升机股份有限公司章程 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 中信海洋直升机股份有限公司章程 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第三十九条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 中信海洋直升机股份有限公司章程 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 中信海洋直升机股份有限公司章程 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十四条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 中信海洋直升机股份有限公司章程 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 中信海洋直升机股份有限公司章程 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中信海洋直升机股份有限公司章程 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 中信海洋直升机股份有限公司章程 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 中信海洋直升机股份有限公司章程 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 中信海洋直升机股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 中信海洋直升机股份有限公司章程 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交 易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投 票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 中信海洋直升机股份有限公司章程 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料， 包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、 是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但 不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存 在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 中信海洋直升机股份有限公司章程 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第八十七条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 中信海洋直升机股份有限公司章程 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十六条、第八十七、第八十八条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 中信海洋直升机股份有限公司章程 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 中信海洋直升机股份有限公司章程 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 中信海洋直升机股份有限公司章程 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的义务，公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十八条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百一十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； 中信海洋直升机股份有限公司章程 （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十一条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 中信海洋直升机股份有限公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百六十七条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百六十八条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现 金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比 例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细 披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利 润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可 以发放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配应履行的决策程序： 中信海洋直升机股份有限公司章程 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十一条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； 中信海洋直升机股份有限公司章程 （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十二条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投 票方式。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 中信海洋直升机股份有限公司章程 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司 二〇一三年五月十四日

中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 中信海洋直升机股份有限公司章程 （草案） （经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，待公司 2012 年度股东大会审批） 二〇一三年四月十九日 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事........................................................................................................................... 22 第二节 董事会....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................... 30 第一节 监事........................................................................................................................... 30 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 32 第二节 利润分配…………………………………………………………………………… 32 第三节 内部审计................................................................................................................... 35 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 36 第一节 通知........................................................................................................................... 36 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................... 38 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 39 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1000001003124。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 51,360 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：陆上石油服务、海上石油服务、人工 降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游 览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训；航空 摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、 航空护林、空中拍照；中国民用航空局 135 部规定的通用航空业务。直升机、二手飞机、 报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、航空设备、器材及零配件、 机场场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出口业务；与境外公司（机构）签订有 关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家组织统一联合 经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进 出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力 装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所 需设备、材料及生产产品的销售(国家有专项专营规定的除外)。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司、中信国安总公 司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东 南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深圳市友联运输实业有限公司) 和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。2003 年 4 月中国中海直总公司向中国北方航空公司转让 1,411.2 万股发起人股份，折算为发起设立时的股份 1,176 万股。 第十九条 公司股份总数为 51,360 万股，公司的股本结构为普通股 51,360 万股，无其他种 类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第三十九条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十四条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交 易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投 票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料， 包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、 是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但 不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存 在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第八十七条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十六条、第八十七、第八十八条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的义务，公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十八条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百一十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签 署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会 审议。 第一百二十一条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百六十七条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百六十八条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现 金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比 例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细 披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利 润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可 以发放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配应履行的决策程序： 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十一条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十二条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投 票方式。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第十二章 附则 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司 二〇一三年四月十九日

中信海洋直升机股份有限公司章程 中信海洋直升机股份有限公司章程 （经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过） 二〇一二年七月二十五日 中信海洋直升机股份有限公司章程 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事........................................................................................................................... 22 第二节 董事会....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................... 30 第一节 监事........................................................................................................................... 30 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 32 第二节 利润分配…………………………………………………………………………… 32 第三节 内部审计................................................................................................................... 35 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 36 第一节 通知........................................................................................................................... 36 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................... 38 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 39 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1000001003124。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 51,360 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：陆上石油服务、海上石油服务、人工 降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游 览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训；航空 摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、 航空护林、空中拍照；中国民用航空局 135 部规定的通用航空业务。直升机、二手飞机、 报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、航空设备、器材及零配件、 机场场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出口业务；与境外公司（机构）签订有 关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家组织统一联合 经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进 出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力 装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所 需设备、材料及生产产品的销售(国家有专项专营规定的除外)。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司、中信国安总公 司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东 南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深圳市友联运输实业有限公司) 和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。2003 年 4 月中国中海直总公司向中国北方航空公司转让 1,411.2 万股发起人股份，折算为发起设立时的股份 1,176 万股。 第十九条 公司股份总数为 51,360 万股，公司的股本结构为普通股 51,360 万股，无其他种 类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 中信海洋直升机股份有限公司章程 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 中信海洋直升机股份有限公司章程 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第三十九条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 中信海洋直升机股份有限公司章程 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 中信海洋直升机股份有限公司章程 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十四条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 中信海洋直升机股份有限公司章程 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 中信海洋直升机股份有限公司章程 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中信海洋直升机股份有限公司章程 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 中信海洋直升机股份有限公司章程 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 中信海洋直升机股份有限公司章程 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 中信海洋直升机股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 中信海洋直升机股份有限公司章程 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交 易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投 票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 中信海洋直升机股份有限公司章程 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料， 包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、 是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但 不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存 在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 中信海洋直升机股份有限公司章程 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第八十七条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 中信海洋直升机股份有限公司章程 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十六条、第八十七、第八十八条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 中信海洋直升机股份有限公司章程 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 中信海洋直升机股份有限公司章程 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 中信海洋直升机股份有限公司章程 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的义务，公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十八条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百一十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，且绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，且绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 且绝对金额在 5,000 万元人民币以下； 中信海洋直升机股份有限公司章程 （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同 意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过 上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议； 第一百二十一条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 中信海洋直升机股份有限公司章程 （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百六十七条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百六十八条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现 金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比 例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细 披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利 润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可 以发放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配应履行的决策程序： 中信海洋直升机股份有限公司章程 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为 出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。 第一百七十一条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； 中信海洋直升机股份有限公司章程 （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十二条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络 投票方式。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 中信海洋直升机股份有限公司章程 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司 二〇一二年七月二十五日

中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 中信海洋直升机股份有限公司章程 （草案） （经公司第四届董事会第十次会议审议通过，待公司 2012 年第二次临 时股东大会审批） 二〇一二年七月六日 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事........................................................................................................................... 22 第二节 董事会....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................... 30 第一节 监事........................................................................................................................... 30 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 32 第二节 利润分配…………………………………………………………………………… 32 第三节 内部审计................................................................................................................... 35 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 36 第一节 通知........................................................................................................................... 36 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................... 38 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 39 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1000001003124。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 51,360 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：陆上石油服务、海上石油服务、人工 降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游 览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训；航空 摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、 航空护林、空中拍照；中国民用航空局 135 部规定的通用航空业务。直升机、二手飞机、 报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、航空设备、器材及零配件、 机场场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出口业务；与境外公司（机构）签订有 关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家组织统一联合 经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进 出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力 装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所 需设备、材料及生产产品的销售(国家有专项专营规定的除外)。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司、中信国安总公 司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东 南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深圳市友联运输实业有限公司) 和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。2003 年 4 月中国中海直总公司向中国北方航空公司转让 1,411.2 万股发起人股份，折算为发起设立时的股份 1,176 万股。 第十九条 公司股份总数为 51,360 万股，公司的股本结构为普通股 51,360 万股，无其他种 类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第三十九条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十四条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交 易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投 票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料， 包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、 是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但 不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存 在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第八十七条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十六条、第八十七、第八十八条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的义务，公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十八条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百一十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，且绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，且绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 且绝对金额在 5,000 万元人民币以下； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同 意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过 上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议； 第一百二十一条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百六十七条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百六十八条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现 金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比 例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细 披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利 润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可 以发放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配应履行的决策程序： 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审 定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实 施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保 护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相 抵触。 第一百七十一条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十二条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络 投票方式。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 报告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《《中国证 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第十二章 附则 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司 二〇一二年七月六日

中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 中信海洋直升机股份有限公司章程 （草案） （经公司第四届董事会第十次会议审议通过，待公司 2012 年第二次临 时股东大会审批） 二〇一二年七月六日 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事........................................................................................................................... 22 第二节 董事会....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................... 30 第一节 监事........................................................................................................................... 30 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 32 第二节 利润分配…………………………………………………………………………… 32 第三节 内部审计................................................................................................................... 35 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 36 第一节 通知........................................................................................................................... 36 第二节 公告........................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................... 38 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 39 第十二章 附则............................................................................................................................... 40 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1000001003124。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 51,360 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：陆上石油服务、海上石油服务、人工 降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游 览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训；航空 摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、 航空护林、空中拍照；中国民用航空局 135 部规定的通用航空业务。直升机、二手飞机、 报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、航空设备、器材及零配件、 机场场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出口业务；与境外公司（机构）签订有 关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家组织统一联合 经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进 出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力 装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所 需设备、材料及生产产品的销售(国家有专项专营规定的除外)。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司、中信国安总公 司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东 南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深圳市友联运输实业有限公司) 和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。2003 年 4 月中国中海直总公司向中国北方航空公司转让 1,411.2 万股发起人股份，折算为发起设立时的股份 1,176 万股。 第十九条 公司股份总数为 51,360 万股，公司的股本结构为普通股 51,360 万股，无其他种 类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第三十九条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十四条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交 易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投 票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料， 包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、 是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但 不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存 在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第八十七条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十六条、第八十七、第八十八条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长若 干人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的义务，公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十八条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百一十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，且绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，且绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 且绝对金额在 5,000 万元人民币以下； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同 意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过 上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议； 第一百二十一条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回 报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。 第一百六十七条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 第一百六十八条 公司利润分配政策如下： （一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每 一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现 金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比 例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细 披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利 润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可 以发放股票股利； （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配应履行的决策程序： 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金 需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须 经全体监事半数以上表决同意。； （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审 定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实 施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保 护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相 抵触。 第一百七十一条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资 产收益率 30%以上时； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； （三）公司出现对外支付危机时； （四）监管部门规定的其他情形。 第一百七十二条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以 及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络 投票方式。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 报告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《《中国证 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第十二章 附则 第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司 二〇一二年七月六日

中信海洋直升机股份有限公司章程 中信海洋直升机股份有限公司章程 （经公司 2011 年度股东大会审议通过） 二〇一二年四月十二日 中信海洋直升机股份有限公司章程 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事........................................................................................................................... 22 第二节 董事会....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................... 30 第一节 监事........................................................................................................................... 30 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 32 第二节 内部审计................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 33 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 34 第一节 通知........................................................................................................................... 34 第二节 公告........................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................................... 36 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 37 第十二章 附则............................................................................................................................... 38 附件 1 中信海洋直升机股份有限公司股东大会议事规则 .................................................... 39 附件 2 中信海洋直升机股份有限公司董事会议事规则 ........................................................ 49 附件 3 中信海洋直升机股份有限公司监事会议事规则 ........................................................ 52 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1000001003124。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 51,360 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：陆上石油服务、海上石油服务、人工 降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游 览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训；航空 摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、 航空护林、空中拍照；中国民用航空局 135 部规定的通用航空业务。直升机、二手飞机、 报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、航空设备、器材及零配件、 机场场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出口业务；与境外公司（机构）签订有 关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家组织统一联合 经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进 出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力 装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所 需设备、材料及生产产品的销售(国家有专项专营规定的除外)。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司、中信国安总公 司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东 南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深圳市友联运输实业有限公司) 和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。2003 年 4 月中国中海直总公司向中国北方航空公司转让 1,411.2 万股发起人股份，折算为发起设立时的股份 1,176 万股。 第十九条 公司股份总数为 51,360 万股，公司的股本结构为普通股 51,360 万股，无其他种 类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 中信海洋直升机股份有限公司章程 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 中信海洋直升机股份有限公司章程 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第三十九条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 中信海洋直升机股份有限公司章程 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 中信海洋直升机股份有限公司章程 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十四条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 中信海洋直升机股份有限公司章程 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 中信海洋直升机股份有限公司章程 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中信海洋直升机股份有限公司章程 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 中信海洋直升机股份有限公司章程 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 中信海洋直升机股份有限公司章程 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 中信海洋直升机股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 中信海洋直升机股份有限公司章程 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交 易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投 票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 中信海洋直升机股份有限公司章程 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料， 包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、 是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但 不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存 在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 中信海洋直升机股份有限公司章程 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第八十七条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 中信海洋直升机股份有限公司章程 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十六条、第八十七、第八十八条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 中信海洋直升机股份有限公司章程 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 中信海洋直升机股份有限公司章程 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长 3 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 中信海洋直升机股份有限公司章程 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的义务，公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十八条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百一十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，且绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，且绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 且绝对金额在 5,000 万元人民币以下； 中信海洋直升机股份有限公司章程 （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同 意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过 上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议； 第一百二十一条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 中信海洋直升机股份有限公司章程 （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 中信海洋直升机股份有限公司章程 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策如下： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行年度中期分红； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利 润的 30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状 况拟定，报公司股东大会审议； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 中信海洋直升机股份有限公司章程 报告。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 中信海洋直升机股份有限公司章程 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《《中国证 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 中信海洋直升机股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券 中信海洋直升机股份有限公司章程 报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 中信海洋直升机股份有限公司章程 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司 二〇一二年四月十二日 中信海洋直升机股份有限公司章程 附件 1 中信海洋直升机股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为促使中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）股东大会会议的顺利进行， 规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，保证股东大会能 够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《公司法》、公司章程等有关规定，特 制定本规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构，应按《公司法》及公司章程的规定依法行使职权。 第三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。 第四条 合法有效持有本公司股份的股东均有权亲自出席股东大会。股东可委托代理人 出席股东大会并明确授权范围。董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师 事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认 出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组 人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。 第二章 股东大会的召集和通知 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第六条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足十人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书 中信海洋直升机股份有限公司章程 面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)二分之一以上独立董事提议召开时； (六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告方式通 知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第八条 股东大会会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事、保荐机构的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东大会提供网络投票方式的，应当安 排在交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 第九条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。股东大 会通知列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召 开日期。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。公司延期召开股东大会的， 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第十条 董事会在收到独立董事提议召开临时股东大会的书面提议后，应当在十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 中信海洋直升机股份有限公司章程 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由并公告。 第十一条 董事会在收到监事会提议召开临时股东大会的书面提议后，应当在十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告、向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第三章 股东大会讨论的事项与提案 第十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东 大会应当对具体的提案作出决议。 第十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事 会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应 当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按 照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开 前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。 第十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 第二十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第二十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 第二十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 中信海洋直升机股份有限公司章程 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第二十四条 股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达召集人。 第二十五条 公司股东大会召开期间，设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负责会 议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大会文件的准备工作。 第四章 会议的召开 第二十六条 具有参会资格的人员按应会议通知指定日办理出席会议的登记手续。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第二十八条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间 之后宣布开会。 （一）会场设备未准备齐全时； （二）有其他重大事由时。 第二十九条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。 股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第五章 提案的审议 第三十条 股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决提案。必要时，也可将相关 议题一并讨论。 第三十一条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文件。 第三十二条 监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的议题出具意见，并提交独立 报告。 第三十三条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股 东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询 作出说明。 第三十四条 股东发言 （一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。 （二）登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当先向大会会 务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发 言之后，即席或到指定发言席发言。 （三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定 发言者。 （四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规 定的发言，主持人可以拒绝或制止。 第三十五条 股东的质询 （一）股东可就议程所列议题提出质询。 （二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答。 （三）股东质询不限时间和次数。 （四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由： 1、质询与议题无关； 2、质询事项有待调查； 3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益； 4、其他重要事由。 第三十六条 主持人认为必要时，可以宣布休会。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第六章 表决和决议 第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东委托代理人出席股东大会的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代 理人签署。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30％的； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 中信海洋直升机股份有限公司章程 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十一条 股东大会对所有列入议程的提案议题审议后，应当进行逐项表决，除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。 第四十二条 表决方式 （一）采用记名投票表决方式； （二）对表决不得附加任何条件； （三）表决通过后，应形成决议。 第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十五条 股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避 表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第四十六条 股东大会在选举董事、监事时，应当实行累积投票制和多轮补缺投票制。 第四十七条 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表 决，对事项作出决议。 第七章 会议记录及保存 第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 中信海洋直升机股份有限公司章程 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十九条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期 限为十年。 第五十条 董事会秘书应于股东大会召开的两个工作日内将股东大会决议及相关文件送 达深圳证券交易所，并根据深圳证券交易所的有关要求及时在《中国证券报》、《证券时报》 或《上海证券报》刊登有关公告和其他需要披露信息。公司董事会应当聘请律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二)验证出席会议人员、召集人资格的合法有效性； （四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第八章 散会 第五十一条 大会议题全部审议并形成决议后，主持人可以宣布散会。因自然灾害或其 他不可抗力致使大会无法进行时，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第九章 会场纪律 第五十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩 序。 第五十三条主持人可命令下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）扰乱会场秩序者； （三）衣冠不整有伤风化者； （四）携带危险物或动物者。 中信海洋直升机股份有限公司章程 第五十四条前款所列人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时， 可请公安机关给予协助。 第十章 附则 第五十五条 本议事规则自公司股东大会决议通过之日起生效。本规则自生效之日起， 即成为规范股东大会、股东、董事、监事及其他与会人员具有约束力的文件。 中信海洋直升机股份有限公司章程 附件 2 中信海洋直升机股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为更好地发挥中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）董事会的作用，建 立完善的法人治理结构，提高董事会的工作效率和科学决策水平，明确相应的责任，保证董 事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定，特制定本 规则。 第二条 董事会是公司常设的执行机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公 司章程和股东大会赋予的职权。 第三条 董事会按照股东大会决议设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委 员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第四条 董事会秘书根据董事会的要求，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排 会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草 工作。 第五条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长负责召集。董事会秘书应按照公司章 程规定的时间、方式，在会议召开前 10 日将会议通知送达全体董事、监事和总经理。 第七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第八条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 中信海洋直升机股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议形式、传真方式或借 助其他能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议，并由参会董事签字。 第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 被委托董事出席会议时，应出具授权委托书。被委托董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事、非董事总经理可以列席董事会会议。 第十条 董事会会议议案的提出 （一）有关公司经营管理议案，原则上由公司总经理提出，公司董事亦可就公司的经营 管理工作提出议案。 （二）人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。 （三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案由总 经理提出。 董事会会议的各项议案于董事会会议召开前 10 日由董事会秘书收集并负责编制成会议文 件，提前 5 天送交董事审阅。 （四）董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。 第十一条 董事会议案的审议 （一）董事会应按照会议议程逐项讨论、审议各议案。必要时，也可将相关议案一并讨 论。 （二）会议议案由主持人或其指定的其他人员宣读，主持人或其指派的人员应就该议案 作必要说明或发放必要文件。 （三）董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。董事发 言不限时间和次数。 （四）董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。 第十二条 董事会审议议案的表决 （一）董事会决议采用书面投票表决的方式。每名董事有一票表决权。董事会作出决议， 必须经公司全体董事的过半数通过。 （二）董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项进行表决。如董事会会议对审 议的议案暂不表决，可提交下次董事会会议审议。 中信海洋直升机股份有限公司章程 （三）董事会会议议案经表决通过，均应形成决议，经出席会议董事签字后生效。 第十三条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议， 并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交 易； （三）按法律、法规、部门规章、证券交易所股票上市规则和公司章程的规定应当回避 的。 如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决，也不得代理其他董 事行使表决权。 在对有关关联交易事项进行表决时，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。如遇关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事不足 3 人的，则董事会应当在有关董 事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议， 并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。 第十四条 依法自动失去任职资格的董事，不具有表决权。 第十五条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书和 记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第十六条 董事会决议违反法律、法规或者章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第十七条 董事会决议的贯彻落实 （一）董事会决议一经形成，即由全体专职董事和总经理组织实施。 （二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。 （三）董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见转达至有关董事。 第十八条 本规则自股东大会审议通过后施行。 本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方案，提交董事会审定后，报股东大会审议。 在股东大会审议通过后方可实施。 第十九条 本规则由董事会负责解释。 中信海洋直升机股份有限公司章程 附件 3 中信海洋直升机股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为了规范公司监事会工作，完善法人治理结构，提高监管工作的有效性，确保 监事会依法独立、有效行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定， 特制定本规则。 第二条 监事会依据法律、法规、规章及本行章程规定行使职权。 第三条 监事会议事方式主要采用定期会议和临时会议的形式进行。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 第四条 监事会定期会议每年召开两次，每半年召开一次。会议主要议题一般应包括： （一）审核公司年度、中期财务报告，从监督角度提出监事会的分析意见及建议。 （二）重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司 资产质量和保值增值情况。 （三）审议公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项及向股东大会 提交的有关专项报告。 （四）讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结。 （五）审议提交董事会、总经理及其他高级管理人员的质询案。 （六）审议董事会、董事及高级管理人员尽职情况及向股东大会提交的有关专项报告。 （七）审议向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘经理等高级管理人员的建议。 （八）分析评价公司的内部控制制度。 （九）审议提交股东大会或国家有关主管机关的其他报告。 （十）审议召开临时股东大会的提议。 （十一）审议提交股东大会的提案。 （十二）审议公司章程规定或股东大会授予监事会审议的其他事项。 第五条 有下列情形之一的，，监事会可以召开临时会议。 （一）三分之一以上监事提议时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时； 中信海洋直升机股份有限公司章程 （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）《公司章程》规定的其他情形。。 第六条 监事会召集人履行以下职责： （一）召集和主持监事会会议，决定是否召开监事会临时会议。 （二）组织监事会决议的实施，检查决议实施情况并向监事会报告。 （三）组织制定监事会工作计划，代表监事会向股东大会报告工作。 （四）公司章程规定的其他权利。 第七条 监事会会议应由三分之二以上的监事出席方为有效。监事会认为必要时，可以 邀请董事长、董事或总经理列席会议。监事应当出席会议。监事因故不能出席监事会会议， 应事先向监事会召集人请假，并提出书面意见或书面表决，也可委托其他监事，但委托书应 写明授权范围。 第八条 监事会召开定期会议应在 10 天前，召开临时会议应在 3 天前，将会议的时间、 地点、议题书面通知全体监事，并附会议相关资料。 第九条 监事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决会议议题。必要时，也可将相关 议题一并讨论。 第十条 监事可就提交会议审议的议题内容向列席会议的董事长、董事或总经理等高级 管理人员提出质询。 第十一条 监事会决议的表决，应当采用举手表决方式，每一名监事有一票表决权。监 事会通过决议，须经半数以上监事同意，并经出席会议监事签字后生效。 第十二条 监事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的监事和记录人在会议 记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视 为完全同意会议记录的内容。 第十三条 监事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议 的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以 免除责任。 第十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 中信海洋直升机股份有限公司章程 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履 行监事职务。 第十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定的人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为10年以上。 第十六条 本规则的修改由监事会负责，经股东大会批准后生效。 第十七条 本规则由监事会负责解释。

公司章程修改方案 中信海洋直升机股份有限公司章程修改方案 （经公司第四届董事会第八次会议审议通过，待 2011 年度 股东大会审批） 序 原条款 修改后及增加、删除的条款 修订依据 号 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会 1 第三十八条 持有公司 5% 第三十八条 持有公司 5%以上 参见《证券 以上有表决权股份的股东，将其 有表决权股份的股东，将其持有的股 法》第 86 持有的股份进行质押的，应当自 份进行质押的，应当自该事实发生当 条 该事实发生当日，向公司作出书 日，向公司作出书面报告。 面报告。 单独或者联合持有，或者通过协 议、其他安排与他人共同持有本公司 的股份达到本公司已发行股份的 5% 的投资者在将相关股份变动事实书面 通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 2 新增 第三十九条 公司中拥有权益 参见《深交 的股份连续十二个月以上达到或超过 所主板上 公司已发行股份 30%的股东及其一致 市公司规 行动人，每十二个月内增加其在公司 范运作指 中拥有权益的股份不超过该公司已发 引》第四节 行股份 2%的，公司股东及其一致行动 相关规定。 人应当在增加其在公司拥有权益的股 份达到公司已发行股份的 1%时将增 持情况通知公司，并委托公司于当日 或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续 十二个月内增加其在公司拥有权益的 股份达到公司已发行股份的 2%时，应 当参照前款规定，通知公司并委托其 发布增持股份公告。公司股东及其一 公司章程修改方案 致行动人应当在全部增持计划完成时 或自首笔增持事实发生后的十二个月 期限届满后及时公告增持情况，并按 有关规定向中国证监会申请豁免要约 收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列 期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告 公告前十日内；未发布业绩快报且因 特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自定期报告原预约公告日前十日起至 最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过 程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发生之日起至公告后二个交易日 内。 在公司中拥有权益的股份连续十 二个月以上达到或超过该公司已发行 股份的 30%的股东及其一致行动人， 拟在连续十二个月内增加其在公司拥 有权益的股份超过公司已发行股份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理 办法》的相关规定，以要约收购方式 或向中国证监会申请豁免其要约收购 义务后增持公司股份。 3 新增 第四十一条 控股股东对 公司董事、监事候选人的提名，应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的 条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘 公司章程修改方案 任决议履行任何批准手续；不得越过 股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 4 新增 第四十二条 公司的重大 决策应由股东大会和董事会依法作 出。控股股东不得直接或间接干预公 司的决策及依法开展的生产经营活 动，损害公司及其他股东的权益。 5 新增 第四十三条 公司人员应 参见《深交 独立于控股股东。公司的经理人员、 所主板上 董事会秘书、财务负责人在控股股东 市公司规 单位不得担任除董事以外的其他职 范运作指 务。控股股东高级管理人员兼任公司 引》2.1.1 董事的，应保证有足够的时间和精力 相关规定。 承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的 资产独立登记、建帐、核算、管理。 控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。公司应 按照有关法律，建立健全财务、会计 管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内 部机构应独立运作。控股股东及其职 能部门与公司及其职能部门之间没有 上下级关系。公司业务应完全独立于 控股股东。 6 新增 第四十四条 公司应采取 有效措施，防止股东及其关联方以各 种形式占用或转移公司的资金、资产 及其他资源。 7 第四十条 股东大会是公司 第四十五条 股东大会是公司的 调整章程 的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权： 条款引起 的修订 （一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针和投 和投资计划； 资计划； 公司章程修改方案 （二）选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工代表 代表担任的董事、监事，决定有 担任的董事、监事，决定有关董事、 关董事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报告； 告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度 预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润 方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少 资本作出决议； 注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出 （九）对公司合并、分立、解散、 决议； 清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、 （十）修改本章程； 解散、清算或者变更公司形式作 （十一）对公司聘用、解聘会计 出决议； 师事务所作出决议； （十）修改本章程； （十二）审议批准第四十六条规 （十一）对公司聘用、解聘 定的担保事项； 会计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内发生 （十二）审议批准第四十一 的交易（公司受赠现金资产除外）达 条规定的担保事项； 到下列标准之一的事项： （十三）审议公司在一年内 1、交易涉及的资产总额占公司最 发生的交易（公司受赠现金资产 近一期经审计总资产的 30%以上，该 除外）达到下列标准之一的事项： 交易涉及的资产总额同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额占公 和评估值的，以较高者作为计算数据； 司最近一期经审计总资产的 30% 2、交易标的(如股权)在最近一个 以上，该交易涉及的资产总额同 会计年度相关的营业收入占公司最近 时存在账面值和评估值的，以较 一个会计年度经审计营业收入的 50% 公司章程修改方案 高者作为计算数据； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元人 2、交易标的(如股权)在最近 民币； 一个会计年度相关的营业收入占 3、交易标的(如股权)在最近一个 公司最近一个会计年度经审计营 会计年度相关的净利润占公司最近一 业收入的 50%以上，且绝对金额 个会计年度经审计净利润的 50%以 超过 5,000 万元人民币； 上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近 4、交易的成交金额（含承担债务 一个会计年度相关的净利润占公 和费用）占公司最近一期经审计净资 司最近一个会计年度经审计净利 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 润的 50%以上，且绝对金额超过 万元人民币； 500 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一 4、交易的成交金额（含承担 个会计年度经审计净利润的 50%以 债务和费用）占公司最近一期经 上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 审计净资产的 50%以上，且绝对 （十四）审议批准变更募集资金 金额超过 5,000 万元人民币； 用途事项； 5、交易产生的利润占公司最 （十五）审议股权激励计划； 近一个会计年度经审计净利润的 （十六）审议公司与关联人发生 50%以上，且绝对金额超过 500 的交易（公司获赠现金资产和提供担 万元人民币。 保除外）金额在 3,000 万元人民币以 （十四）审议批准变更募集 上，且占公司最近一期经审计净资产 资金用途事项； 绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 （十五）审议股权激励计划； 常经营相关的关联交易所涉及的交易 （十六）审议公司与关联人 标的，可以不进行审计或评估。 发生的交易（公司获赠现金资产 （十七）审议法律、行政法规、 和提供担保除外）金额在 3,000 部门规章或本章程规定应当由股东大 万元人民币以上，且占公司最近 会决定的其他事项。 一期经审计净资产绝对值 5%以 上述股东大会的职权不得通过授 上的关联交易。与公司日常经营 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 相关的关联交易所涉及的交易标 公司章程修改方案 的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 8 第四十三条 有下列情形之 第四十八条 有下列情形之一 一的，公司在事实发生之日起 2 的，公司在事实发生之日起 2 个月以 个月以内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司法》规 法》规定人数或者不足 10 人时； 定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达 （二）公司未弥补的亏损达实收股 实收股本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公 （三）单独或者合计持有公司 10% 司 10%以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部 （六）法律、行政法规、部门规章 门规章或本章程规定的其他情 或本章程规定的其他情形。 形。 前述第（三）项股东持股数按股东 提出书面要求日计算。 9 第五十三条 公司召开股东 第五十八条 公司召开股东大 调整章程 大会，董事会、监事会以及单独 会，董事会、监事会以及单独或者合 条款引起 或者合并持有公司 3%以上股份 并持有公司 3%以上股份的股东，有权 的修订 的股东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 3%以上 以上股份的股东，可以在股东大 股份的股东，可以在股东大会召开 10 会召开 10 日前提出临时提案并 日前提出临时提案并书面提交召集 书面提交召集人。召集人应当在 人。召集人应当在收到提案后 2 日内 收到提案后 2 日内发出股东大会 发出股东大会补充通知，公告临时提 补充通知，公告临时提案的内容。 案的内容。 除前款规定的情形外，召集 除前款规定的情形外，召集人在 人在发出股东大会通知公告后， 发出股东大会通知公告后，不得修改 公司章程修改方案 不得修改股东大会通知中已列明 股东大会通知中已列明的提案或增加 的提案或增加新的提案。 新的提案。 股东大会通知中未列明或不 股东大会通知中未列明或不符合 符合本章程第五十二条规定的提 本章程第五十七条规定的提案，股东 案，股东大会不得进行表决并作 大会不得进行表决并作出决议。 出决议。 10 第五十九条 股权登记日登 第六十四条 股权登记日登记在 记在册的所有股东或其代理人， 册的所有股东或其代理人，均有权出 均有权出席股东大会。并依照有 席股东大会。并依照有关法律、法规 关法律、法规及本章程行使表决 及本章程行使表决权。 权。 股东可以亲自出席股东大会，也 股 东 可 以 亲 自 出 席 股东大 可以委托代理人代为出席和表决。 会，也可以委托代理人代为出席 股东应当以书面形式委托代理 和表决。 人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人 的，应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。 11 第六十条 个人股东亲自 第六十五条 个人股东亲自出席 出席会议的，应出示本人身份证 会议的，应出示本人身份证或其他能 或其他能够表明其身份的有效证 够表明其身份的有效证件或证明、股 件或证明、股票账户卡；委托代 票账户卡；委托代理他人出席会议的， 理他人出席会议的，应出示本人 应出示本人有效身份证件、股东授权 有效身份证件、股东授权委托书。 委托书。 法人股东应由法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法 或者法定代表人委托的代理人出 定代表人委托的代理人出席会议。法 席会议。法定代表人出席会议的， 定代表人出席会议的，应出示本人身 应出示本人身份证、能证明其具 份证、能证明其具有法定代表人资格 有法定代表人资格的有效证明； 的有效证明；委托代理人出席会议的， 委托代理人出席会议的，代理人 代理人应出示本人身份证、法人股东 应出示本人身份证、法人股东单 单位的法定代表人依法出具的书面授 位的法定代表人依法出具的书面 权委托书。 授权委托书。 股东通过网络投票系统进行网络 投票的，须按照公司股票上市的证券 交易所的相关规定办理身份认证，经 公司章程修改方案 过身份验证后，方可通过网络投票系 统投票。 12 第六十一条 股东出具的 第六十六条 股东出具的委托他 委托他人出席股东大会的授权委 人出席股东大会的授权委托书应当载 托书应当载明下列内容： 明下列内容： （一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会 （三）分别对列入股东大会议程 议程的每一审议事项投赞成、反 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 对或弃权票的指示； 票的指示； （四）委托书签发日期和有 （四）委托书签发日期和有效期 效期限； 限； （五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法 委托人为法人股东的，应加盖法人单 人单位印章。 位印章。 第六十二条 委托书应当注 委托书应当注明如果股东不作具 明如果股东不作具体指示，股东 体指示，股东代理人是否可以按自己 代理人是否可以按自己的意思表 的意思表决。 决。 13 第七十条 董事、监事、高 第七十四条 除涉及公司商业秘 级管理人员在股东大会上就股东 密不能在股东大会上公开的情形外， 的质询和建议作出解释和说明。 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 14 第七十九条 股东大会审议 第八十三条 股东大会审议有关 调整章程 有关关联交易事项时，关联股东 关联交易事项时，关联股东不应当参 条款引起 不应当参与投票表决，其所代表 与投票表决，其所代表的有表决权的 的修订 的有表决权的股份数不计入有效 股份数不计入有效表决总数；股东大 表决总数；股东大会决议的公告 会决议的公告应当充分披露非关联股 应当充分披露非关联股东的表决 东的表决情况。 情况。 股东大会审议关联交易事项时， 股东大会审议关联交易事项 应当遵守国家有关法律、法规的规定 时，应当遵守国家有关法律、法 和证券交易所的股票上市规则，与该 规的规定和证券交易所的股票上 关联事项有关联关系的股东(包括股 公司章程修改方案 市规则，与该关联事项有关联关 东代理人)可以出席股东大会，并可以 系的股东(包括股东代理人)可以 依照大会程序向到会股东阐明其观 出席股东大会，并可以依照大会 点，但在投票表决时必须回避，而且 程序向到会股东阐明其观点，但 不得以任何方式干预公司的决定。 在投票表决时必须回避，而且不 股东大会对关联交易事项作出的 得以任何方式干预公司的决定。 决议必须经出席股东大会的非关联股 股东大会对关联交易事项作出 东所持表决权的过半数通过方为有 的决议必须经出席股东大会的非 效。但是，该关联交易事项涉及本章 关联股东所持表决权的过半数通 程第八十一条规定的事项时，股东大 过方为有效。但是，该关联交易 会决议必须经出席股东大会的非关联 事项涉及本章程第七十七条规定 股东所持表决权的三分之二以上通过 的事项时，股东大会决议必须经 方为有效。 出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为 有效。 15 第八十条 公司应在保证股 第八十四条 公司应在保证股东 新增内容 东大会合法、有效的前提下，通 大会合法、有效的前提下，通过各种 主要参照 过各种方式和途径，包括提供网 方式和途径，包括提供网络形式的投 《深交所 络形式的投票平台等现代信息技 票平台等现代信息技术手段，为股东 主板上市 术手段，为股东参加股东大会提 参加股东大会提供便利。 公司规范 供便利。 股东大会审议下列事项之一的， 运作指引》 公司应当通过网络投票等方式为中小 2.2.7。 股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定 应当提交股东大会审议的关联交易 （不含日常关联交易）和对外担保（不 含对合并报表范围内的子公司的担 保）； （六）股东以其持有的公司股份偿 还其所欠该公司的债务； 公司章程修改方案 （七）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东 大会审议的自主会计政策变更、会计 估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10% 的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上 且超过 5000 万元人民币或依公司章 程应当进行网络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益 有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交 易所要求采取网络投票等方式的其他 事项。 16 第八十二条 董事、监事候 第八十六条 董事、监事候选人 新增规定 主要参照 选人名单以提案的方式提请股东 名单以提案的方式提请股东大会表 《深交所 大会表决。董事、监事提名的方 决。董事、监事提名的方式和程序为： 主 板 上 市 式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、 公 司 规 范 运作指引》 1、董事的提名：董事会、监 单独或合并持有上市公司已发行股份 3.2.5。 事会、单独或合并持有上市公司 3%以上的股东可以提名董事候选人， 已发行股份 3%以上的股东可以 提名人应在提名前征得被提名人同 提名董事候选人，提名人应在提 意，并公布候选人的详细资料，包括 名前征得被提名人同意，并公布 但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、 候选人的详细资料，包括但不限 教育背景、工作经历、与被提名人的 于：姓名、性别、年龄、国籍、 关系、是否存在不适宜担任董事的情 教育背景、工作经历、与被提名 形等。候选人应在股东大会召开前作 人的关系、是否存在不适宜担任 出书面承诺，同意接受提名，承诺公 董事的情形等。候选人应在股东 开披露的董事候选人的资料真实、完 大会召开前作出书面承诺，同意 整并保证当选后切实履行董事职责。 接受提名，承诺公开披露的董事 2、监事的提名：监事会、单独或 候选人的资料真实、完整并保证 合并持有上市公司已发行股份 3%以 当选后切实履行董事职责。 上的股东可以提名监事候选人， 提名 公司章程修改方案 2、监事的提名：监事会、单 人应在提名前征得被提名人同意，并 独或合并持有上市公司已发行股 公布候选人的详细资料，包括但不限 份 3%以上的股东可以提名监事 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育 候选人，提名人应在提名前征得 背景、工作经历、与被提名人的关系、 被提名人同意，并公布候选人的 是否存在不适宜担任监事的情形等。 详细资料，包括但不限于：姓名、 候选人应在股东大会召开前作出书面 性别、年龄、国籍、教育背景、 承诺，同意接受提名，承诺公开披露 工作经历、与被提名人的关系、 的董事候选人的资料真实、完整并保 是否存在不适宜担任监事的情形 证当选后切实履行监事职责。 等。候选人应在股东大会召开前 3、独立董事的提名：公司董事会、 作出书面承诺，同意接受提名， 监事会、单独或合并持有公司已发行 承诺公开披露的董事候选人的资 股份 1%以上的股东可以提出独立董 料真实、完整并保证当选后切实 事候选人，提名人应在提名前征得被 履行监事职责。 提名人同意。公司在发布召开关于选 3、独立董事的提名：公司董 举独立董事的股东大会会议通知时， 事会、监事会、单独或合并持有 应当将所有独立董事候选人的有关材 公司已发行股份 1%以上的股东 料（包括但不限于提名人声明、候选 可以提出独立董事候选人，提名 人声明、独立董事履历表）报送深圳 人应在提名前征得被提名人同 证券交易所备案，并公布候选人的详 意。公司在发布召开关于选举独 细资料，包括但不限于：姓名、性别、 立董事的股东大会会议通知时， 年龄、国籍、教育背景、工作经历、 应当将所有独立董事候选人的有 与被提名人的关系、是否存在不适宜 关材料（包括但不限于提名人声 担任董事的情形等, 并对其担任独立 明、候选人声明、独立董事履历 董事的资格和独立性发表意见；被提 表）报送深圳证券交易所备案， 名人应当就其本人与公司之间不存在 并公布候选人的详细资料，包括 任何影响其独立客观判断的关系发表 但不限于：姓名、性别、年龄、 公开声明。候选人应在股东大会召开 国籍、教育背景、工作经历、与 前作出书面承诺，同意接受提名，承 被提名人的关系、是否存在不适 诺公开披露的独立董事候选人的资料 宜担任董事的情形等, 并对其担 真实、完整并保证当选后切实履行独 任独立董事的资格和独立性发表 立董事职责。公司董事会对被提名人 意见；被提名人应当就其本人与 的有关情况提出异议的，应当同时报 公司之间不存在任何影响其独立 送董事会的书面意见。深圳证券交易 客观判断的关系发表公开声明。 所对独立董事候选人提出异议的，公 公司章程修改方案 候选人应在股东大会召开前作出 司应立即修改选举独立董事的相关提 书面承诺，同意接受提名，承诺 案并公告，不得将其提交股东大会选 公开披露的独立董事候选人的资 举为独立董事，但可作为公司董事候 料真实、完整并保证当选后切实 选人选举为董事。在召开股东大会选 履行独立董事职责。公司董事会 举独立董事时，公司董事会应对独立 对被提名人的有关情况提出异议 董事候选人是否被深圳证券交易所提 的，应当同时报送董事会的书面 出异议的情况进行说明。 意见。深圳证券交易所对独立董 董事会必须将上述股东提出的董 事候选人提出异议的，公司应立 事、监事候选人以单独的提案提请股 即修改选举独立董事的相关提案 东大会审议。 并公告，不得将其提交股东大会 董事、监事和高级管理人员候选 选举为独立董事，但可作为公司 人被提名后，应当自查是否符合任职 董事候选人选举为董事。在召开 资格，及时向公司提供其是否符合任 股东大会选举独立董事时，公司 职资格的书面说明和相关资格证书。 董事会应对独立董事候选人是否 公司董事会、监事会应当对候选 被深圳证券交易所提出异议的情 人的任职资格进行核查，发现不符合 况进行说明。 任职资格的，应当要求提名人撤销对 董事会必须将上述股东提出 该候选人的提名。 的董事、监事候选人以单独的提 案提请股东大会审议。 17 新增 第八十七条 董事、监事和 新增规定 高级管理人员候选人在股东大会、董 主要参照 事会或职工代表大会等有权机构审议 《深交所 其受聘议案时，应当亲自出席会议， 主板上市 就其任职资格、专业能力、从业经历、 公司规范 违法违规情况、与公司是否存在利益 运作指引》 冲突，与公司控股股东、实际控制人 3.2.7。 以及其他董事、监事和高级管理人员 的关系等情况进行说明。 18 第八十三条 股东大会就选 第八十八条 股东大会就选举董 《指引》 举董事、监事进行表决时，可以 事、监事进行表决时，应当实行累积 2.2.10 ： 控 实行累积投票制。 投票制。 股股东控 累积投票制是指股东大会选 累积投票制是指股东大会选举董 股 比 例 举董事或者监事时，每一股份拥 事或者监事时，每一股份拥有与应选 30 ％ 以 上 公司章程修改方案 有与应选董事或者监事人数相同 董事或者监事人数相同的表决权，股 的公司，应 的表决权，股东拥有的表决权可 东拥有的表决权可以集中使用。并执 当采用累 以集中使用。并执行以下原则： 行以下原则： 积投票制。 (一) 独立董事和非独立董 (一) 独立董事和非独立董事实 采用累积 事实行分开投票。 行分开投票。 投票制度 公司对独立董事和非独立董 公司对独立董事和非独立董事分 的公司应 事分开选举，分开投票：选举独 开选举，分开投票：选举独立董事时 当在公司 立董事时每位股东有权取得的选 每位股东有权取得的选票数等于其所 章程中规 票数等于其所持有的股票数乘以 持有的股票数乘以他有权选出的独立 定该制度 他有权选出的独立董事人数的乘 董事人数的乘积数，该票数只能投向 的实施细 积数，该票数只能投向该公司的 该公司的独立董事候选人，得票多者 则。 独立董事候选人，得票多者当选。 当选。选举非独立董事时，每位股东 选举非独立董事时，每位股东有 有权取得的选票数等于其所持有的股 权取得的选票数等于其所持有的 票数乘以他有权选出的非独立董事人 股票数乘以他有权选出的非独立 数的乘积数，该票数只能投向公司的 董事人数的乘积数，该票数只能 非独立董事候选人，得票多者当选。 投向公司的非独立董事候选人， (二) 公司独立董事和非独立董 得票多者当选。 事候选人数可以多于公司章程规定的 (二) 公司独立董事和非独 人数，每位投票股东必须将自己应有 立董事候选人数可以多于公司章 票数具体分配给所选的董事候选人。 程规定的人数，每位投票股东必 但所投票的候选人数不能超过公司章 须将自己应有票数具体分配给所 程规定独立董事和非独立董事人数， 选的董事候选人。但所投票的候 所分配票数的总和不能超过股东拥有 选人数不能超过公司章程规定独 的投票数，否则，该票作废。监票人 立董事和非独立董事人数，所分 和点票人必须认真核对上述情况，以 配票数的总和不能超过股东拥有 保证投票的公正、有效。 的投票数，否则，该票作废。监 (三) 董事的当选原则：董事候选 票人和点票人必须认真核对上述 人根据得票多少的顺序来确定最后的 情况，以保证投票的公正、有效。 当选人，但每位当选董事的最低得票 (三) 董事的当选原则：董事 数必须超过出席股东大会股东所持股 候选人根据得票多少的顺序来确 份的半数。否则，对不够票数的董事 定最后的当选人，但每位当选董 候选人进行再次投票，仍不够者，由 事的最低得票数必须超过出席股 公司下次股东大会补选。对得票相同 东大会股东所持股份的半数。否 但只能有一人能进入董事会的两位候 公司章程修改方案 则，对不够票数的董事候选人进 选人需进行再次投票选举。 行再次投票，仍不够者，由公司 下次股东大会补选。对得票相同 但只能有一人能进入董事会的两 位候选人需进行再次投票选举。 第五章 董事会 第五章 董事会 19 第九十七条 董事由股东大 第一百零二条 董事由股东大会 会选举或更换，任期 3 年。董事 选举或更换，任期 3 年。董事任期届 任期届满，可连选连任。董事在 满，可连选连任。董事在任期届满以 任期届满以前，股东大会不能无 前，股东大会不能无故解除其职务。 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计 本届董事会任期届满时为止。董事任 算，至本届董事会任期届满时为 期届满未及时改选，在改选出的董事 止。董事任期届满未及时改选， 就任前，原董事仍应当依照法律、行 在改选出的董事就任前，原董事 政法规、部门规章和本章程的规定， 仍应当依照法律、行政法规、部 履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董 董事会成员中可以有公司职工代 事职务。 表，董事会中的职工代表由公司职工 董事会成员中可以有公司职 通过职工代表大会、职工大会或者其 工代表，董事会中的职工代表由 他形式民主选举产生后，直接进入董 公司职工通过职工代表大会、职 事会。 工大会或者其他形式民主选举产 董事可以由总经理或者其他高级 生后，直接进入董事会。 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 董事可以由总经理或者其他 他高级管理人员职务的董事以及由职 高级管理人员兼任，但兼任总经 工代表担任的董事，总计不得超过公 理或者其他高级管理人员职务的 司董事总数的 1/2。 董事以及由职工代表担任的董 董事的选聘参照本章程第八十 事，总计不得超过公司董事总数 六、第八十七条、第八十八条执行。 的 1/2。 董事选聘程序应规范、透明，保 董事的选聘参照本章程第八 证董事选聘公开、公平、公正。 十二条、第八十三条执行。 （一）公司应在股东大会召开前 披露董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合 公司章程修改方案 同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公 司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 20 第九十九条 董事应当遵守 第一百零四条 董事应当遵守法 参照《深交 法律、行政法规和本章程，对公 律、行政法规和本章程，对公司负有 所主板上 司负有下列勤勉义务： 下列勤勉义务： 市公司规 （一）应谨慎、认真、勤勉 （一）应谨慎、认真、勤勉地行 范运作指 地行使公司赋予的权利，以保证 使公司赋予的权利，以保证公司的商 引》3.3.21。 公司的商业行为符合国家法律、 业行为符合国家法律、行政法规以及 行政法规以及国家各项经济政策 国家各项经济政策的要求，商业活动 的要求，商业活动不超过营业执 不超过营业执照规定的业务范围； 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 （三）及时了解公司业务经 理状况； 营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署 （四）应当对公司定期报告 书面确认意见。保证公司所披露的信 签署书面确认意见。保证公司所 息真实、准确、完整； 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 （五）应当如实向监事会提 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 供有关情况和资料，不得妨碍监 监事行使职权； 事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促 （六）法律、行政法规、部 高级管理人员执行董事会决议、股东 门规章及本章程规定的其他勤勉 大会决议等相关决议。在执行相关决 义务。 议过程中发现下列情形之一时，董事 应当及时向公司董事会报告，提请董 事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现 重大变化，导致相关决议无法实施或 继续实施可能导致公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内 容不一致，或执行过程中发现重大风 险； （3）实际执行进度与相关决议存 公司章程修改方案 在重大差异，继续实施难以实现预期 目标。 （七）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。 21 第一百零一条 董事可以在 第一百零六条 董事可以在任期 参照《深交 任期届满以前提出辞职。董事辞 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 所主板上 职应向董事会提交书面辞职报 事会提交书面辞职报告。董事会将在 市公司规 告。董事会将在 2 日内披露有关 2 日内披露有关情况。 范运作指 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 引》3.2.8。 如因董事的辞职导致公司董 低于法定最低人数或独立董事辞职导 事会低于法定最低人数时，在改 致独立董事人数少于董事会成员的 选出的董事就任前，原董事仍应 1/3 或独立董事中没有会计专业人士 当依照法律、行政法规、部门规 时，在改选出的董事就任前，原董事 章和本章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规 除前款所列情形外，董事辞职自 章和本章程规定，履行董事职务。因 辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职导致董事会低于法定最低人 数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 22 第一百零五条 独立董事应 第一百一十条 独立董事应按照 参照《深交 按照法律、行政法规及部门规章 法律、行政法规及部门规章的有关规 所主板上 的有关规定执行。 定执行。 市公司规 独立董事在被提名前，应当取得 范运作指 中国证监会认可的独立董事资格证 引 》 3.2.2 书。 及 3.2.6。 深圳证券交易所向公司发出独立 董事任职资格的关注函的，公司应当 在股东大会召开前披露深圳证券交易 所的关注意见；深圳证券交易所对独 立董事候选人的任职资格提出异议 的，董事会不得将其作为独立董事候 选人提交股东大会表决。 23 第一百零八条 董事会行使 第一百一十三条 董事会行使下 下列职权： 列职权： 公司章程修改方案 （一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向股东 股东大会报告工作； 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划和投 和投资方案； 资方案； （四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务预算 预算方案、决算方案； 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配方案 方案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减少注 少注册资本、发行债券或其他证 册资本、发行债券或其他证券及上市 券及上市方案； 方案； （七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、收购 收购本公司股票或者合并、分立、 本公司股票或者合并、分立、解散及 解散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围内， 内，决定公司对外投资、收购出 决定公司对外投资、收购出售资产、 售资产、资产抵押、对外担保事 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 项、委托理财、关联交易等事项； 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机 （九）决定公司内部管理机构的 构的设置； 设置； （十）聘任或者解聘公司总 （十）聘任或者解聘公司总经理、 经理、董事会秘书；根据总经理 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 的提名，聘任或者解聘公司副总 任或者解聘公司副总经理、财务负责 经理、财务负责人等高级管理人 人等高级管理人员，并决定其报酬事 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项和奖惩事项； 项； （十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管 度； 理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改 （十三）管理公司信息披露事项； 方案； （十四）向股东大会提请聘请或 （十三）管理公司信息披露 更换为公司审计的会计师事务所； 事项； （十五）听取公司总经理的工作 （十四）向股东大会提请聘 汇报并检查总经理的工作； 公司章程修改方案 请或更换为公司审计的会计师事 （十六）制订独立董事津贴标准； 务所； （十七）法律、行政法规、部门 （十五）听取公司总经理的 规章或公司章程规定，以及股东大会 工作汇报并检查总经理的工作； 授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、 部门规章或公司章程规定，以及 股东大会授予的其他职权。 24 新增 第一百一十七条 董事、监 事和高级管理人员具有维护上市公司 资金安全的义务，公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时，公司董事会视 情节轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任董事予以罢免。 25 新增 第一百一十八条 董事会 参见《关于 建立对大股东所持股份“占用即冻结” 进 一 步 加 的机制，即发现控股股东侵占资产的 快推进清 应立即申请司法冻结，凡不能以现金 欠工作的 清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 通知》（证 监公司字 [2006]92 号）。 26 第一百二十六条 董事会应 第一百三十三条 董事会应当对 当对会议所议事项的决定做成会 会议所议事项的决定做成会议记录， 议记录，出席会议的董事应当在 出席会议的董事应当在会议记录上签 会议记录上签名并对董事会的决 名并对董事会的决议承担责任，董事 议承担责任。董事会会议记录作 会决议违反法律、行政法规或者本章 为公司档案保存，保存期限为 10 程、股东大会决议，致使公司遭受损 年。 失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 公司章程修改方案 第六章 总经理及 第六章 总经理及 其他高级管理人员 其他高级管理人员 27 第一百二十九条 本章程第 第一百三十六条 本章程第一百 调整章程 九十六条关于不得担任董事的情 零一条关于不得担任董事的情形，同 条款引起 形，同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。 的修订 本章程第九十八条关于董事的忠 本章程第一百零三条关于董事的 实义务和第九十九条（四）～（七） 忠实义务和第一百零四条（四）、 五）、 关于勤勉义务的规定，同时适用 （七）关于勤勉义务的规定，同时适 于高级管理人员。 用于高级管理人员。 28 第一百三十七条 公司设董 第一百四十四条 公司设董事会 新增部分 事会秘书，负责公司股东大会和 秘书，负责公司股东大会和董事会会 参照《深交 董事会会议的筹备、文件保管以 议的筹备、文件保管以及公司股东资 所主板上 及公司股东资料管理，办理信息 料管理，办理信息披露事务等事宜。 市公司规 披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘 范运作指 董事会秘书应遵守法律、行 议案前，应当取得深圳证券交易所所 引》3.2.2。 政法规、部门规章及本章程的有 颁发的董事会秘书资格证书。 关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 第七章 监事会 第七章 监事会 29 第一百三十九条 本章程第 第一百四十六条 本章程第一百 调整章程 九十五条关于不得担任董事的情 零一条关于不得担任董事的情形、同 条款引起 形、同时适用于监事。 时适用于监事。 的修订 董事、总经理和其他高级管 董事、总经理和其他高级管理人 理人员不得兼任监事。 员不得兼任监事。 30 第一百四十八条 监事会行 第一百五十五条 监事会行使下 使下列职权： 列职权： （一）应当对董事会编制的 （一）应当对董事会编制的公司 公司定期报告进行审核并提出书 定期报告进行审核并提出书面审核意 面审核意见； 见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人 （三）对董事、高级管理人员执 员执行公司职务的行为进行监 行公司职务的行为进行监督，对违反 督，对违反法律、行政法规、本 法律、行政法规、本章程或者股东大 章程或者股东大会决议的董事、 会决议的董事、高级管理人员提出罢 公司章程修改方案 高级管理人员提出罢免的建议； 免的建议； （四）当董事、高级管理人 （四）当董事、高级管理人员的 员的行为损害公司的利益时，要 行为损害公司的利益时，要求董事、 求董事、高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大 （五）提议召开临时股东大会， 会，在董事会不履行《公司法》 在董事会不履行《公司法》规定的召 规定的召集和主持股东大会职责 集和主持股东大会职责时召集和主持 时召集和主持股东大会； 股东大会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一 （七）列席董事会会议； 百五十二条的规定，对董事、高 （八）依照《公司法》第一百五 级管理人员提起诉讼； 十二条的规定，对董事、高级管理人 （八）发现公司经营情况异 员提起诉讼； 常，可以进行调查；必要时，可 （九）发现公司经营情况异常， 以聘请会计师事务所、律师事务 可以进行调查；必要时，可以聘请会 所等专业机构协助其工作，费用 计师事务所、律师事务所等专业机构 由公司承担。 协助其工作，费用由公司承担。 第八章 财务会计制度、 第八章 财务会计制度、 利润分配和审计 利润分配和审计 31 第一百五十九条 公司利润 第一百六十六条 公司利润分配 前文涉及 分配政策如下： 政策如下： 比例均用 （一）公司的利润分配应重 （一）公司的利润分配应重视对 阿拉伯数 视对投资者的合理投资回报，利 投资者的合理投资回报，利润分配政 字表示，此 润分配政策应保持连续性和稳定 策应保持连续性和稳定性； 处统一表 性； （二）公司可以采取现金或者股 述。 （二）公司可以采取现金或 票方式分配股利，可以进行年度中期 者股票方式分配股利，可以进行 分红； 年度中期分红； （三）公司最近三年以现金方式 （三）公司最近三年以现金 累计分配的利润应不少于最近三年实 方式累计分配的利润应不少于最 现的年均可分配利润的30%。公司最 近三年实现的年均可分配利润的 近三年未进行现金利润分配的，不得 百分之三十。公司最近三年未进 向社会公众增发新股、发行可转换公 行现金利润分配的，不得向社会 司债券或向原有股东配售股份。具体 公众增发新股、发行可转换公司 的年度利润分配方案由董事会根据公 公司章程修改方案 债券或向原有股东配售股份。具 司经营状况拟定，报公司股东大会审 体的年度利润分配方案由董事会 议； 根据公司经营状况拟定，报公司 （四）公司董事会未做出现金利 股东大会审议； 润分配预案的，应当在定期报告中披 （四）公司董事会未做出现 露未分红的原因、未用于分红的资金 金利润分配预案的，应当在定期 留存公司的用途，独立董事应当对此 报告中披露未分红的原因、未用 发表独立意见； 于分红的资金留存公司的用途， （五）存在股东违规占用公司资 独立董事应当对此发表独立意 金情况的，公司应当扣减该股东所分 见； 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）存在股东违规占用公 司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 32 第一百六十三条 公司聘用 第一百七十条 公司聘用会计师 会计师事务所必须由股东大会决 事务所必须由股东大会决定，董事会 定，董事会不得在股东大会决定 不得在股东大会决定前委任会计师事 前委任会计师事务所。 务所。 股东大会就聘用会计师事务所作 出决议后，公司应依法进行公告，并 向深圳证券监管局报告。 33 第一百六十六条 公司解聘 第一百七十三条 公司解聘或者 或者不再续聘会计师事务所时， 不再续聘会计师事务所时，提前 30 提前 30 天事先通知会计师事务 天事先通知会计师事务所，公司股东 所，公司股东大会就解聘会计师 大会就解聘会计师事务所进行表决 事务所进行表决时，允许会计师 时，允许会计师事务所陈述意见。 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的， 东大会说明公司有无不当情形。 应当向股东大会说明公司有无不 股东大会就解聘会计师事务所作 当情形。 出决议后，公司应依法进行公告，并 向深圳证券监管局报告。 第九章 通知和公告 第九章 通知和公告 34 新增 第一百八十一条 公司应 当及时向深圳证券交易所报备持有、 公司章程修改方案 控制公司 5%以上股份的股东和实际 控制人指定的专门联系人员的姓名、 职务、联系方式等信息。若上述有关 信息发生变更时，公司应当及时向深 圳证券交易所提交变更后的资料。 第十章 合并、分立、增资、 第十章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算 减资、解散和清算 35 第一百八十三条 公司有本 第一百九十一条 公司有本章程 调整章程 章程第一百八十二条第（一）项 第一百九十条第（一）项情形的，可 条款引起 情形的，可以通过修改本章程而 以通过修改本章程而存续。依照前款 的修订 存续。依照前款规定修改本章程， 规定修改本章程，须经出席股东大会 须经出席股东大会会议的股东所 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 持表决权的 2/3 以上通过。 过。 36 第一百八十四条 公司因本 第一百九十二条 公司因本章程 调整章程 章程第一百八十二条第（一）项、 第一百九十条第（一）项、第（二） 条款引起 第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（四）项、第（五）项规定而 的修订 项规定而解散的，应当在解散事 解散的，应当在解散事由出现之日起 由出现之日起 15 日内成立清算 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组，开始清算。清算组由董事或 组由董事或者股东大会确定的人员组 者股东大会确定的人员组成。逾 成。逾期不成立清算组进行清算的， 期不成立清算组进行清算的，债 债权人可以申请人民法院指定有关人 权人可以申请人民法院指定有关 员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。 除以上修改外，原章节条款序号也作相应顺延，详见修订后的《公司章程》 （草案）。 中信海洋直升机股份有限公司 董事会 二О 一二年三月九日

中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 中信海洋直升机股份有限公司章程 （草案） （经公司第四届董事会第八次会议审议通过，待 2011 年度股 东大会审批） 二〇一二年三月九日 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 22 第一节 董事........................................................................................................................... 22 第二节 董事会....................................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 29 第七章 监事会............................................................................................................................... 30 第一节 监事........................................................................................................................... 30 第二节 监事会....................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 32 第二节 内部审计................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 33 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 34 第一节 通知........................................................................................................................... 34 第二节 公告........................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................................... 36 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 37 第十二章 附则............................................................................................................................... 38 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1000001003124。 第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易 所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路 188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币 51,360 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作，使 企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海 洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：陆上石油服务、海上石油服务、人工 降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游 览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训；航空 摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、 航空护林、空中拍照；中国民用航空局 135 部规定的通用航空业务。直升机、二手飞机、 报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、航空设备、器材及零配件、 机场场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出口业务；与境外公司（机构）签订有 关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家组织统一联合 经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进 出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力 装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所 需设备、材料及生产产品的销售(国家有专项专营规定的除外)。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 13,600 万股，发起人为中国中海直总公司、中信国安总公 司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东 南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深圳市友联运输实业有限公司) 和深圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以 1.5:1 的比例折股 13,402 万股；其他六家股东分别以现金 50 万元，按 1.5:1 的比例认购 33 万股。2003 年 4 月中国中海直总公司向中国北方航空公司转让 1,411.2 万股发起人股份，折算为发起设立时的股份 1,176 万股。 第十九条 公司股份总数为 51,360 万股，公司的股本结构为普通股 51,360 万股，无其他种 类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司 已发行股份的 5%的投资者在将相关股份变动事实书面通知公司后，公司应依照《证券法》 等法律法规的规定及时予以公告。 第三十九条 公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份 30%的股 东及其一致行动人，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份 2%的，公司股东及其一致行动人应当在增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 行股份的 1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份达到公司已发 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 行股份的 2%时，应当参照前款规定，通知公司并委托其发布增持股份公告。公司股东及 其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满 后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份： （一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日； （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起 至公告后二个交易日内。 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东 及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股 份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国 证监会申请豁免其要约收购义务后增持公司股份。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人在控 股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应当对控股股东投入公司的资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司应按照有关法律，建立健全财务、会 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 计管理制度，独立核算。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间没有上下级关系。公司业务应完全独立于控股股东。 第四十四条 公司应采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、 资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定 办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股 票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交 易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投 票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料， 包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、 是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但 不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存 在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开 关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包 括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并 公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经 历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公 司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证 券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公 告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所 提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当 要求提名人撤销对该候选人的提名。 第八十七条 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违 法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公 司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能 有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘参照本章程第八十六条、第八十七、第八十八条执行。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。 （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 人有足够的了解； （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提 请董事会采取应对措施： （1）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 公司利益受损； （2）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （3）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。因董事辞职导致 董事会低于法定最低人数的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的 6 个 月内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格的关注函的，公司应当在股东大会召开前 披露深圳证券交易所的关注意见；深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异 议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，包括独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长 3 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订独立董事津贴标准； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的义务，公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十八条 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 第一百一十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的 5%以下。董事会应当建立严格的审查和 决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生 物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象 的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象 提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百二十条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%，且绝对金额在 5,000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，且绝对金额在 500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 且绝对金额在 5,000 万元人民币以下； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额在 500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于 3,000 万元人民币，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。与公司日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同 意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过 上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议； 第一百二十一条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易 所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则的 有关规定办理。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会 议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）、（五）、（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范 围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书 资格证书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策如下： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行年度中期分红； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利 润的 30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状 况拟定，报公司股东大会审议； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 报告。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告，并向深圳证券监管局 报告。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报备持有、控制公司 5%以上股份的股东和 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生 变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司上市的 证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证 券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《《中国证 券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 中信海洋直升机股份有限公司 二〇一二年三月九日

中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 1 中信海洋直升机股份有限公司 公司章程 （经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过） 二〇〇九年九月四日中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 2 目 录 第一章 总 则……………………………………………………………………………………2 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………………3 第三章 股 份……………………………………………………………………………………3 第一节 股份发行……………………………………………………………………………3 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………………4 第三节 股份转让……………………………………………………………………………5 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………………………5 第一节 股东…………………………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………………………8 第三节 股东大会的召集……………………………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知 …………………………………………………………10 第五节 股东大会的召开 …………………………………………………………………11 第六节 股东大会的表决和决议 …………………………………………………………14 第五章 董事会 …………………………………………………………………………………17 第一节 董事………………………………………………………………………………17 第二节 董事会……………………………………………………………………………20 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………………………………………23 第七章 监事会…………………………………………………………………………………25 第一节 监事 ……………………………………………………………………………25 第二节 监事会 …………………………………………………………………………25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………………………26 第一节 财务会计制度……………………………………………………………………26 第二节 内部审计…………………………………………………………………………28 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………………………28 第九章 通知与公告 ……………………………………………………………………………28 第一节 通知………………………………………………………………………………28 第二节 公告………………………………………………………………………………29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………………………29 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………………………29 第二节 解散和清算………………………………………………………………………30 第十一章 修改章程……………………………………………………………………………32 第十二章 附则…………………………………………………………………………………32中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家工 商行政管理局注册登记，取得营业执照；营业执照号1000001003124。 第三条 公司于2000 年6 月28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股6000 万股，于2000 年7 月31 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO., LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币51,360 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作， 使企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海洋 石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：陆上石油服务、海上石油服务、 人工降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游 览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训；航空摄影、 空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、 空中拍照；中国民用航空局135 部规定的通用航空业务。直升机、二手飞机、报废飞机、航 空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、航空设备、器材及零配件、机场场站设备的进 口业务；接受委托代理上述进出口业务；与境外公司（机构）签订有关租用直升机、固定翼 飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国 家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、 进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的 维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所需设备、材料及生产产品的销售(国家 有专项专营规定的除外)。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营 范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 5 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司设立时总股本为13600 万股，发起人为中国中海直总公司、中信国安总 公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东 南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深圳市友联运输实业有限公司)和深 圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以1.5:1 的比例折股13402 万股；其他六家股东分别以现金50 万元，按 1.5:1 的比例认购33 万股。2003 年4 月中国中海直总公司向中国北方航空公司转让1411.2 万股发起人股份，折算为发起设立时的股份1176 万股。 第十九条 公司股份总数为51,360 万股，公司的股本结构为普通股51,360 万股，无其 他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 6 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 7 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 8 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 9 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 10 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。与公司 日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 11 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 12 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 13 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 14 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 15 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 16 保存期限为10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 17 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的 股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干 预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存 在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提名 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 18 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜 担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、 独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开关 于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不 限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并公布候选人 的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人 的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公司董事会对被提名人的有关 情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人提出 异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公告，不得将其提交股东大会选举为独 立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： (一) 独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 非独立董事候选人，得票多者当选。 (二) 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章 程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 19 该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 (三) 董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能 进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 20 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 21 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的选聘参照本章程第八十二条、第八十三条执行。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 22 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的6 个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由15 名董事组成，包括独立董事5 名，设董事长1 人，副董事 长3 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 23 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 24 总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的5%以下。董事会应当建立严格的审 查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物技 术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对 象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象提 供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百一十三条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受 赠现金资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％，且绝对金额在5000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％，且绝对金额在500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％， 且绝对金额在5000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额 在500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3000 万元人民币，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署 同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过上 述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议； 第一百一十四条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证 券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定办理。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 25 第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于 会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、 传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 26 出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（七）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员每届任期3 年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 27 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责 范围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职 权。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 28 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 29 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 30 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策如下： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行年度中期分红； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 31 状况拟定，报公司股东大会审议； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 32 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司 上市的证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 33 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《《中国 证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 34 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 35 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 36 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 中信海洋直升机股份有限公司 二〇〇九年九月四日

中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 1 中信海洋直升机股份有限公司 公司章程（草案） 二〇〇九年八月十八日中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 2 目 录 第一章 总 则……………………………………………………………………………………2 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………………3 第三章 股 份……………………………………………………………………………………3 第一节 股份发行……………………………………………………………………………3 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………………4 第三节 股份转让……………………………………………………………………………5 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………………………5 第一节 股东…………………………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………………………8 第三节 股东大会的召集……………………………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知 …………………………………………………………10 第五节 股东大会的召开 …………………………………………………………………11 第六节 股东大会的表决和决议 …………………………………………………………14 第五章 董事会 …………………………………………………………………………………17 第一节 董事………………………………………………………………………………17 第二节 董事会……………………………………………………………………………20 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………………………………………23 第七章 监事会…………………………………………………………………………………25 第一节 监事 ……………………………………………………………………………25 第二节 监事会 …………………………………………………………………………25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………………………26 第一节 财务会计制度……………………………………………………………………26 第二节 内部审计…………………………………………………………………………28 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………………………28 第九章 通知与公告 ……………………………………………………………………………28 第一节 通知………………………………………………………………………………28 第二节 公告………………………………………………………………………………29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………………………29 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………………………29 第二节 解散和清算………………………………………………………………………30 第十一章 修改章程……………………………………………………………………………32 第十二章 附则…………………………………………………………………………………32中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家工 商行政管理局注册登记，取得营业执照；营业执照号1000001003124。 第三条 公司于2000 年6 月28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股6000 万股，于2000 年7 月31 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO., LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币51,360 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 4 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作， 使企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海洋 石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：陆上石油服务、海上石油服务、 人工降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游 览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训；航空摄影、 空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、 空中拍照；中国民用航空局135 部规定的通用航空业务。直升机、二手飞机、报废飞机、航 空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、航空设备、器材及零配件、机场场站设备的进 口业务；接受委托代理上述进出口业务；与境外公司（机构）签订有关租用直升机、固定翼 飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国 家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、 进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的 维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所需设备、材料及生产产品的销售(国家 有专项专营规定的除外)。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营 范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 5 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司设立时总股本为13600 万股，发起人为中国中海直总公司、中信国安总 公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东 南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深圳市友联运输实业有限公司)和深 圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以1.5:1 的比例折股13402 万股；其他六家股东分别以现金50 万元，按 1.5:1 的比例认购33 万股。2003 年4 月中国中海直总公司向中国北方航空公司转让1411.2 万股发起人股份，折算为发起设立时的股份1176 万股。 第十九条 公司股份总数为51,360 万股，公司的股本结构为普通股51,360 万股，无其 他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份：中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 6 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 7 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 8 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 9 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 10 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。与公司 日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 11 第四十四条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 12 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 13 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 14 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 15 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10 年。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 16 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 17 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的 股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干 预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存 在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提名 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 18 担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、 独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开关 于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不 限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并公布候选人 的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人 的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公司董事会对被提名人的有关 情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人提出 异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公告，不得将其提交股东大会选举为独 立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： (一) 独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 非独立董事候选人，得票多者当选。 (二) 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章 程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 19 (三) 董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能 进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 20 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 21 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的选聘参照本章程第八十二条、第八十三条执行。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 22 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的6 个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由15 名董事组成，包括独立董事5 名，设董事长1 人，副董事 长3 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 23 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金 总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的5%以下。董事会应当建立严格的审中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 24 查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物技 术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对 象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象提 供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百一十三条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受 赠现金资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％，且绝对金额在5000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％，且绝对金额在500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％， 且绝对金额在5000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额 在500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3000 万元人民币，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署 同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过上 述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议； 第一百一十四条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证 券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定办理。 第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 25 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于 会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、 传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 26 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（七）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员每届任期3 年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 27 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责 范围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职 权。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 28 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 29 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 30 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策如下： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行年度中期分红； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营 状况拟定，报公司股东大会审议；中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 31 （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 32 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司 上市的证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 33 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《《中国 证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 34 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 35 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能中信海洋直升机股份有限公司章程（草案） 36 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 中信海洋直升机股份有限公司 二〇〇九年八月十八日

《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 1 中信海洋直升机股份有限公司 公司章程 （经公司2008 年度股东大会审议通过） 二〇〇九年五月二十日《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 2 目 录 第一章 总 则……………………………………………………………………………………2 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………………3 第三章 股 份……………………………………………………………………………………3 第一节 股份发行……………………………………………………………………………3 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………………4 第三节 股份转让……………………………………………………………………………5 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………………………5 第一节 股东…………………………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………………………8 第三节 股东大会的召集……………………………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知 …………………………………………………………10 第五节 股东大会的召开 …………………………………………………………………11 第六节 股东大会的表决和决议 …………………………………………………………14 第五章 董事会 …………………………………………………………………………………17 第一节 董事………………………………………………………………………………17 第二节 董事会……………………………………………………………………………20 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………………………………………23 第七章 监事会…………………………………………………………………………………25 第一节 监事 ……………………………………………………………………………25 第二节 监事会 …………………………………………………………………………25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………………………26 第一节 财务会计制度……………………………………………………………………26 第二节 内部审计…………………………………………………………………………28 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………………………28 第九章 通知与公告 ……………………………………………………………………………28 第一节 通知………………………………………………………………………………28 第二节 公告………………………………………………………………………………29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………………………29 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………………………29 第二节 解散和清算………………………………………………………………………30 第十一章 修改章程……………………………………………………………………………32 第十二章 附则…………………………………………………………………………………32《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家工 商行政管理局注册登记，取得营业执照；营业执照号1000001003124。 第三条 公司于2000 年6 月28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股6000 万股，于2000 年7 月31 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO., LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币51,360 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作， 使企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海洋 石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：国内陆上石油服务、海上 石油服务、人工降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业（限华东、中南地区）、通用 航空包机飞行、公务飞行、空中游览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、 私用飞行驾驶执照培训；乙丙类：航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、 科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照；中国民用航空总局135 部规定的通 用航空业务。直升机、二手飞机、报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、 航空设备、器材及零配件、机场场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出口业务；与外 国航空公司签订有关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家 组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的商品及 技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直升机机体、 动力装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所 需设备、材料及生产产品的销售(国家有专项专营规定的除外)。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营 范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 5 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司设立时总股本为13600 万股，发起人为中国中海直总公司、中信国安总 公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东 南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深圳市友联运输实业有限公司)和深 圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以1.5:1 的比例折股13402 万股；其他六家股东分别以现金50 万元，按 1.5:1 的比例认购33 万股。2003 年4 月中国中海直总公司向中国北方航空公司转让1411.2 万股发起人股份，折算为发起设立时的股份1176 万股。 第十九条 公司股份总数为51,360 万股，公司的股本结构为普通股51,360 万股，无其 他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工；《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 6 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。《中信海洋直升机股份有限公司公司章 程》 7 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 8 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 9 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 10 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。与公司 日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 11 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 12 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 13 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 14 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 15 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3 以上通过。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 16 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的 股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干 预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大《中信海洋直升机股份有限公司公司章 程》 17 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存 在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提名 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜 担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、 独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开关 于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不 限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并公布候选人 的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人 的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公司董事会对被提名人的有关 情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人提出 异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公告，不得将其提交股东大会选举为独 立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事《中信海洋直升机股份有限公司公司章 程》 18 会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： (一) 独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 非独立董事候选人，得票多者当选。 (二) 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章 程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 (三) 董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能 进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 19 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 20 刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的选聘参照本章程第八十二条、第八十三条执行。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 21 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的6 个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 22 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由15 名董事组成，包括独立董事5 名，设董事长1 名，副董事 长3 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大《中信海洋直升机股份有限公司公司章 程》 23 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金 总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的5%以下。董事会应当建立严格的审 查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物技 术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对 象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象提 供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百一十三条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受 赠现金资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％，且绝对金额在5000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％，且绝对金额在500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％， 且绝对金额在5000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额 在500 万元人民币以下。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 24 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3000 万元人民币，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署 同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过上 述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议； 第一百一十四条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证 券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定办理。 第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当 于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 25 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 26 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（七）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员每届任期3 年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责 范围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职 权。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 27 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《中信海洋直升机股份有限公司公司章 程》 28 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 29 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策如下： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行年度中期分红；《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 30 （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可 转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况 拟定，报公司股东大会审议； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 31 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司 上市的证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 32 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《《中国 证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 33 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 34 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。《中信海洋直升机股份有限公司公司章程》 35 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 中信海洋直升机股份有限公司 二〇〇九年五月二十日

中信海洋直升机股份有限公司公司章程（草案） 二〇〇九年五月二十日公司章程（草案） 2 目 录 第一章 总 则……………………………………………………………………………………2 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………………3 第三章 股 份……………………………………………………………………………………3 第一节 股份发行……………………………………………………………………………3 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………………4 第三节 股份转让……………………………………………………………………………5 第四章 股东和股东大会…………………………………………………………………………5 第一节 股东…………………………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………………………8 第三节 股东大会的召集……………………………………………………………………9 第四节 股东大会的提案与通知 …………………………………………………………10 第五节 股东大会的召开 …………………………………………………………………11 第六节 股东大会的表决和决议 …………………………………………………………14 第五章 董事会 …………………………………………………………………………………17 第一节 董事………………………………………………………………………………17 第二节 董事会……………………………………………………………………………20 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………………………………………23 第七章 监事会…………………………………………………………………………………25 第一节 监事 ……………………………………………………………………………25 第二节 监事会 …………………………………………………………………………25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………………………26 第一节 财务会计制度……………………………………………………………………26 第二节 内部审计…………………………………………………………………………28 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………………………28 第九章 通知与公告 ……………………………………………………………………………28 第一节 通知………………………………………………………………………………28 第二节 公告………………………………………………………………………………29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………………………29 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………………………29 第二节 解散和清算………………………………………………………………………30 第十一章 修改章程……………………………………………………………………………32 第十二章 附则…………………………………………………………………………………32公司章程（草案） 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860 号文件批准，以发起方式设立；在国家工 商行政管理局注册登记，取得营业执照；营业执照号1000001003124。 第三条 公司于2000 年6 月28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股6000 万股，于2000 年7 月31 日在深圳证券 交易所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO., LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路188 号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币51,360 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。公司章程（草案） 4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作， 使企业获得稳步而快速、健康的发展，使全体股东获得满意的经济效益，为发展我国的海洋 石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：国内陆上石油服务、海上 石油服务、人工降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业（限华东、中南地区）、通用 航空包机飞行、公务飞行、空中游览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、 私用飞行驾驶执照培训；乙丙类：航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、 科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照；中国民用航空总局135 部规定的通 用航空业务。直升机、二手飞机、报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、 航空设备、器材及零配件、机场场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出口业务；与外 国航空公司签订有关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家 组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的商品及 技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直升机机体、 动力装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所 需设备、材料及生产产品的销售(国家有专项专营规定的除外)。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营 范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。公司章程（草案） 5 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司设立时总股本为13600 万股，发起人为中国中海直总公司、中信国安总 公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东 南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深圳市友联运输实业有限公司)和深 圳名商室外运动俱乐部有限公司。其中，中国中海直总公司以经评估的净资产的 203,515,160.62 元以1.5:1 的比例折股13402 万股；其他六家股东分别以现金50 万元，按 1.5:1 的比例认购33 万股。2003 年4 月中国中海直总公司向中国北方航空公司转让1411.2 万股发起人股份，折算为发起设立时的股份1176 万股。 第十九条 公司股份总数为51,360 万股，公司的股本结构为普通股51,360 万股，无其 他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；公司章程（草案） 6 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而公司章程（草案） 7 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。公司章程（草案） 8 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司章程（草案） 9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，公司章程（草案） 10 且绝对金额超过5000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500 万元人民币。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。与公 司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司章程（草案） 11 第四十四条 本公司召开股东大会的地点，除特殊情况外，为本公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者公司章程（草案） 12 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东公司章程（草案） 13 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权公司章程（草案） 14 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。公司章程（草案） 15 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10 年。公司章程（草案） 16 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，公司章程（草案） 17 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的 股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干 预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为： 1、董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包 括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存 在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 2、监事的提名：监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提名 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜公司章程（草案） 18 担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 3、 独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开关 于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不 限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并公布候选人 的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人 的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公司董事会对被提名人的有关 情况提出异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人提出 异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公告，不得将其提交股东大会选举为独 立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执行以下原则： (一) 独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 非独立董事候选人，得票多者当选。 (二) 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章 程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。公司章程（草案） 19 (三) 董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能 进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。公司章程（草案） 20 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改公司章程（草案） 21 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的选聘参照本章程第八十二条、第八十三条执行。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；公司章程（草案） 22 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的6 个月内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由15 名董事组成，包括独立董事5 名，设董事长1 人，副董事 长3 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；公司章程（草案） 23 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股东大 会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金 总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的5%以下。董事会应当建立严格的审公司章程（草案） 24 查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物技 术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对 象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象提 供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百一十三条 除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的交易（公司受 赠现金资产除外）达到下列标准之一的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％，且绝对金额在5000 万元人民币以下； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％，且绝对金额在500 万元人民币以下； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％， 且绝对金额在5000 万元人民币以下； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额 在500 万元人民币以下。 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3000 万元人民币，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。与公司日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署 同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过 上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议； 第一百一十四条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证 券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定办理。公司章程（草案） 25 第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当 于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电 话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作公司章程（草案） 26 出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设置，副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（七）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员每届任期3 年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；公司章程（草案） 27 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责 范围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职 权。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会公司章程（草案） 28 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；公司章程（草案） 29 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易公司章程（草案） 30 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策如下： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行年度中期分红； （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营公司章程（草案） 31 状况拟定，报公司股东大会审议； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知公司章程（草案） 32 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件等方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及公司 上市的证券交易所的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。公司章程（草案） 33 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《《中国 证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他公司章程（草案） 34 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财公司章程（草案） 35 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。公司章程（草案） 36 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 中信海洋直升机股份有限公司 二〇〇九年**月***日公司章程（草案） 37

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公司章程修改方案 序 原条款 修改后及增加、删除的条款 号 第一章 总则 第一章 总则 1 第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人的 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 司法》)和其他有关规定，制订本章程。 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。 2 第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 公司全部财产分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承担责 份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 责任。 任。 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围 3 第十三条 经公司登记机关核准，公 合并为第十三条 经公司登记机关核 司经营范围是：为国内外用户提供陆上石 准，公司经营范围是：甲类：国内陆上石油 油服务、海洋石油服务、人工降水、医疗 服务、海上石油服务、人工降水、医疗救护、 救护、航空探矿、航空摄影、空中广告、 航空探矿、直升机引航作业（限华东、中南 海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实 地区）、通用航空包机飞行、公务飞行、空 验、城市消防、空中巡查、航空护林、空 中拍照、直升机引航方面的飞行服务、飞 中游览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、 行场站服务设施；中国民用航空局135部 航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训； 规定的通用航空业务；直升机、二手飞机、 乙丙类：航空摄影、空中广告、海洋监测、 报废飞机、航空设备、器材及零配件的出 渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、 口业务；直升机、航空设备、器材及零配 空中巡查、航空护林、空中拍照；中国民用 件、机场场站设备的进口业务；接受委托 航空总局135部规定的通用航空业务。直升 代理上述进出口业务；与外国航空公司签 订有关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机、二手飞机、报废飞机、航空设备、器材 机械师的合同；自营和代理除国家组织统 及零配件的出口业务；直升机、航空设备、 一联合经营的16种出口商品和国家实行 器材及零配件、机场场站设备的进口业务； 核定公司经营的14种进口商品以外的商 接受委托代理上述进出口业务；与外国航空 品及技术的进出口业务；开展"三来一补"、公司签订有关租用直升机、固定翼飞机及飞 进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直 行员、机械师的合同；自营和代理除国家组 升机机体、动力装置、机载设备、特种作 织统一联合经营的16种出口商品和国家实 业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆 行核定公司经营的14种进口商品以外的商 路运输；投资企业所需设备、材料及生产 品及技术的进出口业务；开展"三来一补"、 产品的销售(国家有专项专营规定的除 外)。 进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直升 第十四条 公司可以根据自身发展 机机体、动力装置、机载设备、特种作业设 能力和业务的需要，依照有关法律、法规 备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输； 的规定适时调整经营范围和经营方式，并 投资企业所需设备、材料及生产产品的销售 在国内外设立分支机构和办事机构。 (国家有专项专营规定的除外)。 公司可以根据自身发展能力和业务的 需要，依照有关法律、法规的规定适时调整 经营范围和经营方式，并在国内外设立分支 机构和办事机构。 第三章 股份 （本章删除第十五条、二十一条） 4 第十七条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同股同权、同股 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 同利。 有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 5 第二十条 公司经批准发行的普通 第十八条 公司设立时总股本为13600 股总数为51，360万股。其中，公司于1999 万股，发起人为中国中海直总公司、中信国 年2月11日成立时向发起人中国中海直总 安总公司(现变更为中信国安有限公司)、中 公司、中信国安总公司(现为中信国安有限 国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技 公司)、中国海洋石油南海东部公司、中航 贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通 黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公 发汽车运输有限公司(现变更为深圳市友联 司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深 运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱 圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商 乐部有限公司。其中中国中海直总公司以 室外运动俱乐部有限公司发行13,600万 经评估的净资产203，515，160.62元以1.5： 股；2000年7月，经批准公司首次向社会 1的比例折股13402万股；其他六家股东分 公众公开发行6,000万股人民币普通股； 别以现金50万元、按1.5：1的比例认购33 2002年7月按每10股送2股的比例向股 万股。2003年4月中国中海直总公司向中 东派送红股3,920万股；2003年12月公 国北方航空公司转让1411.2万股发起人股 司向公众股股东配售2,160万股；2004年 （折算为发起设立时的股份为1，176万 7月按每10股转增10股的比例向股东以 股）。 资本公积金转增股本25,680万股。 6 第十六条 公司发行的所有股份均 第十九条公司现股份总数为51,360 为普通股。 万股，全部为普通股，无其他种类股。 第二十一条 公司现股本总额为 51,360万股，股本结构为：中国中海直总 公司持有29,342.4万股，占公司股本总额 的57.13%；中国北方航空公司持2,822.4 万股，占公司股本总额的5.49%、中信国 安有限公司、中国海洋石油南海东部公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发 展公司、深圳市友联运输实业有限公司、 深圳名商室外运动俱乐部有限公司分别持 有79.2万股，共计475.2万股，占公司股 本总额的0.93%；社会公众股18,720万股， 占公司股本总额的36.45%。 7 第二十三条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 加资本： 本： (一)向社会公众发行股份； （一）公开发行股份； (二)向现有股东配售股份； （二）非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务 （五）法律、行政法规规定以及中国证 院证券主管部门批准的其他方式。 监会批准的其他方式。 8 第二十五条 公司在下列情况下，经 第二十三条 公司在下列情况下，可 公司章程规定的程序通过，并报国家有关 以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：的规定，收购本公司的股份： (一)为减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合 合并。 并； 除上述情形外，公司不进行买卖本公 （三）将股份奖励给本公司职工； 司股票的活动。 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 9 第二十六条 公司购回股份，可以下 第二十四条 公司收购本公司股份， 列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 购回要约； （二）要约方式； (二)通过公开交易方式购回； （三）中国证监会认可的其他方式。 (三)法律、行政法规规定和国务院 证券主管部门批准的其它情形。 10 第二十七条 公司购回本公司股票 第二十五条公司因本章程第二十三 后，自完成回购之日起十日内注销该部分 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 股份，并向工商行政管理部门申请办理注 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 册资本的变更登记。 第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额5%；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当1年 内转让给职工。 11 第三十条 发起人持有的公司股票， 第二十八条 发起人持有的本公司股 自公司成立之日起三年以内不得转让。 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 董事、监事、总经理以及其他高级管 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 理人员应当在其任职期间内，按证券交易 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 所的规定，定期向公司申报其所持有的本 得转让。 公司股份，其转让按国家现行法律、法规 公司董事、监事、高级管理人员应当向 的有关规定执行。 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 12 第三十一条 持有公司百分之五以 第二十九条 公司董事、监事、高级 上有表决权的股份的股东，将其所持有的 管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 公司股票在买入之日起六个月以内卖出， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内 或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 由此获得的利润归公司所有。 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 前款规定适用于持有公司百分之五 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 以上有表决权股份的法人股东的董事、监 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 事、总经理和其他高级管理人员。 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 （本章删除第五十条、七十条、七十一条、 七十四条、七十五条、七十六条、七十七条、 七十八条、七十九条、八十条、八十五条、 九十八条、一百零一条） 第一节 股东 13 第三十二条 公司股东为依法持有 合并为第三十条 公司依据证券登记 公司股份的人。 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 股东按其所持有股份的种类享有权 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 享有同等权利，承担同种义务。 持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 第三十三条 股东名册是证明股东 承担同种义务。 持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册。 14 第三十五条 公司召开股东大会、分 第三十一条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股权的 配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 行为时，由董事会决定某一日为股权登记 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东。 股东为享有相关权益的股东。 15 第三十六条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权 利： 利： (一)依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得股 股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加 （二）依法请求、召集、主持、参加或 股东会议； 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 (三)依照其所持有的股份份额行使 应的表决权； 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 (四)对公司的经营行为进行监督， 议或者质询； 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 (五)依照法律、行政法规及公司章 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 程的规定转让、赠与或质押其所持有股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 (六)依照法律、公司章程的规定获 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 得有关信息，包括： 议、监事会会议决议、财务会计报告； 1、缴付成本费用后得到公司章程； （六）公司终止或者清算时，按其所持 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：有的股份份额参加公司剩余财产的配； (1)本人持股资料； （七）对股东大会作出的公司合并、分 (2)股东大会会议记录； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 (3)中期报告和年度报告； 份； (4)公司股本总额、股本结构。 （八）法律、行政法规、部门规章或本 (七)公司终止或者清算时，按其所 章程规定的其他权利。 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (八)法律、行政法规及公司章程所 赋予的其他权利。 16 第三十八条 股东大会、董事会的决 第三十四条 公司股东大会、董事会 议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止 请求人民法院认定无效。 该违法行为和侵害行为的诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 17 增加： 第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。 18 第三十九条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义 务： 务： (一)遵守公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； 缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； 不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规 （四）不得滥用股东权利损害公司或 定应承担的其他义务。 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 19 第四十条 持有公司百分之五以上 第三十八条 持有公司5%以上有表决 有表决权股份的股东，将其持有的股份进 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 行质押的，或其持有的股份增减变化达百 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 分之五以上的，应当自该事实发生之日起 面报告。 三个工作日内，向公司作出书面报告。 20 第四十二条 公司控股股东及实际 第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有 控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 人的权利，控股股东不得利用关联交易、 偿责任。 利润分配、资产重组、对外投资、资金占 公司控股股东及实际控制人对公司和 用、借款担保等方式损害公司和社会公众 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 股股东的合法权益，不得利用其控制地位 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 损害公司和社会公众股股东的利益。 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 21 第四章第二节 股东大会 第四章 第二节 股东大会的一般规定 22 第四十四条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力机 力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计 划； 划； (二)选举和更换董事，决定有关董 （二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 (三)选举和更换独立董事，决定独 事项； 立董事的津贴标准； （三）审议批准董事会的报告； (四)选举和更换由股东代表出任的 （四）审议批准监事会报告； 监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准董事会的报告； 案、决算方案； (六)审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和 (七)审议批准公司的年度财务预算 弥补亏损方案； 方案、决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 (八)审议批准公司的利润分配方案 作出决议； 和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议； (九)对公司增加或者减少注册资本 （九）对公司合并、分立、解散、清 作出决议； 算或者变更公司形式作出决议； (十)对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程； (十一)对公司合并、分立、解散和 （十一）对公司聘用、解聘会计师事 清算等事项作出决议； 务所作出决议； (十二)修改公司章程； （十二）审议批准第四十一条规定的 (十三)对公司聘用、解聘会计师事 担保事项； 务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出 (十四)审议代表公司发行在外有表 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 决权股份总数的百分之五以上的股东的提 产30%的事项； 案； （十四）审议批准变更募集资金用途 (十五)审议法律、法规和公司章程 事项； 规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 23 增加： 第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 24 第四十五条 股东大会分为年度股 第四十二条 股东大会分为年度股东 东大会和临时股东大会。年度股东大会每 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个 年召开一次，并应于上一个会计年度完结 月内举行。 之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年 度股东大会的，应当报告证券交易所，说 明原因并公告。 25 第四十八条 有下列(一)、(二)、 第四十三条 有下列情形之一的，公 (四)、(七)情形之一的，董事会应在事实 司在事实发生之日起2个月以内召开临时 发生之日起两个月以内召开临时股东大 股东大会： 会；有下列(三)、(五)、(六)情形之一的， （一）董事人数不足《公司法》规定 董事会应在事实发生后按照本章程第六十 人数或者不足10人时； 三条至第六十四条的规定召开或者决定是 （二）公司未弥补的亏损达实收股本 否召开临时股东大会： 总额1/3时； (一)董事人数不足十人时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 (二)公司未弥补的亏损达股本总额 股份的股东请求时； 的三分之一时； （四）董事会认为必要时； (三)单独或者合并持有公司有表决 （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 本章程规定的其他情形。 上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)二分之一以上独立董事提议召 开时； (六)监事会提议召开时； (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出 书面要求日计算。 26 增加： 第四十四条 本公司召开股东大会的 地点，除特殊情况外，为本公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 27 第六十二条 公司董事会应当聘请 第四十五条本公司召开股东大会时 有证券从业资格的律师出席股东大会，对 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 以下问题出具意见并公告： 告： (一)股东大会的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是否符 否符合法律、法规和公司章程的规定； 合法律、行政法规、本章程； (二)验证出席会议人员资格的合法 （二）出席会议人员的资格、召集人 有效性； 资格是否合法有效； (三)验证年度股东大会提出新提案 （三）会议的表决程序、表决结果是 的股东的资格； 否合法有效； (四)股东大会的表决程序是否合法 （四）应本公司要求对其他有关问题 有效； 出具的法律意见。 (五)应公司要求对其他问题出具的 法律意见。 28 增加第四章 第三节 股东大会的召集 29 第六十三条 单独或者合并持有公 第四十六条 独立董事有权向董事会 司有表决权总数百分之十以上的股东(以 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 下简称"提议股东")或者独立董事、监事 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 会提议董事会召开临时股东大会时，应以 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 书面形式向董事会提出会议议题和内容完 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 整的提案。书面提案应当报所在地中国证 大会的书面反馈意见。 监会派出机构和证券交易所备案。提议股 董事会同意召开临时股东大会的，将 东、独立董事或者监事会应当保证提案内 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 容符合法律、法规和本章程的规定。 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 第六十四条 董事会在收到独立董 大会的，将说明理由并公告。 事或监事会的书面提议后应当在十五日内 第四十七条 监事会有权向董事会提 发出召开股东大会的通知，召开程序应符 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 合本章程相关条款的规定。 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 对于提议股东要求召开股东大会的 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 书面提案，董事会应当依据法律、法规和 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 本章程决定是否召开股东大会。董事会决 面反馈意见。 议应当在收到前述书面提议后十五日内反 董事会同意召开临时股东大会的，将 馈给提议股东并报告所在地中国证监会派 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 出机构和证券交易所。 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 第六十五条 董事会做出同意召开 征得监事会的同意。 股东大会决定的，应当发出召开股东大会 董事会不同意召开临时股东大会，或 的通知，通知中对原提案的变更应当征得 者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 提议股东的同意。通知发出后，董事会不 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 得再提出新的提案，未征得提议股东的同 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 意也不得再对股东大会召开的时间进行变 第四十八条 单独或者合计持有公司 更或推迟。 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 董事会认为提议股东的提案违反法 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 律、法规和本章程的规定，应当做出不同 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 意召开股东大会的决定，并将反馈意见通 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 知提议股东。提议股东可在收到通知之日 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 起十五日内决定放弃召开临时股东大会， 意见。 或者自行发出召开临时股东大会的通知。 董事会同意召开临时股东大会的，应 第六十六条 提议股东决定放弃召 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 开临时股东大会的，应当报告所在地中国 股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 证监会派出机构和证券交易所。 应当征得相关股东的同意。 提议股东决定自行召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大会，或 会的，应当书面通知董事会，报公司所在 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 地中国证监会派出机构和证券交易所备案 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 后，发出召开临时股东大会的通知，通知 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 的内容应当符合以下规定： 以书面形式向监事会提出请求。 (一)提案内容不得增加新的内容， 监事会同意召开临时股东大会的，应 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 提出召开股东大会的请求； 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 (二)会议地点应当为公司所在地。 股东的同意。 第六十七条 对于提议股东决定自 监事会未在规定期限内发出股东大会 行召开的临时股东大会，董事会及董事会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 议的正常秩序，会议费用的合理开支由公 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 第四十九条 监事会或股东决定自行 (一)会议由董事会负责召集，董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 向公司所在地中国证监会派出机构和证券 席会议；董事长负责主持会议，董事长因 交易所备案。 特殊原因不能履行职务时，由其他董事主 在股东大会决议公告前，召集股东持 持； 股比例不得低于10%。召集股东应在发出股 (二)董事会应当聘请有证券从业资 东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 格的律师，按照本章程第六十二条的规定，所在地中国证监会派出机构和证券交易所 出具法律意见； 提交有关证明材料。 (三)召开程序应当符合本章程相关 第五十条 对于监事会或股东自行召 条款的规定。 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 第六十八条 董事会未能指定董事 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 主持股东大会的，提议股东在报所在地中 册。 国证监会派出机构备案后会议由提议股东 第五十一条 监事会或股东自行召集 主持；提议股东应当聘请有证券从业资格 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 的律师，按照本章程第六十二条的规定出 担 具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责，其余召 开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第六十九条 董事会人数不足十人， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事会未在规定期限内召集临时 股东大会的，监事会或者股东可以按照本 章程第六十三条至六十四条规定的程序自 行召集临时股东大会。 30 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会的提案与通知 31 第七十三条 股东大会提案应当符 第五十二条 提案的内容应当属于股 合下列条件： 东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 (一)内容与法律、法规和章程的规 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 关规定。 东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事 会。 32 第七十二条 公司召开股东大会，单 第五十三条 公司召开股东大会，董 独持有或者合并持有公司发行在外有表决 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 权股份总数的百分之五以上的股东，有权 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 向公司提出新的提案；年度股东大会，单 单独或者合计持有公司3%以上股份的 独持有或者合并持有公司发行在外有表决 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 权总数百分之五以上的股东或者监事会可 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 以提出临时提案。 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 临时提案如果属于董事会会议通知 告临时提案的内容。 中未列出的新事项，同时这些事项是属于 除前款规定的情形外，召集人在发出 本章程第五十条所列事项的，提案人应当 股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 在股东大会召开前十天将提案递交董事会 知中已列明的提案或增加新的提案。 并由董事会审核后公告。 股东大会通知中未列明或不符合本章 第一大股东提出新的分配提案时，应 程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 当在年度股东大会召开的前十天提交董事 行表决并作出决议。 会并由董事会公告，不足十天的，第一大 股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式 的,提案人提出的临时提案应当至少提前 十天由董事会公告。提案人在会议现场提 出的临时提案或其他未经公告的临时提 案,均不得列入股东大会表决事项。 除此以外的提案，提案人可以提前将 提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。 公司年度股东大会采用网络投票方 式的,提案人提出的临时提案应当至少提 前十天由董事会公告。提案人在会议现场 提出的临时提案或其他未经公告的临时提 案,均不得列入股东大会表决事项。 33 第五十二条 公司召开股东大会，董 第五十四条 召集人将在年度股东大 事会应当在会议召开三十日以前通知登记 会召开20日前以公告方式通知各股东，临 在册的公司股东。 时股东大会将于会议召开15日前以公告方 公司召开股东大会审议章程第八十 式通知各股东。 五条所列事项的，公司发布股东大会通知 后，应当在股权登记日后三日内再次公告 股东大会通知。 34 第五十三条 股东会议的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括以 以下内容： 下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； （二）提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以委托代理人 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； 是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； 登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和 （五）会务常设联系人姓名，电话号 地点； 码。 (六)会务常设联系人姓名，电话号 码。 35 增加： 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 36 第六十一条 股东大会召开的通知 第五十七条 发出股东大会通知后， 发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 等原因，董事会不得变更股东大会召开的 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 时间；公司因特殊原因必须延期召开股东 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 大会的，应在原定股东大会召开日前至少 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 五个工作日发布延期通知。董事会在延期 召开通知中应说明原因并公布延期后的召 开日期。 第四章第五节 股东大会的召开 37 增加第五十八条 本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 38 第五十四条 股东可以亲自出席股 第五十九条 股权登记日登记在册的 东大会，也可以委托代理人代为出席和表 所有股东或其代理人，均有权出席股东大 决。 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 股东应当以书面形式委托代理人，由 决权。 委托人签署或者由其以书面形式委托的代 股东可以亲自出席股东大会，也可以 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 委托代理人代为出席和表决。 人印章或者由其正式委任的代理人签署。 39 第五十五条 个人股东亲自出席会 第六十条 个人股东亲自出席会议的， 议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 托代理他人出席会议的，应出示本人身证 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 份、代理委托书和持股凭证。 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 法人股东应由法定代表人或者法定 件、股东授权委托书。 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 明其具有法定代表人资格的有效证明和持 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 代表人依法出具的书面委托书和持股凭 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 证。 授权委托书。 40 第五十六条 股东出具的委托他人 第六十一条 股东出具的委托他人出 出席股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 内容： 容： (一)代理人的姓名； （一）代理人的姓名； (二)是否具有表决权； （二）是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临 （四）委托书签发日期和有效期限； 时提案是否有表决权，如果有表决权，应 （五）委托人签名（或盖章）。委托人 行使何种表决权的具体指示； 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托书签发日期和有效期限； 第六十二条 委托书应当注明如果股 (六)委托人签名(或盖章)。委托人 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自已的意思 表决。 41 第五十七条 投票代理委托书至少 第六十三条 代理投票授权委托书由 应当在有关会议召开前二十四小时备置于 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 公司住所，或者召集会议的通知中指定的 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 其他地方。委托书由委托人授权他人签署 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 的，授权签署的授权书或者其他授权文件 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 应当经过公证。经公证的授权书或者其他 知中指定的其他地方。 授权文件，和投票代理委托书均需备置于 委托人为法人的，由其法定代表人或 公司住所或者召集会议的通知中指定的其 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 他地方。 代表出席公司的股东大会。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 42 第六十条 出席会议人员的签名册 第六十四条 出席会议人员的会议登 由公司负责制作。签名册载明参加会议人 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 43 增加第六十五条 召集人和公司聘请 的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 44 第五十一条 股东大会会议由董事 第六十七条 股东大会由董事长主持。 会依法召集，由董事长主持。董事长因故 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 不能履行职务时，由董事长指定的副董事 数以上董事共同推举的副董事长主持，副董 长或其他董事主持；董事长和副董事长均 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 不能出席会议，董事长也未指定人选的， 数以上董事共同推举的一名董事主持。 由董事会指定一名董事主持会议；董事会 监事会自行召集的股东大会，由监事 未指定会议主持人的，由出席会议的股东 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 共同推举一名股东主持会议；如果因任何 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 理由，股东无法主持会议，应当由出席会 名监事主持。 议的持有最多表决权股份的股东(或股东 股东自行召集的股东大会，由召集人 代理人)主持。 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。 45 增加第六十八条 公司制定股东大会 议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 46 第四十六条 在年度股东大会上，董 合并为第六十九条 在年度股东大会 事会应当就前次年度股东大会以来股东大 上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 会决议中应由董事会办理的各事项的执行 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 情况向股东大会做出报告并公告。 作出述职报告。 第四十七条 在年度股东大会上，监 事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括： (一)公司财务的检查情况； (二)董事、高层管理人员执行公司 职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况； (三)监事会认为应当向股东大会报 告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东 大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。 47 第九十五条 除涉及公司商业秘密 第七十条 董事、监事、高级管理人 不能在股东大会上公开外，董事会和监事 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 会应当对股东的质询和建议作出答复或说 解释和说明。 明。 48 第九十一条 会议主持人根据表决 第七十一条 会议主持人应当在表决 结果决定股东大会的决议是否通过，并应 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议 载入会议记录。 的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 49 第九十六条 股东大会应有会议记 第七十二条 股东大会应有会议记录， 录。会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 (一)出席股东大会的有表决权的股 容： 份数，占公司总股份的比例； （一）会议时间、地点、议程和召集 (二)召开会议的日期、地点； 人姓名或名称； (三)会议主持人姓名、会议议程； （二）会议主持人以及出席或列席会 (四)各发言人对每个审议事项的发 议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 言要点； 姓名； (五)每一表决事项的表决结果； （三）出席会议的股东和代理人人数、 (六)股东的质询意见、建议及董事 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 会、监事会的答复或说明等内 数的比例； 容； （四）对每一提案的审议经过、发言 (七)股东大会认为和公司章程规定 要点和表决结果； 应当载入会议记录的其他内容。 （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 50 第九十七条 股东大会记录由出席 第七十三条 召集人应当保证会议记 会议的董事和记录人签名，并作为公司档 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 案由董事会秘书保存，股东大会会议记录 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的保管期限为十年。 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。 51 第九十九条 公司董事会应当保证 第七十四条 召集人应当保证股东大 股东大会在合理的工作时间内连续举行， 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 直至形成最终决议。因不可抗力或其他异 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 常原因导致股东大会不能正常召开或未能 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 做出任何决议的，公司董事会应向证券交 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 易所说明原因并公告，公司董事会有义务 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 会派出机构及证券交易所报告。 52 第四节 股东大会决议 第六节 股东大会的表决和决议 53 第八十二条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普通 通决议和特别决议。 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 决权的2/3以上通过。 54 第八十三条 下列事项由股东大会 第七十六条 下列事项由股东大会以 以普通决议通过： 普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； 弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； （五）公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公 （六）除法律、行政法规规定或者本 司章程规定应当以特别决议通过以外的其 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 他事项。 事项。 55 第八十四条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以 以特别决议通过： 特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； （二）公司的分立、合并、解散和清 (三)公司的分立、合并、解散和清 算； 算； （三）本章程的修改； (四)公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 (五)回购本公司股票； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 (六)股东大会以普通决议认定会对 计总资产30%的； 公司产生重大影响的、需要以特别决议通 （五）股权激励计划； 过的其他事项。 （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 56 第八十一条 股东(包括股东代理 合并为第七十八条 股东（包括股东代 人)以其所代表的有表决权的股份数额行 理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。 第五十八条 董事会、独立董事和符 公司持有的本公司股份没有表决权， 合法律法规规定条件的股东可向公司股东 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 征集其在股东大会上的投票权。投票权征 权的股份总数。 集采取无偿的方式进行，并应当向被征集 董事会、独立董事和符合相关规定条 人充分披露信息。 件的股东可以征集股东投票权。 57 第五十九条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大会合 会合法、有效的前提下，通过各种方式和 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 途径，包括提供网络形式的投票平台等现 包括提供网络形式的投票平台等现代信息 代信息技术手段，扩大社会公众股股东参 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 与股东大会的比例。 58 第八十六条 非经股东大会以特别决 第八十一条 除公司处于危机等特殊 议批准，公司不得与董事、总经理和其它 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 高级管理人员以外的人订立将公司全部或 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 59 第八十七条 董事、监事候选人名单 第八十二条董事、监事候选人名单以 以提案的方式提请股东大会决议。董事会 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 应当向股东提供候选董事、监事的简历和 提名的方式和程序为： 基本情况。 (一)董事的提名：董事会、监事会、 董事、监事提名的方式和程序为： 单独或合并持有上市公司已发行股份3%以 (一)董事的提名：董事会、监事会、上的股东可以提名董事候选人，提名人应在 单独或合并持有上市公司已发行股份5%以 提名前征得被提名人同意，并公布候选人的 上的股东可以提名董事候选人，提名人应 详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年 在提名前征得被提名人同意，并公布候选 龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名 人的详细资料，包括但不限于：姓名、性 人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形 别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、 等。候选人应在股东大会召开前作出书面承 与被提名人的关系、是否存在不适宜担任 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 董事的情形等。候选人应在股东大会召开 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 行董事职责。 开披露的董事候选人的资料真实、完整并 (二)监事的提名：监事会、单独或合 保证当选后切实履行董事职责。 并持有上市公司已发行股份3%以上的股东 (二)监事的提名：监事会、单独或 可以提名监事候选人，提名人应在提名前征 合并持有上市公司已发行股份5%以上的股 得被提名人同意，并公布候选人的详细资 东可以提名监事候选人，提名人应在提名 料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国 前征得被提名人同意，并公布候选人的详 籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关 细资料，包括但不限于：姓名、性别、年 系、是否存在不适宜担任监事的情形等。候 龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提 选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同 名人的关系、是否存在不适宜担任监事的 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 情形等。候选人应在股东大会召开前作出 资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 职责。 的董事候选人的资料真实、完整并保证当 (三)独立董事的提名：公司董事会、 选后切实履行监事职责。 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 (三)独立董事的提名：公司董事会、1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 名人应在提名前征得被提名人同意。公司在 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 发布召开关于选举独立董事的股东大会会 提名人应在提名前征得被提名人同意。公 议通知时，应当将所有独立董事候选人的有 司在发布召开关于选举独立董事的股东大 关材料（包括但不限于提名人声明、候选人 会会议通知时，应当将所有独立董事候选 声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、所备案，并公布候选人的详细资料，包括但 候选人声明、独立董事履历表）报送深圳 不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背 证券交易所备案，并公布候选人的详细资 景、工作经历、与被提名人的关系、是否存 料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、 在不适宜担任董事的情形等,并对其担任 国籍、教育背景、工作经历、与被提名人 独立董事的资格和独立性发表意见；被提名 的关系、是否存在不适宜担任董事的情形 人应当就其本人与公司之间不存在任何影 等,并对其担任独立董事的资格和独立性 响其独立客观判断的关系发表公开声明。候 发表意见；被提名人应当就其本人与公司 选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同 之间不存在任何影响其独立客观判断的关 意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选 系发表公开声明。候选人应在股东大会召 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 独立董事职责。公司董事会对被提名人的有 公开披露的独立董事候选人的资料真实、 关情况提出异议的，应当同时报送董事会的 完整并保证当选后切实履行独立董事职 书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选 责。公司董事会对被提名人的有关情况提 人提出异议的，公司应立即修改选举独立董 出异议的，应当同时报送董事会的书面意 事的相关提案并公告，不得将其提交股东大 见。深圳证券交易所对独立董事候选人提 会选举为独立董事，但可作为公司董事候选 出异议的，公司应立即修改选举独立董事 人选举为董事。在召开股东大会选举独立董 的相关提案并公告，不得将其提交股东大 事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 会选举为独立董事，但可作为公司董事候 被深圳证券交易所提出异议的情况进行说 选人选举为董事。在召开股东大会选举独 明。 立董事时，公司董事会应对独立董事候选 董事会必须将上述股东提出的董事、 人是否被深圳证券交易所提出异议的情况 监事候选人以单独的提案提请股东大会审 进行说明。 议。 董事会必须将上述股东提出的董事、 监事候选人以单独的提案提请股东大会审 议。 事选举的提案，应当对每一个董事、监事 监事进行表决时，可以实行累积投票制。 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提 累积投票制是指股东大会选举董事或 案获得通过的，新任董事、监事在会议结 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 束之后立即就任。 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 公司选举董事时，应当采取累积投票 以集中使用。并执行以下原则： 制，即每位出席股东大会的股东或股东代 (一)独立董事和非独立董事实行分开 理人拥有的选票数等于其所持有的股票数 投票。 乘以他有权选出的董事人数的乘积数，股 公司对独立董事和非独立董事分开选 东可以将其拥有的全部选票投向某一位董 举，分开投票：选举独立董事时每位股东有 事候选人，也可以任意分配给其有权选举 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 的所有董事候选人，或用全部选票来投向 以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该 两位或多位董事候选人，得票多者当选。 票数只能投向该公司的独立董事候选人，得 并执行以下原则： 票多者当选。选举非独立董事时，每位股东 (一)独立董事和非独立董事实行分 有权取得的选票数等于其所持有的股票数 开投票。 乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积 公司对独立董事和非独立董事分开选 数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 举，分开投票：选举独立董事时每位股东 人，得票多者当选。 有权取得的选票数等于其所持有的股票数 (二)公司独立董事和非独立董事候选 乘以他有权选出的独立董事人数的乘积 人数可以多于公司章程规定的人数，每位投 数，该票数只能投向该公司的独立董事候 票股东必须将自己应有票数具体分配给所 选人，得票多者当选。选举非独立董事时，选的董事候选人。但所投票的候选人数不能 每位股东有权取得的选票数等于其所持有 超过公司章程规定独立董事和非独立董事 的股票数乘以他有权选出的非独立董事人 人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 的投票数，否则，该票作废。监票人和点票 立董事候选人，得票多者当选。 人必须认真核对上述情况，以保证投票的公 (二)公司独立董事和非独立董事候 正、有效。 选人数可以多于公司章程规定的人数，每 (三)董事的当选原则：董事候选人根 位投票股东必须将自己应有票数具体分配 据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但 给所选的董事候选人。但所投票的候选人 每位当选董事的最低得票数必须超过出席 数不能超过公司章程规定独立董事和非独 股东大会股东所持股份的半数。否则，对不 立董事人数，所分配票数的总和不能超过 够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够 股东拥有的投票数，否则，该票作废。监 者，由公司下次股东大会补选。对得票相同 票人和点票人必须认真核对上述情况，以 但只能有一人能进入董事会的两位候选人 保证投票的公正、有效。 需进行再次投票选举。 (三)董事的当选原则：董事候选人 有关选举董事的规定，亦适用于公司 根据得票多少的顺序来确定最后的当选 选举由股东代表担任的监事。 人，但每位当选董事的最低得票数必须超 过出席股东大会股东所持股份的半数。否 则，对不够票数的董事候选人进行再次投 票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 对得票相同但只能有一人能进入董事会的 两位候选人需进行再次投票选举。 有关累积投票制的规定，亦适用于公 司选举由股东代表担任的监事。 61 第八十八条 股东大会采取记名方 第八十四条 除累积投票制外，股东大 式投票表决。 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 股东大会对所有列入议事日程的提 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 置或不予表决。年度股东大会对同一事项 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 有不同提案的，应以提案提出的时间顺序 会对提案进行搁置或不予表决。 进行表决，对事项作出决议。 62 第四十九条 临时股东大会只对通 第八十五条 股东大会审议提案时， 知中列明的事项作出决议。临时股东大会 不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 审议通知中列明的提案内容时，对涉及本 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 章程第五十条所列事项的提案内容不得进 上进行表决。 行变更；任何变更都应视为另一个新的提 案，不得在本次股东大会上进行表决。 63 增加： 第八十六条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 64 第八十八条 股东大会采取记名方 第八十七条 股东大会采取记名方式 式投票表决。 投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提 案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁 置或不予表决。年度股东大会对同一事项 有不同提案的，应以提案提出的时间顺序 进行表决，对事项作出决议。 65 第九十条 每一审议事项的表决投 合并为第八十八条 股东大会对提案 票，应当至少有两名股东代表和一名监事 进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 参加清点，并由清点人代表当场公布表决 票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 结果。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第九十三条 股东大会采用网络投 股东大会对提案进行表决时，应当由 票方式的，有关表决投票清点、表决结果 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 公布等事项，按照中国证监会有关规定办 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 理。 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 66 增加： 第八十九条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 67 第九十二条 会议主持人如果对提 第九十一条 会议主持人如果对提交 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 投票数进行点算；如果会议主持人未进行 数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 点票，出席会议的股东或者股东代理人对 出席会议的股东或者股东代理人对会议主 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 布表决结果后立即要求点票，会议主持人 果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 应当即时点票。 织点票。 68 第一百条 股东大会决议公告应注 第九十二条 股东大会决议应当及时 明出席会议的股东(和代理人)人数、所持 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 (代理)股份总数及占公司有表决权总股数 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 的比例，表决方式以及每项提案表决结果。有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 对股东提案做出的决议，应列明提案股东 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 的姓名或名称、持股比例和提案内容。 内容。 69 第一百零二条 会议提案未获通过， 第九十三条 提案未获通过，或者本 或者本次股东大会变更前次股东大会决议 次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 的，董事会应在股东大会决议公告中做出 在股东大会决议公告中作特别提示。 说明。 70 见第八十九条 第九十四条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 71 第一百九十一条 公司股东大会对 第九十五条 股东大会通过有关派 利润分配方案作出决议后，公司董事会须 现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 在股东大会召开后两个月内完成股利(或 将在股东大会结束后2个月内实施具体方 股份)的派发事项。 案。 72 第五章 董事会 第六章 董事会 第一节 董事 （ 本章删除第一百一十条、一百一十六 条、一百一十九条、一百二十条、一百二十 一条、一百二十二条、一百二十三条、一百 二十四条、一百二十五条、一百二十六条、 一百二十七条、一百五十一条、一百五十二 条、一百五十四条、一百五十五条、一百五 十六条、一百五十七条） 第一节 董事 73 第一百零三条 公司董事为自然人。 合并为第九十六条 公司董事为自然 董事无需持有公司股份。 人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 公司董事中包括独立董事。 事： 第一百零四条 《公司法》第57条、 （一）无民事行为能力或者限制民事 第58条规定的情形，被中国证监会确定为 行为能力； 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 不得担任公司的董事。 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 被上海、深圳证券交易所宣布为不适 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 当人选未满两年的人员，亦不得担任公司 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 的董事。 （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 74 第一百零五条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选举或 举或更换，任期三年。董事任期届满，可 更换，任期3年。董事任期届满，可连选连 连选连任，但独立董事的连任时间不得超 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 过六年。董事在任期届满以前，股东大会 故解除其职务。 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 公司董事的任期不实施交错任期制， 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 如董事不属于换届选举产生，则该董事的 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 任期从股东大会决议通过之日起计算，至 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 本届董事会任期届满时为止。 程的规定，履行董事职务。 董事会成员中可以有公司职工代表， 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生后，直接进入董事会。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘应参照本章程第八十 二条的规定执行。 75 第一百零六条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、行 法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 维护公司利益。当其自身的利益与公司和 务： 股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 （一）不得利用职权收受贿赂或者其 的最大利益为行为准则，并保证： 他非法收入，不得侵占公司的财产； (一)在其职责范围内行使权利，不 （二）不得挪用公司资金； 得越权； （三）不得将公司资产或者资金以其 (二)除经公司章程规定或者股东大 个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 会在知情的情况下批准，不得同本公司订 （四）不得违反本章程的规定，未经 立合同或者进行交易； 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 (三)不得利用内幕信息为自己或他 他人或者以公司财产为他人提供担保； 人谋取利益； （五）不得违反本章程的规定或未经 (四)不得自营或者为他人经营与公 股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 司同类的营业或者从事损害本公司利益的 交易； 活动； （六）未经股东大会同意，不得利用 (五)不得利用职权收受贿赂或者其 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 他非法收入，不得侵占公司的财产； 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 (六)不得挪用资金或者将公司资金 同类的业务； 借贷给他人； （七）不得接受与公司交易的佣金归 (七)不得利用职务便利为自己或他 为己有； 人侵占或者接受本应属于公司的商业机 （八）不得擅自披露公司秘密； 会； （九）不得利用其关联关系损害公司 (八)未经股东大会在知情的情况下 利益； 批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十）法律、行政法规、部门规章及 (九)不得将公司资产以其个人名义 本章程规定的其他忠实义务。 或者以其他个人名义开立帐户储存； 董事违反本条规定所得的收入，应当 (十)不得以公司资产为本公司的股 归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 东或者其他个人债务提供担保； 赔偿责任。 (十一)未经股东大会在知情的情况 下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下， 可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 76 第一百零七条 董事应当谨慎、认真、 第九十九条 董事应当遵守法律、行 勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 (一)公司的商业行为符合国家的法 务： 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 求，商业活动不超越营业执照规定的业务 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 范围；； 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 (二)公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 (三)认真阅读上市公司的各项商 务范围； 务、财务报告，及时了解公司业务经营管 （二）应公平对待所有股东； 理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状 (四)亲自行使被合法赋予的公司管 况； 理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 （四）应当对公司定期报告签署书面 行政法规允许或者得到股东大会在知情的 确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 情况下批准，不得将其处置权转授他人行 确、完整； 使； （五）应当如实向监事会提供有关情 (五)接受监事会对其履行职责的合 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 法监督和合理建议。 权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 77 第一百一十一条 董事连续两次未 第一百条 董事连续两次未能亲自出 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 会会议，视为不能履行职责，董事会应当 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 建议股东大会予以撤换。 予以撤换。 78 第一百一十二条 董事可以在任期 合并为第一百零一条 董事可以在任 届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 会提交书面辞职报告。 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 第一百一十三条 如因董事的辞职 有关情况。 导致公司董事会低于法定最低人数时，该 如因董事的辞职导致公司董事会低于 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 辞职产生的缺额后方能生效。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 余任董事会应当尽快召集临时股东 章和本章程规定，履行董事职务。 大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以 报告送达董事会时生效。 前，该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。 79 第一百一十四条 董事提出辞职或者 第一百零二条 董事辞职生效或者任 任期届满，其对公司和股东负有的义务在 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 间内，以及任期结束后的合理期间内并不 后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 后的6个月内仍然有效。 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 80 第一百零八条 未经公司章程规定或 第一百零三条 未经本章程规定或者 者董事会的合法授权，任何董事不得以个 董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 人名义代表公司或者董事会行事。董事以 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 其个人名义行事时，在第三方会合理地认 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 为该董事在代表公司或者董事会行事的情 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。事应当事先声明其立场和身份。 81 第一百一十五条 任职尚未结束的 第一百零四条 董事执行公司职务时 董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 82 第一百一十八条 公司董事会成员中 第一百零五条 独立董事应按照法 应当有三分之一以上独立董事，其中至少 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实 履行职务，维护公司利益，尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响。 83 第二节独立董事 删除第二节独立董事， 改第二节 董事会 84 第一百二十九条 董事会由十四名 第一百零七条 董事会由15名董事组 董事组成，包括独立董事会五名。董事会 成，包括独立董事5名，设董事长1人，副 设董事长一人，副董事长二人。 董事长2人。 董事会可按照股东大会的决议设立战 略、审计、提名、薪酬与考核、投资风险 等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上 并担任召集人，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 85 第一百三十条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职 权： 权： (一)负责召集股东大会，并向大会 （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； 报告工作； (二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方 案； 案； (四)制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、 案、决算方案； 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； 补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立和解散方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 (八)根据国家有关规定，在股东大 式的方案； 会授权范围内，决定公司的风险投资、资 （八）在股东大会授权范围内，决定 产抵押及对外担保事项； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (九)决定公司内部管理机构的设 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 置； （九）决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司独立董事的津贴标 （十一）制订公司的基本管理制度； 准方案； （十二）制订本章程的修改方案； (十二)制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； (十三)制订公司章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换 (十四)管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所； (十五)向股东大会提请聘请或更换 （十五）听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作； (十六)听取公司总经理的工作汇报 （十六）法律、行政法规、部门规章 并检查总经理工作； 或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 (十七)法律、法规或公司章程规定，职权。 以及股东大会授予的其他职权。 86 第一百三十一条 注册会计师对公 第一百零九条 公司董事会应当就注 司财务报告出具解释性说明、保留意见、 册会计师对公司财务报告出具的非标准审 无法表示意见或否定意见的审计报告的， 计意见向股东大会作出说明。 公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状 况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应 当根据孰低原则确定利润分配方案或者公 积金转增股本方案。 87 第一百三十二条 董事会制定董事 第一百一十条 董事会制定董事会议 会议事规则，以确保董事会的工作效率和 事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则是本章程的附件，由公司董事会拟定， 报股东大会批准。 董事会可以按照股东大会的决议设立 审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占二分之一以上并担任召集人，审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 88 第一百三十三条 董事会运用公司 第一百一十一条 董事会应当确定对 资产所作出的风险投资权限为：单项投资 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 运用资金总额在公司最近一个会计年度合 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 并会计报表净资产值的5%以下。董事会应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 当建立严格的审查和决策程序，超过前述 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 投资额的项目应当组织有关专家、专业人 东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。前述所 第一百一十二条董事会运用公司资产 称风险投资的范围包括：证券、金融衍生 所作出的风险投资权限为：单项投资运用资 品种、房地产、信息技术、生物技术及其 金总额在公司最近一个会计年度合并会计 他公司经营范围外的高新技术项目等。 报表净资产值的5%以下。董事会应当建立 公司不得为控股股东及公司持股50% 严格的审查和决策程序，超过前述投资额的 以下的其他关联方、任何非法人单位或个 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 人提供担保，公司累计对外担保总额不得 审，并报股东大会批准。前述所称风险投资 超过最近一个会计年度合并会计报表净资 的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、 产的50%。 信息技术、生物技术及其他公司经营范围外 公司对外担保前应当由董事会认真 的高新技术项目等。 审查被担保对象的经营状况和资信状况， 公司不得为控股股东及公司持股50% 被担保对象的资产负债率在担保之后不得 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 超过70%；同时，公司对外担保时，应当 提供担保，公司累计对外担保总额不得超过 要求被担保对象提供公司董事会认可的反 最近一个会计年度合并会计报表净资产的 担保，且反担保的提供方应当具有实际承 50%。 担能力。 公司对外担保前应当由董事会认真审 查被担保对象的经营状况和资信状况，被担 保对象的资产负债率在担保之后不得超过 70%；同时，公司对外担保时，应当要求被 担保对象提供公司董事会认可的反担保，且 反担保的提供方应当具有实际承担能力。 89 第一百三十四条 除前条规定的情 第一百一十三条 除前条规定的情况 况外，董事会对公司对外投资、融资及对 外，董事会对公司对外投资、融资、资产处 外担保的决策权限为： 置、关联交易及对外担保的决策权限为： (一)单项金额在公司最近一个会计 (一)单项金额在公司最近一个会计 年度合并会计报表净资产值的10%以下的 年度合并会计报表净资产值的10%以下的投 投资，包括股权投资、生产经营性投资等，资，包括股权投资、生产经营性投资等，但 但涉及公开发行证券等需要报送中国证监 涉及公开发行证券等需要报送中国证监会 会核准的事项，应经股东大会批准； 核准的事项，应经股东大会批准； (二)单项金额人民币10000万元以 (二)单项金额人民币10000万元以 下，融资后公司资产负债率在60%以下的 下，融资后公司资产负债率在60%以下的借 借款； 款； (三)累计金额在公司最近一个会计 (三)单项金额在公司最近一个会计 年度合并会计报表净资产值的30%以下的 年度合并会计报表净资产值的3%以下、累 资产抵押、质押； 计金额在公司最近一个会计年度合并会计 (四)单项金额在公司最近一个会计 报表净资产值的10%以下的对外担保；但无 年度合并会计报表净资产值的3%以下、累 论何种情况，均不得导致累计对外担保超过 计金额在公司最近一个会计年度合并会计 公司最近一个会计年度合并会计报表净资 报表净资产值的10%以下的对外担保； 产值的50%。 (五)涉及资产处置(包括收购、出 (四)一年内涉及资产处置(包括收购、 售、置换、清理等)或关联交易的，按照中 出售、置换、清理等)在公司最近一期经审 国证监会有关规定及证券交易所股票上市 计总资产30％以下； 规则执行。 （五）公司与关联人发生的交易金额在 董事会在上述权限范围内所作出的 3000万元以下与占公司最近一期经审计净 决议，应当经过董事会全体成员三分之二 资产绝对值5％以下孰高的关联交易。 以上签署同意，超过上述权限范围的，在 董事会在上述权限范围内所作出的决 经董事会全体成员三分之二以上签署同意 议，应当经过董事会全体成员三分之二以上 后，应提交股东大会审议；但无论何种情 签署同意，超过上述权限范围的，在经董事 况，均不得导致公司累计对外投资或累计 会全体成员三分之二以上签署同意后，应提 对外担保超过公司最近一个会计年度合并 交股东大会审议。 会计报表净资产值的50%。 90 第一百三十六条 董事长由公司董 第一百一十五条 董事长和副董事长 事担任，以全体董事的过半数选举产生和 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 罢免。 91 第一百三十七条 董事长行使下列 第一百一十六条 董事长行使下列职 职权； 权： (一)主持股东大会和召集、主持董 (一)主持股东大会和召集、主持董事 事会会议； 会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其 (三)董事会授予的其他职权。 他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 92 第一百三十八条 董事长不能履行 第一百一十七条 公司副董事长协助 职权时，应当指定一名副董事长代行其职 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 权。 行职务的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 93 第一百四十条 有下列情形之一的， 第一百一十九条 代表1/10以上表决 董事长应在十五个工作日内召集临时董事 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 会会议： 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 (一)董事长认为必要时； 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 (二)三分之一以上董事联名提议 时； (三)二分之一以上独立董事提议 时； (四)监事会提议时； (五)总经理提议时。 94 第一百四十一条 董事会召开临时 第一百二十条 董事会召开临时董事 董事会会议的通知方式和通知期限为：每 会会议的通知方式和通知期限为：每次会议 次会议应当于会议召开十日以前以书面通 应当于会议召开十日以前以书面通知全体 知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按 董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存 董事留存于公司的电话、传真等通讯方式 于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召 随时通知召开董事会临时会议。 开董事会临时会议。 如有本章程第一百四十条第(二)、 (三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定一名董事代其 召集临时董事会会议；董事长无故不履行 职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议。 95 第一百四十三条 董事会会议应当 第一百二十二条 董事会会议应有过 由二分之一以上的董事出席方可举行。每 半数的董事出席方可举行。董事会作出决 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，议，必须经全体董事的过半数通过。 对于本章程第一百三十四条所规定的事 董事会决议的表决，实行一人一票。 项，须经全体董事的三分之二以上通过， 第一百二十三条 董事与董事会会议 其余事项须经全体董事的过半数通过。 决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 董事会审议有关关联交易事项时，关 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 联董事不应当参与投票表决。在对有关关 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 联交易事项进行表决时，如遇关联董事 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 回避后参与表决的董事人数不足全体董 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 事半数的情况，应当由全体董事(含关联 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 董事)就将该等交易提交公司股东大会审 将该事项提交股东大会审议。 议等程序性问题作出决议,将该关联交易 事项提交股东大会审议，并在董事会会 议决议公告中作出详细说明，同时对独 立董事的意见进行单独公告。 第一百零九条 董事个人或者其所 在任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前 款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加 表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善 意第三人的情况下除外。 董事会审议关联交易事项时，有下列 情形之一的董事可以出席董事会会议，并 可以在董事会会议上阐明其观点，但是不 应当就该等事项参与表决： (一)董事个人与公司的关联交易； (二)董事个人在关联企业任职或拥 有关联企业的控股权，该关联企业与公司 的关联交易； (三)按法律、法规和证券交易所股 票上市规则的规定应当回避的。 未出席董事会会议的董事如属于有关 联关系的董事，不得就该等事项授权其他 董事代理表决。 关联董事回避后董事会不足法定人 数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该 等交易提交公司股东大会审议等程序性问 题作出决议,由股东大会对该等交易作出相 关决议。 96 第一百四十四条 董事会临时会议 合并为第一百二十四条 董事会决议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以 表决方式为：书面投票表决。 用传真方式进行并作出决议，并由参会董 董事会临时会议在保障董事充分表达 事签字。 意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行 第一百四十六条 董事会决议表决 并作出决议，并由参会董事签字。 方式为：无记名投票表决，每名董事有一 票表决权。 97 第一百四十五条 董事会会议应当 第一百二十五条 董事会会议应由董 由董事本人出席，董事因故不能出席的， 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 可以书面委托其他董事代为出席。 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 委托书应当载明代理人的姓名，代理 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 事项、权限和有效期限，并由委托人签名 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 或盖章。 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 代为出席会议的董事应当在授权范 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 围内行使董事的权利。董事未出席董事会 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 98 第一百四十七条 董事会会议应当 第一百二十六条 董事会应当对会议 有记录，出席会议的董事、董事会秘书和 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 记录人，应当在会议记录上签名。出席会 董事应当在会议记录上签名。 议的董事有权要求在记录上对其在会议上 董事会会议记录作为公司档案保存， 的发言作出说明性记载。董事会会议记录 保存期限为10年。 作为公司档案由董事会秘书保存，保管期 限为十年。 99 删除第四节 董事会秘书 100 第六章 总经理 第六章 总经理及其他高级管理人员 （本章删除第一百六十二条、一百六 十三条、一百六十四条、、一百六十七条） 101 第一百五十八条 公司设总经理一 第一百二十八条 公司设总经理1名， 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 由董事会聘任或解聘。 任总经理、副总经理或者其他高级管理人 公司设副总经理3名，可根据公司经 员，但兼任总经理、副总经理或者其他高 营需要设置，副总经理由董事会聘任或解 级管理人员职务的董事不得超过公司董事 聘。 总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。 102 第一百一十七条 本节有关董事义 第一百二十九条 本章程第九十六条 务的规定，适用于公司监事、总经理和其 关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 它高级管理人员。 管理人员。 第一百五十九条《公司法》第57条、 本章程第九十八条关于董事的忠实义 第58条规定的情形以及被中国证监会确 务和第九十九条（四）～（七）关于勤勉义 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人 务的规定，同时适用于高级管理人员。 员，不得担任公司的总经理。 103 增加： 第一百三十条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 104 第一百六十条 总经理每届任期三 第一百三十一条 总经理及其他高级 年，连聘可以连任。 管理人员每届任期3年，连聘可以连任。 105 第一百六十一条 总经理对董事会负 第一百三十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： 责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作， 作，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 (二)组织实施董事会决议、公司年 作； 度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和 (三)拟订公司内部管理机构设置方 投资方案； 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 (四)拟订公司的基本管理制度； 案； (五)制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度； (六)提请董事会聘任或者解聘公司 （五）制定公司的具体规章； 副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘 副总经理、财务负责人； 任或者解聘外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 (八)拟定公司职工的工资、福利、 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （八）本章程或董事会授予的其他职 (九)经董事会授权，代表公司处理 权。 对外事宜和签订包括投资、合作经营、合 总经理列席董事会会议。 资经营、借款等在内的经济合同； (十)提议召开董事会临时会议； (十一)公司章程或董事会授予的其 他职权。 106 第一百六十六条 总经理工作细则 第一百三十四条 总经理工作细则包 包括下列内容： 括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； 和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级 （二）总经理及其他高级管理人员各 管理人员各自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 报告制度； 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 公司总经理应当 遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 107 第一百六十八条 总经理可以在任 第一百三十五条 总经理可以在任期 期届满以前提出辞职。总经理提出辞职时，届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 董事会必须聘请会计师事务所对其离任审 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 计。有关总经理辞职的具体程序和办法由 同规定。 总经理与公司之间的劳务合同规定。 108 增加： 第一百三十六条 副总经理由总经理 提名，由董事会聘任或解聘。 副总经理作为总经理的助手，受总经 理委托分管部门的工作，对总经理负责并在 职责范围内签发有关的业务文件；总经理不 能履行职务时，副总经理受总经理委托代行 总经理职权。 109 第一百五十条 董事会设董事会秘 合并为第一百三十七条公司设董事 书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 公司和董事会负责。 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 第一百五十三条 董事会秘书应当 理信息披露事务等事宜。 遵守公司章程，承担公司高级管理人员的 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义 部门规章及本章程的有关规定。 务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 110 增加： 第一百三十八条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 111 第七章监事会 第一节监事 第七章监事会 （本章删除第一百七十三条、第一百 七十八条、第一百八十一条） 第一节监事 112 第一百七十条 《公司法》第57条、 第一百三十九条 本章程第九十六条 第58条规定的情形以及被中国证监会确 关于不得担任董事的情形、同时适用于监 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的， 事。 不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不 兼任监事。 得兼任监事。 113 第一百七十二条 监事应当遵守法 第一百四十条 监事应当遵守法律、 律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 信和勤勉的义务。 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。 114 第一百七十一条 监事每届任期三 第一百四十一条 监事的任期每届为 年。股东担任的监事由股东大会选举或更 3年。监事任期届满，连选可以连任。 换，职工担任的监事由公司职工民主选举 产生或更换，监事连选可以连任。 115 第一百七十五条 监事可以在任期 第一百四十二条 监事任期届满未及 届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 辞职的规定，适用于监事。 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 116 增加： 第一百四十三条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 117 第一百七十四条 监事有下列行为 第一百四十五条 监事不得利用其关 之一的，可认定为失职行为，由监事会制 联关系损害公司利益，若给公司造成损失 定具体的处罚办法报股东大会讨论通过； 的，应当承担赔偿责任。 有严重失职行为的，将移交有关机关： 第一百四十六条 监事执行公司职务 (一)对公司存在的重大问题，没有 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 的； 责任。 (二)对董事会提交股东大会的财务 报告的真实性、完整性未严格审核而发生 重大问题的； (三)泄露公司机密的； (四)在履行职责过程中接受不正当 利益的； (五)由公司股东大会认定的其他严 重失职行为的。 118 第二节 监事会 第二节 监事会 第三节 监事会决议 删除第三节 119 第一百七十六条 公司设监事会。监 第一百四十七条 公司设监事会。监 事会由三名监事组成，设监事会召集人一 事会由3名监事组成，监事会设主席1人， 名，监事会召集人由监事会选举产生。监 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会召集人不能履行职权时，由该召集人 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 指定一名监事代行其职权。 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 第一百六十九条 监事由股东代表和 以上监事共同推举一名监事召集和主持监 公司职工代表担任，公司职工代表担任的 事会会议。 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于1/3监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 140 第一百七十七条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职 权： 权： (一)检查公司的财务； （一）应当对董事会编制的公司定期 (二)对董事、总经理和其他高级管 报告进行审核并提出书面审核意见； 理人员执行公司职务时违反法律、法规或 （二）检查公司财务； 者章程的行为进行监督； （三）对董事、高级管理人员执行公 (三)当董事、总经理和其他高级管 司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 理人员的行为损害公司的利益时，要求其 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关 级管理人员提出罢免的建议； 主管机关报告； （四）当董事、高级管理人员的行为 (四)提议召开临时股东大会； 损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 (五)列席董事会会议； 员予以纠正； (六)公司章程规定或股东大会授予 （五）提议召开临时股东大会，在董 的其他职权。 事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 141 第一百七十九条 监事会每年至少 合并为第一百四十九条 监事会每6 召开一次会议。会议通知应当在会议召开 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 十日以前书面送达全体监事。 临时监事会会议。 第一百八十二条 监事会的表决程序 监事会决议应当经半数以上监事通 为：监事会通过决议，须经公司全体监事 过。 的三分之二以上同意方为有效。 142 增加： 第一百五十条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 143 第一百八十三条 监事会会议应有 第一百五十一条 监事会应当将所议 记录，出席会议的监事和记录人，应当在 事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 会议记录上签名。监事有权要求在记录上 应当在会议记录上签名。 对其在会议上的发言作出某种说明性记 监事有权要求在记录上对其在会议上 载。监事会会议记录作为公司档案由董事 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 会秘书保存，保管期限为十年。 录作为公司档案保存10年。 144 第一百八十条 监事会会议通知包括 第一百五十二条 监事会会议通知包 以下内容：举行会议的日期、地点和会议 括以下内容： 期限，事由及议题，发出通知的日期。 （一）举行会议的日期、地点和会议 期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 145 第八章 财务、会计和审计 第七章 财务会计制度、 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一节财务会计制度 146 第一百八十五条 公司在每一会计 合并为第一百五十四条 公司在每一 年度前六个月结束后六十日以内编制公司 会计年度结束之日起4个月内向中国证监 中期财务报告；在每一会计年度结束后一 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 百二十日以内编制公司年度财务报告。 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 第一百八十六条 公司年度财务报 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 告以及进行中期利润分配的中期财务报 半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 告，包括下列内容： 个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 (1)资产负债表； 国证监会派出机构和证券交易所报送季度 (2)利润表； 财务会计报告。 (3)利润分配表； 上述财务会计报告按照有关法律、行 (4)现金流量表； 政法规及部门规章的规定进行编制。 (5)会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财 务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第一百八十七条 中期财务报告和年 度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。 147 第一百八十八条 公司除法定的会 第一百五十五条 公司除法定的会计 计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。 148 第一百八十九条 公司交纳所得税后 第一百五十六条 公司分配当年税后 的利润，按下列顺序分配： 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 (1)弥补上一年度的亏损； 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 (2)提取法定公积金10%； 资本的50%以上的，可以不再提取。 (3)提取法定公益金10%； 公司的法定公积金不足以弥补以前年 (4)提取任意公积金； 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 (5)支付股东股利。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司法定公积金累计额为公司注册资 公司从税后利润中提取法定公积金 本的百分之五十以上的，可以不再提取。 后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取法定公积金、公益金后，是否提取任 提取任意公积金。 意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 向股东分配利润。 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 149 第一百九十条 股东大会决议将公积 第一百五十七条 公司的公积金用于 金转为股本时，按股东原有股份比例派送 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 新股。但法定公积金转为股本时，所留存 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 的该项公积金不得少于注册资本的百分之 于弥补公司的亏损。 二十五。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第三节 会计师事务所的聘任 150 第一百九十六条 公司聘用会计师事 第一百六十三条 公司聘用会计师事 务所由股东大会决定。 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 151 第一百九十七条 经公司聘用的会计 第一百六十四条 公司保证向聘用的 师事务所享有下列权利： 会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 (一)查阅公司财务报表、记录和凭 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 证，并有权要求公司的董事、总经理或者 不得拒绝、隐匿、谎报。 其他高级管理人员提供有关的资料和说 明； (二)要求公司提供为会计师事务所 履行职务所必需的其子公司或附属企业的 资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的 通知或者与股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计 师事务所的事宜发言。 152 第一百九十九条 会计师事务所的报 第一百六十五条 会计师事务所的审 酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 计费用由股东大会决定。 的会计师事务所的报酬，由董事会确定， 报股东大会批准。 152 第二百条 公司解聘或者续聘会计师 第一百六十六条 公司解聘或者不再 事务所由股东大会作出决定，并在有关的 续聘会计师事务所时，提前30天事先通知 报刊上予以披露，必要时说明更换原因， 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 并报中国证监会和中国注册会计师协会备 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 案。 意见。 第二百零一条 公司解聘或者不再续 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所，会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向 中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第九章通知和公告 第一节 通知 第一节 通知 154 第二百零七条 公司通知以专人送出 第一百七十二条 公司通知以专人送 的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司 章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 五个工作日为送达日期；公司通知以公告 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 出的，第一次公告刊登日为送达日期。 期；公司通知以传真方式送出的，以传真 机发送的传真记录时间为送达日期。 155 第十章 合并、分立、解散和清算 第十章合并、分立、增资、减资、 解散和清算 （本章删除第二百一十四条 第二百一十 九条） 第一节 合并、分立、增资和减资 156 第二百一十条 公司可以依法进行 第一百七十五条 公司合并可以采取 合并或者分立。 吸收合并或者新设合并。 公司合并可以采取吸收合并和新设合 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 并两种形式。 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 157 第二百一十一条 公司合并或者分 第一百七十六条 公司合并，应当由 立，按照下列程序办理： 合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 (一)董事会拟订合并或者分立方 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 案； 起10日内通知债权人，并于30日内在《中 (二)股东大会依照章程的规定作出 国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》 决议； 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 (三)各方当事人签订合并或者分立 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 合同； 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 (四)依法办理有关审批手续； 保。 (五)处理债权、债务等各项合并或 者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并或者分 立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并 或者分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在《中国证券报》、《上海证 券报》或《证券时报》上公告三次。 第二百一十三条 债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合 并或者分立。 158 第二百一十五条 公司合并或者分立 第一百七十七条 公司合并时，合并 各方的资产、债权、债务的处理，通过签 各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 订合同加以明确规定。 者新设的公司承继。 公司合并后，合并各方的债权、债务， 第一百七十八条 公司分立，其财产 由合并后存续的公司或者新设的公司承 作相应的分割。 继。 公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立前的债务按所达成的协议由 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 分立后的公司承担。 10日内通知债权人，并于30日内在《中国 证券报》、《证券时报》或《上海证券报》上 公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务 由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 159 增加： 第一百八十条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 《《中国证券报》、《证券时报》或《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。 160 第二百一十六条 公司合并或者分 第一百八十一条 公司合并或者分立， 立，登记事项发生变更的，依法向公司登 登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 记机关办理变更登记；公司解散的，依法 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 办理公司注销登记；设立新公司的，依法 办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 办理公司设立登记。 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关办理变更登记。 161 第二百一十七条 有下列情形之一 第一百八十二条 公司因下列原因 的，公司应当解散并依法进行清算： 解散： (一)股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者 (二)因合并或者分立而解散； 本章程规定的其他解散事由出现； (三)不能清偿到期债务依法宣告破 （二）股东大会决议解散； 产； （三）因公司合并或者分立需要解散； (四)违反法律、法规被依法责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 闭。 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 162 增加： 第一百八十三条 公司有本章程第 一百八十二条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改本章 程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 163 第二百一十八条 公司因有本节前 第一百八十四条 公司因本章程第一 条第(一)项情形而解散的，应当在十五日 百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 内成立清算组。清算组人员由股东大会以 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 普通决议的方式选定。 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 公司因有本节前条第(二)项情形而 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 解散的，清算工作由合并或者分立各方当 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 事人依照合并或者分立时签订的合同办 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 理。 清算组进行清算。 公司因有本节前条第(三)项情形而 解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算 组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而 解散的，由有关主管机关组织股东、有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。 164 第二百二十条 清算组在清算期间行 第一百八十五条 清算组在清算期间 使下列职权： 行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负 (二)清理公司财产、编制资产负债 债表和财产清单； 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； (三)处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的 (四)清缴所欠税款； 业务； (五)清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 (六)处理公司清偿债务后的剩余财 生的税款； 产； （五）清理债权、债务； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 165 第二百二十一条 清算组应当自成立 第一百八十六条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内 之日起10日内通知债权人，并于60日内在 在至少一种中国证监会指定的报刊上公告 《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券 三次。 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 第二百二十二条 债权人应当在自接 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 到通知书之日起三十日内，未接到通知书 45日内，向清算组申报其债权。 的自第一次公告之日起九十日内，向清算 债权人申报债权，应当说明债权的有关 组申报其债权。债权人申报债权时，应当 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 说明债权的有关事项，并提供证明材料。 进行登记。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 166 第二百二十三条 清算组在清理公司 第一百八十七条清算组在清理公司财 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 当制定清算方案，并报股东大会或者有关 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 主管机关确认。 认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺 公司财产在分别支付清算费用、职工的 序清偿： 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 (一)支付清算费用； 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 (二)支付公司职工工资和劳动保险 按照股东持有的股份比例分配。 费用； 清算期间，公司存续，但不能开展与清 (三)交纳所欠税款； 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 (四)清偿公司债务； 定清偿前，将不会分配给股东。 (五)按股东持有的股份比例进行分 配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规 定清偿前，不分配给股东。 167 第二百二十五条 清算组在清理公司 第一百八十八条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，认 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 法院申请宣告破产。 破产后，清算组应当将清算事务移交给人 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院。 168 第二百二十六条 清算结束后，清算 第一百八十九条 公司清算结束后，清 组应当制作清算报告，以及清算期间收支 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 管机关确认。 销公司登记，公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管 机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并 公告公司终止。 169 第二百二十七条 清算组人员应当 第一百九十条 清算组成员应当忠于 忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职守，依法履行清算义务。 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 占公司财产。 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 责任。 任。 170 增加： 第一百九十一条公司被依法宣告破产 的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 171 第四十三条 本章程所称"控股股 第一百九十六条 释义 东"是指具备下列条件之一的股东： （一）控股股东，是指其持有的股份占 (一)此人单独或者与他人一致行动 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 时，可以选出半数以上的董事； 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 (二)此人单独或者与他人一致行动 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 时，可以行使公司百分之三十以上的表决 重大影响的股东。 权或者可以控制公司百分之三十以上表决 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 权的行使； 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， (三)此人单独或者与他人一致行动 能够实际支配公司行为的人。 时，持有公司百分之三十以上的股份； （三）关联关系，是指公司控股股东、 (四)此人单独或者与他人一致行动 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 时，可以以其它方式在事实上控制公司。 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 本条所称"一致行动"是指两个或者 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 两个以上的人以协议的方式(不论口头或 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得 控股而具有关联关系。 对公司的投票权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。 172 增加： 第二百零一条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。

(修订稿) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改［1998］860号文件批准,以发起方式设立；在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2000年6月28日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股6000万股,于2000年7月31日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称：中信海洋直升机股份有限公司 英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO., LTD. 第五条 公司住所：深圳市罗湖区解放西路188号。邮政编码：518001。 第六条 公司注册资本为人民币51,360万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依法经营,按照国际惯例和现代化企业的管理方式运作,使企业获得稳步而快速、健康的发展,使全体股东获得满意的经济效益,为发展我国的海洋石油工业和通用航空事业、促进国民经济建设和社会发展作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：为国内外用户提供陆上石油服务、海洋石油服务、人工降水、医疗救护、航空探矿、航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照、直升机引航方面的飞行服务、飞行场站服务设施；中国民用航空局135部规定的通用航空业务；直升机、二手飞机、报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、航空设备、器材及零配件、机场场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出口业务；与外国航空公司签订有关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展"三来一补"、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所需设备、材料及生产产品的销售(国家有专项专营规定的除外)。 第十四条 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为51,360万股。其中,公司于1999年2月11日成立时向发起人中国中海直总公司、中信国安总公司(现为中信国安有限公司)、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司(现为深圳市友联运输实业有限公司)和深圳名商室外运动俱乐部有限公司发行13,600万股；2000年7月,经批准公司首次向社会公众公开发行6,000万股人民币普通股；2002年7月按每10股送2股的比例向股东派送红股3,920万股；2003年12月公司向公众股股东配售2,160万股；2004年7月按每10股转增10股的比例向股东以资本公积金转增股本25,680万股。 第二十一条 公司现股本总额为51,360万股,股本结构为：中国中海直总公司持有29,342.4万股,占公司股本总额的57.13%；中国北方航空公司持有2,822.4万股,占公司股本总额的5.49%、中信国安有限公司、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市友联运输实业有限公司、深圳名商室外运动俱乐部有限公司分别持有79.2万股,共计475.2万股,占公司股本总额的0.93%；社会公众股18,720万股,占公司股本总额的36.45%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十七条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,按证券交易所的规定,定期向公司申报其所持有的本公司股份,其转让按国家现行法律、法规的有关规定执行。 第三十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权； (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份； (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,或其持有的股份增减变化达百分之五以上的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东： (一) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事； (二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份； (四) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准； (四) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； (五) 审议批准董事会的报告； (六) 审议批准监事会的报告； (七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十) 对发行公司债券作出决议； (十一) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十二) 修改公司章程； (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 第四十六条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第四十七条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括： (一) 公司财务的检查情况； (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第四十八条 有下列(一)、(二)、(四)、(七)情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列(三)、(五)、(六)情形之一的,董事会应在事实发生后按照本章程第六十三条至第六十四条的规定召开或者决定是否召开临时股东大会： (一) 董事人数不足十人时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 二分之一以上独立董事提议召开时； (六) 监事会提议召开时； (七) 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； (十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。 公司召开股东大会审议章程第八十五条所列事项的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十三条 股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第五十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十八条 董事会、独立董事和符合法律法规规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应当向被征集人充分披露信息。 第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十一条 股东大会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第六十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告： (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定； (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性； (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四) 股东大会的表决程序是否合法有效； (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第六十三条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称"提议股东")或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 第六十四条 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第六十五条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 第六十六条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定： (一) 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； (二) 会议地点应当为公司所在地。 第六十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： (一) 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其他董事主持； (二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第六十二条的规定,出具法律意见； (三) 召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第六十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第六十二条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第六十九条 董事会人数不足十人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第六十三条至六十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第七十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第七十一条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 股东大会召开前取消提案的,公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第七十二条 公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案；年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第五十条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节前条的规定对股东大会提案进行审查。 对于本章程第七十二条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核： (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。 第七十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第七十五条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情事。 第七十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第八十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十三条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； (六) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 下列事项按照公司章程的规定,经全体股东大会表决通过,同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议前款所列事项的,公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 公司召开股东大会审议前款所列事项的,除现场会议投票外,还应向股东提供网络投票系统。股东大会审议本条所列之外不需要社会公众股股东单独表决的事项时,董事会也可以决定向股东提供网络投票系统。 第八十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 董事的提名：董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份5%以上的股东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 监事的提名：监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份5%以上的股东可以提名监事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 (三) 独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会会议通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案,并公布候选人的详细资料,包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公司董事会对被提名人的有关情况提出异议的,应当同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的,公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公告,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第八十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 公司选举董事时,应当采取累积投票制,即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。并执行以下原则： (一) 独立董事和非独立董事实行分开投票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人,得票多者当选。 (二) 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。 (三) 董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 有关累积投票制的规定,亦适用于公司选举由股东代表担任的监事。 第九十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会采用网络投票方式的,有关表决投票清点、表决结果公布等事项,按照中国证监会有关规定办理。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例； (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名、会议议程； (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录人签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,股东大会会议记录的保管期限为十年。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第一百条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股数的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第一百零一条 股东大会对董事会预案作出修改,或对董事会预案以外的事项作出决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,公司应当向证券交易所说明原因并公告。 第一百零二条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司董事中包括独立董事。 第一百零四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形,被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,亦不得担任公司的董事。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 公司董事的任期不实施交错任期制,如董事不属于换届选举产生,则该董事的任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证： (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权； (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易； (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证： (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；； (二) 公平对待所有股东； (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使； (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议关联交易事项时,有下列情形之一的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与表决： (一) 董事个人与公司的关联交易； (二) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易； (三) 按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。 关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其它高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规、规范性文件规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,尚行使以下特别职权： (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； (二) 聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使第(六)项职权应当取得全体独立董事同意。 第一百二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 第一百二十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件： (一) 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由十四名董事组成,包括独立董事会五名。董事会设董事长一人,副董事长二人。 董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资风险等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 根据国家有关规定,在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及对外担保事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司独立董事的津贴标准预案； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作； (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的5%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况,被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时,公司对外担保时,应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百三十四条 除前条规定的情况外,董事会对公司对外投资、融资及对外担保的决策权限为： (一) 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的10%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准； (二) 单项金额人民币10000万元以下,融资后公司资产负债率在60%以下的借款； (三) 累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的30%以下的资产抵押、质押； (四) 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的3%以下、累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的10%以下的对外担保； (五) 涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照中国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则执行。 董事会在上述权限范围内所作出的决议,应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意,超过上述权限范围的,在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后,应提交股东大会审议；但无论何种情况,均不得导致公司累计对外投资或累计对外担保超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%。 第一百三十五条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项,如根据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的,按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理。 第一百三十六条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权； (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 董事长不能履行职权时,应当指定一名副董事长代行其职权。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 二分之一以上独立董事提议时； (四) 监事会提议时； (五) 总经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 如有本章程第一百四十条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,对于本章程第一百三十四条所规定的事项,须经全体董事的三分之二以上通过,其余事项须经全体董事的过半数通过。 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不应当参与投票表决。在对有关关联交易事项进行表决时,如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,将该关联交易事项提交股东大会审议,并在董事会会议决议公告中作出详细说明,同时对独立董事的意见进行单独公告。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为：无记名投票表决,每名董事有一票表决权。 第一百四十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。遇有此种情况,投弃权票的董事不能免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的； (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (四) 公司现任监事； (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是： (一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料； (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向本所报告； (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告； (十) 深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 第六章 总经理 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 第一百六十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同； (十) 提议召开董事会临时会议； (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 有关总经理的其它职权和具体实施办法,由董事会根据公司的实际要求另行制订。 第一百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理提出辞职时,董事会必须聘请会计师事务所对其离任审计。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十三条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会或职工代表大会予以撤换： (一) 任职期内因职务变动不宜继续担任监事的； (二) 连续两次未出席监事会会议； (三) 任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的； (四) 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 除上述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百七十四条 监事有下列行为之一的,可认定为失职行为,由监事会制定具体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的,将移交有关机关： (一) 对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的； (二) 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的； (三) 泄露公司机密的； (四) 在履行职责过程中接受不正当利益的； (五) 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百七十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名,监事会召集人由监事会选举产生。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百七十七条 监事会行使下列职权： (一) 检查公司的财务； (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四) 提议召开临时股东大会； (五) 列席董事会会议； (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人不能出席会议,应委托其他监事代为主持会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席方为有效。 第一百八十二条 监事会的表决程序为：监事会通过决议,须经公司全体监事的三分之二以上同意方为有效。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百八十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容： (1) 资产负债表； (2) 利润表； (3) 利润分配表； (4) 现金流量表； (5) 会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百八十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取法定公积金10%； (3) 提取法定公益金10%； (4) 提取任意公积金； (5) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 公司应实施积极的利润分配办法： (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； (二) 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利； (三) 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见； (四) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得"执行证券、期货相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司或附属企业的资料和说明； (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知以公告、传真或邮件等方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或邮件等方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》以及公司上市的证券交易所的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理： (一) 董事会拟订合并或者分立方案； (二) 股东大会依照章程的规定作出决议； (三) 各方当事人签订合并或者分立合同； (四) 依法办理有关审批手续； (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算： (一) 股东大会决议解散； (二) 因合并或者分立而解散； (三) 不能清偿到期债务依法宣告破产； (四) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十八条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 通知或者公告债权人； (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三) 处理公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 第二百二十二条 债权人应当在自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用； (三) 交纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项同与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"不含本数。 第二百三十五条 章程由公司董事会负责解释。 中信海洋直升机股份有限公司 董 事 会 二OO五年四月十八日

为了进一步完善公司法人治理结构，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、以及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定，公司拟对章程作如下修改。公司章程修改议案需提交2004年度股东大会审议。 序号 修订内容 1 第四章第二节“股东大会”中原第五十一条“公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东”，现修改为： “第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 通知登记在册的公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布召 开股东大会的公告后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 2 第四章第三节股东大会提案”中原“第六十九条”现修改为： 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案；年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或 者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项 是属于本章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将 提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东 大会提出新的分配提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当 至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未 经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。 3 第四章第三节“股东大会提案”的原“第六十八条”现修改为： “会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。股东大会召开前 取消提案的,公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知,说明取消提案 的具体原因。 4 第四章第四节“股东大会决议”中的原“第八十条 ”现修改为： 股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众 股股东表决制度。 1、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 2、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 3、下列事项按照公司章程的规定，经股东大会表决通过，同时经参加 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制 权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过20%的； （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 5 第四章第四节“股东大会决议”中原第八十六条增加“有关累积投票 制的规定，适用于公司选举由股东代表担任的监事”等内容。 6 第四章第四节“股东大会决议”中插入 第八十三条：公司召开股东大会审议章程第【八十条】条所列事项的， 除现场会议投票外，还向股东提供网络投票系统。股东大会审议章程第【八 十条】条所列之外不需要社会公众股股东单独表决的事项时，董事会也可 以决定向股东提供网络投票系统。 第八十四条：公司召开股东大会审议章程第【八十条】条所列事项的， 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所 持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决 的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 原第八十三条至九十八条顺延为第八十五条至一百条；并插入第一百 零一条：股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公 布等事项，按照中国证监会的有关规定办理。 7 第五章第一节“董事会”中原第一百条现调整为一百零三条，并修改 为： 《公司法》第57条、第58条规定的情形，被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易所宣布为 不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。 8 第五章第一节“董事”中“董事会审议关联交易”原第一百零六条现 调整为第一百零九条，该条原第（三）款现修改为： (三)按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项 授权其他董事代理表决。 在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的 董事人数不足全体董事半数的情况时,应当由全体董事(含关联董事)就将 该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该 等交易作出相关决议。 9 第五章第二节“董事会”中原第一百二十二条现调整为第一百二十五 条，并增加如下内容： 依照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交 易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所 股票上市规则的有关规定办理。 10 第五章第二节“董事会”中原第一百二十六条现调整为第一百二十九 条，其(二)款修改为： （二）聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 11 第五章第三节“董事会秘书”中原第一百四十二条现调整为第一百四 十五条，董事会秘书的任职资格修改为： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 12 第五章第三节原第一百四十四条现调整为第一百四十七条，董事会秘 书的主要职责”修改为： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构 之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管 理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息 披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议 的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公 司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内 幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高 级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会 议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、 法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳 证券交易所报告； （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。 13 第五章第三节“董事会秘书”中增加一条即第一百五十条： 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信 息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 14 第八章第一节“财务会计制度”中原第一百八十条现调整为第一百八 十四条，并修改为： 公司应实施积极的利润分配办法： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 （二）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利； （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润 分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配 售股份。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 中信海洋直升机股份有限公司 二○○五年三月二十三日

中信海洋直升机股份有限公司章程修改议案 根据中国证监会深圳证券监管办公室发布的《关于执行<关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知>有关工作的通知》(深证办发字[2003]233号)的要求，为加强公司对外担保的管理，防范对外担保的风险，公司拟根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文，以下简称“通知”)的有关规定，在公司章程中增加如下有关对外担保的条款： 一、章程第一百一十八条第八项，增加“根据国家有关规定”内容； 二、章程第一百二十一条第一段的“净资产”修改为“公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值”，并在该条后面增加下列内容： “公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。” 三、增加第一百二十二条，对董事会关于公司风险投资、融资和对外担保的决策权限加以规定，其后各条顺延： “第一百二十二条 除前条规定的情况外，董事会对公司对外投资、融资和对外担保的决策权限为： (一) 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的10%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； (二) 单项金额人民币10000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款； (三) 累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的30%以下的资产抵押、质押； (四) 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的3%以下、累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的10%以下的对外担保； (五) 涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的，按照中国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则执行。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议；但无论何种情况，均不得导致公司累计对外投资或累计对外担保超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%。 四、原第一百三十二条修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，对于本章程第一百二十二条第三款规定的事项，须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项须经全体董事的过半数通过。” 五、鉴于公司未成功发行可转债，删去原章程第十二章有关可转债的条款。 中信海洋直升机股份有限公司 董事会 二OO三年十二月二十二日