《重组办法》新规点评:政策松绑
事件:6月20日,证监会网站消息。日前,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见。主要内容如下:一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月,引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。三是促进创业板公司不断转型升级,拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。四是拟恢复重组上市配套融资,多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。此外,本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排,简化指定媒体披露要求。下一步,证监会将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线,不断推进市场化改革,强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能,对并购重组“三高”问题持续从严监管,坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象,强化中介机构监管,督促各交易主体归位尽责,支持上市公司通过并购重组提升内生动力,有效应对外部风险和挑战。
点评:
核心观点:本次《重组办法》新规出台的背景。首先是市场监管环境发生了变化,信披制度逐步完善。经过近半年的工作,上市公司信息披露制度建设已经初见成效,大量信披违规的公司都受到了触发,市场环境得到了有效的治理。其次,市场环境也发生了变化。当前投资者对存在“三高”(高估值、高商誉、高业绩承诺)问题的资产重组类型公司都偏向谨慎。再次放宽并购重组,难以在出现类似问题。最后,是符合当前经济转型的大环境。本次《重组办法》新规出台对市场的影响。从本次《重组办法》新规来看,政策放宽的重点依旧在于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产”。在当前政策和经济环境下,自主可控、高精尖的资产和上市公司的估值有望重塑,估值体系将会提升。随着借壳政策的放宽,短期一些壳资源个股存在交易性的投资机会,需规避信披违规、负债过高等问题公司。
1、本次《重组办法》新规出台的背景。首先是市场监管环境发生了变化,信披制度逐步完善。2019年以来,证监会的主要工作方向是减少对市场的干预、加强对上市公司违法违规行为的监管。经过近半年的工作,上市公司信息披露制度建设已经初见成效,大量信披违规的公司都受到了处罚,市场环境得到了有效的治理。信披制度的完善是资产重组放宽的重要前提。如果信披制度不完善,放宽资产重组的监管,将会再次集中出现“恶意炒壳、内幕交易、操纵市场”等乱象。其次,市场环境也发生了变化。2015年大规模并购重组后,在2018年年底爆发了大规模的商誉减值、业绩暴雷等风险。当前投资者对存在“三高”(高估值、高商誉、高业绩承诺)问题的资产重组类型公司都偏向谨慎。再次放宽并购重组,难以在出现类似问题。最后,是符合当前经济转型的大环境。当前,我国经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变。并购重组是上市公司发展壮大的重要途径。证监会支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场,吐故纳新、提高质量、做优做强,在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展等各方面,做好中国经济的“火车头”和“发动机”。习近平总书记提出“要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”。证监会是以并购重组市场化改革为着力点,不断深化金融供给侧结构性改革。调整优化并购重组制度,是资本市场服务实体经济的必然要求。
2、本次《重组办法》新规出台对市场的影响。2016年6月17日,证监会修订并颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》,公开征求意见稿以及相关配套措施,9月9日发布正式稿。《重组管理办法》尤其针对借壳制定了严格的标准,从量化指标、定性指标、监管层特殊裁量指标多个维度对借壳上市的认定标准进行完善,并购重组难度加大。此后,在2018年10月19日,证监会发布了《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》。豁免/快速通道的产业包括“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”本次《重组办法》新规,是对并购重组审核“豁免/快速通道”出现后,相关政策的进一步放宽。2016年的资产重组新规发布后,上市公司资产重组、借壳现象大幅减少。2014年-2015年,并购重组是创业板业绩增长的重要推动力,对创业板业绩增长贡献能达到一半。本次《重组办法》新规将会促进创业板业绩的恢复增长。从本次《重组办法》新规来看,政策放宽的重点依旧在于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产”。在当前政策和经济环境下,自主可控、高精尖的资产和上市公司的估值有望重塑,估值体系将会提升。随着借壳政策的放宽,短期一些壳资源个股存在交易性的投资机会,需规避信披违规、负债过高等问题公司。
风险提示:中美贸易摩擦升级风险;经济超预期下滑;并购重组政策不及预期