上交所发布科创板股票发行与承销指引简评:新规助力科创板新股发行平稳

类别:投资策略 机构:中信建投证券股份有限公司 研究员:张玉龙 日期:2019-05-23

事件:

    4月 16日晚,上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》 (以下简称“《业务指引》”) ,对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等方面作出了细致的安排与解释。

    简评:

    我们认为《业务指引》中最为核心的安排有四条,分别是券商跟投、定价机制、超额配售选择权(绿鞋机制)与拓宽新的融券来源。这四点环环相扣,既是二级市场投资者最为关心的问题,也是保障科创板新股发行平稳的重要制度安排。

    1.券商跟投:跟投比例 2%-5%,锁定期为 24个月《业务指引》中规定,参与配售的保荐机构必须跟投,跟投比例为 2%-5%,具体依据首次公开发行股票规模比例分四档。 券商跟投机制最早提出可追溯到创业板推出时期,当时创业板发行市盈率一路走高,2010年 1月平均市盈率高达 88倍。在创业板“高发行价、高发行市盈率、高超募率”的“三高”问题背景下,当时即有学者建议券商以承销费 60%跟投,通过利益平衡以平抑股价。依据跟投比例计算,科创板跟投金额略少于项目承销费,将有效平抑发行股价,为科创板后续平稳发行奠定重要基础。

    科创板要求控股股东、 实际控制人锁定期 36个月,战略配售锁定期为 12个月,参与跟投的保荐机构相关子公司锁定期为上市日起 24个月。券商跟投锁定期介于两者之间,一方面能约束保荐机构严格把关上市公司质量,另一方面不同类型投资者减持时间形成梯度也有利于减少解禁带来的冲击。从创业板上市经验看,上市标的存在一定的财务修饰问题,上市以后业绩下滑。创业板主营业务收入与净利润在 2010年 6月指数推出后不断下滑,直到 2012年一季度才确认业绩拐点。此外,创业板首批上市标的在 2010年11月集中解禁,当月创业板流通市值从 135亿上升到 337亿,对当时的市场形成较大的冲击。合理的锁定期安排,既能减少券商资本金压力,又能起到约束券商把关与平滑解禁冲击的作用。

    2.定价机制:初步询价剔除报价最高 10%,询价结果是发行定价的重要参考初步询价结束后,发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%,剔除部分不得参与网下申购。初步询价结束后,发行人和主承销商应根据各项中位数和加权平均数,并重点参照剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格(或者发行价格区间中值) 。发行人和主承销商确定发行价格区间的,区间上限与下限的差额不得超过区间下限的 20%。 《业务指引》中细化了发行定价安排,需要注意的是,询价结果是发行人与承销商审慎合理的重要参考但并非唯一依据,在这中间发行人与承销商有一定的斟酌空间。

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