新三板专题报告:2018年至今167例重大资产重组仅19例被否,标的资产持续盈利能力受重点关注

2018年以来19例并购重组方案审核未通过

    2018年1月1日至2019年3月18日间,总共有19例并购重组方案未通过证监会审核,涉及的交易金额合计356.06亿元。从时间分布上看,19例被否并购案中17例在2018年被否,2例在2019年被否。

    标的资产的持续盈利能力是并购重组委的审核重点被否案例中不符合《管理办法》第四十三条的数量最多。十九例未通过并购重组委审核的方案中,十六例方案不符合《管理办法》第四十三条的规定,七例方案不符合《管理办法》第十一条的规定,三例方案不符合《管理办法》第四条的规定,一例方案不符合《管理办法》第六条的规定。

    《管理办法》第四十三条系对上市公司发行股份购买资产提出的要求,包括交易有益于提高上市公司经营能力,标的资产权属明确,上市公司经营合法合规,董事高管无违法行为等,以上要点需并购交易的各参与方重点关注。

    19例被否方案七个具体问题的案例分析

    进一步,我们详细梳理了十九例被否重组方案,将其总结为七个问题并进行案例分析。因标的资产持续盈利能力问题而未通过审核的方案数量达9例,涉及案例数量为众原因之首。标的资产是否具有持续能力是该资产重组交易是否有益于上市公司经营能力提高的关键,从并购重组委的审核意见看,这一问题包括标的资产持续盈利能力的不确定以及申请材料对标的资产持续盈利能力披露不充分两方面。其中,博瑞传播、罗顿发展、中环股份、长城影视、向日葵和欧比特六家公司并购方案的被否原因中提及标的资产持续盈利不确定问题,不符合《管理办法》中第四十三条关于标的资产持续盈利的相关规定。

    其余六个问题及典型案例包括:

    (1)标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分;

    (2)关联交易问题;

    (3)标的资产合规性披露及核算问题;

    (4)股权转让披露问题,包括历次股权转让合规性披露不充分和标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定性的影响披露不充分;

    (5)募集资金问题

    (6)标的公司改制及国有产权信息披露不充分通过对19例被否案例的总结,我们发现并购标的持续盈利能力是并购重组委的审核重点,其后标的公司预测收入及业绩的可实现性、关联交易问题、标的资产合规性披露及核算、股权转让披露、募集资金、及标的公司改制及国有产权信息披露等问题,均是审核关注点。对于具备持续经营能力的企业,我们建议在并购重组交易的规划上注意被并购后可能产生的关联交易以及上市公司是否存在与本次并购重组不相容的承诺,存在上述情形则及时解决或规避;在实施落地的过程中则需与上市公司协同做好真实、充分的信息披露,聘请具备资格的中介机构参与交易,协助处理好标的资产股权转让的合规问题,做好对标的资产的定价公允性。

    【风险提示】政策发展不达预期;公司治理和规范风险;中小微企业经营波动风险。