监管追踪(13):《上市公司章程指引》(修改)征求意见,A股制度建设更进一步

研究结论

    2019年3月15日,证监会官网就修改《上市公司章程指引》公开征求意见。随着A 股制度建设的不断进行,上市公司的公司章程也需要与时俱进,不断提升公司治理水平。本次《上市公司章程指引》的修改主要有三个方面,分别对应了特殊股权上市公司、《公司法》中回购内容修订、2018年修订的《上市公司治理准则》三个方面,具体而言:

    存在特别表决权股份的上市公司,应当在公司章程中对特别表决权相关事项明确安排:

    科创板规则中允许存在特别表决权股份的公司上市,这在A 股历史上属于首次,港交所对同股不同权的放开也仅仅是在2018年,同股不同权对于A 股市场上的大部分投资者都是一个非常新的概念,本次对修改《上市公司章程指引》公开征求意见,明确相关公司章程的要求,对推进科创板乃至A 股整体的制度建设有着重要的意义。

    存在特别表决权股份的上市公司,应当在公司章程中明确以下内容:特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转让情形等事项。

    存在特别表决权股份的上市公司在公司章程中对特别表决权的相关规定,应当符合交易所的相关规定。

    2018年10月26日,全国人大常委会通过《公司法》修法建议,本次修改《上市公司章程指引》中要求公司章程中按新规明确回购相关事项:

    增加回购的两种情形,并就其中一种进行修改:将原先的“将股份奖励给本公司职工”的情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,同时,增添了“将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券”、“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”两种情形。

    将部分回购情形下回购比例上限从5%提高到10%,并将时间期限从1年延长至3年,同时明确各回购情形的收购方式、流程等具体规定。

    2018年9月30日,证监会修订并正式发布了《上市公司治理准则》,本次修改《上市公司章程指引》中的相关规定为:

    股东大会的地点变更情况具体规定,规定上市公司在发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

    明确股东大会可以在届满前解除董事职务,之前规定是“董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务”。

    董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专

    门委员会。

    增加在公司控股股东单位担任监事的人员可以担任公司高管的规定,同时,新规未明确在实际控制人单位担任职务人员在公司的职务管制。

    风险提示市场偏好发生重大改变;监管层政策超预期