济钢(600022)、莱钢(600102)股东大会决议公告点评:山钢重组再遇挫,期待下一个“靓丽”方案

莱芜钢铁股份有限公司于2010年12月31日召开2010年第一次临时股东大会,会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式对本次提案作出如下决议:一、未通过关于济南钢铁股份有限公司实施换股吸收合并公司暨关联交易的议案;二、未通过关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案;三、未通过关于"08莱钢债"债券持有人利益保护具体方案的议案;四、通过关于授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案。本摘要仅供参考,以当日指定披露媒体披露的公告全文为准。

    1、莱钢股份股东投出了反对票1月3日,济南钢铁、莱钢股份同时发布了关于济南钢铁吸并莱钢股份并向大股东购买资产等重组方案的股东大会决议公告。从投票结果来看,济南钢铁各议案均以超过80%的高票通过所有议案,但莱钢股份各议案的赞成票均不到60%。由于该方案需出席会议的2/3无关联股东通过,因此这一方案未获莱钢股份股东会通过,这也意味着本方案再次归为失败,山东钢铁重组又一次受挫,两钢合并将还有很长的路要走。

    2、失败根源在于方案吸引力缺失我们认为,造成莱钢股份中小股东否决该议案的根源在于方案本身无太多亮点,整个方案仅在上次基础上对规模作了一些变动,没有实质性的“让利”行为,造成了股东用脚投票,使得莱钢股份随后股价出现连续下跌。(详见我们在2010年12月15日发布的点评报告:《框架未变,规模缩减,亮点无多——济南钢铁(600022)和莱钢股份(600102)新重组方案点评》。

    3、现金选择权是直接诱因由于方案中规定,莱钢股份股东投反对票者并持有到实施日将有权行使现金选择权,行权价为8.9元。在新的方案发布后,公司股价出现连续下跌,从之前的9.28元一直跌到股东大会召开日前一个交易日7.85元,这使得莱钢股份离行权价有近13%的溢价,使得其中小股东没有理由不选择投出反对票以获得这部分高溢价。当然,也正是由于大家一致投出了反对票,使得该方案未能通过,这正是本方案中现金选择权因素存在的两难之处。

    4、行业不景气加大了方案通过的难度我们同时也认为,钢铁行业的不景气加大了两公司合并方案通过的难度。因整个行业景气度较低,投资者对于钢铁企业盈利预期看淡,对该板块的投资欲望不强,使得山东钢铁难以出台能足够吸引投资者投赞成票的新方案。

    5、维持“中性”的投资评级对于后市,我们认为,此次重组失败可能使两公司股价短期出现震荡,但因前期市场已有一定的消化,再加上此次方案未通过也可合理预期将继续出台新的更具诱惑的方案,股价不会有过激反应。由于两公司不确定性大,我们维持济南钢铁和莱钢股份“中性”的投资评级。