*ST阿继:注入佳电股份股权,公司转型电机业务

类别:公司研究 机构:国元证券股份有限公司 研究员:程建国,常格非 日期:2010-11-04

事件:

    公司公布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

    根据方案,公司以全部资产和负债(作为置出资产),与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权(作为置入资产的51.25%)进行置换,置出资产的预估值约为1.35亿元,置入资产的51.25%的预估值约为10.76亿元(置入资产的预估值约为21亿元,最终的评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准),差额部分公司将以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行约10,932.54万股股份作为对价。

    同时,公司以8.61元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约11,479.67万股股份和410.09万股股份作为对价,受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权(分别为置入资产的47.07%和1.68%)。

    点评:

    我们对此点评如下:

    1、方案的推出首先解决了退市危机。

    阿继电器近几年因资金紧缺、技术落后无法适应市场竞争导致生产规模缩小、盈利能力恶化,加之沉重的历史负担,企业生产经营步履维艰。公司2008年、2009年连续两年亏损,2010年三季度净利润为-1421.23万元,继续亏损。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,连续三年亏损将暂停上市,若第四年仍然亏损将退市。从目前情况来看,公司今明两年实现盈利较为困难,面临较大的暂停上市甚至退市的风险。通过置换和购买佳电股份100%股权,公司将具有较强盈利能力的电机业务引入,重新具备了持续经营能力,退市危机有望得到解决。

    2、与股改承诺的注入自动控制相关资产相比,此次方案属于较好方案。

    哈尔滨电气集团公司在股改时承诺:在股权分置改革方案实施完毕后,择机启动资产重组工作,将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司,实现上市公司的战略转型。

    该承诺未得到履行,控股股东对此解释为:1)“自动控制相关资产”的业务和管理高度依赖于哈动股份和哈汽公司,2009年自控分公司通过内部分包合同从哈汽公司获得销售额占总销售额的比例高达92.04%。如注入阿继电器,将形成对控股股东及其关联方的重大依赖,不符合上市公司业务独立性要求;2)“自动控制相关资产”资产规模较小、盈利能力较弱,将其注入阿继电器将难以保障阿继电器可持续盈利;3)该方案将对哈动股份的业务完整性和产品竞争力带来重大不利影响;同时,哈动股份出售该等资产给阿继电器属于关联交易,需经哈动股份独立股东或非关联董事批准,获得批准的难度很大。

    我们认为,大股东对于没有兑现承诺注入自动控制资产的解释有一定的合理性。从披露信息看,所谓的自动控制相关资产指的是哈尔滨汽轮机厂有限责任公司自动控制工程分公司(以下简称“哈汽自控公司”),该公司确实盈利能力一般,注入上市公司不符合中小股东利益。

    而佳电股份100%股权相对而言属于盈利能力较强、具备持续经营能力的资产,因此此次公布的方案相对注入自动控制资产方案,不失为一个较好的方案。当然,与市场此前猜测的注入核电资产、哈动力回归等充满想象力的方案相比,此次方案的想象空间没有那么大。

    3、方案实施后,公司主业将转型为电机业务。

    此次方案本质上是佳电股份的借壳上市,通过资产置换和发行股份购买资产,上市公司变为一家控股型公司,主要资产是佳电股份100%股权。

    佳电股份是我国规模较大的电机产品生产商,主要产品为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机等。目前,佳电股份电机产品有185个系列,1,488个品种,81,558个规格,年生产能力达880万kw。

    4、佳电股份具备较强的盈利能力,购买价格较为合理。

    根据报表数据,佳电股份07、08、09年净利润分别达到1.05亿元、1.82亿元、2.26亿元,盈利能力不断提升。但需要注意的是,09年金融危机导致电机行业上游原材料价格大幅下降,但由于公司执行的是前期按照较高价格签订的产品合同,因此产品销售毛利较高,导致09年利润较正常年份偏高。

    而2010年前三季度,公司销售品种结构有所下移,导致产品销量提升的同时销售价格有所下降。同时期,原材料采购价格同比涨幅较大,期间费用也随其业务量的增长而有所增加,导致其毛利率和净利润都比上年同期有所下降。受上述因素影响,2010年1-9月份,佳电股份净利润为1.01亿元,低于去年同期水平,公司预计2010年佳电股份全年业绩也将低于去年水平。

    5、投资建议公司自2010年4月16日停牌,迄今已半年有余,期间上证指数下跌了3.16%,深圳成指上涨了7.87%,可比股票平均上涨了11.67%(剔除了江特电机的数据)。从参照指数和个股的阶段表现来看,停牌期间涨跌互现,无明显上涨。

    我们认为,佳电股份作为特种电机龙头企业之一,具备较好的盈利能力,且有一定的成长性,因此复牌之后预计市盈率水平将至少在行业平均水平,甚至应该有一定的溢价。

    若取平均值,则合理估值在13.11元;若溢价10%,则合理估值在14.45元。若复牌后股价低于13.11元,则建议买入。

    6、主要风险审批程序风险。本次交易尚需多项条件满足或豁免后方可完成,包括但不限于国务院国资委批准本次交易和对资产评估结果备案,相关职工代表大会审议通过本次交易,公司股东大会审议通过本次交易,中国证监会核准本次交易及豁免要约收购义务。

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