事件点评:重组管理办法修改,有助于市场风险偏好提升
事件:6月 20日,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见。
本次修改的主要内容有:
一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。
二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至 36个月,引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。
三是促进创业板公司不断转型升级,拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
四是拟恢复重组上市配套融资,多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。
点评:根据 2016年 9月 8日中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定中表述,上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生根本变化情形的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。相对来说,中国证监会核准条件严格,审查时间较长,程序较为复杂,不利于上市公司想通过注入优质资产达到快速提高业绩提升质量。本次重组办法的修改,明显缩短新控股股东和实际控制人通过重组快速提升公司业绩的时间周期,尤其是本次修改向国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业倾斜,和科创板相辅相成。
一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。在 2016年修订《重组办法》中,“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上”,相对来说,运营困难的上市公司净利润一般都较为惨淡,公司注入盈利能力强的优质资产极易触发重大资产重组,本次剔除标准中的“净利润”指标,有利于上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。
二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至 36个月,引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。我们认为,本条修改,使得获得上市公司控制权的新控股股东和实际控制人资产重组的节奏大幅加快,借壳上市的价值提升。
三是促进创业板公司不断转型升级,拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。2013年 11月禁止创业板重组上市,本次修订并没有完全放开,主要是针对符合国家战略的高新技术 产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,本条修改对创业板整体估值的影响不大。目前共 764家创业板上市公司,其中成功发生实际控制人变更的有 75家,失败的有 23家,成功率为 76.5%。
四是拟恢复重组上市配套融资,多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协
同效应,引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。从 2015年并购重组构成借壳上市的,募集配套资金不超过 30%,借壳上市数量快速上升,加剧了小市值股票价格的激烈波动, 2016年并购重组政策收紧,不允许募集配套资金,借壳上市的数量逐渐缩小,一定程度压制并购重组热情,2019年再度放开重组上市配套融资,有利于改善注入优质资产重组上市公司的流动性,加快市场资金流入新兴科技企业。
2019年 A 股在低位较大幅度反弹,A 股估值修复,最小市值的 500家上市公司平均市值也有所提升,相对来说,近年证监会核准企业 IPO 的速度较快叠加资产重组政策较严,低市值股票平均市值与 A 股平均市值之比下滑明显,当前资产重组政策放松,有利于低市值股票估值的提升。
低市值股票平均市值相对于全部 A 股市值的变化与 IPO 发行速度关系不大,低市值股票市值的相对提升,与低市值股票自身的投资价值和资产重组政策是否宽松更加相关。
截止 2019年 6月 24日,全部 A 股剔除 ST 的上市公司,市值小于 30亿元,净利润为负,且第一大股东持股比例小于 30%的企业,共 68家,其中创业板 25家,占比 36.76%。
我们统计了 2016年 6月 24日至 2019年 6月 24日,全部 A 股剔除 ST、市值小于 30亿元、发生实际控制人变更且第一大股东持股比例小于 50%的企业,共 37家,其中创业板 7家,占比 18.92%,创业板家数明显偏少,本次修正创业板家数有望相对快速的提升,创业板估值和壳价值有望提升,建议关注创业板资产重组的优质科技成长类上市公司。
需要注意的是本次修订内容强调:“强化对违法违规行为的监管”,“坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象”,在投资受证监会处罚的上市公司时需谨慎。今年以来受证监会处罚的上市公司共 54家,其中创业板 19家,占比 35.19%。
风险提示:经济超预期下行,流动性紧张超预期;出口环境恶化超预期。